Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Sep 25, 2014

深圳市联建光电股份有限公司拟收购 深圳市易事达电子股份有限公司100%股权涉及的 该公司股东全部权益价值项目

资产评估报告

中通评报字〔2014〕第333号

共三册 第一册

声明、摘要、正文及附件

中通诚资产评估有限公司 二○一四年九月二十三日

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深圳市联建光电股份有限公司拟收购深圳市易事达电子股份有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值评估报告 目录

目 录

第一册（声明、摘要、正文及附件）

声 明 ...................................................................................................................... 1 摘 要 ...................................................................................................................... 2 正 文 一、 委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ............. 4 二、 评估目的 ................................................................................................. 9 三、 评估对象和范围 ..................................................................................... 9 四、 价值类型及其定义 ................................................................................. 9 五、 评估基准日 ........................................................................................... 11 六、 评估依据 ............................................................................................... 11 七、 评估方法 ............................................................................................... 13 八、 评估程序实施过程和情况 ................................................................... 14 九、 评估假设 ............................................................................................... 19 十、 评估结论 ............................................................................................... 20 十一、 特别事项说明 ................................................................................... 20 十二、 评估报告使用限制说明 ................................................................... 22 十三、 评估报告日 ....................................................................................... 22 附 件 .................................................................................................................... 23 第二册 评估明细表 第三册 评估说明

关于评估说明使用范围的声明

• 企业关于进行资产评估有关事项的说明

资产评估说明

• 一、评估对象与评估范围说明

• 二、资产核实情况总体说明

三、评估技术说明—收益法

• 四、评估技术说明—资产基础法

• 五、评估结论及其分析

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深圳市联建光电股份有限公司拟收购深圳市易事达电子股份有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值评估报告 声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报 告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关 当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查； 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行 了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的 要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、除非特别指出，本评估报告、说明、明细表中所述“账面价值”和 “账面值”均为审计报告审定值。

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深圳市联建光电股份有限公司拟收购深圳市易事达电子股份有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值评估报告 摘要

摘 要

一、本次评估对应的经济行为

本次评估对应的经济行为是深圳市联建光电股份有限公司拟收购深圳市 易事达电子股份有限公司 100%股权。

二、评估目的

因深圳市联建光电股份有限公司拟收购深圳市易事达电子股份有限公司 100%股权，本次评估目的是为委托方确定深圳市易事达电子股份有限公司股 东全部权益价值提供参考依据。

该经济行为已获深圳市联建光电股份有限公司第三届董事会第十八次会 议决议批准。

三、评估对象和评估范围

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 本次评估对象为深圳市易事达电子股份有限公司股东全部权益。

本次评估范围是深圳市易事达电子股份有限公司申报的评估基准日表内 各项资产及负债，评估范围中表内资产及负债对应的会计报表经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并于2014 年9 月19 日出具了无保留意见的 审计报告，审计报告号为信会师报字[2014]第310538 号。具体情况详见下表：

审计报告	，审计报告号为信会师报字[2014]第31053	8 号。具体情况详见下表
		金额单位：人民币元
	项目	账面价值
1	流动资产	267,240,974.37
2	非流动资产	15,735,222.14
3	其中：长期股权投资	2,000,000.00
4	固定资产	11,927,735.34
5	无形资产	1,093,715.65
6	递延所得税资产	713,771.15
7	资产总计	282,976,196.51
8	流动负债	125,892,134.18
10	负债总计	125,892,134.18
11	净资产（所有者权益）	157,084,062.33

四、价值类型

市场价值。

五、评估基准日

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深圳市联建光电股份有限公司拟收购深圳市易事达电子股份有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值评估报告 摘要

2014 年 6 月 30 日。

六、评估方法

本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，采用收益法的评估结果作 为最终评估结论。

七、评估结论及其使用有效期

在评估基准日2014年6月30日，深圳市易事达电子股份有限公司的股东全 部权益的评估价值为人民币55,483.17万元。

评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2014 年 6 月 30 日起，至 2015 年 6 月 29 日止。

八、对评估结论产生影响的特别事项

1.本次评估结论未考虑有关的流通性折扣等因素对评估价值的影响。

2.委估专利权中，有六项专利的专利权人为湖南易事达光电科技有限公 司，由于上述专利人工支出、研发支出实际均由深圳易事达支付，故本次评 估将上述六项专利权的评估值列在被评估单位无形资产项下。

3.被评估单位子公司-湖南易事达所属的土地使用权在评估基准日2014 年6 月30 日尚未动工，根据该子公司与土地部门签订的《国有建设用地使用 权出让合同》第十六条规定“湖南易事达光电科技有限公司同意本合同项下 宗地建设项目在2014 年6 月16 日之前开工，在2016 年6 月15 日之前竣工。 不能按期开工，应提前30 日向冷水江市国土资源局提出延建申请，经同意延 建的，其项目峻工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。”截止评估基 准日，上述土地延建手续尚在办理中。本次评估未考虑上述延建事项对评估 值的影响。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当阅读评估报告正文并特别关注本报告书特别事项说明部分。

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深圳市联建光电股份有限公司拟收购深圳市易事达电子股份有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值评估报告 正文

深圳市联建光电股份有限公司拟收购 深圳市易事达电子股份有限公司100%股权 涉及的该公司股东全部权益价值项目 评估报告 中通评报字〔2014〕第333号

深圳市联建光电股份有限公司：

中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规 和资产评估准则、资产评估原则，采用市场法和收益法两种评估方法， 按照必要的评估程序，对贵公司委托评估的深圳市易事达电子股份有限 公司的股东全部权益价值在评估基准日2014年6月30日的市场价值进行 了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

一 ( )委托方

• 1.基本情况

名 称：深圳市联建光电股份有限公司

• 类 型：其他股份有限公司（上市）

住 所：深圳市宝安区68区留仙三路安通达工业厂区四号厂房2楼 法定代表人：刘虎军

注册资本：17,319.5204 万元

经营范围：发光二级管(LED)显示屏及其应用产品的生产、销售；发光二 级管(LED)显示屏的租赁、安装和售后服务；国内商业、物资供销业（不含专 营、专控、专卖商品）；电子产品的技术开发（不含限制项目）；经营进出口 业务（具体按深贸管登证字第 2003-738 号资格证书办理）；从事广告业务(法 律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经 营)。

2.企业历史沿革及概况

深圳市联建光电股份有限公司系由深圳市联创健和光电显示有限公 司整体变更设立的股份有限公司。2006 年 8 月 15 日，公司在深圳市工商 行政管理局依法办理了设立登记手续。公司是一家中高端 LED 全彩显示 应用产品的系统解决方案提供商，为客户提供包括方案设计、产品制造、

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深圳市联建光电股份有限公司拟收购深圳市易事达电子股份有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值评估报告 正文

工程服务、技术支持和产品租赁在内的“产品+服务”的系统解决方案， 是国内中高端 LED 全彩显示应用行业的领军企业之一。 (二)被评估单位

• 1.基本情况

名 称：深圳市易事达电子股份有限公司

注册地址：深圳市宝安区观澜街道大和社区易事达宝益成科技园 B 栋 法定代表人姓名：段武杰

注册资本：柒仟伍佰万元整 实收资本：柒仟伍佰万元整 公司类型： 非上市股份有限公司

经营范围：提供 LED 显示屏、LED 照明应用产品、周边产品的节能技术 服务；合同能源管理；投资兴办企业（具体项目另行申报）；电子产品及计算 机软件的研发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口 业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）。LED 显示屏、LED 照明灯具、LED 路灯等应用产品及周边 产品的技术开发、生产和销售。

2.企业历史沿革及概况

深圳市易事达电子股份有限公司成立于 2007 年 4 月，坐落于深圳市宝 安区观澜街道办的易事达科技园，是一家专业从事 LED 显示屏和照明方案专 业服务商。自创立来，该公司一直保持着较高的速增，产品目前已经覆盖华 南、华东、华中、华北、东北、西南、西北等国内市场，在国际市场上，产 品销往 130 个国家和地区。

该公司产品先后通过国际国内 CE、UCS、CCC、FCC 品质认证及相关 ROHS 等专业认证，严格按照 ISO9001：2008 质量认证体系，完善产品质量 管理，严格按照 7S 管理标准，精益企业各个环节，对规范 LED 行业标准， 具有深远影响。

该公司是国家级高新技术企业，拥有多项国家专利，先后被评为“深圳 市平板显示行业协会理事单位”、“深圳市中小企业发展促进会常务理事单 位”、“深圳市半导体照明发展促进会理事单位”、“深圳市电子商会会员单位”、 “中国光学光电子行业协会发光二极管显示应用分会会员单位”、“中国制造

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深圳市联建光电股份有限公司拟收购深圳市易事达电子股份有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值评估报告 正文

网认证供应商”等等。

该公司 2007 年 4 月成立以来，公司有关设立、增资及股权变更的情况如

下：

深圳市易事达电子有限公司系经深圳市工商行政管理局批准，由自然人 股东段武杰、周继科、程美华于 2007 年 4 月 23 日共同出资组建成立，公司 初始注册资本为人民币 200.00 万元，该公司设立时各股东出资及出资比例情 况如下：

况如下：
股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
段武杰	122.40	61.20
周继科	57.60	28.80
程美华	20.00	10.00
合计	200.00	100

2008 年 1 月 22 日，程美华将其所持该公司 10%的股权转让给段武杰和周 继科；股权转让后，该公司股权结构为：段武杰持有公司的股权比例为 68.00%， 周继科持有该公司的股权比例为 32.00%。

根据 2010 年该公司第一次股东会决议及修改后的公司章程，2010 年 3 月 23 日由段武杰、周继科货币增资 1,000 万元，该公司注册资本变更为 1,200 万 元。本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
段武杰	816.00	68.00
周继科	384.00	32.00
合计	1200	100

根据 2011 年 12 月 20 日该公司股东会决议，该公司注册资本增加至 1,330 万元，由华信兄弟投资合伙企业（有限合伙）和张鹏分别出资 1000 万、300 万，其中 130 万计入注册资本，其余金额转入资本公积。本次增资完成后， 股东出资及出资比例情况如下：

股东出资及出资比例情况如下：
股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
段武杰	816.00	61.35
周继科	384.00	28.87
华信兄弟投资合伙企业（有限合伙）	100.00	7.52
张鹏	30.00	2.26
合计	1,330.00	100

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深圳市联建光电股份有限公司拟收购深圳市易事达电子股份有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值评估报告 正文

2012 年 2 月 23 日该公司股东会决议同意苏州天璇中山九鼎投资中心（有 限合伙）、苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙）对该公司进行增资，将该 公司注册资本增加到 1561.04 元。其中：段武杰出资816.00 万元，持有该公司 的股权比例为52.272%；周继科出资 384.00万元，持有该的股权比例 24.5990%；华信兄弟投资合伙企业（有限合伙）出资100.00 万元，持有该公 司的股权比例为6.4060%；张鹏出资30.00 万元，持有该公司的股权比例为 1.9218%；苏州天璇中山九鼎投资中心（有限合伙）出资152.37 万元，持有该 公司的股权比例为9.7608%；苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙）出资 78.67万元，持有该公司的股权比例为 5.0396%。

根据该公司 2012 年 3 月 19 日股东会决议和修改后的章程规定，增加注 册资本人民币 34,389,600.00 元，由资本公积转增股本，转增基准日期为 2012 年 3 月 19 日，变更后注册资本为人民币 50,000,000.00 元，上述增资业经中瑞 岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中瑞岳华验字[2012]第 0053 号《验资报 告》审验。变更后的股权结构为：段武杰持有该公司的股权比例 52.27%，周 继科持有该公司的股权比例 24.60%，苏州天璇钟山九鼎投资中心（有限合伙） 持有该公司的股权比例 9.76%，苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙）持有 该公司的股权比例 5.04%，华信兄弟投资合伙企业（有限合伙）持有该公司的 股权比例 6.41%，张鹏持有该公司的股权比例 1.92%。

2012 年 8 月 29 日，经该公司股东会决议，并由全体股东共同签署《发起 人协议》，以该公司截止 2012 年 7 月 31 日的净资产折合为公司的注册资本（股 本）7,500 万元，余额记入资本公积。该公司变更设立时的股本总数为 75,000,000 股，均为每股面值人民币 1 元的普通股，公司发行的股份由被评估 单位变更设立时股东作为发起人分别以其持有净资产全部认购。股本 7,500 万 元已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中瑞岳华验字[2012]第 0250 号验资报告验证确认。

2012 年 9 月 21 日，该公司在深圳市市场监督管理局变更登记为深圳市易 事达电子股份有限公司（以下简称“易事达”），变更后的《企业法人营业执 照》注册号为 440306103172437。

本次股权变更完成后，股东出资及出资比例情况如下：

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深圳市联建光电股份有限公司拟收购深圳市易事达电子股份有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值评估报告 正文

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
段武杰	3,920.460	52.2728
周继科	1,844.925	24.5990
华信兄弟投资合伙企业（有限合伙）	480.450	6.4060
张鹏	144.135	1.9218
苏州天璇钟山九鼎投资中心（有限合伙）	732.06	9.7608
苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙）	377.970	5.0396
合计	7,500.00	100

2014 年 1 月 14 日，经全国中小企业股份转让系统批准（股转系统函 [2014]253 号），该公司股票在全国中小企业股份转让系统正式挂牌，股票代码 为 430628。

截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日，深圳市易事达电子股份有限公司注 册资本为人民币 7,500.00 万元，公司股东及其投资比例如下：段武杰持有该 公司的股权比例 52.27%，周继科持有该公司的股权比例 24.60%，苏州天璇钟 山九鼎投资中心（有限合伙）持有该公司的股权比例 9.76%，苏州天昌湛卢九 鼎投资中心（有限合伙）持有该公司的股权比例 5.04%，华信兄弟投资合伙企 业（有限合伙）持有该公司的股权比例 6.41%，张鹏持有该公司的股权比例 1.92%。

3.近年来公司的资产、财务、负债状况和经营业绩

深圳市易事达电子股份有限公司纳入评估范围内的总资产账面值为 282,976,196.51 元，负债账面值为 125,892,134.18 元，净资产账面值为 157,084,062.33 元。2012 年 1-12 月公司实现营业收入 281,698,782.06 元，净利 润 32,144,058.29 元，2013 年 1-12 月公司实现营业收入 289,383,775.05 元，净 利润 36,920,992.52 元，2014 年 1-6 月份公司实现营业收入 146,917,920.85 元， 净利润 25,877,207.40 元，公司 2012 年至 2014 年 6 月财务状况见下表。

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
项目	2012年	2013年	2014年6月
资产总额	163,774,142.47	213,834,269.61	282,976,196.51
固定资产总额	14,074,469.82	12,443,981.41	11,927,735.34
负债总额	69,488,280.06	82,627,414.68	125,892,134.18
净资产	94,285,862.41	131,206,854.93	157,084,062.33
营业收入	281,698,782.06	289,383,775.05	146,917,920.85
利润总额	37,688,635.42	42,837,619.09	30,137,624.04
净利润	32,144,058.29	36,920,992.52	25,877,207.40

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深圳市联建光电股份有限公司拟收购深圳市易事达电子股份有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值评估报告 正文

该评估范围对应的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并于2014 年9 月19 日出具了无保留意见的审计报告，审计报告号为信 会师报字[2014]第 310538 号。

(三)其他评估报告使用者概况

除委托方、相关当事方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业 务约定书中未约定其他的评估报告使用者，因此，本评估报告仅包括以上所 述的委托方、相关当事方及国家法律、法规规定的评估报告使用者。

二、评估目的

因深圳市联建光电股份有限公司拟收购深圳市易事达电子股份有限公司 100%股权，本次评估目的是为委托方确定深圳市易事达电子股份有限公司股 东全部权益价值提供参考依据。

该经济行为已获深圳市联建光电股份有限公司第三届董事会第十八次会 议决议批准。

三、评估对象和范围

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 本次评估对象为深圳市易事达电子股份有限公司股东全部权益。

本次评估范围是深圳市易事达电子股份有限公司申报的评估基准日表内 及表外各项资产及负债，评估范围中表内资产及负债对应的会计报表经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2014 年9 月19 日出具了无保留 意见的审计报告，审计报告号为信会师报字[2014]第 310538 号。具体情况详 见下表：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
	项目	账面价值
1	流动资产	267,240,974.37
2	非流动资产	15,735,222.14
3	其中：长期股权投资	2,000,000.00
4	固定资产	11,927,735.34
5	无形资产	1,093,715.65
6	递延所得税资产	713,771.15
7	资产总计	282,976,196.51
8	流动负债	125,892,134.18
10	负债总计	125,892,134.18
11	净资产（所有者权益）	157,084,062.33

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评估师根据国家资产评估执业规范，在委托方及被评估单位的配合下对 上述资产和负债的账面金额、实际数量、资产形成使用状况、产权状况等进 行了全面的清查核实，并对可能影响资产评估的重大事项进行了了解。

纳入本次评估范围的实物资产包括存货和固定资产，截至评估基准日， 具体分布情况如下：

存货类资产包括原材料、产成品、在产品和发出商品，账面原值为 31,524,783.68元，存货跌价准备为2,327,502.30元，账面净值为29,197,281.38 元。各类存货状况良好，可正常销售。

• 固定资产 设备类账面原值为18,697,693.25元，账面净值为11,927,735.36 元，减值准备为零。

本次委估设备为 LED 加工设备、车辆、电子设备，它们均存放于生产及 办公区域。企业设备管理制度及维修保养制度较为完善，各种设备按规定进 行维修保养，能满足日常工作需要，设备总体使用状况良好,其设备构成情况 如下：

●机器设备

机器设备 284 项，账面原值 14,646,867.38 元，账面净值 10,269,490.35 元。 主要包括贴片机、老化架、测试仪器仪表等设备。设备维护保养良好，能正 常使用。

●车辆

车辆 7 项，账面原值 2,223,207.00 元，账面净值 692,427.24 元。车辆运行 正常，行驶证齐全，维护保养较好。

序号	车辆牌号	车辆名称及规格型号	生产厂家	购置日期	启用日期	已行驶里程(公里)
1	粤B40K03	丰田小轿车TV7181GL	丰田汽车有限公司	2008-01	2008-01	192900
2	粤B599BA	途锐3597CC越野车	德国大众汽车有限公司	2009-09	2009-09	137000
3	粤B008JK	奥迪FV7201	中国第一汽车集团公司	2009-12	2009-12	126900
4	粤BB5Y56	别克SGM6529ATA	上海通用汽车有限公司	2011-10	2011-10	126200
5	粤BU535Z	凯美瑞GTM7200GB	广汽丰田汽车有限公司	2011-10	2011-10	125300
6	粤BU675Z	江淮HFC6500KA2C8T	安徽江淮汽车股份公司	2012-08	2012-08	63300
7	粤BY6Z85	别克SGM6529ATA	上海通用汽车有限公司	2012-11	2012-11	68900

●电子设备

电子设备 569 项，账面原值 1,827,618.87 元，账面净值 965,817.77 元，主

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深圳市联建光电股份有限公司拟收购深圳市易事达电子股份有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值评估报告 正文

要包括电脑、空调、打印机等办公电子设备。设备维护保养良好，使用正常。

委估无形资产主要包括企业外购管理型软件、专利权、商标权，被评估 单位申报的无形资产共计 90 项，其中企业外购及定制的软件共计 14 项已于 评估基准日前入账，原始账面价值共计 2,034,671.79 元，摊余价值 1,093,715.65 元，另有 51 项专利、24 项商标及 1 项软件著作权由于企业对上述研发投入进 行了费用化处理而未在无形资产中列示，故账面值为零。

长期股权投资主要指被评估单位对湖南易事达光电科技有限公司的长期 股权投资200.00万元，持股比例为100%，长期股权投资情况见下表：

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例	投资成本	账面价值
1	湖南易事达光电科技有限公司	2012-09	100%	2,000,000.00	2,000,000.00
合计				2,000,000.00	2,000,000.00

四、价值类型及其定义

评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外 的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价 值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值 作为本次评估的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情 况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本次评估基准日是2014年6月30日。

委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时

间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。

• 六、评估依据

• 一

• ( )经济行为依据

• 《深圳市联建光电股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》。 (二)法律法规依据

• 1.《公司法》（中华人民共和国主席令第42号）；

• 2.《证券法》（中华人民共和国主席令第43号）；

• 3.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）；

• 4.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令53号）；

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• 5.《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）；

• 6.《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14

号）；

• 7.《上市公司收购管理办法》（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第

• 180次主席办公会议审议通过）；

• 8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（证监

• 会令第73号）；

• 9.《关于修改《上市公司收购管理办法》第六十二条及第六十三条的决定》

• （证监会令第77号）；

• 10.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大

• 资产重组申请文件》；

• 11.《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》。 (三)评估准则依据

• 1.《评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》

• （财企〔2004〕20号）；

• 2.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18

号)；

• 3.《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号）；

• 4.《资产评估准则——评估报告》等7项资产评估准则（中评协〔2007〕

189号）；

• 5.《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2008〕218号)；

• 6.《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；

• 7.《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协

• 〔2011〕230号）；

• 8.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248号)；

• 9.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)。

• (四)权属依据

• 1.被评估单位提供的部分设备发票；

• 2.有关的车辆行驶证；

• 3.有关的专利、商标、软件著作权证。

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(五)取价依据

1.《最新资产评估常用数据与参数手册》2012版；

• 2.中国人民银行公布的最新金融机构存贷款利率；

• 3.评估机构收集的有关询价资料和参考资料等；

• 4.巨灵资讯终端的有关资料；

• 5.现场勘查记录；

• 6.被评估单位提供的盈利预测资料；

• 7.被评估单位提供的其他资料。

七、评估方法

一 ( )评估方法的选择

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产 评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、 资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估 基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令53 号）的有关规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的， 资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。并在评估报告中 列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报 告使用结果。

经过调查了解，评估人员根据本次评估目的和评估对象的特点，被评估 单位委估资产与经营收益之间存在一定的比例关系并可以量化，未来收益可 以预测，因此可以采用收益法进行评估。

由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法 评估的条件，因此可以采用资产基础法进行评估。

被评估单位属非上市公司，且与被评估单位相关行业、相关规模企业转 让股权的公开交易案例无法取得，而且无合适的参考企业，故本次评估不具 备采用市场法的适用条件。

因此，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。 (二)收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估

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对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折 现法。

本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法 为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital, WACC）作为折现率， 将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm, FCFF）折现加总 得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整 体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：

股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+非经营性资产价值非经营性负债价值+溢余资产价值

收益法的计算公式为：

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式中：

P —被评估企业股东全部权益评估值

P ' —企业整体收益折现值

D —被评估企业有息负债

• A ' —非经营性资产及溢余资产

• D ' —非经营性负债

• [R] i —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)

i—收益年期，i=0.50、1.50、2.50、„„、n

r—折现率

(三)资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负 债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象 价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值 是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。本次评估涉及的具体评估 方法如下。

• 1.流动资产

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(1)流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实的 账面值确定评估值。

(2)应收账款、预付账款、其他应收款主要根据被评估单位提供的各科目 的评估明细表作为评估基础，核对会计资料，并进行函证，具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、坏账历史情况等，采用账龄分析法与个别 认定法相结合的方法，估算出评估风险损失，扣除后的余额分别作为各应收 款项的评估值。

(3)存货

本次评估存货主要包括原材料、产成品、在产品和发出商品。 ①原材料

原材料的评估主要是在核实了相关存货的凭证及市场资料的基础上，确 定原材料均为可正常使用状况，按评估基准日原材料市场价乘以核实的库存 数量得出其评估价值。

②产成品

产成品的评估主要是在核对总账、明细账和报表一致的基础上，核实相 关存货的凭证及市场资料，对于正常销售的产成品可以用基准日时的售价扣 除销售税金及附加、销售费用、所得税、适当的税后利润，再乘以核实的库 存数量得出其评估价值。由于被评估单位产品有很大比例均用于出口，因此 上述售价均为含税售价。

③在产品

在产品包括半成品和在制品两部分。其中半成品分两种情况，一种是用 于继续加工出产成品再进行销售，另一种是用于直接销售；在制品指在生产 线上尚未形成半成品的产品。对于上述在产品的评估，在核对总账、明细账 和报表一致的基础上，核实了相关存货的凭证及市场资料，对于可正常销售 的半成品我们用基准日时的售价扣除销售税金及附加、销售费用、所得税、 全部的税后利润，再乘以核实的库存数量得出其评估价值；在制品不能用于 直接销售，也较难确认完工百分比，但容易还原为原材料，故本次评估按评 估基准日原材料市场价格乘以核实的库存数量得出其评估价值。

④发出商品

对于发出商品的评估，评估人员在核对总账、明细账和报表一致的基础

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上，核实了相关存货的凭证及市场资料，并对大额销售合同进行函证，用核 实后的合同价确定其评估价值。

(4)交易性金融资产

委估交易性金融资产为两笔50万美元远期结汇产生的金融资产公允值价 值变动。评估人员按照评估程序，核对相关凭证和合同，确定真实性、准确 性。查阅了评估基准日当日一个月和两个月50万美元远期结汇汇率，与合同 约定汇率进行比较，确定上述汇差即为金融资产公允价值变动，即交易性金 融资产的评估价值。

(5)其他流动资产

其他流动资产的核算内容主要是尚未摊销的通讯费、保险费和业务宣传 费。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了发生的时间、 内容，查阅了合同，以确认基准日账面价值真实、准确，在核实无误的基础 上，最终确定以核实后的账面值作为其他流动资产的评估值。

2.长期股权投资

对于长期股权投资，首先需了解具体投资形式、收益获取方式和占被投 资单位资本的比重，由于被评估单位的长期股权投资仅包括其对湖南易事达 光电科技有限公司的长期股权投资，持股比例为 100%，因此，对长期股权投 资的评估，主要是通过现场实地核查被投资单位资产和负债，进行整体评估， 确定被投资单位在评估基准日的股东全部权益价值，再根据股权投资比例计 算确定评估值。

3.设备类资产

本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提， 采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照 物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场 法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者 独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。

根据中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条 例》规定自2009年1月1日起有关行业的企业将采用消费型增值税体制代替生 产型增值税体制，在消费型增值税体制下，企业购置的固定资产所含的增值 税将可以在企业产品销售所缴纳的增量增值税中进行抵扣，当年不能抵扣的

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可以结转下年。因此，根据该文件的精神，本次评估采用的基本计算公式为： 评估价值=（重置全价-可抵扣增值税）×综合成新率

(1)重置全价的确定

①机器设备

能够在互联网上查到现行市场价格的LED加工设备，根据分析选定的现行 市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产 品市场价格并相应调整作为其重置全价。

②运输车辆

车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价 格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费予以确定。其中验车费、牌照费根据 当地车管所的收费标准确定。

重置全价的具体公式为：

车辆重置全价=车辆购置价+购置税+牌照费

③电子设备

能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重 置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相 应调整作为其重置全价。

(2)成新率的确定

①机器设备，主要采用使用年限法确定成新率；对于接近或超出经济使 用寿命，尚能继续使用的设备，我们按照能维持其基本使用状态的比率确定 成新率。

②运输车辆

根据车辆行驶里程、使用年限确定相应的成新率，再根据孰低原则，选 择车辆的理论成新率，再根据理论成新率和观察法成新率确定综合成新率。

观察法是对评估设备的实体各主要部位进行现场察看，并综合分析资产 的使用、磨损、维护、大修等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察 由于使用磨损对资产的使用带来的影响，判断被评估车辆的成新率。

年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100% 行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100% 综合成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%

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③对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。

④若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭 经验判断，选取两者中相对合理的一种。

4.无形资产

无形资产主要包括两大类，一类是被评估单位外购的工具软件，对于这 类工具软件的评估主要通过网上调查和了解部分销售机构相关报价确定其评 估值；而对于部分已经不再销售，或者无法查询到销售价格的软件，以替代 软件确定其销售价格并考虑适当升级费用后确定其评估值。另一类是企业自 研获得的无形资产，主要包括专利和商标，对于专利类无形资产，主要考虑 该项专利的研发费用，如研发期间研发人员工资、相关设备折旧。材料费及 申请官费确定；对于有关的商标权，由于企业产品设计商标较少，委估商标 均为保护性商标，因此仅考虑有关的商标申请官费。

5.负债

负债的评估按评估基准日产权所有者实际需要承担的负债金额确定评估 值。

八、评估程序实施过程和情况

一 ( )接受委托

经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对 象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力 和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况， 确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制 条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。

(二)资产核实

指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内 的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资 料进行审阅、核查、验证。

(三)评定估算

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估 方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取 价依据，进行评定估算。

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(四)出具报告

对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写 评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行 必要沟通后，出具正式评估报告。

九、评估假设

本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设： 一 ( )基本假设

• 1.交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估

• 师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交 易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情 决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖 者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的 交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

• 3.在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变

• 动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。 (二)具体假设

• 1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，

• 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

• 2.假设企业持续经营。

• 3.假设公司的经营者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。

• 4.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

• 5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

• 在重要方面基本一致。

• 6.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式

• 与目前方向保持一致。

• 7.假设利率、汇率、赋税基准及税率、政策性收费等不发生重大变化。

• 8.假设无其他人力不可抗拒及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

• 9.被评估单位高新技术企业认证 2013 年底已到期，目前企业已经开始新

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一轮的高新技术企业认证申请，根据委托方的经营现状，假设企业能够在未 来年度按时取得有关的高新技术企业认证证书。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来 经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结 论的责任。

十、评估结论

一 ( )评估结论

1.收益法评估结果

评估结论根据以上评估工作得出，截止至评估基准日 2014 年 6 月 30 日， 深圳市易事达电子股份有限公司的股东全部权益的评估价值为人民币 55,483.17 万元。

2.资产基础法评估结果

在评估基准日2014年6月30日，深圳市易事达电子股份有限公司资产账面 价值为28,297.62万元，负债账面价值为12,589.21万元，股东全部权益账面价 值为15,708.41万元；资产评估价值为33,093.20万元，负债评估价值为12,589.21 万元，股东全部权益评估价值为20,503.99万元。资产评估值比账面值增值 4,795.58万元，增值率为16.95%；股东全部权益评估值比账面值增值4,795.58 万元，增值率为30.53%。评估结论详细情况见下表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

评估基准日：2014 年 6 月 30 日

被评估单位：深圳市易事达电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	26,724.10	27,989.67	1,265.57	4.74%
非流动资产	1,573.52	5,103.53	3,530.01	224.34%
其中：长期股权投资	200.00	972.84	772.84	386.42%
固定资产	1,192.77	1,207.06	14.29	1.20%
无形资产	109.37	2,852.25	2,742.88	2507.89%
递延所得税	71.38	71.38	0.00	0.00%
资产总计	28,297.62	33,093.20	4,795.58	16.95%
流动负债	12,589.21	12,589.21	0.00	0.00%
负债总计	12,589.21	12,589.21	0.00	0.00%
净资产（所有者权益）	15,708.41	20,503.99	4,795.58	30.53%

(二)两种评估结果的差异及其原因

股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：

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第20页

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			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
评估方法	股东全部权益 账面值	股东全部权益 评估值	增值额	增值率
收益法	15,708.41	55,483.17	39,774.76	253.21%
资产基础法		20,503.99	4,795.58	30.53%
差异额		34,979.18

差异原因主要在于：由于思路、参数选择均有不同，因此，即使采用两 种方法评估同一企业，结果也有不同，收益法的采用存在很多优点，如企业 价值最大化是建立在综合考虑的前提下，并使企业的战略目标从长远角度出 发，通过价值评估，可以对企业价值进行定量描述，根据企业价值变动，判 断企业价值何时达到最大化，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准， 反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观 经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；而采用资产基础法 评估所得出的结论是各资产价值的加和，从投入角度考虑资产作为生产要素 的购建成本，是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本) 所耗费的社会必要劳动。因此两种评估方法的评估结论存在差异。

(三)最终评估结论

整体资产与单项资产的主要区别在于整体性资产具有综合获利能力，而 资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别，用资产基础法评估，只能根 据单项资产加总的价格确定评估值，而无法评估其获利能力，实际上，企业 的各单项资产需投入大量的人力资源以及规范的组织结构来进行正常的生产 经营，资产基础法无法反映这种将单项资产组织起来的无形资产，最终不可 避免的产生遗漏，采用资产基础法难以真实反映资产的经营效果，不能很好 的体现资产评估的评价功能，而收益法是一种着眼于未来的评估方法，它主 要考虑资产的未来收益和货币的时间价值，收益法评估是以资产的预期收益 为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，而对于被评估公 司这类技术密集型的企业，企业价值主要通过其产品的获利能力得以体现， 而并非由有关资产的投入决定，因此权衡两种方法的评估结果，我们认为收 益法更能体现深圳市易事达电子股份有限公司在评估基准日的市场价值，故 采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此最终评估结论如下：

在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，深圳市易事达电子股份有限公司的股 东全部权益的评估价值为人民币 55,483.17 万元。

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深圳市联建光电股份有限公司拟收购深圳市易事达电子股份有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值评估报告 正文

十一、特别事项说明

1.本次评估结论未考虑有关的流通性折扣等因素对评估价值的影响。

2.委估专利权中，有六项专利的专利权人为湖南易事达光电科技有限公 司，由于上述专利人工支出、研发支出实际均由深圳易事达支付，故本次评 估将上述六项专利权的评估值列在被评估单位无形资产项下。

3.被评估单位子公司-湖南易事达所属的土地使用权在评估基准日2014 年6 月30 日尚未动工，根据该子公司与土地部门签订的《国有建设用地使用 权出让合同》第十六条规定“湖南易事达光电科技有限公司同意本合同项下 宗地建设项目在2014 年6 月16 日之前开工，在2016 年6 月15 日之前竣工。 不能按期开工，应提前30 日向冷水江市国土资源局提出延建申请，经同意延 建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。”截止评估基 准日，上述土地延建手续尚在办理中。本次评估未考虑上述延建事项对评估 值的影响。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( )评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

(三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需 评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2014

年 6 月 30 日起，至 2015 年 6 月 29 日止。

十三、评估报告日

评估报告日为2014年9月23日。

评估机构法定代表人(或授权代表)：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

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第22页

深圳市联建光电股份有限公司拟收购深圳市易事达电子股份有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值评估报告 附件

附 件

一、有关经济行为文件复印件；

• 二、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

• 三、评估基准日审计报告复印件；

四、委托方和被评估单位的承诺函；

• 五、签字注册资产评估师的承诺函；

• 六、评估机构法人营业执照副本复印件；

七、评估机构资格证书复印件；

• 八、签字注册资产评估师资格证书复印件；

九、评估业务约定书；

• 十、授权书。

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第23页

注册资产评估师承诺函

深圳市联建光电股份有限公司：

受贵公司的委托，我们对贵公司拟收购深圳市易事达电子股份有限公司 100%股权涉及的该公司股东全部权益价值进行了评估，并形成了资产评估报告。 在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

• 一、具备相应的执业资格；

• 二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；

• 三、对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实；

• 四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；

• 五、充分考虑了影响评估价值的因素；

• 六、评估结论合理；

• 七、评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师签章：

注册资产评估师签章：

二○一四年九月二十三日

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