Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Apr 29, 2014

上海市锦天城律师事务所

关于深圳市联建光电股份有限公司

现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之资产过户的法律意见书

2014 年4 月29 日

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团大厦14 楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所

关于深圳市联建光电股份有限公司

现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之资产过户的法律意见书

（2013）锦律非（证）字（185-3）号

致：深圳市联建光电股份有限公司

依据深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”、“公司”或“发 行人”）与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务委托 合同》，本所担任联建光电本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简 称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）、 《中华人民共和国证券法》（2013 年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）、《律师事务所证券法律业务执业规则》及其他相关法律法规和规范性文件 的要求，本所现就发行人本次交易所涉标的资产过户事宜出具法律意见书。

本所已经对与出具本法律意见有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出 具法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次交易相关各方对 有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。

本所律师已得到联建光电及本次交易各方的下述保证，即：已向本所律师提供 了为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证 言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或 原件一致相符。

本所仅就本法律意见涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估 等非法律专业事项发表意见。本法律意见中对其他专业机构出具的文件中有关数 据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示 或默示的保证或确认。

本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次交易的

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相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何 其他目的。

在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《上海 市锦天城律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》相同的含义。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文 件和事实进行了核查和验证，现就本次交易所涉标的资产过户相关事项出具本法律 意见。

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正文

一、本次交易的方案

根据联建光电与交易对方于2013 年12 月18 日签订的《现金及发行股份购 买资产协议》、联建光电与刘虎军、何吉伦于2013 年12 月18 日签订的《附生效 条件的股份认购合同》及2014 年1 月6 日发行人2014 年第一次临时股东大会审 议通过的《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》，本次交易的方案如下：

（一）现金及发行股份购买资产

联建光电拟通过现金及发行股份的方式购买交易对方持有的四川分时广告 传媒有限公司（以下简称“分时传媒”）总计100%股权。标的资产的价格为86,000 万元，其中，拟通过向何吉伦、周昌文、朱贤洲、高存平、张海涛、黄允炜、曾 家驹、樊丽菲、何晓波、王琦以及成都斯为美股权投资基金管理合伙企业（有限 合伙）（以下简称“成都斯为美”）发行股份购买资产的方式，购买其合计持有的 分时传媒72.06%的股权，发行价格确定为15.89 元/股，不低于定价基准日（联 建光电第三届董事会第十三次会议相关决议公告之日）前二十个交易日公司股票 交易均价，发行总股数为38,999,995 股；拟通过向何大恩、黄允炜、樊丽菲、 何晓波、王琦支付24,029 万元现金购买资产的方式，购买其持有分时传媒的 27.94%的股权。

（二）发行股份募集配套资金

联建光电拟向刘虎军、何吉伦发行股份募集配套资金，配套资金总额26,000 万元，发行价格为15.89 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价的90%。

综上，本所律师核查后认为，本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规 范性文件，合法有效。

二、本次交易的批准与授权

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（一）联建光电的批准与授权

1．联建光电董事会的批准

2013 年12 月18 日，联建光电召开第三届董事会第十三次会议，审议通过 本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。

2014 年3 月17 日，联建光电召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关 于签署<深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议之补充协 议>的议案》。

2.联建光电股东大会的批准

2014 年1 月6 日，联建光电召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过本 次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。

3.联建光电股东大会对董事会的授权

根据公司2014 年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次重组相关事项的议案》，联建光电股东大会授权董事会制定和实 施本次交易的具体方案并全权办理本次交易的相关事项。

（二）交易对方的批准

2013 年12 月16 日，交易对方中唯一的机构成都斯为美作出决议，同意与 联建光电签订《现金及发行股份购买资产协议》，同意将其持有的分时传媒 2.618%的股权转让给联建光电，用以认购联建光电向其发行的1,416,916 股股 份。

（三）标的公司的批准

2013 年12 月16 日，分时传媒股东会通过决议，同意何吉伦、何大恩、周 昌文、朱贤洲、高存平、张海涛、黄允炜、曾家驹、樊丽菲、何晓波、王琦、成 都斯为美将合计持有的分时传媒100%的股权，依据《现金及发行股份购买资产 协议》中的约定转让给联建光电，本次交易完成后，联建光电对分时传媒的出资 比例为100%。

（四）中国证监会的核准

2014 年4 月11 日，中国证监会出具《关于核准深圳市联建光电股份有限公 司向何吉伦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]395 号），核准本次交易。

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综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已 依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；本次交易已经中国 证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。

三、本次交易所涉标的资产的过户情况

2014 年4 月29 日，经成都市工商行政管理局核准登记，本次交易所涉标的 资产即分时传媒总计100%股权过户至联建光电名下，联建光电成为分时传媒的 唯一股东，持有分时传媒100%的股权。

本所律师核查后认为：本次交易所涉标的资产的过户已完成工商变更登记， 联建光电现依法持有分时传媒100%股权，上述标的资产过户行为合法有效。

四、本次交易的后续事项

本次交易之标的资产过户手续完成后，联建光电尚需按照相关法律、法规及 规范性文件的要求完成以下事项：

1.联建光电尚需按照《现金及发行股份购买资产协议》向何吉伦、周昌文、 朱贤洲、高存平、张海涛、黄允炜、曾家驹、樊丽菲、何晓波、王琦以及成都斯 为美发行38,999,995 股股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办 理相关登记手续；并向交易对方支付现金对价；

2.联建光电尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的 变更登记手续；

• 3.联建光电尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

1. 联建光电应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行不超过 16,362,491 股新股募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并 不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，联建光电本次交易已经 依法取得了必要的授权和批准，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。

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五、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

• 1.本次交易已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述批

准、核准实施本次交易；

• 2.本次交易所涉标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属发行

人；

• 3.本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

本法律意见书正本一式六份。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联建光电股份有限 公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法 律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 负 责 人：

吴明德

经办律师：

蒋鹏

杨蓉

刘清丽

2014 年 4 月 29 日

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