Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — M&A Activity 2013

Dec 19, 2013

深圳市联建光电股份有限公司拟收购

四川分时广告传媒有限公司股权所涉及的 四川分时广告传媒有限公司股东全部权益价值

评估报告

银信资评报[2013]沪第 712 号

银信资产评估有限公司 2013 年12 月18 日

目 录

评估师声明 .......................................................................................................................... 1 摘 要 .................................................................................................................................. 2 正 文 .................................................................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位概况 .......................................................................................... 4 三、评估目的 .................................................................................................................... 11 三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 11 四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 14 五、评估基准日 ................................................................................................................ 15 六、评估依据 .................................................................................................................... 15 七、评估方法 .................................................................................................................... 17 八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 20 九、评估假设 .................................................................................................................... 22 十、评估结论 .................................................................................................................... 23 十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 25 十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................ 26 十三、评估报告日 ............................................................................................................ 27 附 件 .................................................................................................................................. 28

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评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独 立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是 客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。

三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预 期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象所涉及的资产进行现场调查；对其法律权属 状况给予必要的关注，并对其法律权属资料进行了查验，但不对其法律权属真实性做 任何形式的保证。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。

六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、 估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证。

• 1 - 四川分时广告传媒有限公司评估报告

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深圳市联建光电股份有限公司拟收购四川分时广告传媒有限公司

股权所涉及的四川分时广告传媒有限公司股东全部权益价值

评估报告

银信资评报[2013]沪第 712 号

摘 要

一、项目名称：深圳市联建光电股份有限公司拟进行股权收购四川分时广告传媒 有限公司股权所涉及的四川分时广告传媒有限公司股东全部权益价值评估项目

二、委托方：深圳市联建光电股份有限公司

三、其他评估报告使用者：被评估单位股东、相关证券公司、工商行政管理机关、 证券监督管理机构以及国家法律、法规明确的为实现与本次评估目的相关经济行为而 需要使用本评估报告的相关当事方

四、被评估单位：四川分时广告传媒有限公司

• 五、评估目的：股权收购

六、经济行为：深圳市联建光电股份有限公司拟收购四川分时广告传媒有限公司 的股权，为此需对该经济行为所涉及的四川分时广告传媒有限公司的股东全部权益 价值进行评估，为其提供股权收购的价值参考依据。

• 七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值

• 八、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债

• 九、价值类型：市场价值

• 十、评估基准日：2013 年 10 月 31 日

十一、评估方法：资产基础法、收益法

十二、评估结论：

在评估基准日 2013 年 10 月 31 日，在本报告所列假设和限定条件下，四川分时 广告传媒有限公司的账面净资产 10,258.87 万元，采用收益法评估，评估后分时传媒 股东全部权益价值为 86,018.13 万元，评估增值 75,759.26 万元，增值率 738.48%。 十三、评估结论使用有效期：

本评估结论仅对深圳市联建光电股份有限公司拟收购四川分时广告传媒有限公 司股权之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用

• 2 - 四川分时广告传媒有限公司评估报告

银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮 编：200002 有效期自评估基准日起一年内（即 2013 年 10 月 31 日至 2014 年 10 月 30 日）有效。 当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时， 评估报告使用者应重新委托评估。

十四、特别事项说明

本评估报告仅供深圳交易所备案及委托方对外公告用，正式评估报告以证监会重 大资产重组委员会审核通过后版本为准。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估 假设、限制使用条件以及特别事项说明。

• 3 - 四川分时广告传媒有限公司评估报告

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深圳市联建光电股份有限公司拟收购四川分时广告传媒有限公司 股权所涉及的四川分时广告传媒有限公司股东全部权益价值

评估报告

银信资评报[2013]沪第 712 号

正 文

深圳市联建光电股份有限公司：

银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则， 采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购四川分时广告传媒 有限公司股权之经济行所涉及的四川分时广告传媒有限公司的股东全部权益价值在 2013 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位概况

（一）委托方和其他评估报告使用者：

1 、委托方

单位名称：深圳市联建光电股份有限公司（简称：联建光电）

中华人民共和国组织机构代码：74886881-1

企业法人营业执照注册号：440301102827108

注册住所：深圳市宝安区 68 区留仙三路安通达工业厂区四号厂房 2 楼 法定代表人：刘虎军

注册资本：11,772.80 万元

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：发光二极管（LED）显示屏及其应用产品的销售；发光二极管（LED） 显示屏的租赁、安装和售后服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商 品）；电子产品的技术开发（不含限制项目）；经营进出口业务（具体按深贸管登证字 第 2003-738 号资格证书办理）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营

• 4 - 四川分时广告传媒有限公司评估报告

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审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。

许可经营项目：发光二极管（LED）显示屏及其应用产品的生产。

经营期限：2003 年 4 月 14 日至不约定期限

2 、其他评估报告使用者

被评估单位股东、相关证券公司、工商行政机关、证券监督管理机构以及国家法

律、法规明确的为实现与本次评估目的相关经济行为而需要使用本评估报告的相关当 事方

（二）被评估单位

1 、被评估单位概况

单位名称：四川分时广告传媒有限公司（简称：分时传媒）

中华人民共和国组织机构代码：78911985-X

企业法人营业执照注册号：510109000109941

注册住所：成都高新区桂溪工业园

法定代表人：黄允炜

注册资本：人民币 1,429 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含气球广告）；动漫及衍 生产品设计服务；文艺创作服务；（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外： 法律、法规限制的项目自取得许可后方可经营）

经营期限：2006 年 6 月 5 日至永久

2 、被评估单位股权结构及历史沿革

（1）设立

分时传媒系由成都大禹伟业广告有限公司（亦为何吉伦投资设立之公司，该 公司目前已变更为分时传媒之全资子公司，以下简称“成都大禹”）及自然人何吉伦 于 2006 年 6 月 5 日出资设立，设立时注册资本为 160 万元，其中成都大禹以货币出 资 112 万元，何吉伦以货币出资 48 万元。

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	成都大禹伟业广告有限公司	112	70%
2	何吉伦	48	30%
合计		160	100%

上述出资业经四川永立会计师事务所有限公司验资，并出具了永立验字（2006）

• 5 - 四川分时广告传媒有限公司评估报告

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第 0519 号《验资报告》。

（2）历次增资及股权转让情况

①第一次股权转让

2006 年 9 月 9 日，经分时传媒股东会决议，成都大禹将其所持有的分时传媒 108.8 万元出资额转让与何吉伦，将 3.2 万元出资额转让与何大恩。2006 年 9 月 9 日，成都 大禹分别与何吉伦、何大恩就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2006 年 9 月 14 日，成都市工商行政管理局向分时传媒核发了变更后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	何吉伦	156.80	98%
2	何大恩	3.20	2%
合计		160	100%

②第一次增资

2006 年 12 月 4 日，经分时传媒股东会决议，由何吉伦和何大恩以货币方式向分 时传媒分别增资 823.2 万元、16.8 万元，分时传媒注册资本增加至 1,000 万元。

时传媒分	别增资823.2万元、16.8万元，	分时传媒注册资本增加	至1,000万元。
序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	何吉伦	980.00	98%
2	何大恩	20.00	2%
合计		1000	100%

上述验资业经四川宇龙会计师事务所验资并出具了川宇龙验[2007]025 号《验资 报告》

③第二次增资

2012 年 8 月 23 日，经分时传媒股东会决议，股东何吉伦以其持有的成都大禹 10% 的股权、何大恩以其所持有的成都大禹 90%的股权向分时传媒增资。同日，何大恩、 何吉伦分别与分时传媒签署了《股权投资协议书》。

2012 年 8 月 26 日，四川天润资产评估有限责任公司针对上述股权增资对成都大 禹伟业广告有限公司股东全部权益价值进行评估，并出具了川天润评报字[2012]第 0806 号评估报告。

2012 年 8 月 27 日，四川天润会计师事务所对上述增资出具了川天润会验字（2012） 第 08100 号验资报告，分时传媒新增注册资本（实收资本）429 万元，其中何吉伦认 缴 42.9 万元，何大恩认缴 386.1 万元；19,571 万元计入资本公积。

• 6 - 四川分时广告传媒有限公司评估报告

		银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮 编：200002	银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮 编：200002
序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	何吉伦	1,022.90	71.58%
2	何大恩	406.10	28.42%
合计		1429	100%

上述验资业经四川天润会计师事务所验资并出具了川天润会验字（2012）第 08100 号《验资报告》。

④第二次股权转让

2012 年 8 月 29 日，经分时传媒股东会决议，股东何大恩将其持有的分时传媒 26.79 万元出资额转让与高存平，19.44 万元出资额转让与朱贤洲，2.62 万元出资额转让与 周昌文；股东何吉伦将其持有的分时传媒 34.89 万元出资额转让与周昌文，10.71 万元 出资额转让与黄允炜，8.73 万元出资额转让与罗洁，8.73 万元出资额转让与樊丽菲， 8.73 万元出资额转让与张海涛，4.18 万元出资额转让与何晓波，4.18 万元出资额转让 与邓泽平，4.17 万元出资额转让与王琦。2012 年 8 月 29 日，何吉伦、何大恩分别与 上述 10 名分时传媒管理层就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。

本次变更完成后，公司各股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	何吉伦	938.58	65.681%
2	何大恩	357.25	25.000%
3	周昌文	37.51	2.625%
4	高存平	26.79	1.875%
5	朱贤洲	19.44	1.360%
6	黄允炜	10.71	0.749%
7	罗 洁	8.73	0.611%
8	樊丽菲	8.73	0.611%
9	张海涛	8.73	0.611%
10	何晓波	4.18	0.293%
11	邓泽平	4.18	0.293%
12	王 琦	4.17	0.292%
合计		1429	100%

⑤第三次股权转让

2012 年 12 月经分时传媒股东会决定，股东何大恩将其持有的占注册资本 15%的 股权分别转让给张国建、秦奕、王云仕各 5%；股东何吉伦将其持有的占注册资本 6% 的股权转让给成都斯为美股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）；将其持有的分别 占注册资本的 1%、0.75%、0.499%、0.25%、0.106%、0.106%、0.25%、0.056%、0.056%、 0.056%、0.348%转让给周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、

• 7 - 四川分时广告传媒有限公司评估报告

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何晓波、邓泽平、王琦、曾家驹。

⑥第四次股权转让

2013 年 8 月，经股东会决议股东邓泽平将其持有的占注册资本 0.348%的股权全 部转让给何吉伦；2013 年 10 月股东罗洁将其持有的占注册资本 0.717%的股转让给何 吉伦。

经过上述股东变更后，截止评估基准日，公司各股东出资情况如下：

序 号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	何吉伦	818.36	57.268%
2	何大恩	142.90	10.000%
3	周昌文	51.80	3.625%
4	高存平	37.51	2.625%
5	朱贤洲	26.58	1.860%
6	黄允炜	14.29	1.000%
7	樊丽菲	10.25	0.717%
8	张海涛	12.31	0.861%
9	何晓波	4.97	0.348%
10	王琦	4.97	0.348%
11	秦奕	71.45	5.000%
12	王云仕	71.45	5.000%
13	成都斯为美股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）	85.74	6.000%
14	曾家驹	4.97	0.348%
15	张国建	71.45	5.000%
合计		1429	100%

3 、被评估单位历史财务资料

被评估单位（母公司）近两年及评估基准日资产负债利润情况见下表：

金额单位：人民币元

项目/报表日	2011年12月31日	2011年12月31日		2012年12月31日		2013年10月31日
总资产		158,209,426.35		178,754,597.10		201,849,911.51
负债		136,730,685.02		85,673,127.71		99,261,170.27
净资产		21,478,741.33		93,081,469.39		102,588,741.24
项目		2011年度		2012年度		2013年1-10月
一、营业收入		310,135,049.36		304,873,845.33		262,916,193.43
减：营业成本		219,286,307.78		198,796,814.18		177,756,194.01
营业税金及附加		10,197,575.05		11,038,025.64		5,283,947.33
销售费用		17,275,837.07		21,062,431.19		17,254,065.28

• 8 - 四川分时广告传媒有限公司评估报告

		银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮 编：200002	银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮 编：200002
项目	2011年度	2012年度	2013年1-10月
管理费用	4,009,583.26	4,603,656.87	4,272,629.97
财务费用	-159,709.34	-153,110.11	-87,273.42
资产减值损失	33,673.95	-987,712.25	-372,677.55
加：公允价值变动收益
投资收益	6,000,000.00		22,665,100.00
二、营业利润	65,491,781.59	70,513,739.81	81,474,407.81
加：营业外收入	673,500.50	90,000.00	162,518.77
减：营业外支出	2,293,619.18	1,268,223.48	504,955.60
其中：非流动资产处置损失	1,495,126.18	766,171.48	409,803.47
三、利润总额	63,871,662.91	69,335,516.33	81,131,970.98
减：所得税费用	18,007,235.86	17,540,782.60	14,624,699.13
四、净利润	45,864,427.05	51,794,733.73	66,507,271.85

被评估单位（合并口径）近两年及评估基准日资产负债及利润情况见下表：

金额单位：人民币元

项目/报表日	2011年12月31日	2011年12月31日		2012年12月31日	2013年10月31日
总资产		199,108,802.78		207,179,591.10	226,700,886.42
负债		166,056,853.89		111,003,082.09	113,575,819.96
净资产		33,051,948.89		96,176,509.01	113,125,066.46
项目		2011年度		2012年度	2013年1-10月
一、营业收入		391,143,673.20		390,711,875.40	349,989,428.66
减：营业成本		252,902,504.65		235,509,122.36	210,663,162.55
营业税金及附加		15,401,378.78		16,225,303.32	10,663,496.50
销售费用		22,905,887.30		27,726,000.55	23,484,082.12
管理费用		14,186,413.28		9,926,637.72	9,802,887.18
财务费用		-128,521.32		-195,690.30	-307,994.12
资产减值损失		-98,594.54		-627,244.29	658,623.18
加：公允价值变动收益
投资收益		13,158,089.95		-	-263,557.53
二、营业利润		99,132,695.00		102,147,746.04	94,761,613.72
加：营业外收入		784,799.27		659,989.57	264,919.28
减：营业外支出		2,831,303.52		2,132,004.28	629,811.02
其中：非流动资产处置损失		1,850,321.52		1,058,029.28	520,641.14
三、利润总额		97,086,190.75		100,675,731.33	94,396,721.98
减：所得税费用		24,200,908.15		25,271,171.21	21,918,164.53
四、净利润		72,885,282.60		75,404,560.12	72,478,557.45

上表财务数据摘自被评估单位经审计的会计报表，其中 2011 年、2012 年、2013

• 9 - 四川分时广告传媒有限公司评估报告

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年 1-10 月审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号为信会师报 字[2013]第 350068 号。

被评估单位执行《企业会计准则》，被评估单位属于广告服务类公司执行的税种 和税率分别为：

率分别为：
税种	计税依据	税率
企业所得税	应纳税所得额	25%
营业税	广告代理收入净额	5%
城市维护建设税	应纳营业税额	7%
教育费附加	应纳营业税额	3%
地方教育税附加	应纳营业税额	2%
文化建设事业税	广告代理收入净额	3%
价格调控基金	广告代理收入	0.10%/0.07%
增值税（营改增后税率）	广告代理收入	6%

4 、被评估单位下属控股公司简介

四川分时广告传媒有限公司截至评估基准日设立了上海、长春、广州分公司，实 质为分时传媒于该三地的业务中心；拥有成都大禹伟业广告有限公司、成都分时广告 传媒有限公司、湖北分时广告传播有限公司、西安锦泰广告有限公司（2013 年 11 月 已更名为西安分时广告有限公司）、成都分时伟业广告传媒有限公司五家子公司。

其中成都分时伟业广告传媒有限公司持股比例为 51%，其他子公司持股比例均为 100%。

另成都大禹伟业广告有限公司全资控股西藏大禹伟业广告有限公司。 分时传媒目前的组织架构如下图所示：

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分时传媒
子 总 财 投 媒 营 综 北京业务中心
公 裁 务 资 介 销 合
司 办 中 管 中 中 业 上海业务中心
心 理 心 心 务
中 中 广州业务中心
心 心
长春业务中心
职能部门 全国性业务中心 区域性业务中心
全
大
国
客 品
户 牌
业 业
务 务
中
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心
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分时传媒设有媒介中心、4 个全国性业务中心、4 个区域性业务中心等业务部门， 财务中心、总裁办等 3 个职能部门，以及 5 家子公司。各部门的具体职责如下：

• 10 - 四川分时广告传媒有限公司评估报告

银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮 编：200002

	银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮 编：200002
部门	职责
各子公司	于各所在地经营完成公司整体的经营目标
总裁办	下设行政部和人事部，分别负责分时传媒的行政管理和人力资源管理
财务中心	负责分时传媒的财务管理和会计核算
投资管理中心	负责分时传媒投融资管理业务
媒介中心	负责分时传媒代理媒体业务洽谈、上游关系持续维护、发布执行等
营销中心 大客户业务中 心 全国品牌业务 中心 综合业务中心	各全国性业务中心均负责在全国范围内进行客户资源开发、下游客户关系维护，开 展以户外广告为主的媒体代理销售业务 营销中心下设市场部，负责户外广告市场研究、客户广告投放策划
北京业务中心 上海业务中心 广州业务中心 长春业务中心	各区域性业务中心以所在区域客户资源开发和下游客户关系维护为主，开展以户外 广告为主的媒体代理销售业务

三、评估目的

深圳市联建光电股份有限公司拟收购四川分时广告传媒有限公司的股权，为此 需对该经济行为所涉及的四川分时广告传媒有限公司的股东全部权益价值进行评估， 为其提供股权收购的价值参考依据。

经济行为依据：深圳市联建光电股份有限公司关于涉及此次股权收购的筹划重组 的董事会决议。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估的对象是被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值。 评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。母公司财务数 据具体为：

流动资产账面金额： 116,766,104.42 元 非流动资产账面金额： 85,083,807.09 元 其中： 74,212,994.33 元 长期股权投资金额： 固定资产账面金额： 9,627,986.87 元 无形资产账面金额： 46,678.47 元

• 11 - 四川分时广告传媒有限公司评估报告

银信资产评估有限公司

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长期待摊费用账面金额： 550,327.20 元 递延所得税资产账面金额： 645,820.22 元 资产合计账面金额： 201,849,911.51 元 流动负债合计金额： 99,261,170.27 元 负债合计账面金额： 99,261,170.27 元 净资产账面金额： 102,588,741.24 元

上述资产、负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了信会 师报字[2013]第 350068 号《审计报告》。

（一）主要房地产情况如下：

金额单位：人民币元

名称	建成年月	宽度(m)	面积体积m2	账面价值	账面价值
				原值	净值
一、房屋建筑物（无）
二、构筑物
清江东路楼顶看牌（福合禧宾馆）	2007/6/1	12m×15m（h）	180	124,993.17	57,361.70
成都市四川电影院	2005/1/1	27.2×6.7×1面	182.24	118,900.00	27,965.58
大连国美胜利店广场门店全彩LED 显示屏	2005/8/1	10.75*13.82	148.64	3,424,334.00	1,865,543.52
重庆内环高速21.1KM单立柱	2007/4/1	18m×6m×2面	216	500,000.00	310,013.34
渝遂高速11.9KM	2009/12/22	16×8×2面	256	500,000.00	321,887.33
渝遂高速28.8KM	2009/10/31	18m×6m×2面	216	500,000.00	321,887.33
成都跳伞塔@世界资讯广场下方(面 向人民南路)（R15-17）	2009/10/31	18.65*10.65	198.62	185,606.00	122,435.95
成绵高速25.3KM 右	2009/10/31	21m×7m×2面	294	900,000.00	550,631.61
成绵高速26.6KM 右	2010/3/31	21m×7m×2面	294	900,000.00	547,014.49
西南影都	2010/8/28	68×8×1面	544	8,457,416.00	4,607,532.24
合计				15,611,249.17	8,732,273.09
三、土地使用权（无）

（二）纳入评估范围的主要长期股权投资情况如下：金额单位：人民币元

序号	被投资单位名称	成立时间	持股比例	账面价值
1	成都分时广告传媒有限公司	2012年12月7日	100%	10,000,000.00
2	成都大禹伟业广告有限公司	2006年4月28日	100%	19,807,994.33
3	湖北分时广告传播有限公司	2007年9月29日	100%	21,875,000.00
4	西安锦泰广告有限公司	2007年8月31日	100%	21,000,000.00
5	成都分时伟业广告传媒有限公司	2013年9月5日	51%	1,530,000.00

• 12 - 四川分时广告传媒有限公司评估报告

		银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮 编：200002	银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮 编：200002	银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮 编：200002
序号	被投资单位名称	成立时间	持股比例	账面价值
合计				74,212,994.33

（三）主要孙公司情况如下：

被投资公司名称	注册资金	投资单位	持股比例	账面值
西藏大禹伟业广告有限公司 2012 年11 月19日	300万元	成都大禹伟业广告有限公司	100%	3,000,000.00
合计				3,000,000.00

（四）主要其他无形资产（仅分时传媒本部及其分公司）见下：

序号	无形资产 名称和内容	取得日期	法定/预计使用年限	原始入账价值	账面价值
1	金算盘软件	2012/4/1	5年	174,310.00	46,678.47
合计				174,310.00	46,678.47

• （五）其他主要实物资产（仅分时传媒本部及其分公司）如下：

项目	账面金额（元）	数量	现状、特点
库存现金	17,416.13		账实相符，正常使用
运输设备	25,279.84	1辆	账实相符，正常使用
电子设备	870,433.94	184项	账实相符，正常使用

（六）其他事项

• 1、此次评估中，被评估单位存在账外无形资产，具体情况见下表：

①主要商标情况：

分时传媒所实际使用的商标原注册公司为成都分时科技信息有限公司（是分时传 媒传媒的股东何吉伦先生实际控制的企业）。基于历史上分时传媒的境外上市、返程 投资构架，成都分时科技信息有限公司申请并取得了“分时传媒”及“分时”注册商 标，后将相关注册商标全部转让给分时传媒。截止评估基准日分时传媒已完成办理商 标的转让登记手续，具体情况如下：

商标名称	核定服务项目	注册号	有效期限
分时传媒	户外广告；广告传播；广告； 广告代理；广告空间出租；广 告设计；广告策划	7395610	2011.1.14- 2021.1.13
分时	户外广告；广告传播；广告； 广告代理；广告空间出租；广 告设计；广告策划	7395621	2011.1.14- 2021.1.13
TSM	35类	8453217

②软件著作权，包括与 e-TSM 户外媒体资源管理系统相关的软件著作权。该软件

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著作权为后受让取得，系于 2012 年 7 月分时传媒与成都分时科技信息有限公司签订 软件著作权转让协议。软件著作权取得后完成产权变更登记手续。另外有一项尚未登 记的软件著作权，分时传媒已经申请了软件登记，并与 2013 年 12 月 3 日经中国版权 保护中心软件登记部受理，软件名称：TSM z1 媒体信息管理系统，版本号：V1.0。

序号	软件名称	著作权人	取得方式	首次发表	取得时间
1	分时媒体电子商务平台软件V1.0	分时传媒	受让	2006/8/21	2007/1/24
2	分时媒体电子商务平台-信息收集平台软件V1.0	分时传媒	受让	2008/1/18	2008/10/29
3	分时媒体电子商务平台-方案形成平台软件V1.0	分时传媒	受让	2008/2/22	2008/10/30
4	分时媒体电子商务平台-媒体评测平台软件V1.0	分时传媒	受让	2008/2/9	2008/10/30
5	分时媒体电子商务平台-媒体GIS地图平台软件V1.0	分时传媒	受让	2008/5/25	2008/10/30
6	分时媒体网站商务后台管理软件V1.0	分时传媒	受让	2010/5/14	2011/6/4
7	分时媒体投放效果分析管理软件V1.0	分时传媒	受让	2009/10/23	2011/6/4
8	分时媒体数字电视播放运营管理软件V1.0	分时传媒	受让	2009/8/20	2011/6/7
9	分时媒体车载音频播放软件V1.0	分时传媒	受让	2010/4/3	2011/6/7
10	分时媒体投放管理软件V1.0	分时传媒	受让	2010/1/7	2011/6/8
11	分时媒体播放控制软件V1.0	分时传媒	受让	2010/12/17	2011/6/8
12	TSM z1 媒体信息管理系统；版本号：V1.0	分时传媒	自主开发

③主要网络域名

分时传媒为了便于分布于全国各地的业务人员可以随时随地查询、更新、管理户 外媒体资源及广告发布信息，注册了多项国际顶级域名，创建分时传媒官方网站。截 止评估基准日全部域名均属分时传媒，且在有效期内。网络域名具体情况如下：

域名持有人	域名	域名类型	域名到期日
分时传媒	dytsm.com	国际顶级域名	2014.7.11
分时传媒	e-tsm.net	国际顶级域名	2014.3.7

被评估单位目前主要办公场所位于北京市朝阳区龙爪树路312 号，北京四川五粮 液龙爪树宾馆3 号楼1 层，系租赁的房产，不在本次评估范围内，截至评估基准日， 被评估单位已结清房租费用。

委估实物资产均处于正常使用或受控状态。

上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。

四、价值类型及其定义

本报告评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，

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评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日 2013 年 10 月 31 日。

选取上述日期为评估基准日的理由是：

• 1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能

与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

• 2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债

的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）行为依据

深圳市联建光电股份有限公司关于涉及此次股权收购的筹划重组的董事会决

议。

（二）法律、法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》（2005 年中华人民共和国主席令第 42 号）；

• 2、《企业国有资产评估管理暂行办法》2005 年国务院国资委第 12 号令；

• 3、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权

[2006]274 号）；

• 4、《企业会计准则》（财会[2006]3 号）；

• 5、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；

• 6、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）；

• 7、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 8、《计算机软件保护条例》；

• 9、《中华人民共和国著作权法》；

• 10、其他有关的法律、法规和规章制度。

• （三）评估准则依据

• 1、资产评估准则—基本准则；

• 2、资产评估职业道德准则—基本准则；

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• 3、资产评估准则—评估报告；

4、资产评估准则—评估程序；

• 5、资产评估准则—工作底稿；

• 6、资产评估准则—业务约定书；

• 7、资产评估准则—企业价值；

• 8、资产评估准则—不动产；

• 9、资产评估准则—机器设备；

10、资产评估准则—无形资产；

• 11、资产评估价值类型指导意见；

• 12、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

• 13、著作权评估指导意见。

（四）产权依据

• 1、被评估单位企业法人营业执照、验资报告（四川永立会计师事务所有限公司

• 出具的永立验字（2006）第 0519 号《验资报告》）；

• 2、车辆行驶证（编号：粤 A1777M）；

• 3、无形资产权证（商标、著作权、域名等相关权属证明）；

• 4、长期投资单位法人营业执照、验资报告；

• 5、房屋租赁合同；

• 6、其他有关产权证明。

• （五）取价依据

• 1、《资产评估常用数据手册》北京科学出版社（1998 年）；

• 2、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率，其中：评估基准日所选用

• 的贷款利率为：6.15%

• 3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日审计报告信会师报字

• [2013]第 350068 号；

• 4、国家有关部门发布的统计资料和标准资料；

• 5、机械工业部机电产品价格信息中心 2013 年版《机电产品报价手册》；

• 6、评估基准日市场有关价格信息资料；

• 7、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他

• 会计资料；

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• 8、委托评估的各类资产和负债评估明细表；

9、被评估单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》；

10、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；

11、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；

12、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

进行股权价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况 及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选 择一种或多种资产评估基本方法。

资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：

资产基础法：是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。

（一）评估方法的选择

由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的 有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

根据我们对分时传媒经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托 的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时 期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。

被评估单位属于户外广告行业，在国内证券市场同规模的同类企业产权交易案 例较少，广告行业可比上市公司及公开行业数据较少，不宜采用市场法测算被评估单 位的价值。

通过以上分析，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评估 方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

（二）资产基础法介绍

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估 值得到股权价值的一种方法。

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各项资产评估方法简介：

1、货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现 金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款及其他货币资金采用将评估 基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。

• 2、应收账款、预付账款、其他应收款的评估

应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明 细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。

3、长期投资的评估

此次评估中长期股权投资为对下属公司的长期投资，除对成都分时伟业广告传媒 有限公司外均为全资控股公司，成都分时伟业广告传媒有限公司为51%控股公司。

对于全资及控股长期投资，本次采用资产基础法对其整体评估，并按评估确定的 被投资公司股东全部权益价值乘以母公司持股比例确定基准日长期股权投资的评估 价值，但其中被投资企业成都分时伟业广告传媒有限公司及成都分时广告传媒有限公 司为新成立的，尚未开始经营，以此两单位经审计后的净资产乘以持股比例更能反映 投资价值。

4、房屋建筑物的评估

纳入本次评估范围内的房屋建筑物为广告牌等构筑物，根据评估目的及评估对象 的状况，采用重置成本法。

重置成本法是基于构筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建筑物 在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出建 筑物评估值的一种评估方法。基本公式如下：

构筑物评估值 = 重置全价×成新率

5、机器设备的评估

对设备采用重置成本法评估，重置成本法是依据被评估设备在全新状态下的重置 成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确 定设备评估价值的方法。

6、无形资产的评估

委托评估无形资产包括软件著作权、商标和外购办公软件，评估方法分别为： 6.1、对于委估软件著作权的评估，根据目前软件开发后所形成的源程序代码行， 运用 COCOⅡ模型确定计算机软件开发的源程序指令号码语句行数的工作量成本。即

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所需发生的社会劳动力平均人工，再综合考虑目前的人工成本确定评估值。

计算公式：重置工作量的估算

重置工作量估算公式：

PM=A×SizeE×∏EMi

根据 COCOMOⅡ.2000 模型

其中：A=2.94（对于 COCOMOⅡ.2000） （工作量修正常数）

Size=（1+ REVL/100）×Size ひ （规模指数）

其中：REVL 是软件规模指标

Sise ひ是所交付软件的复用等价量

指数 E 体现了五个比例因子的作用，说明了不同规模的软件项目具有的相对规模 经济和不经济性，计算公式：E=B+0.01×∑SFj

其中：B＝0.91（对于 COCOMOⅡ.2000）

∑SFj 是五个比例因子的常数值

6.2、商标，为一般商标，注册时间较晚，使用范围为广告服务，广告行业广告主 一般不是通过商标区别广告公司及其服务，选择广告服务公司一般依赖于广告业界口 碑及合作经验。商标带来的超额收益有限，故不适合用收益法进行评估。本次按成本 法评估，以取得商标的设计及注册费用作为其评估值。

6.3、外购软件（包括财务软件、管理软件等），此次评估以审核后真实、准确的 摊余价值作为评估值。

6.4、网络域名

具体为公司官方网站及对客户公开的用于查询户外媒体分布的网站。其中官网为 一般公司类型网站，用于对客户查询的网站，因知名度不高浏览量低而价值量低，故 本次评估值为零。

7、长期待摊费用的评估

按核实后的长期待摊费用原始入账价值根据企业摊销政策重新摊销测算确定。 8、递延所得税资产

递延所得税资产在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结论，经综合 分析后确定评估值。

9、负债的评估

负债按实际需要承担的债务进行评估。

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（三）收益法介绍

收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评 估思路。收益法的基本公式为：

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式中：E：股东全部权益价值（归属于母公司的所有者权益价值）； B：投资资本价值；

==> picture [53 x 14] intentionally omitted <==

P：经营性资产价值；

==> picture [128 x 35] intentionally omitted <==

式中：Ri：第 i 年的预期收益（现金流量）；r：折现率；n：收益期年限；C：评 估基准日存在的非经营性资产（负债）或溢余性资产的价值。

D：评估基准日有息债务价值；

M：少数股东权益价值

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==> picture [34 x 30] intentionally omitted <==

式中：δ：评估基准日少数股东权益比；S：评估基准日合并报表账面少数股东权 益价值；A：评估基准日合并报表账面股东全部权益价值（即合并报表净资产）

八、评估程序实施过程和情况

本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作， 具体过程如下：

（一）明确评估业务基本事项

承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、 被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范 围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

（二）签订业务约定书

根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定 承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。

（三）编制资产评估计划

根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产 评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性

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质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况， 相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供 资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理 人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情 况及时修改、补充资产评估计划。

（四）现场调查

根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物 资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对股权价值、股权和无形资 产等非实物性资产进行必要的现场调查。

（五）收集资产评估资料

通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对 象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估 资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料 来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础 财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对， 并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。

（六）财务分析

分析被评估单位主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用 的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。

（七）经营分析

分析被评估单位主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展 能力、竞争优势等因素。

（八）盈利预测的复核

根据被评估单位主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势， 结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。 （九）评定估算

对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃 不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估 方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用 评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性

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等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。

（十）编制和提交资产评估报告

在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告， 与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见 并引导委托方、被评估单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当 的方式提交给委托方。

九、评估假设

(一)基础性假设

1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件 等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2、公开市场假设： 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的， 在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买 卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及 的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

（二）宏观经济环境假设

1、国家现行的经济政策方针无重大变化；

2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

• 3、被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；

4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法 律、法规、经济政策保持稳定；

（三）评估对象于评估基准日状态假设

1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发 过程均符合国家有关法律法规规定。

2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值 的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款 项均已付清。

3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产 无影响其持续使用的重大故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，

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该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 （四）预测假设

1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营 目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

2、 假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经 营计划、开发经营方式持续开发或经营；

3、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水 平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

4、被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

• 5、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；

• 6、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。

（五）限制性假设

1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、资料、经营资料等评估相关资料 均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视 察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的数据、 状态、结构、附属物等进行专项检测。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

在评估基准日 2013 年 10 月 31 日，分时传媒经审计后的账面总资产 20,184.99 万 元，总负债 9,926.12 万元，净资产 10,258.87 万元。采用资产基础法评估后的总资产 价值 22,728.44 万元，总负债 9,926.12 万元，净资产为 12,802.32 万元，净资产增值 2,543.45 万元，增值率 24.79%。评估汇总结果见下表：金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	11,676.61	11,676.61	-	-
非流动资产	8,508.38	11,051.83	2,543.44	29.89
长期股权投资	7,421.30	9,473.32	2,052.02	27.65
固定资产	962.80	1,120.62	157.82	16.39
无形资产	4.67	338.27	333.60	7,143.47
长期待摊费用	55.03	55.03	-
递延所得税资产	64.58	64.58	-	-

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		银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮 编：200002	银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮 编：200002	银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮 编：200002
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
资产总计	20,184.99	22,728.44	2,543.44	12.60
流动负债	9,926.12	9,926.12	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	9,926.12	9,926.12	-	-
净资产（所有者权益）	10,258.87	12,802.32	2,543.45	24.79

评估结论详细情况见资产评估明细表。

（二）收益法评估结论

在评估基准日 2013 年 10 月 31 日，在本报告所列假设和限定条件下，分时传媒 采用收益法评估，评估后分时传媒股东全部权益价值为 86,018.13 万元，评估增值 75,759.26 万元，增值率 738.48%。

（三）评估结论的选取

两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产 基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是 从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）因被 评估单位属广告传媒业，账面实物及无形资产量较小，成本法难以体现出企业的价值， 而收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如 企业积累大量的且稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、积累的品牌效应等对 获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益 法的评估结果高于成本法的评估结果。

基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能 体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论， 分时传媒股东全部权益价值为 86,018.13 万元，大写：（人民币捌亿陆仟零壹拾捌万壹 仟叁佰元整）。

（三）评估结论成立的条件

• 1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述

• 原则、依据、假设存在的条件下成立；

• 2、本评估结论仅为本评估目的服务；

• 3、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

• 4、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能

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力的影响。

十一、特别事项说明

（一）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做 出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性做出任 何判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖于委托方、被评估单位和其他关联方 提供的关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托方、被评估单位提供的有 关经济行为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证，以及参数、经营数据等评估相 关文件、资料的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响， 评估人员假定这些信息资料均为可信，对其真实性和完整性不能做出任何保证。这些 资料的真实性和完整性由委托方或被评估单位负责，评估人员无责任向有关部门核 实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。

（二）企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托方及被评 估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评 估人员不承担相关责任。

（三）本公司对分时传媒的股东权益只进行价值估算并发表专业意见，为报告使 用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围， 我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响 也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，分时传媒对所提 供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

（四）本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不 同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评 估报告使用不当而造成的后果不承担责任。

（五）本次评估未考虑流通性对评估价值的影响。

（六）可能对本次评估结论产生影响的或有事项：

2007 年 7 月 11 日，分时传媒与成都盛华永智广告有限公司签订了《资产转让协 议》，协议约定成都盛华永智广告有限公司将其经营的部分资产转让给分时传媒，由 于分时传媒购买的资产未能有效使用 2 年，分时传媒向成都高新技术产业开发区人民 法院提起诉讼，要求成都盛华永智广告有限公司返还资产转让款及补偿损失 128 万元， 合同违约金 128 万元。2011 年 5 月 20 日，成都高新技术产业开发区人民法院（2011）

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高新民初字第 504 号《判决书》，裁定成都盛华永智广告有限公司返还资产转让款及 补偿损失 128 万，合同违约金 128 万元。2012 年 11 月 12 日，成都高新技术产业开发 区人民法院（2012）成民再终字第 107 号《民事裁定书》，撤销成都高新技术产业开 发区人民法院（2011）高新民初字第 504 号民事判决书，目前案件正在审理过程中。 本次评估未考虑此事项对评估的影响。

（七）本评估报告仅供深圳交易所备案及委托方对外公告用，正式评估报告以证 监会重大资产重组委员会审核通过后版本为准。

十二、评估报告使用限制说明

（一）评估报告使用说明

1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评 估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个 组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能 造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、 评估假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。

2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估单位提供的有关资产 的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露， 但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供，尽管我们 进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的 准确性作出保证。

（二）限制说明

1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

• 2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估 报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的 价值咨询意见。

（三）评估结论的使用有效期

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内

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银信资产评估有限公司 地 址：上海市九江路69号古象大楼 电 话：021-63391088 传 真：021-63391116 邮 编：200002 （即 2013 年 10 月 31 日至 2014 年 10 月 30 日）有效。当评估基准日后的委估资产状 况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评 估。

十三、评估报告日

本评估报告日为 2013 年 12 月 18 日。

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