Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Feb 28, 2012

深圳市联建光电股份有限公司

总经理工作细则

（2012 年2 月27 日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为更好地管理深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）生 产经营工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产 经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以使公司的生产经 营高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳市联建光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，并 结合公司的实际情况，制定本细则。

第二条 本细则对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的职责权限与 工作分工、主要管理职能作出规定。

第三条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员除应按《公司章程》的 规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。

第二章 总经理层人员的组成及任免

第四条 公司总经理层设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。 公司可以根据生产经营发展的需要，增设其他高级管理人员。

第五条 总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力；

（二）具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和 统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉多种行业 的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四） 诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；

（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第六条 有下列情形之一的，不能担任公司总经理：

一 ( ) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

• (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• (六) 最近三年内受到中国证监会行政处罚；

(七) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• (八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

• (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高

• 级管理人员应履行的各项职责。

• (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

本条不得担任总经理的情形，同时适用于总经理以外的其他高级管理人员。 以上期间，按拟选任总经理及其他高级管理人员的董事会召开日截止起算。

第七条 公司违反法律、法规和《公司章程》的规定聘任总经理及其他高级 管理人员的，该聘任无效。

第八条 总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘；公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第九条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理 本人提出解聘的理由。

总经理可以在任期届满以前提出辞职，但需提前一个月向董事会递交辞职报 告。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定，同 时公司审计部需对总经理进行离任审计。

第十条 总经理层其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理

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签字同意后报董事会，并接受公司审计部的离任审计。未经批准而擅自离职的， 应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。

第十一条 总经理每届任期三年，可以连聘、连任。

第三章 总经理层人员的职权

第一节 总经理的职责权限

第十二条 总经理享有的职权如下：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作；

• （二）拟订年度经营计划和投资方案，并在董事会审议通过后组织实 施；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十三条 除公司章程、本规定或股东大会、董事会决议另有规定外，公司 以下事项董事会授权如下：

• （一）公司以下非关联交易事项由总经理办公会议审批：

• 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于

• 公司最近一期经审计总资产的2％；

• 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近

• 一个会计年度经审计营业收入的5％，或绝对金额低于500 万元；

• 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一

• 个会计年度经审计净利润的5％，或绝对金额低于100 万元。

4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净 资产的2％，或绝对金额低于500 万元；

• 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5％，或绝

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对金额低于100 万元。

上述1 至5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原 则适用上述规定。

本条中的交易是指：购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、提供财务资助；租入或者租出资产； 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或 者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。

（二）关联交易权限

公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额低于人民币 30 万元的关联交易 协议，公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民币 100 万元且低于公司 最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标 的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条 件的关联交易协议，由总经理批准，但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的， 应该由董事会审议通过。

公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额在人民币 30 万元以上的关联交 易协议，公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币 100 万元以上或占公 司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就 同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合 上述条件的关联交易协议，应由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准。 达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议。

如果生产经营中遇有情势紧急情况，出于善意且有充分理由确认对方为善意 第三人的情况下，总经理办公会议也有权超越以上限制，运用公司资金、资产及 签订重大合同，但应在该事项发生后立即向董事会报告并取得董事会的追认，达 到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议。

第十四条 在符合《公司章程》规定的前提下，总经理全面负责公司内部管 理事项并承担相应义务：

• （一） 总经理根据有关程序提名公司副总经理、财务负责人，报请董事会聘任 或解聘。总经理提名副总经理等高级管理人员人选时，应附该人选的简 历和工作业绩材料。

副总经理等高级管理人员有行政和刑事违法、严重失职或不能胜任职务

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的情况时，总经理应提请董事会予以解聘，总经理不提议解聘的，对由 此产生的后果承担相应的责任。

• （二） 总经理制订公司有关劳动人事管理（包括岗位责任、考勤、人员录用原 则、考核标准、聘任及解聘程序、劳动合同签订等）、安全保卫、卫生环 保、文件收发及档案管理等规章时应符合国家有关法律、法规的有关规 定，并使公司的管理标准化。

• （三） 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解 聘公司职工等涉及职工切身利益的制度时，应事先听取工会和职代会的 意见。

• （四） 总经理关于召开董事会临时会议的提议应有明确的议题并应附有相应的 说明文件、数据和其他参考资料。

第二节 副总经理职权

第十五条 副总经理协助总经理负责公司某一方面或几方面的经营管理工 作，具体分工由总经理决定并报董事会备案。

第十六条 副总经理就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经 理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总经理报告工作。

第十七条 副总经理有权召开分管工作范围内的业务协调会议，就自己分管 业务范围的工作情况及会议结果及时向总经理报告。副总经理可以向总经理提议 召开总经理办公会议。

第十八 条 副总经理应及时完成总经理交办或安排的其他工作。副总经理可 受总经理的委托，代行总经理的部分职权。

第十九条 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自所 分管业务范围内的一般管理人员和员工。

第三节 财务负责人职权

第二十条 财务负责人对董事会负责，协助总经理进行工作。

第二十一条 财务负责人具体工作职责如下：

• （一）负责定期或不定期向总经理、董事会报告工作，提出财务运作、财务

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管理等方面的分析和建议；

（二）负责参与公司经营计划制定、资产购置、对外投资、企业并购、重大 经济合同签订等重大事项的研究、审议，协助管理层做出决策并负责财务保障工 作；

（三）负责建立健全和完善公司及子公司财务管理制度及会计监控机制，监 督、检查公司及子公司财务运作和资金收支情况，并对公司财务活动的合法性进 行监督；

（四）负责审核公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性、公允性、及 时性负责，配合监管部门、中介机构对公司财务报表的审计及其他审计鉴证工作；

（五）负责公司财务工作的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能 造成公司重大损失的经营行为，制订相应的防范制度、流程并推动执行；

（六）负责对公司会计机构的设置、会计人员的配备、会计专业职务的设置 和聘任提出方案；

（七）负责拟订和执行预算、财务收支计划、信贷计划、拟订资金筹措和使 用方案；对股东大会、董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财 务监督，定期向董事会报告经济情况和财务状况；

（八）负责拟定公司资产核销、坏帐处理和年度财务预决算；负责监督子公 司建立全面预算制度，对年度预算的执行情况进行监督和检查；

（九）负责配合中介机构对公司资产的评估工作；

（十）负责与金融机构、税务机关、会计师事务所等部门的报告与沟通工作。 （十一）负责向总经理及时汇报公司在财务方面出现的情况和问题，在汇报 上述情况的同时，负责提出具体、及时、恰当的解决方案，避免公司因此遭受损 失；

（十二）对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出及 时正确的解决方案；

（十三）积极配合公司董事会秘书做好相关的信息披露工作；

（十四）完成总经理交办的其他工作。

第四章 总经理办公会议制度

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第二十二条 公司总经理层进行日常经营管理采取总经理办公会议制度形 式。总经理办公会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作 会议，为公司日常经营管理的最高决策机构。

第二十三条 总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总 经理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理和其他高级管理人员； 根据需要，经总经理同意，其他人员可以出席会议。公司董事会秘书可以列席总 经理会议，了解公司的生产经营情况，但不参与总经理办公会议决策程序。

第二十四条 总经理办公会议原则上每季召开一次，出席会议人员因故不能 参加总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假。

第二十五条 有下列情形之一的，总经理应在五个工作日内召开临时总经理 办公会议：

（二） 总经理认为必要时；

• （二）副总经理或其他高级管理人员提议时；

（三）董事会提议时。

第二十六条 总经理办公室负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办会 务及会议记录、整理会议纪要等工作。总经理办公会议议程及出席范围经总经理 审定后，一般应于会议召开1 天前以书面、电话或电子邮件的形式通知出席会议 人员。

第二十七条 公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的 议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以 安排。为保证会议质量，讲究会议实效，会议一般不穿插临时动议和与会议既定 议题无关的内容。

第二十八条 总经理办公会议重要议题的讨论材料须提前1 天送达出席会议 人员阅知。

第二十九条 总经理办公会议所议事项应属于总经理职责权限及公司董事会 授权范围内的事项，总经理办公会议议题包括：

（一） 传达学习国家有关主管部门、监管机构的文件、指示、决定；

（二） 传达、制订和落实股东大会、董事会决议的措施和办法；

（三） 公司经营管理和重大投资计划方案；

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• （四） 公司年度财务预决算方案；

• （五） 公司内部经营管理机构设置方案；

• （六） 公司员工工资方案、奖惩方案、人员招聘和用工计划；

• （七） 拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；

• （八） 《公司章程》规定的人员任免事项；

• （九） 涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

• （十） 听取重要分支机构负责人的述职报告；

• （十一） 总经理认为需要研究解决的其他事项。

第三十条 总经理办公会议议事表决方式，实行民主集中制，先由参会人员 民主讨论，充分发表意见，最后由总经理负责统一大家意见，并作出最终决定。 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董 事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员 具体落实。

第三十一条 总经理办公会议应制作会议记录，会议记录由总经理秘书派专 人负责，并妥善保管。会议记录的内容主要包括：

• （一） 会别、会次、时间、地点；

• （二） 主持人，参加会议人员姓名；

• （三） 会议的主要内容和决定事项。

总经理办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的 总经理或副总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包 括：会议名称、会议时间、会议地点、出席会议人员、会议主持人、会议发言要 点等会议召开的基本情况及形成的决定。会议纪要由总经理审定并决定是否下发 及发送范围，并抄送董事会秘书。会议纪要要妥善保管存档。

第三十二条 凡是需要保密的会议材料，会议结束后由总经理办公室负责收 回。

第三十三条 出席总经理办公会议人员要严格执行保密制度。

第五章 总经理报告制度

第三十四条 总经理应按照《公司章程》的规定，根据董事会、监事会提出

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的要求，向董事会、监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况，并保证报告内容的真实性。

向董事会、监事会报告的内容分为定期业务报告和临时业务报告：

• （一）公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总经理应按时向董事会

• 作定期业务报告，并将以上业务报告抄报公司监事会。

（二）临时业务报告：公司在生产经营过程中发生重大情况时，总经理应根

据具体情况及时向董事会或董事长作出书面或口头报告。

第三十五条 遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：

（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；

• （二）发生重大劳动事故、安全事故；

• （三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；

• （四）公司《重大信息内部报告制度》规定的其他重大信息；

（五）其他重大突发事件。

总经理应真实、准确、完整的履行上述报告义务。

第三十六条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董 事会和监事会要求报告工作。

第六章 附则

第三十七条 本细则未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的相关规定执行。

第三十八条 本细则与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定 为准。

第三十九条 本细则所称“以上”包含本数，“低于”不包含本数。 第四十条 本细则由公司董事会负责解释。

第四十一条 本细则经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。

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2012 年 2 月 27 日

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