Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Feb 28, 2012

深圳市联建光电股份有限公司

子公司管理制度

（2012 年2 月27 日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为加强深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）对子公 司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）、《深圳市联建光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法 律、法规和规章，特制定本制度。

第二条 本制度部分用语的含义：

（一）“母公司”：指公司，即深圳市联建光电股份有限公司。

（二）“子公司”，是指公司依据我国境内法律法规和境外有关法律，独资或 与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司，本制度依照持股比例及控 制与否将其划分为全资子公司、控股子公司和参股子公司三类企业，见下文所述。

（三）“全资子公司”，是指公司投资且在该公司中持股比例为100%，按照 企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

（四）“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：

1、绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过50%但低于100%，按照企业 会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

2、相对控股，即公司在该公司中持股比例超过30%（含30%）但低于50%（含 50%）。但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响，按照企业会 计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

3、控制性影响，即公司在该公司中持股比例低于30%，但公司派出的董事 人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式 对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表 之中的公司。

（五）“参股子公司”，是指公司在该公司中持股比例不高于50%，且公司在 该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。

（六）“子公司管理”，是指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过

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程中与股东权利有关事务的管理行为。

• （七）“股东派出人员”，是指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、

• 董事、监事、高级管理人员。上述高级管理人员是指公司委派（推荐）并经子公 司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人以及其公司章程规定的其他人员。

• （八）“重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：

• 1、增加或减少注册资本；

• 2、对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项；

• 3、超过授权范围的资产处置、资产或债务重组等；

• 4、股权转让；

• 5、公司合并或分立；

• 6、变更公司形式或公司清算等事项；

• 7、修改《公司章程》；

• 8、公司认定或子公司认定的其他重要事项。

第三条 公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组 织、资源、资产、投资等和对公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率 和抗风险能力。

第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的 重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第六条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应 比照执行本制度规定。

第二章 人事管理

第七条 公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公 司的治理监控。公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选应由 公司总经理办公会议协商、报董事长决定。

第八条 子公司董事长、董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理 人员依照子公司《章程》产生。

第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

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（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权力，履行董事、监事、高级管 理人员义务和责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运 作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作；

• （四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

• （五）忠实、勤勉、尽职尽责；

（六）切实维护公司及子公司中的利益不受侵犯，定期或应公司要求向公司 汇报任职子公司的生产经营情况（其他投资方根据协议推荐的董事、监事、高级 管理人员除外）；

（七）列入子公司董事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，涉及 重大事项的须按规定程序提请公司的董事会或股东大会审议；

（八）承担公司交办的其它工作。

第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规 和《章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自 己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的 财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依 法追究法律责任。

第十一条 子公司董事长、总经理在任职期间，应于每年度结束后一个月 内，向公司董事长、总经理提交年度述职报告。

第三章 财务管理

第十二条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策， 根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况制定会计核算和财 务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资 金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资 产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。

第十三条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计

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准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。

第十四条 子公司应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工

作，加强成本、费用、资金管理。

第十五条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：

（一）子公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的 原则，公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用 于子公司对各项资产减值准备事项的管理。子公司应按规定执行，并在会计报表 中予以如实反映。

（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变 更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

（三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求， 及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师 的审计。

第十六条 子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担 保、抵押和质押。

第十七条 子公司每年必须有利润分配及现金分配预案。未经公司书面确 认，各子公司不得截流应付股利。

第四章 内部审计监督

第十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第十九条 根据相关法律、法规、公司规章及审计行业标准就以下项目对其 财务的真实、合理性，制度的有效性及经营的合规、合法性进行审计、核查，并 形成书面的审计、评价报告。

• 1、子公司生产经营计划、财务预算执行与决算。

• 2、子公司与财务收支有关的经济活动。

• 3、子公司内部控制制度的完整性和有效性以及执行情况。

• 4、子公司财务制度的执行情况及财务处理的规范性、合理性。

• 5、子公司对国家财经法纪和子公司财务管理制度执行情况。

• 6、子公司经营班子成员离任。

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• 7、公司董事会、监事会、总经理交办特定项目。

• 8、其它审计事项。

第二十条 内部审计分常规审计和专项审计，常规审计主要包括对子公司等 每季度财务预算执行情况、内部控制等制度的完整性和有效性、年度财务决算、 经营班子成员离任等进行审计核查；定期年度审计。专项审计是根据公司董事会、 监事会授权，对特定的项目进行审计。

第二十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审 计过程中应当给予主动配合。

第二十二条 经公司批准的审计报告和审计建议书送达子公司后，该子公司 必须认真执行。

第二十三条 公司制订的《内部审计制度》适用子公司内部审计。

第五章 投资管理

第二十四条 公司派出人员，应及时向公司分管负责人报告子公司技改项目 和对外投资项目事宜，并根据公司按照相关审批程序对项目做出的审批结果，在 子公司的相关决策程序中执行。

第二十五条 子公司发展计划必须服从和服务于公司发展战略，在公司发展 战略框架下，细化和完善自身发展规划。

第二十六条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察并提交项 目建议书，进行可行性研究。可行性研究的主要内容有：

• （一）投资项目的基本情况；

• （二）投资项目的市场预测和生产规划；

• （三）投资项目建设方案及进度规划；

• （四）投资项目的生产工艺、设备选型及技术参数等技术分析；

• （五）投资项目的劳动组织及人员结构等。

第二十七条 可行性论证应遵循真实性、科学性、可行性原则，依照评估的 程序和方法对拟投资项目进行综合性评价并出具可行性研究报告，按照项目投资 的决策权限，报请子公司经营层、董事会或股东会进行投资决策。子公司投资项 目经子公司按决策权限审批通过后，方可组织实施。

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第二十八条 子公司在具体实施投资项目时，必须按审批立项通过的可行性 研究报告的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完 成项目决算及在建工程向固定资产转帐工作。

第二十九条 子公司技改项目和对外投资项目未达到预期效益或出现重大 损失的，必须向子公司董事会或股东会做出书面报告。

第六章 信息管理

第三十条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕 信息；

（四）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。 第三十一条 子公司应当在股东（大）会、董事会结束后二个工作日内，将 有关会议决议情况提交公司董事会秘书。

第三十二条 子公司应当每月结束后10 日内向其董事会提交月度运营报 告，并抄送公司董事长、总经理；子公司应当在季度结束10 日内、半年度结束 15 日内、年度结束后一个月内，向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报 表及经营活动分析。

第三十三条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半 年度、年度定期向公司报告实施进度。

第三十四条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书： （一）收购和出售资产行为；

• （二）对外投资行为（非长期股权投资）；

• （三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、 变更和终止；

（五）大额银行退票；

• （六）重大经营性或非经营性亏损；

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（七）遭受重大损失；

（八）重大行政处罚；

（九）《上市规则》规定的其他事项。

第三十五条 公司的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内 幕信息知情人登记制度》和《外部信息使用人管理制度》适用于子公司。

第三十六条 子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名 称、经办人员及通讯方式向公司证券部备案。

第七章 对参股子公司的管理

第三十七条 本制度第二章、第四章至第七章的相关管理规定，原则上只适 用于公司的全资子公司及控股子公司。对于公司不具有控制权的参股子公司，除 公司与该公司、该公司的其他股东或其他相关当事方另有约定的情形外，应依照 本章的相关规定实施管理。

第三十八条 公司对参股子公司的管理，主要通过股东派出人员依法行使职 权加以实现。原则上在参股子公司的董事会或监事会中至少占有一名成员。 第三十九条 对于参股子公司进行重大事项决策，股东派出人员应密切关注 并及时向公司汇报，同时应按公司《信息披露管理制度》的规定及时通知董事会 秘书，并按照其章程规定行使表决权。

第四十条 外派董事、监事应督促参股子公司及时向公司财务部提供财务报 表和年度财务报告（或审计报告）。

第八章 子公司投资收益及担保管理

第四十一条 公司应足额收缴从子公司应分得的股利，不得以任何方式放弃 收益权。

第四十二条 公司为子公司提供担保必须严格按照公司关于担保管理的相 关办法及证券监管部门的有关规定执行。涉及信息披露事项的，董事会秘书根据 公司关于信息披露事务的管理制度，及时履行信息披露义务。

第九章 子公司投资变动管理

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第四十三条 子公司投资变动主要包括下列情形：

1、子公司经营终止；

• 2、公司主动减持部分或全部股权（或股份）；

• 3、公司主动增持股权（或股份）。

• 4、子公司章程规定的其他情形。

第四十四条 股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。 涉及信息披露事项的，董事会秘书应根据公司关于信息披露事务的管理制度，及 时履行信息披露义务。

第四十五条 公司转让子公司股权，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽 职调查，并应拟订股权转让项目建议书，说明转让目的、转让数额、转让对象等 内容，并根据权限划分内容报公司总经理、董事会或股东大会审批。

第四十六条 境外子公司的投资变动按照本章规定及注册地的有关规定办 理。

第十章 附则

第四十七条 本制度适用于公司及公司的子公司。

第四十八条 本制度由公司董事会负责修改、制定和解释。

第四十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规 定。

深圳市联建光电股份有限公司 2012 年2 月27 日

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