Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — Director's Dealing 2011

Sep 19, 2011

深圳市联建光电股份有限公司 股本演变说明及董监高确认意见

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深圳市联建光电股份有限公司关于公司设立以来股本 演变情况的说明

及全体董事、监事和高级管理人员的确认意见

本公司系由深圳市联创健和光电显示有限公司（以下简称“联创健和有限”） 整体变更设立。按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求，特对本公司设 立以来股本演变情况进行说明。以下说明经本公司全体董事、监事和高级管理人 员认真阅读，并确认所作说明真实、准确、完整的反映了本公司设立以来股本演 变的全部过程。

本公司设立以来股本演变的全部过程说明如下：

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深圳市联建光电股份有限公司 股本演变说明及董监高确认意见

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一、公司股本演变情况概览

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历次增资及股权转让 发行人历史沿革 健和隆历史沿革
联创健和有限
健和隆于2000年6月23日设
（于2003年4月14日设 立，注册资本168万
立，注册资本1,168万
元）
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2005年10月·第一次股权转让，原股 东江西联创将所持41%股权转让予原 股东健和隆 2006年1月·第一次增资1,042万元， 其中公司以三年未分配利润中的650. 75万元转增股本，健和隆以现金增资 391.25万元

联创健和有限 （于2003年4月14日设 立，注册资本1,168万 元） 历次增资及股权转让 发行人历史沿革	联创健和有限 （于2003年4月14日设 立，注册资本1,168万 元） 历次增资及股权转让 发行人历史沿革	联创健和有限 （于2003年4月14日设 立，注册资本1,168万 元） 历次增资及股权转让 发行人历史沿革	联创健和有限 （于2003年4月14日设 立，注册资本1,168万 元） 历次增资及股权转让 发行人历史沿革	联创健和有限 （于2003年4月14日设 立，注册资本1,168万 元） 历次增资及股权转让 发行人历史沿革	健和隆于2000年6月23日设 立，注册资本168万 健和隆历史沿革
2005年10月·第一次股权转让，原股 东江西联创将所持41%股权转让予原 股东健和隆	联创健和有限 （于2005年10月，注 册资本1,168万元） 联创健和有限 （于2006年1月，注册 资本2,210万元） 联创健和有限整体改制 （于2006年8月15日，注册 资本2,210万元） 联创健和股份 （于2007年5月，注册 资本2,210万元） 联创健和股份 （于2007年12月，注 册资本2,210万元） 联创健和股份 （于2008年4月，注册 资本2,550万元） 联创健和股份 （于2008年7月，注册 资本2,550万元） 联创健和股份 （于2008年9月，注册 资本2,689万元） 联创健和股份 （于2009年6月，注册 资本2,689万元） 联创健和股份 （于2009年7月，注册 资本5,378万元） 联建光电 （于2010年4月，注册 资本5,518万元）				2004年3月·第一次股权转 让，注册资本168万 2005年3月·第二次股权转 让及增资，注册资本1,680 万 2009年6月·注销 注册资本1,680万
2006年1月·第一次增资1,042万元， 其中公司以三年未分配利润中的650. 75万元转增股本，健和隆以现金增资 391.25万元
2006年8月·第二次股权转让。原股 东健和隆将所持有限公司的92.96%股 权转让予刘虎军等8人。
		联创健和有限整体改制 （于2006年8月15日，注册 资本2,210万元）
2007年5月·第三次股权转让，原股 东江西联创将所持7.04%股份转让予 刘虎军等8人
2007年12月·第四次股权转让，原股 东周政祥将所持7.61%股份转让予姚 太平
2008年4月·第二次增资，其中长园 盈佳以1,766万元认购200万股，圣金 源（现更名为富海银涛）以1,236.2 万元认购140万股
2008年7月·第五次股权转让，张艳 君将所持6.3478万股转让予冯小健， 熊瑾玉将所持33.0743万股转让予姚 建红
2008年9月·第三次增资，鑫众和以 486.5万元认购公司139万股
2009年6月·第六次股权转让，冯小 健将所持6.3478万股转让予赵刚岗， 刘虎军等6人与丁颖进行股权转让
2009年7月·第四次增资，公司以资 本公积2689万元转增股本
2010年4月·第五次增资，联众和以 378万元认购公司140万股

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二、健和隆的历史沿革

1 、公司设立

深圳市健和隆电子有限公司（以下简称“健和隆”）成立于 2000 年 6 月 23 日，注册资本 168 万元。深圳中洲会计师事务所于 2000 年 5 月 30 日出具了“深 中洲（2000）验字第 1000 号”验资报告，对上述出资予以验证。健和隆的经营 范围为网络服务、网络工程研究开发；电脑元器件的购销及其它信息咨询服务。 健和隆设立时的出资情况如下：

股东	实收资本构成（万元）			占比
	现金	实物资产	小计
刘虎军	100.00	51.20	151.20	90.00%
贺波	-	16.80	16.80	10.00%
合计	100.00	68.00	168.00	100.00%

其中，刘虎军、贺波用于出资的实物资产主要系电子器件、电脑、办公设备 等。上述非货币资产出资已由深圳市中德信资产评估有限公司出具的“中德信评 字[2000]126 号”评估报告书予以评估确认。

2 、第一次股权转让

2004 年 3 月 1 日，健和隆股东会作出决议，同意贺波将其持有健和隆 10% 的股权以原始出资额 16.80 万元转让予李中平。此次股权转让于 2004 年 3 月 8 日完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，健和隆的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万 元）	持股比例
1	刘虎军	151.20	90.00%
2	李中平	16.80	10.00%
	合计	168.00	100.00%

3 、第二次股权转让及增资

2005 年 3 月 29 日，健和隆股东会作出决议：

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①同意李中平将其持有健和隆 10%的股权以原始出资额 16.80 万元转让予周 政祥，刘虎军分别将其持有健和隆 15%、15%和 25%的股权以原始出资额转让予 熊瑾玉、张艳君和姚太平。

②同意将公司注册资本增加至 1,680 万元，其中增资部分由股东刘虎军以现 金增资 529.20 万元，姚太平以现金增资 378.00 万元，熊瑾玉以现金增资 226.80 万元，周政祥以现金增资 151.20 万元。深圳佳和会计师事务所出具“深佳和验 字（2005）112 号”验资报告。

此次股权转让及增资于 2005 年 4 月 12 日完成工商变更登记。变更完成后， 健和隆的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万 元）	持股比例
1	刘虎军	588.00	35%
2	姚太平	420.00	25%
3	熊瑾玉	252.00	15%
4	张艳君	252.00	15%
5	周政祥	168.00	10%
合计		1,680.00	100%

4 、注销

2009 年 4 月 6 日，经公司股东会决议通过，同意公司进入注销程序，并于 2009 年 6 月 5 日完成工商注销登记。

三、公司的前身——联创健和有限股本形成及股权变化情况

（一）公司前身的设立

1 、联创健和有限设立背景与程序

（1）设立背景

江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“江西联创光电”）是江西省电 子集团公司的控股子公司，总部位于江西南昌，主要从事继电器、通信线缆和 LED 器件的研发、生产和销售。深圳市健和隆电子有限公司（以下简称“健和

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隆”）是由刘虎军等人在深圳设立的以生产、销售 LED 显示屏为主的企业。为开 拓 LED 下游应用领域市场，实现合作共赢，江西联创光电与健和隆于 2003 年初 决定共同出资设立联创健和有限公司。

（2）设立程序

联创健和有限公司成立于 2003 年 4 月 14 日，注册资本 1,168 万元。深圳和 诚会计师事务所于 2003 年 4 月 7 日出具了“和诚验资报告（2003）第 116 号” 《验资报告》，对上述出资予以验证。设立时，江西联创光电和健和隆的出资情 况如下：

股东	实收资本构成（万元）	实收资本构成（万元）	实收资本构成（万元）	实收资本构成（万元）	占比
	现金	实物资产	无形资产	小计
江西联创光电	495.68	--	100.00	595.68	51.00%
健和隆	122.00	250.32	200.00	572.32	49.00%
合计	617.68	250.32	300.00	1,168.00	100.00%

其中江西联创光电 100 万元的无形资产出资系“品牌特许权”出资，健和隆 250.32 万元的实物出资主要系固定资产及存货等经营性资产出资，200 万元无形 资产出资系专利技术出资。上述非货币资产出资已由深圳市鹏信房地产评估有限 公司出具“鹏信资估字（2003）第 009 号”和“鹏信资估字（2003）第 010 号” 《资产评估报告书》予以评估确认。

2 、关于江西联创光电用品牌特许权出资的说明

根据当时有效的《公司法（1999 年修订）》第二十四条之规定，“股东可以 用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对 作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价， 核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法 规的规定办理。”因此江西联创光电以品牌特许权方式出资存在瑕疵，不完全符 合当时《公司法》的规定。

2009 年 6 月 1 日，联创健和股份公司第三次临时股东大会通过决议，“由作 为发起人的公司现有股东刘虎军、姚太平、熊瑾玉、张艳君、林恒、谢志明、杨 路菲共同补足该 100 万元的出资，其中刘虎军同意补足 434,589 元，姚太平同意

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补足 198,575 元，熊瑾玉同意补足 171,065 元，张艳君同意补足 116,241 元，林 恒同意补足 26,510 元，谢志明同意补足 26,510 元，杨路菲同意补足 26,510 元， 因发起人周政祥及江西联创光电科技股份有限公司已不再持有公司股份，同意免 除周政祥及江西联创光电科技股份有限公司补足出资的连带责任。”

2009 年 6 月 15 日，由大华德律出具“华德专审字[2009]313”号的《关于深 圳市联创健和光电股份有限公司截止 2006 年 7 月 28 日验资报告的专项复核报 告》，确认上述出资已全额补足。

2010 年 6 月 17 日 ，深圳市市场监督管理局对发行人出具了《关于深圳市 联建光电股份有限公司有关问题的确认函》：“鉴于继受江西联创光电科技股份有 限公司股份的刘虎军等人已经用现金补足江西联创光电科技股份有限公司以品 牌特许权出资的 100 万元，并对出资进行了审计专项复核。同时补足出资已在我 局完成了备案，你公司的实收资本已依法到位。”

保荐机构及发行人律师认为：鉴于联创健和有限设立时并无明确的法律法规 禁止股东以特许经营权出资，且联创健和有限股东于 2009 年 6 月以现金补充出 资人民币 100 万元并取得工商主管机关深圳市市场监督局之确认，联创健和有限 设立时江西联创以品牌特许权作价 100 万元出资事项不构成本次发行上市的实 质性障碍。

（二）公司前身历次增资及股权转让情况

1 、 2005 年 10 月·第一次股权转让

（1）股权转让程序

2005 年 6 月 28 日，江西联创光电第三届一次董事会作出决议并对外公告， “决定将持有的联创健和有限公司 41%股东权益转让，转让价格按照经审计净资 产确定”。

2005 年 10 月 14 日，联创健和有限公司股东会作出决议，同意江西联创光 电将其所持有的公司 41%的股权转让给健和隆。同日，江西联创光电与健和隆签 署《股东权益转让合同》，以截至 2004 年 12 月 31 日联创健和有限的净资产 1,655

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万元为依据，确定本次转让价格为 637.55 万元。上述股权转让，已经深圳国际 高新技术产权交易所出具“深高交所见（2005）字第 3514 号”见证书确认。

2005 年 10 月 20 日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次股 权转让完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	健和隆	1,051.20	90.00%
2	江西联创光电	116.80	10.00%
合 计		1,168.00	100.00%

（2）股权转让原因

江西联创光电转让持有公司 41%股权的原因主要有以下两点：

①股东与管理层对公司的经营和发展理念存在分歧。联创健和有限自设立以 来，主要由健和隆派驻的以刘虎军为核心的管理团队在实际经营，而江西联创光 电作为财务投资者负责财务核算与监控。由于深圳和内地的经营环境相差较多， 且国有上市公司与民营企业在经营理念、规范运行和发展理念方面存在较多的分 歧，因此随着合作的深入，逐渐凸显出股东和公司管理层之间的矛盾。

②公司 2003-2004 年的经营业绩较为一般，发展前景尚不明朗。2003- 2004 年公司主要以销售中低端单、双色 LED 显示产品为主，该领域进入门槛较低， 竞争较为激烈，公司并不具有突出的竞争优势，因此业绩较为一般。同时这一时 期 LED 全彩显示产品逐渐成为市场的发展方向，广告媒体、政企宣传等细分市 场对工程类和定制 LED 显示产品的需求增长较快，但由于公司早期定位于中低 端市场，同时受制于研发、管理人才的缺乏，公司当时尚未制定明确的发展规划。

公司 2003-2004 年主要财务数据如下表所示：

单位：万元	2004	年12 月31 日	2003 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
总资产		2,911.29		2,594.72
净资产		1,655.14		1,434.77
单位：万元		2004年度		2003年度
营业收入		4,003.50		2,794.14
净利润		272.38		266.77
审计情况		经审计		经审计

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注：上述财务数据引用自广东恒信德律会计师事务所 2005 年 1 月出具的（2005）恒德赣审字 第 21 号审计报告。

基于上述原因，江西联创光电方面认为继续合作下去的意义不大，所以决定 退出联创健和有限。

（3）转让价格的确定依据及合理性

上述转让价格以联创健和有限截至 2004 年 12 月 31 日经审计的净资产 1,655 万元为依据，经双方协商，扣减江西联创光电品牌特许权出资 100 万元，最终确 定以 1,555 万元为转让计价依据，计算得出 41%股权对应的转让价格为 637.55 万元。上述计价依据已经在双方 2005 年 10 月签订的《股东权益转让合同》第三 条第 2 款中明确进行了约定。

（4）关于江西联创光电未履行国有股权转让审批程序的说明

江西联创光电是江西省电子集团公司的控股子公司，并于 2001 年 3 月在上 海证券交易所挂牌上市（股票代码：600363），而江西省电子集团公司是江西省 人民政府出资的国有独资企业，因此江西联创光电持有联创健和 51%的股权属于 国有法人股权。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委第 3 号令）和《江 西省产权交易办法》（省政府第 117 号令）等相关法规的规定，上述股权转让需 要在江西省国资委进行备案，并在江西省产权交易所交易。但由于对上述政策法 规存在理解偏差，在 2005-2007 年间，江西联创光电在转让包括联创健和有限在 内的多家子公司的股权时，仅根据公司章程的相关规定履行了董事会审议程序并 行进了公告，均未及时履行国资委备案程序。

2009 年 11 月 25 日，江西省国资委出具了《关于深圳市联建光电股份有限 公司国有股权转让相关事宜的复函》（赣国资产权函（2009）120 号），对江西联 创光电转让联创健和有限公司股权的相关事宜予以确认。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：鉴于江西省国资委于 2009 年 11 月 25 日对此次股权转让进行了确认，本次股权转让未履行国有资产转让所要求的 评估以及主管部门审批之手续不构成本次发行上市的实质性障碍。

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2 、 2006 年 1 月·第一次增资

（1）增资履行的程序

2006 年 1 月 12 日，联创健和有限公司股东会作出决议：（1）同意以公司未 分配利润中的 650.75 万元转增股本，其中健和隆享有的利润转增额为 612.05 万 元，江西联创光电享有的转增额为 38.70 万元；（2）健和隆以现金增资 391.25 万元，江西联创放弃本次现金增资的优先权。

2006 年 1 月 24 日，深圳市恒平会计师事务所为此次增资出具了“深恒平验 字（2006）第 0017 号”《验资报告》，此次增资完成后，公司的注册资本变更为 2,210 万元。

2006 年 2 月 14 日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记，此次增资 后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	健和隆	2,054.50	92.96%
2	江西联创光电	155.50	7.04%
合 计		2,210.00	100.00%

（2）关于江西联创光电和健和隆享有的未分配利润转增额与各自持股比例 不符的情况说明

2005 年 5 月 15 日，联创健和有限召开股东会，通过了江西联创光电转让其 持有公司 41%股权予健和隆的决议，同时为保障江西联创光电持有公司剩余权益 能获得投资回报，该次股东会还通过了如下决议：“股权转让后，自 2005 年起， 联创健和由健和隆承包经营，联创健和、健和隆保证每年 12 月 20 日前支付给联 创光电当年剩余股权的固定分红款 20 万元。”

上述固定分红款 20 万元系双方协商确定，其计算依据如下：

江西联创光电以持有公司 10%股权享有的净资产 165.5 万元为基准，按照每 年净资产收益率 12%计算，即 19.86 万元，经双方协商确定为 20 万元。后因双 方在股权转让合同中扣除了江西联创光电品牌特许权 100 万元出资，因此上述计 算基数调整为 155.5 万元，按照每年净资产收益率 12%计算，即江西联创光电每

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年享有的固定分红款为 18.6 万元。

关于上述固定分红，双方在 2006 年 1 月 16 日修订后的章程第十六条中予以 明确约定：“股东按各方约定分取红利。具体约定为：甲方江西联创光电科技股 份有限公司按本章程第十二条确定的投资额度，享受每年 18.6 万元的固定分红。 乙方深圳市健和隆电子有限公司承担按约准时支付的连带担保责任。”

由于公司章程中约定江西联创光电只享有固定分红，因此在 2006 年 1 月联 创健和有限以未分配利润转增股本时，江西联创光电并未按照当时其持股比例享 受转增额，而是以 2005 年 10 月双方签订《股东权益转让合同》中约定的 1,555 万元为计价基础，按照其剩余 10%权益享有的 155.5 万元与其按照持股比例在公 司注册资本中享有的 116.8 万元之间的差额 38.70 万元进行转增。

同时，双方在 2005 年 10 月与公司签订的《股东权益转让合同》第 9 条中约 定：“股权过户手续办理完成后，出让方（江西联创光电）承诺同意受让方（健 和隆）单方面对联创健和公司增资、扩大经营规模事项，协助联创健和公司按照 国家法律、法规修改公司章程。”

基于上述原因，江西联创光电未认购此次增资的股份。

四、整体变更为股份有限公司

1、第二次股权转让及整体变更程序

2006 年 4 月 18 日，深圳广深会计师事务所以 2006 年 3 月 31 日为基准日， 为公司改制出具了“广深专审字[2006]第 015 号）”《专项审计报告》。

2006 年 5 月 20 日，联创健和有限公司股东会作出如下决议：①同意股东深 圳市健和隆电子有限公司将其所持有的公司 92.96%股东权益转让给刘虎军、姚 太平、张艳君、周政祥、熊瑾玉、谢志明、杨路菲、林恒；②股东江西联创光电 科技股份有限公司放弃本次股东权益转让的优先购买权；③全体股东一致同意将 联创健和有限公司整体变更为股份公司，刘虎军、熊瑾玉、姚太平、张艳君、周 政祥、谢志明、杨路菲、林恒等 8 人与江西联创签署了《深圳市联创健和光电股 份有限公司发起人协议》。

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2006 年 7 月 10 日，健和隆与上述八名自然人签署《股东权益转让合同》。 同日，深圳国际高新技术产权交易所对上述转让合同出具了深高交所见（2006） 字第 3708 号《股权转让见证书》。上述股权转让价格系经双方协商，以健和隆持 有联创健和有限 92.96%股权应享有的注册资本 2,154.416 万元为依据，最终确定 为 2,054.5 万元。

联创健和有限公司以截止 2006 年 3 月 31 日由广深会计师事务所出具的“广 深专审字（2006）第 015 号”《专项审计报告》确定的公司净资产 22,780,009.34 元为基准整体变更为股份公司，变更后注册资本为 2,210 万元。

2006 年 7 月 28 日，由广深会计师事务所对公司注册资本到位情况进行了审 验，并出具了“广深所验字（2006）第 064 号”《验资报告》，对上述出资予以验 证。

2006 年 8 月 15 日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记，此次变更 后公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	刘虎军	876.938	39.68%
2	熊瑾玉	375.931	17.01%
3	姚太平	244.436	11.06%
4	张艳君	240.458	10.88%
5	周政祥	156.258	7.07%
6	江西联创光电	155.50	7.04%
7	谢志明	53.493	2.42%
8	杨路菲	53.493	2.42%
9	林恒	53.493	2.42%
合 计		2,210.00	100.00%

2、关于股权转让协议签署时间、发起人协议签署时间和股东大会召开时间 等问题的说明

由于对公司的改制设立程序认识不足，联创健和有限及其股东在办理上述股 权转让和整体变更事项时，没有按照规范的顺序进行，具体情况如下：

刘虎军、熊瑾玉、姚太平、张艳君、周政祥、谢志明、杨路菲和林恒等人受

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让股份的《股东权益转让合同》签署时间为 2006 年 7 月 10 日，但刘虎军等人已 经在 2006 年 5 月 20 日签署《发起人协议》和《深圳市联创健和光电股份有限公 司第一次股东大会会议记录》，并将健和隆将其持有的股权转让予刘虎军等人之 股权转让及联创健和有限公司整体变更为股份公司一起办理工商变更登记。

针对上述问题，2010 年 6 月 17 日，深圳市市场监督管理局对发行人出具了 《关于深圳市联建光电股份有限公司有关问题的确认函》：“经查，深圳市联创健 和光电显示有限公司于 2006 年 5 月 20 日通过股东会决议同意股东之一的深圳市 健和隆电子有限公司将其所持有的股份转让予刘虎军等人，刘虎军等人以发起人 的身份参与了第一次股东大会，此次股权的变更登记与有限公司变更为股份有限 公司一起申请办理，我局同时予以核准”。

2011 年 2 月 17 日，深圳市市场监督局出具《关于答复深圳市联建光电股份 有限公司有关问题请示的函》，确认上述事项不属于重大违法违规行为。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：鉴于联创健和有限于 2006 年 5 月 20 日股东会已经审议通过健和隆将股权转让予刘虎军等人之事项，且深圳市市场监 督管理局对该事项进行了确认；此外，发行人实际控制人暨控股股东刘虎军等人 也作出了承诺，因此健和隆将其持有联创健和有限股权转让予刘虎军等人之股权 转让合同签署时间与发起人第一次股东大会时间顺序错误之事项不影响发行人 之有效设立和本次发行并上市。

3、上述新进自然人谢志明、杨路菲、林恒的背景及选定依据

在健和隆将其持有联创健和有限股权转让过程中，受让人除健和隆原股东刘 虎军、姚太平、熊瑾玉、张艳君、周政祥五人外，还引入了谢志明、杨路菲及林 恒三人，其背景及选定依据情况如下：

谢志明于 2005 年 2 月加入联创健和有限，曾先后担任公司副总经理、品质 部总监及工厂项目总监等职务，目前担任公司项目总监及监事会主席。谢志明加 入公司前具有丰富的生产管理经验，曾于 1988 年 9 月至 2004 年 5 月先后担任三 洋电机（蛇口）有限公司计算机厂、滤波器厂的主任和厂长，并于 2004 年 5 月 至 2004 年 12 月担任深圳市深创电器厂厂长。

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杨路菲于 2001 年 9 月加入公司原股东健和隆，并于 2003 年 4 月公司成立起 一直在公司任职至今。曾先后担任销售部经理、项目总监、市场部经理等职务， 具有丰富的市场营销和管理经验，是公司现任员工中任职时间最长的核心骨干之 一。

林恒系公司原总经理助理张冬梅之配偶，未在公司从事具体工作，曾于 2006 年 5 月至 2008 年 4 月担任公司董事，并于 2008 年 4 月至 2009 年 6 月担任公司 监事。张冬梅 2002 年毕业于中国人民大学法学院，经济法硕士，于 2004 年 12 月加入联创健和有限，担任公司总经理助理，并于 2005 年 10 月至 2006 年 5 月 担任公司董事，后因攻读博士学位而于 2007 年 7 月离职。张冬梅在公司任职期 间，主要负责公司内部管理制度的建立以及对外相关法律事务的处理工作，具有 很强的管理能力和综合协调能力，是公司早期的核心员工之一。

在公司早期发展过程中，尤其是江西联创光电退出公司期间，谢志明、杨路 菲及张冬梅三人分别在生产管理、市场销售和内部管理方面为公司做出了较大贡 献，协助公司度过了调整和转型期，因此在健和隆转让股权时，其他股东一致同 意引入上述三人作为公司新增股东，其中张冬梅让其配偶林恒持有公司股份。

五、股份公司成立后股本变化情况

（一） 2007 年 5 月·第三次股权转让

（1）股权转让程序

2007 年 4 月 16 日，公司股东会做出决议，同意江西联创光电将其持有公司 7.04%的股权转让给刘虎军、熊瑾玉、姚太平、张艳君、周政祥、谢志明、杨路 菲以及林恒等 8 人。

2007 年 5 月 16 日，江西联创光电与上述自然人签订《股东权益转让合同》， 以 1 元/股的价格将持有公司 3.004%的股权以 66.352 万元的价格转让予刘虎军、 1.288%的股权以 28.45 万元的价格转让予熊瑾玉、0.836%的股权以 18.466 万元 的价格转让予姚太平、0.824%的股权以 18.2 万元的价格转让予张艳君、0.536% 的股权以 11.839 万元的价格转让予周政祥、0.184%的股权以 4.064 万元的价格转

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让予谢志明、0.184%的股权以 4.064 万元的价格转让予杨路菲和 0.184%的股权 以 4.064 万元的价格转让予林恒。

上述股权转让系江西联创光电与健和隆于 2005 年 10 月 14 日签订《股东权 益转让合同》中，关于江西联创光电持有联创健和有限剩余股权转让之约定，并 由原健和隆主要自然人股东受让其持有联创健和有限剩余 7.04%的股份。

2007 年 7 月 6 日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次股权 转让完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例
1	刘虎军	9,433,100	42.69%
2	熊瑾玉	4,043,840	18.30%
3	姚太平	2,629,370	11.90%
4	张艳君	2,586,580	11.70%
5	周政祥	1,680,850	7.61%
6	谢志明	575,420	2.60%
7	杨路菲	575,420	2.60%
8	林恒	575,420	2.60%
合 计		22,100,000	100.00%

（2）关于发起人江西联创光电在联创健和股份公司设立未满一年即对外转 让股权的说明

联创健和股份公司成立于 2006 年 8 月 15 日，而公司发起人江西联创光电于 2007 年 5 月 16 日将持有公司 7.04%的股权转让给刘虎军等 8 位自然人。根据当 时有效的《公司法（2004 年修订）》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”因此，江西联创光电上述股权转 让不符合公司法的相关规定。

2009 年 10 月，江西省国资委和江西联创光电分别对上述股权转让出具确认 函，表示该次股权转让系江西联创光电与健和隆于 2005 年 10 月 14 日签订《股 东权益转让合同》中，关于江西联创光电持有本公司剩余股权转让之约定，系双 方真实意思表示，对合同双方均具有约束力。

2010 年 6 月 17 日，深圳市市场监督管理局对发行人出具了《关于深圳市联

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建光电股份有限公司有关问题的确认函》： “从签订股权转让协议至今，该股权 转让满 3 年，双方对此股权转让并未提出异议，且无第三人主张此次转让行为无 效，因此我局同意你司将此次股权转让材料重新办理登记备案”。

基于以下理由，保荐机构及发行人律师认为上述问题不构成本次发行上市的 实质性障碍：

①2009 年 10 月，江西联创对上述股权转让出具确认函，确认该次股权转让 系江西联创与健和隆于 2005 年 10 月 14 日签订《股东权益转让合同》中，关于 江西联创持有发起人剩余股权转让之约定，系双方真实意思表示，对合同双方均 具有约束力；

②江西省国资委于 2009 年 11 月 25 日出具《关于深圳市联建光电股份有限 公司国有股权转让相关事宜的复函》（赣国资产权函[2009]120 号），对本次股权 转让进行了确认；

③截止招股说明书签署之日，该次股权转让完成已超过三年，转让双方对该 次股权转让均无异议且无第三人主张此次转让行为无效；

④2010 年 5 月 19 日，发行人将本次股权转让报深圳市市场监督局重新备案 并取得深圳市市场监督管理局之同意。

⑤2011 年 2 月 17 日，深圳市市场监督局出具《关于答复深圳市联建光电股 份有限公司有关问题请示的函》，确认：关于股份公司设立未满一年发起人转让 股权问题“不属于重大违法违规行为”。

（二） 2007 年 12 月·第四次股权转让

1、股权转让的程序

2007 年 12 月 6 日，周政祥与姚太平签订股权转让协议，经双方友好协商， 周政祥同意将其持有公司 7.61%的股权以原始出资额 168.085 万元的价格转让予 姚太平。

2007 年 12 月 13 日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次股

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权转让完成后，公司的股权结构如下：

序 号	股东名称	股份数量（股）	持股比例
1	刘虎军	9,433,1000	42.68%
2	姚太平	4,310,220	19.50%
3	熊瑾玉	4,043,840	18.30%
4	张艳君	2,586,580	11.70%
5	谢志明	575,420	2.60%
6	杨路菲	575,420	2.60%
7	林恒	575,420	2.60%
合 计		22,100,000	100.00%

2、关于上述股权转让的原因、定价依据及合理性的说明

联创健和有限设立以来，江西联创光电因与健和隆在经营和发展理念方面逐 渐产生分歧，同时因联创健和有限发展前景尚不明朗，经双方协商，江西联创光 电于 2005 年下半年决定逐步退出联创健和有限，并于当年 11 月完成了第一次股 权转让。

在上述背景下，公司的经营和管理团队内出现了一些不稳定的因素，一些老 员工陆续离开公司，对公司的业务发展带来了一定影响。针对上述情况，公司管 理层确定了 2006 年公司的工作重点在于稳定员工队伍、吸引外部人才，重新确 定公司定位，并于 2006 年年底确定了以中高端 LED 全彩显示产品为核心的发展 战略。因此，公司 2006 年的业绩与 2005 年相比只有小幅增长，远低于同期行业 25%的平均增幅。公司 2005-2006 年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
总资产	5,814.61	4,200.43
净资产	2,638.84	1,945.89
单位：万元	2006 年度	2005 年度
营业收入	4,719.52	4,010.85
净利润	320.30	309.35
审计情况	经审计	经审计

注：上述财务数据引用自广深会计师事务所 2007 年 3 月出具的广深专审字[2007]第 006 号 审计报告。

由于公司进行了较大的规划调整，周政祥作为股东，认为公司未来发展前景

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具有较大的不确定性，同时认为江西联创光电的退出也不利于公司后续发展，因 此 2007 年初便开始流露出退出公司的想法。鉴于周政祥 2005 年投资健和隆系姚 太平引荐，故 2007 年初两人已口头约定，周政祥退出公司并将持有股份转让予 姚太平，转让价格参考江西联创光电退出时的价格。

但由于周政祥 2005 年 10 月增选为公司董事，根据《公司法》第 142 条的规 定，公司的董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因此，联创健 和有限于 2007 年 6 月 6 日召开股东会免去周政祥董事职务，半年后即 2007 年 12 月 6 日，周政祥与姚太平签订《股东权益转让合同》，姚太平以 168.085 万元 受让周政祥持有公司 7.61%的股权，并于 12 月 13 日在深圳市工商局完成变更登 记。

经核查，保荐机构认为：此次股权转让的动机真实、事实清晰，转让价格系 双方协商同意且系双方真实意思之表示，不存在其他形式的利益约定。

（三） 2008 年 4 月·第二次增资

1、公司引入外部投资者的目的

公司于 2008 年 4 月引入外部股东长园盈佳和富海银涛的主要目的有以下两 点：

（1）缓解公司运营资金压力

自公司 2006 年确立以“提供中高端 LED 全彩显示产品的系统解决方案”为 核心战略以来，公司在巩固渠道销售模式的基础上，逐步加大对直销模式的投入。 直销模式主要针对较大的客户或工程订单，通常订单金额较大，周期较长，对资 金的占用较多。

2007 年末，公司的货币资金仅有 1,583.16 万元，且其他融资渠道有限，公 司面临较大的资金压力。为此，公司股东一致同意为公司引入外部投资者，以缓 解当时公司运营资金的压力。

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（2）改善公司法人治理结构，健全公司管理制度

发行人虽然已于 2006 年 8 月改制为股份有限公司，并建立了由股东大会、 董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，但随着公司业务规模的不断 扩大和员工数量的不断增加，公司早期的各项管理制度已逐渐跟不上公司的发展 步伐，因此亟需通引入具有丰富公司治理经验的外部投资者，协助公司建立更加 完善的治理结构和各项管理制度。

2、增资履行的程序及价格确定依据

2008 年 4 月 8 日，联创健和股份公司股东大会作出决议，同意深圳市长园 盈佳投资有限公司、深圳市圣金源创业投资有限公司分别以 1,766.00 万元和 1,236.20 万元现金出资认购公司 200 万股和 140 万股。

上述增资价格是以公司经审计的 2007 年度净利润 1,817.51 万元（深华（2008） 审字 721 号审计报告）为参考，即每股收益 0.82 元，经双方协商，确定此次增 资价格为 8.83 元/股，对应市盈率约为 10.74 倍。

2008 年 4 月 30 日，深圳大华天诚会计师事务所为此次增资出具了“深华验 字（2008）45 号”《验资报告》，此次增资完成后，公司注册资本变更为 2,550 万元。

2008 年 5 月 19 日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次增资 完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例
1	刘虎军	9,433,100	36.99%
2	姚太平	4,310,220	16.90%
3	熊瑾玉	4,043,840	15.86%
4	张艳君	2,586,580	10.14%
5	长园盈佳	2,000,000	7.84%
6	圣金源	1,400,000	5.49%
7	谢志明	575,420	2.26%
8	杨路菲	575,420	2.26%
9	林恒	575,420	2.26%
合 计		25,500,000	100.00%

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3、外部投资者对公司相关业务发挥的作用

长园盈佳作为公司主要的外部投资者，其董事长许晓文先生同时担任公司董 事，参与公司的重要经营决策和基本管理制度的制定。许晓文先生具有丰富的上 市公司管理经验，目前担任上市公司长园集团（600525）的董事长兼总裁，在其 担任公司董事期间，为公司带来了先进的管理经验，对公司进一步完善治理结构， 建立健全内部管理制度的过程中发挥了积极作用。

富海银涛主要作为公司的财务投资者，不参与公司的具体经营和管理工作。

经核查，保荐机构认为：发行人引入上述外部投资者，符合当时公司发展的 实际需求，对公司进一步健全法人治理结构起到了较好的作用。上述增资的价格 建立在双方充分协商的基础上，不存在其他形式的利益约定。

（四） 2008 年 7 月·第五次股权转让

1、股权转让的程序及定价依据

2008 年 7 月 25 日，张艳君与冯小健、熊瑾玉与姚建红分别签订股权转让协 议，张艳君将 6.3478 万股的股份以 10 元/股、共计 63.478 万元的价格转让予冯 小健，熊瑾玉将 33.0743 万股的股份以 10 元/股、共计 330.743 万元的价格转让 予姚建红。上述股权转让价格系各方在参考 2008 年 4 月长园盈佳和富海银涛的 增资价格基础上，协商确定。

2008 年 9 月 3 日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次股权 转让完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例
1	刘虎军	9,433,100	36.99%
2	姚太平	4,310,220	16.90%
3	熊瑾玉	4,043,840	14.56%
4	张艳君	2,586,580	9.89%
5	长园盈佳	2,000,000	7.84%
6	圣金源	1,400,000	5.49%
7	谢志明	575,420	2.26%
8	杨路菲	575,420	2.26%

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9	林恒	575,420	2.26%
10	姚建红	330,743	1.30%
11	冯小健	63,478	0.25%
合 计		25,500,000	100.00%

2、冯小健、姚建红等人的背景及受让股权的目的，以及冯小健一年内将其 股权全部转让的原因

（1）2008 年 7 月冯小健、姚建红通过受让股份成为公司股东的情况说明

2008 年下半年，张艳君和熊瑾玉因个人资金上有需求，希望通过转让部分 股份获取所需资金。经过公司其他股东及董事的引荐，最终确定了有受让意向的 冯小健和姚建红。经双方协商，张艳君和熊瑾玉于 2008 年 7 月分别将持有公司 的 6.3478 万股和 33.0743 万股转让予冯小健和姚建红，转让价格均为 10 元/股。

冯小健和姚建红受让上述股份的主要原因系对 LED 显示行业较为看好，其 中冯小健主要从事房地产方面的工作，经公司董事许晓文引荐，想对公司做部分 股权投资。姚建红系公司股东姚太平的朋友，自 2005 年起担任深圳市宏浩物业 经理，由于其在深圳地区的物业及地产公司方面有一定的资源关系，公司曾希望 其加入公司担任大项目销售经理，并让其入股 2008 年 8 月成立的员工持股公司 鑫众和，但姚建红对公司产品详细了解后，觉得不太适合该职务而最终未入职。

（2）2009 年 6 月丁颖、赵刚岗通过受让股份成为公司股东的情况说明

①关于丁颖通过受让股份成为公司股东的情况说明

2009 年初，中介机构通过尽职调查发现，公司存在因江西联创光电品牌特 许权出资不合规定而导致股份制改制时净资产值低于注册资本的情况，为弥补上 述出资瑕疵，中介机构建议由作为发起人的现有股东刘虎军、熊瑾玉、姚太平、 张艳君、林恒、谢志明、杨路菲补充现金出资 100 万元。由于部分股东短期内有 资金压力，通过协商，刘虎军、姚太平、张艳君、谢志明及杨路菲同意分别转让 部分股份以获取资金。经姚太平引荐，受让人丁颖以 10 元/股的价格合计受让了 上述股东共计 16 万股份。

丁颖于 2007 年武汉大学毕业后一直在中广核工程设计有限公司工作，其母

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亲刘菊元与公司股东姚太平系老乡和朋友关系，早期曾从事百货和药品批发生 意，在得知上述股东的转让意向后，以其子丁颖的名义受让了上述股份。除此之 外，丁颖还持有深圳市睿合广润创业投资管理合伙企业（注册资本 1,200 万元） 8.33%的股权。

②关于赵刚岗通过受让股份成为公司股东的情况说明

冯小健于 2008 年 7 月通过受让张艳君持有的 6.3478 万股成为公司股东，并 于 2009 年 6 月将上述股份全部转让予赵刚岗。该次股权转让的原因主要系冯小 健个人短期内有资金上的需求，同时认为公司的上市前景具有不确定性，因此寻 求溢价转让。经公司股东姚太平引荐，赵刚岗与冯小健协商确定此次股权转让的 价格为 11 元/股。

赵刚岗系公司股东姚太平于 2007-2009 年就读于北京大学汇丰商学院期间结 识的同学，主要从事酒店管理和投资方面的工作，目前投资设立有成都霍格华兹 酒店管理有限公司和四川伟力投资开发有限公司。

经核查，保荐机构认为：上述股权转让的动机真实，定价系双方充分协商确 定，且均履行了纳税义务，不存在其他形式的利益约定。

（五） 2008 年 9 月·第三次增资

1、增资履行的程序

为稳定公司核心团队和业务骨干，进一步提高公司凝聚力，2008 年 8 月 26 日，联创健和股份公司股东大会作出决议，同意员工持股公司深圳市鑫众和投资 咨询有限公司以 486.5 万元认购公司 139 万股。此次增资价格以 2008 年 6 月末 公司每股净资产 3.40 元为参考，为体现员工对公司长期贡献的回报，最终确定 每股增资价格为 3.50 元。

2008 年 9 月 15 日，深圳大公会计师事务所为此次增资出具了“深大公所验 字（2008）127 号”《验资报告》，此次增资完成后，公司注册资本变更为 2,689 万元。

2008 年 9 月 19 日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次增资

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完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例
1	刘虎军	9,433,100	35.08%
2	姚太平	4,310,220	16.03%
3	熊瑾玉	4,043,840	13.81%
4	张艳君	2,586,580	9.38%
5	长园盈佳	2,000,000	7.44%
6	圣金源	1,400,000	5.21%
7	鑫众和	1,390,000	5.17%
8	谢志明	575,420	2.14%
9	杨路菲	575,420	2.14%
10	林恒	575,420	2.14%
11	姚建红	330,743	1.23%
12	冯小健	63,478	0.24%
合 计		26,890,000	100.00%

2、鑫众和设立时股东选定依据、背景及其在发行人的任职情况

公司选择鑫众和的股东条件为公司的中高层管理人员、老员工、技术骨干以 及董事会认可的其他骨干人员；上述人员持有股份数量的标准为：基数*员工年 平均考核得分/3，其中授予基数按照相应级别确定。

鑫众和成立时股东的持股、背景以及其在公司的任职情况如下：

股东	在发行人任职	出资额 （万元）	出资比 例（%）	背景 （最近五年履历）
刘小伟	华南运营总监	128.50	26.41	2007年2月至今任职于发行人，之前曾 任职于乌鲁木齐联创健和
姚建红	股东	35.00	7.15	-
郭扬	财务总监	15.00	3.08	2008 年至今任职于发行人，之前曾先后 任职于江西联创光电科技股份有限公司 和惠州市格林塑胶电子有限公司
王玮	通用平台经理	15.00	3.08	最近五年均任职于发行人
万小芳	财务部经理	20.00	4.11	最近五年均任职于发行人
邹菁菁	市场内勤部经理	15.00	3.08	最近五年均任职于发行人
文镇浪	采购部主管	15.00	3.08	最近五年均任职于发行人
王红春	业务经理	8.00	1.64	2008年3月至今任职于发行人，之前曾 先后任职于深圳翠涛自动化和深圳市百 世盈科实业有限公司
罗开文	PE部主管	15.00	3.08	最近五年均任职于发行人

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胡学梅	人事部经理	10.00	2.06	2008 年至今任职于发行人，之前任职于 深圳伟力有限公司
张波	品质部主管	12.00	2.47	最近五年均任职于发行人
王潜	服务平台经理	12.00	2.47	最近五年均任职于发行人
王刚	监事、工程总监	12.00	2.47	最近五年均任职于发行人
陈建新	采购部经理	12.00	2.47	最近五年均任职于发行人
刘志兵	生产经理	12.00	2.47	2010 年前五年均任职于发行人，现已经 离职
赵松柏	业务经理	10.00	2.06	最近五年均任职于发行人
曾美艳	业务经理	10.00	2.06	最近五年均任职于发行人
凌君建	财务部主管	10.00	2.06	最近五年均任职于发行人
王芬	业务经理	9.00	1.85	最近五年均任职于发行人
杨海萍	业务经理	7.00	1.44	最近五年均任职于发行人
刘小明	工程部主管	5.00	1.03	最近五年均任职于发行人
刘志亮	企划部经理	8.00	1.64	2007年10月至今任职于发行人，之前曾 任职于深圳中教人
黄敏	海外一部经理	8.00	1.64	最近五年均任职于发行人
陈英华	租赁平台工程师	8.00	1.64	2007年至2011年2月任职于发行人，之 前曾任职德赛光电
易侃	五金部副经理	3.00	0.62	2008 年至今任职于发行人，之前曾任职 于深圳星河洲公司
杨军	行政部主管	3.00	0.62	2007年4月至今任职于发行人，之前曾 任职于天基电气(深圳)有限公司
鲁小华	业务经理	3.00	0.62	最近五年均任职于发行人
杨俊丰	结构工程师	5.00	1.03	最近五年均任职于发行人
谭娟	海外业务经理	5.00	1.03	2007年3月起至今任职于发行人，之前 曾任职于利声光电科技有限公司
李晓莺	海外业务经理	5.00	1. 03	2006年12月至今任职于发行人，之前曾 任职于慧明光电（深圳）有限公司
胡卫平	业务经理	5.00	1. 03	最近五年均任职于发行人
何月兰	采购部员工	5.00	1.03	最近五年均任职于发行人
豆俊萍	通用平台员工	5.00	1.03	2007年1月至今任职于发行人，之前曾 任职于深圳顺胜科技有限公司
刘玉新	-	5.00	1.03	-
姜春艳	人事部员工	3.00	0.62	2007年3月至今任职于发行人
傅琳	业务经理	3.00	0.62	最近五年均任职于发行人
朱霖涛	海外二部经理	4.00	0.82	最近五年均任职于发行人
张书发	PE部员工	3.00	0.62	2007年11月至今任职于发行人，之前曾 先后任职于深圳鼎立照明和东莞卡斯特 照明
叶青英	生产部员工	3.00	0.62	最近五年均任职于发行人

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深圳市联建光电股份有限公司 股本演变说明及董监高确认意见

王胜刚	车间主任	3.00	0.62	最近五年均任职于发行人
彭朝辉	技术服务部员工	3.00	0.62	最近五年均任职于发行人
李云飞	采购部员工	3.00	0.62	最近五年均任职于发行人
段勇	车间主任	3.00	0.62	最近五年均任职于发行人
钟国强	工程师	2.00	0.41	曾经先后任职深圳昌隆兴金属制品公司 和深圳朗迅电子公司，2008年3月加入 发行人，2010年离职
杨桃凤	技术服务部员工	1.00	0.21	最近五年均任职于发行人

姚建红系公司股东姚太平的朋友，自 2005 年起担任深圳市宏浩物业经理， 由于其在深圳地区的物业及地产公司方面有一定的资源关系，公司曾希望其加入 公司担任大项目销售经理，并让其入股 2008 年 8 月成立的员工持股公司鑫众和， 但因姚建红最终未入职公司，所以于 2010 年 3 月将其持有鑫众和 7.19%的股权 转让予刘小伟。

此外，鑫众和设立时刘玉新也并非公司员工，因其子担任公司法律顾问期间 为公司作出一定贡献，所以同意其持有鑫众和 1.03%股权。为规范鑫众和之股东 持股情况，2010 年 5 月，刘玉新将其持有的 1.03%的鑫众和的股权以原始出资额 5 万元的价格转让予刘小伟。

3、鑫众和设立以来股东结构变动情况以及股权转让价格的确定依据

2010 年 3 月，鑫众和发生股权变更，股权转让双方、转让股权、转让价格 等基本情况如下：

序号	转让方	受让方	转让股权比例	价格（万元）	定价依据
1	刘小伟	郭扬	1.61%	7.81	出资额
2		易侃	0.93%	4.54
3		鲁小华	0.67%	3.24
4		杨海萍	0.40%	1.94
5		刘小明	0.67%	3.24
6		杨军	0.93%	4.54
7		胡学梅	0.67%	3.24
8		姜春艳	0.36%	1.75
9		傅琳	0.36%	1.75
10		王红春	1.44%	7.00

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深圳市联建光电股份有限公司 股本演变说明及董监高确认意见

11		王玮	1.03%	5.00
12	姚建红	刘小伟	7.15%	35.00
13	钟国强		0.41%	2.00
14	刘志兵		2.47%	12.00

2010 年 5 月，刘玉新将其持有的 1.03%的鑫众和的股权以原始出资额 5 万元 的价格转让予刘小伟。

2011 年 2 月，陈英华因个人原因离职，并将其持有 1.64%的鑫众和股权以 14.2774 万元的价格转让予郭扬，转让价格以截至 2010 年 11 月 30 日按其间接持 有发行人股份所享有的净资产为定价依据。

公司授予员工股权时已经充分考虑了其对公司的贡献因素，并无其他特殊的 股权激励安排。

经核查，发行人设立员工持股公司是为了稳定公司核心团队和业务骨干，加 强公司凝聚力，目前员工持股公司股东均系发行人员工，资金来源合法有效，不 存在信托、委托持股的情形。

同时，经核查鑫众和股东历次变动对应的股东会决议、股权转让协议及见证 书、付款凭证等资料，保荐机构认为：鑫众和历次股权转让均系员工自愿行为， 且履行了必要的法定程序，转让价格已经双方协商并认可，不存在其他形式的利 益约定。

（六） 2009 年 6 月·第六次股权转让

2009 年 6 月 10 日，冯小健与赵刚岗签订股权转让协议，冯小健将 6.3478 万股以 11 元/股、共计 69.8258 万元的价格转让给赵刚岗。同日，刘虎军等 6 人 与丁颖签订股权转让协议，约定以 10 元/股的价格，刘虎军转让 7.1750 万股的 股份予丁颖，姚太平转让 2.2940 万股的股份予丁颖，张艳君转让 1.3770 万股的 股份予丁颖，谢志明转让 1.7180 万股的股份予丁颖，杨路菲转让 1.7180 万股的 股份予丁颖，林恒转让 1.7180 万股的股份予丁颖。

2009 年 7 月 3 日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次股权

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转让完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例
1	刘虎军	9,361,350	34.81%
2	姚太平	4,287,280	15.94%
3	熊瑾玉	3,713,097	13.81%
4	张艳君	2,509,332	9.33%
5	长园盈佳	2,000,000	7.44%
6	富海银涛	1,400,000	5.21%
7	鑫众和	1,390,000	5.17%
8	谢志明	558,240	2.08%
9	杨路菲	558,240	2.08%
10	林恒	558,240	2.08%
11	姚建红	330,743	1.23%
12	丁颖	160,000	0.60%
13	赵刚岗	63,478	0.24%
合 计		26,890,000	100.00%

注：深圳市圣金源创业投资有限公司于 2009 年 5 月经深圳市工商行政管理局核准，更 名为“深圳市富海银涛创业投资有限公司”。

经核查，保荐机构认为：上述股权转让的动机真实，定价系双方充分协商确 定，且均履行了纳税义务，不存在其他形式的利益约定。

（七） 2009 年 7 月·第四次增资

2009 年 7 月 5 日，联创健和股份公司股东大会作出决议，同意以资本公积 2,689 万元转增为注册资本。同日，广东大华德律会计师事务所出具了“华德验 字（2009）61 号”《验资报告》，此次增资完成后，公司注册资本变更为 5,378 万元。

2009 年 7 月 7 日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次增资 完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例
1	刘虎军	18,722,700	34.81%
2	姚太平	8,574,560	15.94%
3	熊瑾玉	7,426,194	13.81%
4	张艳君	5,018,664	9.33%

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深圳市联建光电股份有限公司 股本演变说明及董监高确认意见

5	长园盈佳	4,000,000	7.44%
6	富海银涛	2,800,000	5.21%
7	鑫众和	2,780,000	5.17%
8	谢志明	1,116,480	2.08%
9	杨路菲	1,116,480	2.08%
10	林恒	1,116,480	2.08%
11	姚建红	661,486	1.23%
12	丁颖	320,000	0.60%
13	赵刚岗	126,956	0.24%
合 计		53,780,000	100.00%

（八） 2009 年 9 月·股份公司更名

2009 年 9 月 21 日，公司股东大会作出决议，同意公司名称变更为“深圳市 联建光电股份有限公司”。公司于 2009 年 9 月 29 日在深圳市市场监督管理局完 成变更登记。

（九） 2010 年 3 月·第五次增资

1、增资履行的程序

自 2008 年下半年以来，公司先后引进了一批技术和管理人才，为了进一步 体现公司对人才的重视，让员工分享公司成长的硕果，2010 年 3 月 25 日，联建 光电股东大会作出决议，同意员工持股公司深圳市联众和投资咨询有限公司以 378 万元认购公司 140 万股。此次增资价格以 2009 年末公司每股净资产 2.67 元 为参考，最终确定每股增资价格为 2.70 元。

2010 年 4 月 7 日，立信大华会计师事务所为此次增资出具了立信大华（深） 验字（2010）010 号验资报告，此次增资完成后，公司注册资本变更为 5,518 万 元。

2010 年 4 月 8 日，公司在深圳市市场监督管理局完成变更登记，此次变更 后的公司股权结构如下：

	股东名称	股份数量（股）	持股比例
1	刘虎军	18,722,700	33.93%
2	姚太平	8,574,560	15.54%

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深圳市联建光电股份有限公司 股本演变说明及董监高确认意见

3	熊瑾玉	7,426,194	13.46%
4	张艳君	5,018,664	9.10%
5	长园盈佳	4,000,000	7.25%
6	富海银涛	2,800,000	5.07%
7	鑫众和	2,780,000	5.04%
8	联众和	1,400,000	2.54%
9	谢志明	1,116,480	2.02%
10	杨路菲	1,116,480	2.02%
11	林恒	1,116,480	2.02%
12	姚建红	661,486	1.20%
13	丁颖	320,000	0.58%
14	赵刚岗	126,956	0.23%
	合计	55,180,000	100.00%

2、联众和设立时股东选定依据、背景及其在发行人的任职情况

公司选择联众和的股东条件为公司的中高层管理人员、老员工、技术骨干以 及董事会认可的其他骨干人员；上述人员持有股份数量的标准为：基数*员工年 平均考核得分/3，其中授予基数按照相应级别确定。

联众和成立时股东的持股、背景以及其在公司的任职情况如下：

股东	在发行人任职	出资额 （万元）	出资比 例（%）	最近五年履历
向健勇	董事、技术总监	170.10	45.00	2008年至今任职于发行人，之前曾先后 任职于职于西安青松科技股份有限公司 和深圳康佳视讯工程有限公司
王以建	国内销售总监	27.00	7.14	2007年4月至今任职于发行人，之前为 自由职业者
李元康	工程部主管	10.80	2.86	最近五年均任职于发行人
李长富	统筹部主管	10.80	2.86	最近五年均任职于发行人
刘玉萍	华北区区域经理	10.80	2.86	2008年1月至2011年3月任职于发行 人，之前曾任职于天津数通
刘大鹏	租赁事业部总监	10.80	2.86	最近五年均任职于发行人
刘宏	研发部助理总监	10.80	2.86	加入发行人前曾在深圳中航数码显示科 技有限公司任职，2009年9月加入公司， 2010年9月离职
蒋华	通用平台副经理	9.45	2.50	2008年至今任职于发行人，之前曾先后 任职于深圳市联腾科技有限公司和深圳 市洲磊电子有限公司
漆小珍	稽核主管	9.45	2.50	最近五年均任职于发行人

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深圳市联建光电股份有限公司 股本演变说明及董监高确认意见

贺文华	运营副总监	9.45	2.50	2009 年10 月至今任职于发行人，之前 曾先后任职于深圳市圳君实业有限公司 和力讯智能(深圳)有限公司
刘灿辉	信息管理专员	8.10	2.14	2007年6月至今任职于发行人，之前曾 任职于深圳山形朝日电子有限公司
刘俊强	业务经理	8.10	2.14	2007年至今任职于发行人，之前曾任职 于天津数通科技有限公司
温伯虎	五金部主管	8.10	2.14	2009年至今任职于发行人，之前曾先后 任职于深圳市联亨技术有限公司和深圳 市容光机电有限公司
高久平	业务经理	8.10	2.14	2008年至今任职于发行人，之前曾任职 于天津数通科技
王李	工程部员工	5.40	1.43	2007 年10 月至今任职于发行人，之前 曾任职于联星光电公司
张涛	工程部经理	5.40	1.43	2009年2月加入公司，之前曾任职于西 安青松科技股份有限公司
邵润霞	华北区员工	4.05	1.07	2008年至今任职于发行人，之前曾任职 于天津数通科技有限公司
娄本利	工程部员工	4.05	1.07	2007年至今任职于发行人，之前曾任职 于数通科技有限公司
曹延良	开发部员工	4.05	1.07	2007年4月至今任职于发行人，之前曾 任职于乐荣工业股份有限公司（深圳）
刘建华	市场内勤部员工	4.05	1.07	最近五年均任职于发行人
严向阳	开发部员工	4.05	1.07	2008 年12 月至今任职于迪视达，之前 曾任职于深圳金立翔科技有限公司
张智	人事部员工	4.05	1.07	2009年2月至今任职于发行人，之前曾 任职于摩根国际品牌服装连锁集团公司
张瑞婷	市场内勤部员工	4.05	1.07	2008年11月至今任职于发行人
刘容标	开发部员工	4.05	1.07	最近五年均任职于发行人
蒋丽萍	工程部员工	4.05	1.07	最近五年均任职于发行人
许宇辉	市场内勤部员工	4.05	1.07	2008年至今任职于发行人，之前曾任职 于深圳市诺威实业有限公司
张进武	工程部员工	4.05	1.07	2006年至今均任职于发行人
蔡观华	服务平台员工	4.05	1.07	2008年至今任职于发行人，之前曾任职 于恩科赛光电
郭永峰	工程师	4.05	1.07	2009 年至2010 年4 月任职于发行人， 之前曾先后任职于先歌乐器（深圳）有 限公司和深圳市瑞帝光电有限公司
管麒麟	技术服务部主管	2.70	0.71	2007年至今任职于发行人，之前曾任职 于深圳市恒冠科技有限公司

3、联众和设立以来股东结构变动情况以及股权转让价格的确定依据

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2010 年 4 月，郭永峰因个人原因离职，并将其持有 1.0714%联众合的股权以 原始出资额 4.05 万元的价格转让予向健勇。

2010 年 9 月，刘宏因个人原因离职，并将其持有 2.8571%联众合的股权以原 始出资额 10.8 万元的价格转让予向健勇。

2011 年 3 月，刘玉萍因个人原因离职，并将其持有 2.8572%联众合的股权以 13.209 万元转让予漆小珍，转让价格以截至 2010 年 12 月 31 日按其间接持有发 行人股份所享有的净资产为定价依据。

2011 年 5 月，张进武因个人原因离职，并将其持有 1.0714%联众合的股权以 4.9382 万元转让予钟菊英，转让价格以截至 2011 年 2 月 28 日按其间接持有发行 人股份所享有的净资产为定价依据。

公司授予员工股权时已经充分考虑了其对公司的贡献因素，并无其他特殊的 股权激励安排。

经核查，发行人设立员工持股公司是为了稳定公司核心团队和业务骨干，加 强公司凝聚力，目前员工持股公司股东均系发行人员工，资金来源合法有效，不 存在信托、委托持股的情形。

同时，经核查联众和股东历次变动对应的股东会决议、股权转让协议及见证 书、付款凭证等资料，保荐机构认为：联众和历次股权转让均系员工自愿行为， 且履行了必要的法定程序，转让价格已经双方协商并认可，不存在其他形式的利 益约定。

截至本招股说明书签署之日，本公司股权结构未发生变化。

（以下无正文）

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董事、监事、高级管理人员对《深圳市联建光电股份有 限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员已阅读《深圳市联建光电股份有限公 司关于公司设立以来股份演变情况的说明》，确认该说明不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事： 刘虎军 姚太平 熊瑾玉 张艳君 许晓文 向健勇 独立董事： 钟明霞 钱可元 张学斌 监事： 谢志明 王刚 张爱明

不担任董事的高级管理人员： 郭扬 深圳市联建光电股份有限公司 二〇一〇年 月 日

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