Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 2, 2017

证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2017-066

深圳市联建光电股份有限公司

关于重大资产重组限售股份上市流通的提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次解除限售的股份为深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”或“联建光电”） 2014 年 7 月 4 日上市的非公开发行股票；

2. 本次解除限售股份的数量为 49,104,199 股 , 占公司股本总额的比例为 8.0015% ，其中实 际可上市流通股份的数量为 4,747,394 股，占公司股本总额的比例为 0.7736% ；

3. 本次限售股份可上市流通日为 2017 年 7 月 5 日（星期三）；

4. 本次解除限售股份的相关股东在上市流通日后可对所持股份做出转让、质押等安排，但 需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中关于特定股东减持行为 的相关规定。

一、重大资产重组发行股份概况

• 1 、购买何吉伦等 12 名交易对方合计持有的分时传媒 100% 股权并募集配套资金概况

公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金经中国证券监督管理委员会 “证监许可 [2014]395 号”核准，公司向何吉伦发行 27,300,805 股股份、向朱贤洲发行 3,030,837 股股份、向 周昌文发行 2,853,316 股股份、向高存平发行 2,105,890 股股份、向成都斯为美股权投资基金管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都斯为美”）发行 1,416,916 股股份、向张海涛发行 1,039,144 股股份、向黄允炜发行 390,112 股股份、向樊丽菲发行 279,716 股股份、向曾家驹发行 311,743 股 股份、向何晓波发行 135,758 股股份、向王琦发行 135,758 股股份购买相关资产，同时核准公司 非公开发行不超过 16,362,491 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，股份发行价格为 15.89 元/股。

公司 2014 年 5 月 21 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配预案》，以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 117,728,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元人 民币（含税）。2013 年度利润分配的股权登记日为 2014 年 5 月 29 日，除权除息日为 2014 年 5 月 30 日。根据现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，基于 2013 年度利润分配实

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1

际情况，本次股份发行数量调整为：向何吉伦发行 27,352,446 股股份、向朱贤洲发行 3,036,569 股股份、向周昌文发行 2,858,713 股股份、向高存平发行 2,109,873 股股份、向成都斯为美股权投 资基金管理合伙企业（有限合伙）发行 1,419,596 股股份、向张海涛发行 1,041,109 股股份、向黄 允炜发行 390,849 股股份、向樊丽菲发行 280,245 股股份、向曾家驹发行 312,332 股股份、向何晓 波发行 136,015 股股份、向王琦发行 136,015 股股份购买相关资产，向刘虎军、何吉伦分别非公 开发行 12,948,928 股、3,444,514 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，调整后的发行价 格调整为 15.86 元/股。

2 、历次送配股概况

2015 年 4 月 22 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年年度利润分配预案》， 同意以总股本 202,215,038 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含税），共 派发现金红利人民币 40,443,007.60 元，同时以资本公积金每 10 股转增 15 股。转增后公司总股本 505,537,595 股。2014 年度利润分配方案已于 2015 年 5 月 4 日实施完毕。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1 、本次申请解除股份限售的股东作出的承诺

何吉伦等 11 名发股对象承诺，其持有的部分四川分时广告传媒有限公司（以下简称“分时 传媒”）股权在本次发行完成前不足 12 个月，以该部分资产认购的上市公司股份，其股份锁定期 为 36 个月（成都斯为美因合伙人变动，股份锁定期为 36 个月）；其持有的部分分时传媒股权在 本次发行完成前已满 12 个月，以该部分资产认购的上市公司股份，其股份锁定期为 12 个月。

募集配套资金时，向刘虎军、何吉伦发行数量为 12,948,928 股和 3,444,514 股，法定锁定期 为 36 个月。

综合以上情况，法定解锁期如下：

发股对象	认购上市公司股份数（股）	法定锁定期为12 个月	法定锁定期为12 个月	法定锁定期为36 个月	法定锁定期为36 个月
		股份数量（股）	占认购股份比例	股份数量（股）	占认购股份比例
刘虎军	12,948,928	-	0.00%	12,948,928	100.00%
何吉伦	30,796,960	27,352,446	88.82%	3,444,514	11.18%
朱贤洲	3,036,569	1,008,647	33.22%	2,027,922	66.78%
周昌文	2,858,713	1,965,507	68.75%	893,206	31.25%
高存平	2,109,873	1,423,405	67.46%	686,468	32.54%
成都斯为美	1,419,596	-	0.00%	1,419,596	100.00%

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2

发股对象	认购上市公司股份数（股）	法定锁定期为12 个月	法定锁定期为12 个月	法定锁定期为36 个月	法定锁定期为36 个月
		股份数量（股）	占认购股份比例	股份数量（股）	占认购股份比例
张海涛	1,041,109	467,057	44.86%	574,052	55.14%
黄允炜	390,849	390,849	100.00%	-	0.00%
樊丽菲	280,245	280,245	100.00%	-	0.00%
曾家驹	312,332	188,613	60.39%	123,719	39.61%
何晓波	136,015	136,015	100.00%	-	0.00%
王琦	136,015	136,015	100.00%	-	0.00%

在满足上述前提的条件下，其股份解锁比例在分时传媒 2014 年度、2015 年度、2016 年度、 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，每期最多可解锁比例为：34.00%、20.55%、 22.18%、23.27%。

综合法定锁定期规定和业绩承诺解锁进度，股东实际解锁期如下：

认购对象	认购股数			解锁进度（股）	解锁进度（股）
		2015/7/4	2016/5/10	2017/5/10	前三年汇总	2017/7/4	2018/5/10
刘虎军	12,948,928	0	0	0	0	12,948,928	0
何吉伦	30,796,960	9,299,831	5,620,927	6,066,772	20,987,530	3,444,514	6,364,916
朱贤洲	3,036,569	1,008,647	0	0	1,008,647	1,321,311	706,611
周昌文	2,858,713	971,962	587,465	406,080	1,965,507	227,982	665,224
高存平	2,109,873	717,356	433,578	272,471	1,423,405	195,498	490,970
成都斯为美	1,419,596	0	0	0	0	1,089,254	330,342
张海涛	1,041,109	353,977	113,080	0	467,057	331,784	242,268
黄允炜	390,849	132,888	80,319	86,690	299,897	0	90,952
樊丽菲	280,245	95,283	57,590	62,158	215,031	0	65,214
曾家驹	312,332	106,192	64,184	18,237	188,613	51,038	72,681
何晓波	136,015	46,245	27,951	30,168	104,364	0	31,651
王琦	136,015	46,245	27,951	30,168	104,364	0	31,651

其中前三年的累计解锁数量符合《上市公司重大资产重组管理办法》法定锁定期的相关规定。

2015 年 4 月 22 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年年度利润分配预案》， 同意以总股本 202,215,038 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含税），共 派发现金红利人民币 40,443,007.60 元，同时以资本公积金每 10 股转增 15 股。本次认购对象可解 锁股票数量如下：

认购对象	调整前	调整后
刘虎军	12,948,928	32,372,320

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3

何吉伦	3,444,514	8,611,285
朱贤洲	1,321,311	3,303,278
周昌文	227,982	569,955
高存平	195,498	488,745
成都斯为美	1,089,254	2,723,135
张海涛	331,784	829,460
黄允炜	0	0
樊丽菲	0	0
曾家驹	51,038	127,595
何晓波	0	0
王琦	0	0

发股对象在本次重组中所获得的联建光电股份因联建光电送股、配股、转增等情形所衍生取 得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。

其他承诺情况详见公司于 2014 年 7 月 2 日发布于巨潮资讯网的《关于重大资产重组相关方 承诺事项的公告》（公告编号 2014-033）。

2 、承诺履行情况

截至本公告发布日，承诺正常履行，相关股东无违反承诺的情况。

三 、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2017 年 7 月 5 日（星期三）。

• 2、本次解除限售股份的数量为 49,104,199 股,占公司股本总额的比例为 8.0015%，其中实际

• 可上市流通股份的数量为 4,747,394 股，占公司股本总额的比例为 0.7736%。

• 3、本次申请解除限售的股东人数为 8 名，截至公告日，刘虎军先生任公司董事长兼总经理、

• 朱贤洲先生任公司董事兼副总经理。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

				本次实际可上市流通数量
		所持限售股总数	本次解除限售数量
序号	股东全称				备注
1	刘虎军	86,541,090	32,372,320	-	注1
2	何吉伦	24,602,000	8,689,711	8,504	注2
3	朱贤洲	5,693,566	3,303,278	-	注1
4	周昌文	2,233,015	569,955	569,955
5	高存平	1,716,170	488,745	488,745
6	成都斯为美	3,548,990	2,723,135	2,723,135
7	张海涛	1,435,130	829,460	829,460
8	曾家驹	309,297	127,595	127,595

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4

合计： 126,079,258 49,104,199 4,747,394

注1：截至本公告出具之日，刘虎军先生任公司董事长兼总经理、朱贤洲先生任公司董事兼副总经理，根据 相关规定，其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，导致本次解除限售数量均转为高管 限售股。

注2：公司2017年5月2日发布的《关于重大资产重组限售股份上市流通的提示公告》（公告编号2017-042）中 披露，“何吉伦先生本次可解除限售15,166,930股，但因其股份分多笔进行质押，单笔质押不能部分解限售，故本 次何吉伦可解限售股份为15,088,504股，差额的78,426股将在其2017年7月4日下一批股票解限售时申请解限售”， 故本次解限售的股票数量在原有的股份上增加78,426股。本次解限售的8,681,207股因处于质押状态，将于何吉伦 先生股票解质押后上市流通。

四、本次解除限售前后公司股本结构表

本次解除限售前后公司股本结构情况如下：

股本变动明细	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
	数量	比例	数量	比例	数量	比例
一、限售流通股	333,820,030	54.40%	-13,428,601	-2.19%	320,391,429	52.21%
高管锁定股	106,086,176	17.29%	35,675,598	5.81%	141,761,774	23.10%
首发后限售股	227,033,854	37.00%	-49,104,199	-8.00%	177,929,655	28.99%
股权激励限售股	700,000	0.11%	0	0.00%	700,000	0.11%
二、无限售流通股	279,868,381	45.60%	13,428,601	2.19%	293,296,982	47.79%
三、总股本	613,688,411	100.00%	0	0.00%	613,688,411	100.00%

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

• 2、发行人股本结构表和限售股份明细数据表；

• 3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市联建光电股份有限公司 董事会

2017 年 6 月 30 日

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