Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 24, 2017

证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2017-036

深圳市联建光电股份有限公司

关于全资子公司深圳市联动文化投资有限公司收购湖南蓝 海购企业策划有限公司部分股权并对其增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

深圳市联建光电股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司深圳市联动文化投资有限 公司(以下简称“联动投资”)以现金 4,224 万元人民币受让邓良军、黄磊、胡洋、王斌、南通 沃富金信股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“沃富”)、田春杉合计持有的湖南蓝海 购企业策划有限公司(以下简称“蓝海购”) 14.08%股权，在股权转让的工商变更手续完成后， 联动投资再以现金 6,776 万元认购蓝海购新增加之注册资本人民币 42.1974 万元，股权转让 及增资完成后联动投资持有蓝海购 25.88%股权 ｡ 根据前述交易安排并经各方充分协商一致， 联动投资于 2017 年 4 月 24 日与胡志滨、蓝海购及其股东共同签署《投资协议书》。

公司于 2017 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第二十五次会议以 9 票同意，0 票反对， 1 票弃权的表决结果审议通过上述交易相关议案。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述交易不构 成关联交易，无需经过公司股东大会审议批准，无需经过其他有关部门批准，不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方基本情况

1、蓝海购共有6名自然人股东，情况如下：

序号	股东姓名	身份证号码	国籍/境外居留权	认缴出资额 (万元)	持股比例
1	谢照	432501xxxxxxxx703X	中国/无	89.1193	35.3%
2	邓良军	431022xxxxxxxx2812	中国/无	38.0000	15.05%
3	黄磊	432501xxxxxxxx7017	中国/无	30.0000	11.89%
4	胡洋	430122xxxxxxxx7832	中国/无	8.0000	3.17%
5	王斌	370613xxxxxxxx1530	中国/无	12.0000	4.75%
6	田春杉	321002xxxxxxxx2125	中国/无	2.5242	1.00%

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王斌、田春杉均为蓝海购财务投资者,不参与蓝海购及其子公司的日常运营 ｡

谢照为蓝海购董事长兼总经理，邓良军为蓝海购高级管理人员，黄磊为蓝海购董事兼高 级管理人员。

以上6名股东与公司及公司前十名股东 ､ 现任董事 ､ 监事及高级管理人员在产权 ､ 业务 ､ 资 产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系,不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的 其他关系 ｡

2、 湖南玖行企业股权管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“玖行”） 企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91430103MA4L105N9H

主要经营场所：湖南省长沙市天心区芙蓉中路 198 号新世纪大厦 701 房 执行事务合伙人：谢照 认缴出资总额：1,000 万元

成立日期：2015 年 9 月 21 日

经营范围：股权投资 ､ 投资管理服务 ､ 创业投资咨询业务 ､ 项目投资 ､ 创业投资 ､ 受托管理 股权投资基金企业管理服务(不得从事吸收存款 ､ 集资收款 ､ 受托贷款 ､ 发放贷款等国家金融 监管及财政信用业务);企业管理咨询服务;企业管理战略策划 ｡ (依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) ｡

合伙人及其认缴出资情况：

序号	股东/合伙人名称	认缴出资额(万元)	持股比例
1	谢照	127.20	12.72%
2	邓良军	150.80	15.08%
3	刘志敏	88.70	8.87%
4	龙泽武	200.00	20.00%
5	李先科	100.00	10.00%
6	谢岱峰	333.30	33.33%
合计		1,000.00	100.00%

玖行为蓝海购管理层出于激励蓝海购员工而设置的员工持股平台。

玖行与公司及公司前十名股东 ､ 现任董事 ､ 监事及高级管理人员在产权 ､ 业务 ､ 资产 ､ 债权 债务 ､ 人员等方面均不存在任何关系,不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系 ｡ 3、 珠海横琴麦伽玖创投资中心(有限合伙)（以下简称“麦伽玖创”）

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企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：9144040034553354X1

主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-4332

执行事务合伙人：北京麦伽投资管理有限公司（委派代表：毛鑫） 成立日期：2015 年 6 月 19 日

经营范围：投资管理,资产管理 ｡ (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动) ｡

认缴出资总额：10,000 万元

认缴	出资总额：10,000万元
序号	股东/合伙人名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	北京麦伽投资管理有限公司	300.00	3.00%
2	邱佳	100.00	1.00%
3	北京盛方创业投资有限公司	500.00	5.00%
4	田军	500.00	5.00%
5	张丽芬	1,000.00	10.00%
6	尹进梅	100.00	1.00%
7	上海唯猎投资中心（有限合伙）	1,800.00	18.00%
8	吴忠凌	400.00	4.00%
9	陈科屹	200.00	2.00%
10	吴松鹏	150.00	1.50%
11	孙雷	1,000.00	10.00%
12	北京宏天信业信息技术股份有限公司	150.00	1.50%
13	于菁	100.00	1.00%
14	深圳拓森投资控股有限公司	1,000.00	10.00%
15	方凡	1,000.00	10.00%
16	林德文	100.00	1.00%
17	北京弘盛和嘉投资管理中心（有限合伙）	100.00	1.00%
18	夏宇宏	200.00	2.00%
19	王秋萍	200.00	2.00%
20	上海翌卓投资管理有限公司	500.00	5.00%
21	李立坤	100.00	1.00%
22	陈松泉	500.00	5.00%
合计		10,000.00	100.00%

麦伽玖创为蓝海购的财务投资者，与公司及公司前十名股东 ､ 现任董事 ､ 监事及高级管理

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人员在产权 ､ 业务 ､ 资产 ､ 债权债务 ､ 人员等方面均不存在任何关系,不存在可能或已经造成公 司对其利益倾斜的其他关系 ｡

• 4、 上海唯猎投资中心(有限合伙)（以下简称“唯猎”）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：913101143507521659

主要经营场所：上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路 3818 号 2 幢 2175 室

执行事务合伙人：北京唯猎管理咨询合伙企业(有限合伙)

成立日期：2015 年 8 月 26 日

经营范围：实业投资,投资管理,投资咨询(除金融 ､ 证券),商务咨询 ｡ (依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动) ｡

认缴出资总额：22,425 万元

认缴	出资总额：22,425万元
序号	股东/合伙人	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	岳丽娜	1,739.000	7.7547%
2	薛磊	4,017.193	17.9139%
3	董超	9,373.451	41.7991%
4	北京唯猎管理咨询合伙企业（有限合伙）	205.000	0.9142%
5	北京高阳圣思园信息技术有限公司	7,090.356	31.6181%
合计		22,425.000	100.0000%

唯猎为蓝海购的财务投资者，与公司及公司前十名股东 ､ 现任董事 ､ 监事及高级管理人员 在产权 ､ 业务 ､ 资产 ､ 债权债务 ､ 人员等方面均不存在任何关系,不存在可能或已经造成公司对 其利益倾斜的其他关系 ｡

• 5、 南通沃富金信股权投资基金合伙企业(有限合伙)

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91320600MA1MCYP65C

主要经营场所：南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 号楼 2865 室

执行事务合伙人：南通沃富金信投资管理有限公司(委派代表：田春杉) 成立日期：2015 年 12 月 17 日

经营范围：股权投资;创业投资;实业投资 ｡ (不得以公开方式募集资金;不得公开交易证券 类产品和金融衍生品;不得发放贷款;不得从事融资性担保;不得向投资者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收益 ｡ 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) ｡

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认缴出资总额：20,000 万元

认缴出资	总额：20,000万元
序号	股东/合伙人	认缴出资额（万元）	出资比例
1	田春杉	10,000.00	50.00%
2	南通沃富投资管理有限公司	200.00	1.00%
3	清控资产管理（上海）有限公司	9,800.00	49.00%
合计		20,000.00	100.00%

沃富为蓝海购的财务投资者，与公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人 员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成 公司对其利益倾斜的其他关系 ｡

6、胡志滨，身份证号码：370502**1610，住所：深圳市福田区新洲路

三、 交易标的基本情况

（一） 标的公司的基本情况

名称：湖南蓝海购企业策划有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：长沙高新开发区麓谷大道 658 号湖南麓谷信息港 4002-(C002)号房

统一社会信用代码：91430100064204408N 法定代表人：谢照

成立日期：2013 年 3 月 15 日

注册资本：252.4163 万元

经营范围：企业营销策划；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；经济与商务咨询服 务（不含金融、证券、期货咨询）；广告设计；文化活动的组织与策划；房地产经纪；房地 产中介服务；房地产咨询服务；房地产信息咨询；公司礼仪服务；婚庆礼仪服务；会议及展 览服务；书刊项目的设计、策划；计算机技术开发、技术服务；计算机技术转让；计算机技 术咨询；软件开发；电子商务平台的开发建设；移动互联网研发和维护；计算机网络平台的 建设与开发；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；互联网信息技术咨询、信息服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至目前，蓝海购的股权结构及股东出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额 (万元)	实缴出资额 (万元)	持股比例 (%)	出资方 式
	5/20

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序号	股东名称	认缴出资额 (万元)	实缴出资额 (万元)	持股比例 (%)	出资方 式
1	谢照	89.1193	89.1193	35.30	货币
2	邓良军	38.0000	38.0000	15.05	货币
3	胡洋	8.0000	8.0000	3.17	货币
4	黄磊	30.0000	30.0000	11.89	货币
5	王斌	12.0000	12.0000	4.75	货币
6	湖南玖行企业股权管理合伙企业	30.0000	30.0000	11.89	货币
7	珠海横琴麦伽玖创投资中心(有限合伙)	3.1973	3.1973	1.27	货币
8	上海唯猎投资中心(有限合伙)	2.8349	2.8349	1.12	货币
9	南通沃富金信股权投资基金合伙企业(有限合 伙)	36.7406	36.7406	14.56	货币
10	田春杉	2.5242	2.5242	1.00	货币
合计		252.4163	252.4163	100.00	-

以上股东均出具声明与承诺其持有的蓝海购股权权属清晰，不存在委托持股，受托持股 及其他权利限制或利益安排情形，股东之间不存在任何纠纷及潜在的纠纷。

根据具有证券期货业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)长沙分所出具的大信 沙审字[2017]第00117号《湖南蓝海购企业策划有限公司审计报告》，蓝海购在审计基准日 2016年12月31日的归属于母公司的所有者权益合计64,212,271.51元；根据具有证券期货业务 资格的评估机构开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2017]1-030号《评估报告》，蓝海 购100%股权评估基准日2016年12月31日的评估价值为51,068.05万元。

（二） 标的公司最近一期及一年的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2017年3月31日	2016年12月31日
资产总额	98,842,511.32	90,917,675.49
负债总额	17,892,164.27	22,867,496,86
应收账款	25,937,701.81	18,467,439.40
归属于母公司的所有者权益	75,039,481.75	64,212,271.51
项目	2017年1-3月	2016年度(元)
营业收入	31,927,819.17	119,110,986.13
营业利润	16,198,516.91	40,629,649.71
净利润	12,900,168.42	32,662,193.93

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经营活动产生的现金流量净额 19,004.02 -5,589,282.67

上述蓝海购2016年财务数据已经具有证券期货从业资格的大信会计师事务所(特殊普通 合伙)长沙分所审计，并出具了标准无保留意见的大信沙审字[2017]第00117号《湖南蓝海购 企业策划有限公司审计报告》，2017年第一季度的财务数据未经审计 ｡

（三） 标的公司的业务介绍

1、房产营销服务

房产营销服务主要提供互联网+（电商）、新房交易（代理销售）、存量交易（经纪） 等服务。

新房代理销售业务主要为开发商提供营销代理的一体化服务，通过代理销售新房获取佣 金进而实现营业收入。

互联网+(电商）服务主要是通过建立综合平台，整合营销渠道，运用自身的网站或移动 终端平台及联接中介机构、经纪人等线下资源，向开发商、渠道、购房者所提供的服务，蓝 海购收取营销服务费和销售佣金。蓝海购直接与地产经纪商合作，则无需在市场上寻找分散 的购房者，同时也可以节省房产买卖直接沟通成本。房产交易平台作为通道方，收入来源稳 定 ｡

2、房产销售权收购

公司已经将“销售权收购”业务打造成为成熟完善的业务类型，针对住宅、公寓、商铺、 写字楼等销售型标的，通过获得一定期限内的独家销售权，凭借公司专业的销售能力，向房 产开发商支付一定数额订金,并签订协议获得房源独家销售权,通过房地产交易平台以及线下 销售的形式向房产经纪商及置业者个人销售房源 ｡ 协议成本价以上部分的销售收入即为蓝海 购收入。

（四）标的公司竞争力

1 、房产存量市场尤其是商业地产运营市场有利于蓝海购资产运营业务

存量市场未来具备很好的市场潜力和价值，非常考验团队的运营能力：蓝海购通过互联 网的经纪人平台具备较强的房产资产去化能力。同时，团队具备品牌的引入、分销和包销业 务及资产运营业务能力及较好的地产行业资源，能够切入存量市场资产运营，取得细分领域 的行业优势。

2 、蓝海购互联网房产交易平台优势明显

对于互联网房产交易平台的核心竞争力，主要分为四块：1）房源渠道；2）房源判断；

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• 3）销售能力；4）模式创新。

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•行业资源 •专业判断
及风控
房源渠 房源判
道 断
销售能 模式创
力 新
•强大的销 •传统+创
售能力 新业务
----- End of picture text -----

图：互联网房产交易平台四大核心竞争力

• 3 、蓝海购管理团队成员行业资源及经验丰富

• 1）蓝海购创始团队优秀、年轻，过往带领团队取得优秀的业绩。

• 2）蓝海购管理团队互补且配置齐全，来自知名地产公司、房产运营企业，能够获取更

• 多行业资源和业务，具备较强的专业能力和风险判断能力。

四、 交易的定价政策及定价依据

根据具有证券期货业务资格的评估机构开元资产评估有限公司出具的开元评报字 [2017]1-030号《评估报告》，蓝海购100%股权评估基准日2016年12月31日的评估价值为 51,068.05万元，在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后，公司拟以现金11,000 万元合计持有蓝海购25.88%的股权，其中以现金4,224万元人民币受让蓝海购14.08%股权并 完成相关股权转让工商变更手续后，再以现金6,776万元认购蓝海购新增加之注册资本人民 币42.1974万元，增资完成后联动投资持有蓝海购25.88%股权。

五、 支付款项的来源

支付款项的来源：公司发行公司债券募集资金或者公司自筹资金。

六、 投资协议书的主要内容

联动投资已于 2017 年 4 月 24 日与胡志滨、蓝海购及其股东在深圳市宝安区共同签署投 资协议书（下称：“本协议书”），协议的主要内容如下：

（一）协议主体及释义

除非本协议书文中另有所指，下列词语具有以下含义：

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各方	创始人股东、现有股东、投资方及公司的统称。
一方	创始人股东、现有股东、投资方及公司中的任何一方。
投资方	深圳市联动文化投资有限公司及胡志滨合称。
联建	深圳市联建光电股份有限公司，系投资方母公司。
创始人股东	谢照、邓良军、黄磊、玖行。
现有股东	本轮投资交割前公司在册的全体股东，即谢照、邓良军、黄磊、胡洋、王斌、玖行、唯 猎、麦伽玖创、沃富、田春杉。
转让方	拟将公司合计16%的股权转让给投资方的股东，指邓良军、黄磊、胡洋、王斌、沃富、 田春杉。
注册资本	在长沙市工商行政管理局高新技术产业开发分局登记注册的公司注册资本额。
本轮投资	指投资方于交割先决条件完成后以人民币1.25 亿元进行本轮投资，以获得公司本轮投 资全面摊薄后公司29.41%的股权。本轮投资由第一次股权转让和第一次增资2 个步骤 构成。
本轮投资额	投资方在本轮投资中通过股权转让及增资的方式获得公司全面摊薄后29.41%股权所应 支付的价款，包括第一次股权转让应支付的价款和第一次增资应支付的价款，合计1.25 亿元，其中联动投资1.1亿元，胡志滨投资1,500万元。
第一次股权转让	根据本协议书所规定的条款和条件，投资方以现金人民币4,800万元受让转让方持有的 公司16%股权（403,866 元出资），其中联动以现金4,224 万元受让转让方持有的公司 14.08%的股权（355,402元出资），胡志滨以现金576万元受让转让方持有公司1.92%的 股权（48,464元出资）。
第一次增资	根据本协议书所规定的条款和条件，投资方以现金7,700万元认购公司新增加之注册资 本人民币479,516 元，本次增资后，公司注册资本增至人民币3,003,679 元，本次增资 后，投资方共计持有公司29.41%股权，其中，联动以现金6,776万元认购公司新增加之 注册资本人民币421,974元，胡志滨以现金924万元认购公司新增加之注册资本人民币 57,542元；本次增资完成后，联动持有公司25.88%的股权，胡志滨持有公司3.53%的股 权。
交割	本协议书所述的交割条件已满足或被投资方豁免，公司完成投资方第一次股权转让及第 一次增资的工商变更登记手续，在工商登记系统里，投资方合计持有公司29.41%股权， 其中，认缴出资883,382元。
交割日	按照本协议书规定，转让方、投资方在公司所在地工商管理部门办理完毕股权变更登记 并获得变更后的营业执照之日。
工作日	中国政府规定的法定节假日以外的工作时间。
过渡期	自评估基准日（2016 年12 月31 日）起至投资方按本协议书约定成为公司在长沙市工 商行政管理局高新技术产业开发分局登记在册的股东之日止的时间段。
送达	本协议书任一方按照本协议书约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。
净利润	指经具有中国证券从业资格会计师事务所审计出具标准无保留意见的审计报告中确认 的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
元	人民币元，中国的法定货币。

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本协议书	本投资协议书及各方就本投资协议书约定事项共同签订的补充文件和相关文件。
中国	中华人民共和国，为本协议书之目的，本协议书中出现中国时，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区及台湾。

（二）协议主要条款

1 、方案及价款的支付

1.1 股权架构调整；

1.1.1 本协议签署时，工商登记的股东为谢照、邓良军、黄磊、胡洋、王斌、玖行、唯

猎、麦伽玖创、沃富、田春杉，各股东的持股比例如下：

序号	股东姓名/名称	出资金额（人民 币元）	持股比例（%）
1	谢照	891,193.00	35.30
2	邓良军	380,000.00	15.05
3	胡洋	80,000.00	3.17
4	黄磊	300,000.00	11.89
5	王斌	120,000.00	4.75
6	湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）	300,000.00	11.89
7	珠海横琴麦伽玖创投资中心（有限合伙）	31,973.00	1.27
8	上海唯猎投资中心（有限合伙）	28,349.00	1.12
9	南通沃富金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）	367,406.00	14.56
10	田春杉	25,242.00	1.00
	合计	2,524,163.00	100.00

1.1.2 本协议签订后10 个工作日内，蓝海购现有股东之间进行股权架构调整，并完成

工商变更，调整后的股权架构为：

更，调整后的股权架构为：
股东姓名/名称	出资金额（人民 币元）	持股比例（%）
谢照	941,676.00	37.30
邓良军	380,000.00	15.05
胡洋	80,000.00	3.17

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4	黄磊	249,517.00	9.89
5	王斌	120,000.00	4.75
6	湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）	300,000.00	11.89
7	珠海横琴麦伽玖创投资中心（有限合伙）	31,973.00	1.27
8	上海唯猎投资中心（有限合伙）	28,349.00	1.12
9	南通沃富金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）	367,406.00	14.56
10	田春杉	25,242.00	1.00
	合计	2,524,163.00	100.00

1.2 现有股东在此承诺放弃第一次股权转让的优先购买权及第一次增资的优先认购权， 现有股东承诺蓝海购股权结构清晰，不存在委托持股、受托持股或者其他协议安排，历次股 权变动没有纠纷；

2.1 第一次股权转让

2.1.1 在满足本轮投资先决条件或被投资方豁免基础上，经转让方与投资方协商同意， 转让方同意向投资方转让公司16%股权（403,866元出资），在符合本协议书之条款和条件 的前提下，投资方同意受让转让方合法持有的公司16%股权（403,866元出资），其中联动 投资受让转让方持有的公司14.08%的股权（355,402元出资），胡志滨受让转让方持有的公 司1.92%的股权（48,464元出资）。

2.1.2 股权转让价款及支付方式：

2.1.2.1 股权转让价款：

以协议各方确认的公司估值为基础，经协议各方协商确定，转让方转让所持有的公司16% 股权转让总价款为4,800万元（大写人民币肆仟捌佰万元）；其中，联动投资受让转让方持 有的公司14.08%的股权（355,402元出资）的价款为4,224万元，胡志滨受让转让方持有的公 司1.92%的股权（48,464元出资）的价款为576万元。

各方一致同意，转让方与投资方按照以下方案完成上述股权转让：联动投资以现金人民 币900万元受让邓良军持有的公司3%股权（75,725元出资），胡志滨以现金人民币576万元 受让黄磊持有的公司1.92%的股权（48,464元出资）；联动投资以现金人民币324万元受让黄 磊持有的公司1.08%股权（27,261元出资），联动投资以现金人民币300万元受让胡洋持有的 公司1%股权（25,241元出资），联动投资以现金人民币300万元受让王斌持有的公司1%股权 （25,242元出资），联动投资以现金人民币2245.7072万元的价格受让沃富持有的公司7.49% 的股权（188,951元出资），联动投资以现金人民币154.2928万元的价格受让田春杉持有的公

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司0.51%的股权（12,982元出资）。

转让股东的转让股权比例、对应出资、转让价款如下：

序号	股东	转让股权 比例（%）	转让股权对应出资 （人民币，元）	转让价款（人民 币，万元）
1	邓良军	3.00	75,725.00	900.00
2	黄磊	1.92	48,464.00	576.00
		1.08	27,261.00	324.00
3	胡洋	1.00	25,241.00	300.00
4	王斌	1.00	25,242.00	300.00
5	南通沃富金信股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	7.49	188,951.00	2245.7072
6	田春杉	0.51	12,982.00	154.2928
	合计	16.00	403,866.00	4,800.00

2.1.2.2蓝海购股权转让价款支付按以下约定执行：

A.本轮投资交割先决条件实现或被投资方豁免；

B.经投资方决策机构通过本轮投资；

C.蓝海购已取得登记管理机关核准的第一次股权转让工商变更，即完成第一次股权转让 的交割手续；

D.投资方将与本协议约定的第一笔增资款支付时间同步分别向转让方支付股权转让价 款。

2.2 第一次增资

2.2.1 经现有股东、蓝海购与投资方协商同意，在满足本轮投资先决条件基础上，并完 成第一次股权转让的工商变更手续后，现有股东及蓝海购同意投资方再以向公司增资的方式 取得蓝海购股权。

2.2.1.1第一次增资，蓝海购增加注册资本479,516元，增资后公司注册资本为3,003,679元， 新增注册资本全部由投资方认购，其中联动投资认购新增注册资本421,974元，胡志滨认购 新增注册资本57,542元；交割日后，投资方获得公司全面摊薄后29.41%的股权，其中联动投 资获得公司全面摊薄后的25.88%的股权，胡志滨获得公司全面摊薄后的3.53%的股权。

2.2.1.2第一次增资完成后，蓝海购股东及股权结构为：

序号 股东 出资额(人民币元) 持股比例（%）

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1	谢照	941,676.00	31.35
2	邓良军	304,275.00	10.13
3	胡洋	54,759.00	1.82
4	黄磊	173,792.00	5.79
5	王斌	94,758.00	3.15
6	湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）	300,000.00	9.99
7	珠海横琴麦伽玖创投资中心（有限合伙）	31,973.00	1.06
8	上海唯猎投资中心（有限合伙）	28,349.00	0.94
9	南通沃富金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）	178,455.00	5.94
10	田春杉	12,260.00	0.41
11	深圳市联动文化投资有限公司	883,382.00	29.41
	合计	3,003,679.00	100.00

2.2.2增资价款及支付方式：

2.2.2.1 增资价款：以各方确认的蓝海购估值为基础，经各方协商确定，蓝海购本次增 资新增出资479,516元（大写：人民币肆拾柒万玖仟伍佰壹拾陆元），本次增资总价款为 77,000,000元（大写：人民币柒仟柒佰万元），增资价款超过新增注册资本部分计入蓝海购 资本公积金。本次增资后投资方持有蓝海购29.41%的股权。

其中联动、胡志滨新认缴出资额、投资款、增资后的股权比例如下：

序号	股东	认缴出资额 （人民币，元）	投资价款 （人民币，万元）	增资后股权比例
1	深圳市联动文化投资有限公司	421,974.00	6,776.00	25.88%
2	胡志滨	57,542.00	924.00	3.53%
合计		479,516.00	7,700.00	29.41%

2.2.2.2 蓝海购本次增资实缴出资支付安排如下：

• a．本协议约定全部支付条件达成后，投资方开始分次向蓝海购进行增资，增资款分 2

次支付 ｡ 蓝海购每一笔增资款的使用需符合规定用途，且会计处理需符合会计准则的规定 ｡

b．第一期增资价款

蓝海购已经完成投资方本轮投资的工商变更登记手续，在工商登记系统里，投资方持有

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蓝海购29.41%的股权之日起15 个工作日内，投资方开始向蓝海购进行第一笔增资，增资款 为5,200 万元，其中，联动支付4,576 万元，胡志滨支付624 万元，投资方支付的第一笔增 资款中479,516 元进入公司注册资本，余额计入公司资本公积金；

c．第二期增资价款

根据具有中国证券从业资格独立会计师事务所出具的2017年度审计报告，蓝海购达到 2017年业绩考核目标，且提出书面资金使用计划，投资方将在上述条件满足后的15个工作日 内，向蓝海购进行第二笔增资，增资款为2,500万元，其中，联动支付2,200万元，胡志滨支 付300万元，全部计入蓝海购资本公积金；

其余支付条件、支付限制条款具体按照本协议约定执行。

3. 业绩承诺、补偿及回购

3.1 为本协议履行之目的，创始人股东承诺蓝海购 2017 年、2018 年度扣非净利润分别 不低于 5,000 万元、6,500 万元，承诺期两年累积承诺净利润总额不低于 1.15 亿元。因股权 激励而产生的股份支付（股份支付具体认定标准及计入金额以投资方认可的审计机构出具的 审计数据为准）导致承诺扣非净利润低于承诺值的，投资方视为创始人股东完成了业绩承诺。 其中要求：

3.1.1 在承诺期内，如果蓝海购实施对外收购，除非投资方委派到蓝海购的董事同意， 该收购形成会计上的合并报表，则该等收购所产生的新增利润不纳入承诺期内各年度的承诺 业绩，即从当年实际的净利润中扣除；若蓝海购根据投资方要求或安排收购其他公司的，则 无论是否形成商誉，被收购公司的净利润均被纳入承诺期内各年度的承诺业绩。

3.1.2 如果蓝海购经营中涉及以货易货交易或客户以货品抵偿蓝海购应收账款或者蓝海 购采购房产（包括因未完成包销任务而兜底采购）的，则创始人股东有义务将货品及房产变 现，按变现收益确定收入金额，未变现货品、房产所应对产生的收入及净利润不计入蓝海购 实际的净利润。

3.1.3 在承诺期内每一年度结束后，蓝海购应聘请经蓝海购董事会同意的具有证券、期 货业务资格的会计师事务所对蓝海购 2017 年度、2018 年度各年实际的净利润情况出具《审 计报告》。投资方根据需要有权单独聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对蓝海购 进行审计，并于触发补偿的年度及 2018 年结束后出具《减值测试报告》，以确定在上述承诺 期内，各年度蓝海购实际实现的净利润，并据此确定创始人股东是否触发回购条款或具有补 偿义务；如投资方聘请的审计机构的审计结果与蓝海购聘请的审计机构的审计结果存在差异 的，以投资方聘请的审计机构的审计结果为准。上述报告须在投资方当年度财务报告公告前

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30 日内完成。

3.2 如蓝海购未能完成 3.1 条所约定的承诺期内两年累积承诺净利润总额 1.15 亿元业绩 承诺的，则投资方有权选择以下任何一种方式要求创始人股东进行补偿或回购：

3.2.1 股权回购：

投资方有权要求创始人股东回购投资方股权，回购价格以本轮投资额为基数，同时在此 基础上承担投资额年化收益率 12%的资金成本（单利）。创始人股东所需回购的股权比例由 投资方确定。创始人股东应当在投资方发出回购通知之日起后 15 个工作日内回购股权。为 避免歧义，创始人股东回购投资方股权价款金额按照以下公式计算：

回购价款金额=每笔投资款×（1+12%×每笔投资年限）之和。

如投资方要求部分回购股权的，回购价款按回购股权比例作相应调整。

如投资方投资款分期投入的，则每笔投资款单独计算投资年限及投资收益，再做求和处 理，即每笔投资款投资年限自投资方支付每笔投资款开始计算至创始人股东将每笔回购款打 入投资方指定账户止，计算累计时间，超过半个月（含半个月）的按照 1 个月计算，不足半 个月的，不予计算；例如：2017 年 3 月 9 日收到首笔投资款，2017 年 6 月 19 日收到剩余投 资款，2018 年 6 月 18 日收到全部回购款，则首笔投资款的投资年限=1 年零 3 个月=1.25 年； 剩余投资款的投资年限=1 年；本轮投资收益=首笔投资款×（1+12%×1.25 年）+剩余投资款× （1+12%×1 年）。

3.2.2 现金补偿：

投资方有权要求创始人股东进行现金补偿，创始人股东同意现金补偿金额将按照如下公 式计算：

应现金补偿金额=（承诺期内各年的承诺净利润总额-截至 2018 年期末累积实现净利润 总额）÷承诺期内各年的承诺净利润总额×本轮投资额×（1+12%×投资年限）；

且在触发业绩补偿的年度及 2018 年度结束，投资方仍需对蓝海购进行减值测试，如果 减值额大于已补偿金额，则创始人股东应进一步向投资方以现金或股权的方式对投资方进行 补偿，使合计补偿金额等于期末减值额。

如投资方投资款分期投入的，则上述公式中投资年限的计算参照本协议 3.2.1 款投资年 限计算方式，即每笔投资款单独计算投资年限及投资收益。

上述补偿应在投资方发出补偿通知后 15 个工作日内实施完毕。

3.2.3 股权补偿：

投资方有权要求创始人股东进行股权补偿，创始人股东同意股权补偿比例将按照如下公

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式计算：

应补偿股权比例=补偿前投资方持股比例×承诺期内各年的承诺净利润总额÷截至 2018 - 年期末累积实现净利润总额 补偿前投资方持股比例。为避免歧义，举例如下，承诺期内各 年累积的承诺净利润是 1.15 亿元，截至 2018 年期末累积实现净利润总额 9000 万元，应补 偿的股权比例=29.41%×1.15÷0.9-29.41%=8.17%。

股权补偿比例最高不超过创始人股东持有的蓝海购股权比例。

蓝海购须促使相关股东按照所持有蓝海购的股权比例在投资方发出补偿通知后 15 个工 作日内，以股权/股份的方式向投资方进行补偿，相关股东应当向投资方以 1 元价格转让其 所持有的应股权补偿的比例部分，如中国法律要求以高于 1 元的总价转让补偿股权，则相关 股东应当就高于 1 元的转让款进行全额补偿。

3.3 虽然投资方针对 3.2 款三种情形考核是以承诺期内累积承诺净利润总额作为考核标 准的，但当蓝海购考核期内任何一年的业绩完成率达不到当年承诺业绩 50%（含本数），投 资方将视为重大风险，投资方有权要求创始人股东按照本条第 3.2 款约定相应内容提前行使 股权回购或提前进行现金补偿或股权补偿，同时，基于考核年度的不同，如投资方选择要求 创始人股东提前进行现金补偿或股权补偿的，补偿公式将分别按 3.3.1 款、3.3.2 款所列公式 执行，除此之外的其余条款仍按 3.2 款相应约定执行。

3.3.1 提前进行现金补偿计算公式：

提前应现金补偿金额=（截至考核当期期末累积承诺净利润总额-截至考核当期期末累积 实现净利润总额）÷承诺期内各年的承诺净利润总额×投资方本轮投资额×（1+12%×投资年 限）。

如投资方投资款分期投入的，则上述公式中投资年限的计算参照本协议 3.2.1 款投资 年限计算方式，即每笔投资款单独计算投资年限及投资收益。

且在触发盈利补偿的年度及2018年度结束，投资方仍需对蓝海购进行减值测试，如果减 值额大于已补偿金额，则创始人股东应进一步向投资方以现金或股权的方式对投资方进行补 偿，使合计补偿金额等于期末减值额。

3.3.2 提前进行股权补偿计算公式：

提前应股权补偿比例=补偿前投资方持股比例×截至考核当期期末累积承诺净利润总额 ÷截至考核当期期末累积实现净利润总额-补偿前投资方持股比例。为避免歧义，举例如下， 2017 年的承诺净利润是 5000 万元，截至 2017 年期末累积实现净利润是 4000 万元，应提前 补偿的股权比例=29.41%×0.5÷0.4-29.41%=7.35%。

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股权补偿比例最高不超过创始人股东持有的蓝海购股权比例。

3.4 当创始人股东出现重大个人诚信问题，包括但不限于：创始人在蓝海购之外另外设 立实体进行同业竞争，投资方有权选择要求涉及个人诚信的创始人股东以下方式之一向投资 方承担责任：

3.4.1 向投资方购买其持有的全部或部分蓝海购股权，购买价格以本轮投资额的 1.5 倍为 基数，加上已计提但未付的股息；

3.4.2 有权要求创始人股东对蓝海购之前历年未分配的利润立即进行分配，并且之后每 年蓝海购都应将当年可分配利润全额分配，并将创始人股东应分得的利润直接分配给投资方；

3.4.3 将创始人股东对利润分配的收益权无偿转让给投资方，以履行创始人股东应向投 资方支付购买价款的义务。

3.4.4 有权要求创始人股东按照 3.2.2 款或 3.2.3 款的标准对投资方进行现金补偿或者股 权补偿。

出现重大个人诚信问题的股东在收到投资方通知后的 15 个工作日内，按照投资方的要 求向投资方承担责任；逾期的，投资方有权要求该股东额外每日支付本轮投资额的万分之五 作为逾期罚金。如出现重大个人诚信问题的创始人股东在指定期限内无法按照投资方选定的 方式对投资方进行补偿的，投资方可以更换创始人股东承担责任的方式，直至完成对投资方 责任。

3.5 蓝海购预计 2018 年筹划资本市场运作，投资方支持蓝海购单独 IPO，如果蓝海购 自筹划 IPO 后两年内 IPO 申请被否或经蓝海购董事会决议不再申报 IPO 的，则投资方有权 按照以下方式处理：

3.5.1 若蓝海购净利润额符合投资方预期，投资方可优先以 2018 年（或并购前最近一个 会计年度）净利润为基数对蓝海购进行收购，并购对价参考蓝海购后续承诺业绩并综合投资 方以往收购其他目标公司给予对价（综合考虑上市公司在股票二级市场的 PE 倍数与收购标 的 PE 倍数关系）的均值，由各方协商确定。

3.5.2 在 2019 年 5 月 31 日或双方另行约定的日期前，若投资方或投资方的母公司未能 与蓝海购其他股东就 3.5.1 所述并购达成共识的，则蓝海购在第三方提出的下列并购条件优 于投资方，同时其他条件与投资方提出的并购条件相同亦或者优于投资方条件的前提下，蓝 海购有权选择被第三方并购：

3.5.2.1 第三方并购蓝海购股权时所需业绩承诺低于投资方要求的业绩承诺；

3.5.2.2 第三方并购蓝海购股权的价格高于投资方报价；

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3.5.2.3 第三方并购给予的蓝海购 PE 倍数高于投资方给予的 PE 倍数。

如果届时蓝海购不能在上述条件下实现被第三方并购，则投资方根据实际需要有权按投 资方在第三方并购公司谈判前明确向蓝海购提供的报价并购公司，现有股东需配合投资方于 投资方要求之日起 10 日内启动并购磋商程序。

4. 涉及本次交易的其他安排

4.1 本次收购完成后标的蓝海购的内部治理

4.1.1 第一次股权转让交割完成后，蓝海购的董事会人数为 5 人，联动投资有权任命 2 名董事。针对蓝海购本协议约定的重大业务事项须经蓝海购实际控制人和联动投资共同批准， 联动投资具有一票否决权，且该等一票否决权不低于蓝海购现有股东中享有一票否决权的权 利标准

4.1.2 现有股东同意，联动投资成为蓝海购股东后，即有权向蓝海购派遣财务代表，参 与蓝海购经营。

4.1.3 蓝海购应建立符合上市公司治理要求的内部控制制度和规范体系，建立健全内部 管理。

4.2 承诺事项

创始人股东承诺在蓝海购持股或任职期间不得自营或者为他人经营与蓝海购相同或类 似的业务；在蓝海购任职的，在离开蓝海购3年内或不再是蓝海购股东后的3年内不得到与蓝 海购经营同类产品、从事相同或类似业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产 或者经营同类产品、从事相同或类似业务，或者招揽其雇员接受公司以外的职务。

4.3 特别约定

4.3.1 谢照为其他股东及债务承继主体在本协议项下的义务向投资方承担连带责任保证。 4.3.2 本轮投资交割完成后，蓝海购滚存未分配利润由交割完成后现有股东与投资方按 照交割完成后股权比例共享。

4.3.3 蓝海购对年度实现的利润按如下原则分配：由蓝海购董事会和股东会根据蓝海购 实际经营情况具体确定分配方案和分配标准。

4.3.4 各方明确，除本协议明确的投资款外，投资方无需向蓝海购提供任何其他资金支 持或担保；同时，未经投资方事先书面同意，蓝海购不得自行或以其资产、权利、资信等为 第三方提供担保（包括但不限于保证、抵押、质押、留置、设定优先权或其他权利限制或权 利负担）。

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4.4 协议的效力

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本协议自联动投资股东作出股东决定及联建董事会及/或股东大会通过本次交易以及各 方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起生效。

七、 本次交易的目的和对公司的影响

1 、有利于公司实现数据驱动的整合营销服务集团的战略布局并形成业务协同

蓝海购作为互联网房地产交易平台，线上数据资源及线下房产开发商资源均可与公司共 享，且地产商的广告营销服务的需求量很大。而目前公司数字户外广告业务，地产客户占比 较大，蓝海购和公司现有业务可以更好的开展地产广告业务合作。同时，地产、资产运营、 城市拓展及运营及行业资源、数据可以共享，有利于公司实现数据驱动的整合营销服务集团 的战略布局。

2 、获得良好的投资回报且资金安全性高

通过蓝海购所提供的项目列表上看，蓝海购储备及待售项目充沛，从项目执行情况及项 目所带来的利润情况来看，利润增长可期。

同时，蓝海购对联动投资有业绩对赌条款，若无法完成对赌业绩，蓝海购创始股东将会 以现金或股权的方式对联动投资进行补偿，确保了联动投资所投款项的安全性。

3 、退出渠道明确，投资协议有利于投资风险防范

蓝海购预计于 2018 年筹划 IPO，若成功，则联动投资可以通过 IPO 退出，若不成功， 可优先对其进行收购或要求创始人股东回购，本轮投资退出渠道明确。

（二）本次对外投资存在的风险

1 、行业受政策影响较大

地产行业受政策、周期性影响较大。近几年房产的政策变化频繁，未来可能会对蓝海购 业务产生周期性影响，使得其业务存在不确定性。

应对：公司长期看好存量市场，商业地产运营业务，看好蓝海购团队能力。

2 、商业地产销售权收购收益和风险并存

蓝海购销售权收购业务虽然利润高，附加值高，但由于需预先给予开发商或中间商一定 的保证金且部分合同需要约定资产过户，一旦销售任务未完成，预先给予的保证金存在一定 风险。

应对：从目前的已开展的销售权收购业务看，进展良好。同时，蓝海购有一整套项目评 估和风险评估机制，风险发生的可能性比不大。尽量通过合同及业务剥离等方式分散风险。

八、 备查文件

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1. 投资协议书

2. 审计报告

3. 评估报告

4. 第四届董事会第二十五次会议决议

特此公告。

深圳市联建光电股份有限公司

董事会 2017 年 4 月 25 日

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