Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 8, 2016

上海市锦天城律师事务所

关于深圳市联建光电股份有限公司

现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书

2016 年6 月

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所

关于深圳市联建光电股份有限公司

现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

致：深圳市联建光电股份有限公司

依据深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”、“公司”或“发 行人”）与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务委托 合同》，本所担任联建光电本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的专项法 律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《发 行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”) 及其他相关法律法规和规范性文件的要求，本所现就发行人本次非公开发行股份募 集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行了核查 并出具法律意见书。

本所已经对与出具本法律意见有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此 出具法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次交易相关 各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。

本所律师已得到联建光电及本次交易各方的下述保证，即：已向本所律师提 供了为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口 头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与 正本或原件一致相符。

本所仅就本法律意见涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评 估等非法律专业事项发表意见。本法律意见中对其他专业机构出具的文件中有关 数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何

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明示或默示的保证或确认。

本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次交易 的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任 何其他目的。

在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《上 海市锦天城律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》相同的含义。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关 文件和事实进行了核查和验证，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性事宜 出具本法律意见。

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正文

一、本次发行的批准和授权

（一）联建光电的批准与授权

1、联建光电董事会的批准

2015 年11 月20 日，联建光电召开第四届董事会第五次会议，审议通过本 次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。

2、联建光电股东大会的批准

2015 年12 月11 日，联建光电召开2015 年第五次临时股东大会，审议通过 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次 交易构成关联交易的议案》、《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等 关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。联建光电的独立 董事发表了独立意见，同意联建光电本次现金及发行股份购买资产并募集配套资 金的相关事项。

3、联建光电股东大会对董事会的授权

2015 年12 月11 日，公司2015 年第五次临时股东大会通过的《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》，联建光电股东大会授权 董事会制定和实施本次交易的具体方案并全权办理本次交易的相关事项。

（二）中国证监会的核准

2016 年4 月28 日，发行人收到了中国证监会出具的《关于核准深圳市联建 光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可（2016）941 号），中国证监会核准了联建光电非公开发行股份募集配套资 金不超过112,000 万元。

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综上，本所律师核查后认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行 已经依法取得了应取得的必要授权和核准；发行人可以按照相关法律法规的规定 开始实施本次发行；发行人本次发行符合相关法律法规的规定，合法有效。

二、本次发行的发行过程和发行结果

（一）本次发行的询价情况

经联建光电与独立财务顾问(主承销商)东兴证券股份有限公司(以下简称 “东兴证券”)协商，共同确定了本次发行的认购邀请书发送对象名单，东兴证 券于2016 年6 月7 日共向111 名符合条件的投资者发送了《深圳市联建光电股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融 资认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资申购报价 单》(以下简称“《申购报价单》”)等认购邀请文件。

根据联建光电及东兴证券提供的资料并经本所律师抽查，上述111 名投资者 范围包括：截至2016 年5 月30 日收市后可联系的前20 名股东（上述投资者中 剔除了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方等 17 名）；证券投资基金管理公司50 家；证券公司（含证券公司资产管理子公司） 15 家；保险机构投资者7 家；本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购 意向书的各类投资者36 家。

经核查，东兴证券向上述投资者提供的《认购邀请书》、《申购报价单》等文 件约定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及获配股数的确 定程序和规则、特别提示等内容。本所律师经核查后认为，东兴证券发出的《认 购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关法律法规的要求，合法有效。

（二）本次发行的申购报价情况

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根据《认购邀请书》的约定，询价对象在接到《认购邀请书》后应于2016 年6 月14 日上午9:30-11:30 期间(以下简称“申购报价期间”)内参与本次发行 的认购报价。经本所律师现场见证，在申购报价期间内，联建光电及东兴证券共 收到询价对象有效提交的5 份《申购报价单》并进行簿记建档，具体情况如下：

序号	询价对象名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	是否有效
1	华安未来资产管理（上 海）有限公司	24.80	22,400	是
2	申万菱信基金 管理有限公司	22.71	22,400	是
		22.70	34,400	是
		22.08	36,500	是
3	财通基金 管理有限公司	22.50	22,800	是
		22.13	25,600	是
		22.08	28,200	是
4	中国银河证券 股份有限公司	22.18	24,000	是
5	易方达基金 管理有限公司	22.09	22,400	是

根据《认购邀请书》，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司外， 其他认购对象须在提交《申购报价单》的同时缴纳申购保证金。经本所律师核查， 除财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公 司为证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，提交申购报价单的华安未来 资产管理（上海）有限公司、中国银河证券股份有限公司均按《认购邀请书》约 定分别足额缴纳保证金2,240 万元。

本所律师认为，联建光电及东兴证券已在《认购邀请书》约定的时间内收集 认购对象有效签署的《申购报价单》，本次发行的申购报价过程业经本所律师现 场见证，符合《实施细则》的相关规定。

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（三）本次发行确定的发行结果

根据本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，并依照《认购邀请书》约 定的认购确认程序和规则，最终确定本次发行的发行对象共5 家，发行价格22.09 元/股，发行股份数量为50,701,674 股，募集资金总额为1,119,999,978.66 元。 本次发行的各发行对象获得配售股份的数量及认购金额的具体情况如下：

序号	认购对象	配售股数（股）	认购金额（元）
1	华安未来资产管理（上海）有限 公司	10,140,334	223,999,978.06
2	申万菱信基金管理有限公司	15,572,657	343,999,993.13
3	财通基金管理有限公司	11,588,954	255,999,993.86
4	中国银河证券股份有限公司	10,864,644	239,999,985.96
5	易方达基金管理有限公司	2,535,085	56,000,027.65
	合计	50,701,674	1,119,999,978.66

根据发行对象提交的《申购报价单》及相关附件并经本所律师核查：

1、本次非公开发行的发行对象不超过五名，全部以现金方式认购，发行对 象获得配售股份锁定期均为12 个月，符合《发行管理办法》及《实施细则》相 关规定的要求。

2、根据上述认购对象出具的《深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资认购对象出资方基本信 息表》及其在《申购报价单》中承诺，本次发行的认购对象不包括发行人的控股 股东、实际控制人或者其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购 或通过结构化等形式间接参与本次非公开发行认购的情形；并已作出书面说明， 确认其自身及参与本次认购的产品的实际出资人与发行人、主承销商不存在关联 关系。本次非公开发行的发行对象合法合规。

3、根据上述认购对象提供的相关证明文件及本所律师查询全国企业信用信

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息公示系统及中国证券投资基金业协会网站，上述认购对象登记备案情况如下： （1）本次发行配售对象华安未来资产管理（上海）有限公司、财通基金管 理有限公司、易方达基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司参与认购的 产品为其管理的公募基金、社保基金或资产管理计划，其中，公募基金、社保基 金无需履行私募投资基金备案手续，资产管理计划均已按照《中华人民共和国证 券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》在中国证券投 资基金业协会办理了备案手续。

（2）本次发行配售对象中国银河证券股份有限公司以其自有资金参与认购， 不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私 募基金备案登记手续。

本所律师经核查后认为，本次发行确定的发行价格、发行对象、发行数量及 募集资金金额符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定，发行过程合法、 合规，发行结果公平、公正。

(四)本次发行的缴款及验资

1、2016年6月15日，发行人和东兴证券向上述发行对象分别发出《深圳市联 建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之配套融资缴款通知书》，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配 股数、需缴付的认购金额、缴款截止时间及指定账户等。

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已向发行人出具了信会师报字[2016] 第310638号《深圳市联建光电股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）网 下认购资金总额的验证报告》。根据该验资报告，截至2016年6月17日，东兴证券 累计收到联建光电本次发行认购资金总额为人民币1,119,999,978.66元。上述认 购资金总额均已全部缴存于东兴证券中国银行股份有限公司北京金融中心支行 账户（帐号：322056023692）。

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已向发行人出具了信会师报字[2016]

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第310639号《深圳市联建光电股份有限公司非公开发行股份及募集配套资金购买 资产验资报告》。根据该验资报告，截至2016年6月21日，发行人非开发行股票实 际募集配套资金总额人民币1,119,999,978.66元，扣除承销发行费人民币 32,172,989.70元后，发行人实际收到货币资金人民币1,087,826,988.96元。其 中：股本人民币50,701,674.00元，资本公积人民币1,037,125,314.96元。

本所律师认为，本次发行的缴款与验资程序符合《实施细则》的相关规定， 本次发行的认购方已及时足额缴付了认购款项，本次发行的募集资金已经到位。

三、结论性意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法 取得了必要的批准和授权；本次发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法 律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、 公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行过程涉及的《认 购邀请书》等有关法律文件合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。

本法律意见书正本一式六份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过 程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所

负 责 人 ~~：~~ 吴明德

经办律师 ~~：~~

蒋 鹏 刘清丽 蔡国坚 年 月 日

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