Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 17, 2016

东兴证券股份有限公司关于深圳市联建光电股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产之专项核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为深圳 市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”或“公司”）发行股份及支付现金 购买深圳市力玛网络科技有限公司（以下简称“深圳力玛”）88.88%股权、山西华 瀚文化传播有限公司（以下简称“华瀚文化”）100%股权、上海励唐营销管理有 限公司（以下简称“励唐营销”）100%股权和北京远洋林格文化传媒有限公司（以 下简称“远洋传媒”）100%股权的独立财务顾问，针对联建光电因 2015 年度利润 分配方案而调整本次交易的股票发行价格及发行数量事项进行了尽职核查，核查 情况和核查意见具体如下：

一、本次交易中的股票发行方案

经联建光电第四届董事会第五次会议、2015 年度第五次临时股东大会通过， 联建光电拟以发行股份及支付现金的方式购买马伟晋等 11 名交易对方合计持有 的深圳力玛 88.88%股权，新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）等 3 名交易对方合计持有的华瀚文化 100%股权，新余市博尔丰投资管理中心（有限 合伙）等 3 名交易对方合计持有的励唐营销 100%股权，新余奥星投资合伙企业 （有限合伙）等 3 名交易对方合计持有的远洋传媒 100%股权；同时拟以询价方 式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 拟购买资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和 补充流动资金。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将 以自有资金或债务融资方式支付本次交易的现金对价。

标的公司	股东名称	股权比例	总对价（元）	现金对价（元）	股份对价（元）
深圳力玛	马伟晋	33.96%	305,647,397.61	45,847,109.64	259,800,287.97
	力玛智慧	24.93%	224,376,066.55	33,656,409.98	190,719,656.57
	德塔投资	9.88%	88,950,511.95	88,950,511.95	-
	朱嘉春	4.95%	44,555,247.44	6,683,287.12	37,871,960.32
	郭检生	2.98%	26,797,141.64	4,019,571.25	22,777,570.39
	申箭峰	2.92%	26,317,192.83	3,947,578.92	22,369,613.91
	罗李聪	2.92%	26,317,192.83	3,947,578.92	22,369,613.91

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	向业胜	1.98%	17,838,097.27	2,675,714.59	15,162,382.68
	刘为辉	1.45%	13,038,609.22	1,955,791.38	11,082,817.83
	陈斌	1.45%	13,038,609.22	1,955,791.38	11,082,817.83
	周伟韶	1.45%	13,038,609.22	1,955,791.38	11,082,817.83
合计		88.88%	799,914,675.77	195,595,136.52	604,319,539.25
华瀚文化	风光无限投资	50.00%	182,000,000.00	36,400,000.00	145,600,000.00
	德塔投资	40.00%	145,600,000.00	145,600,000.00	-
	瀚创世纪	10.00%	36,400,000.00	7,280,000.00	29,120,000.00
合计		100.00%	364,000,000.00	189,280,000.00	174,720,000.00
励唐营销	新余博尔丰	70.00%	347,200,000.00	127,600,000	219,600,000.00
	肖连启	18.00%	89,280,000.00	-	89,280,000.00
	新余励唐会智	12.00%	59,520,000.00	17,400,000	42,120,000.00
合计		100.00%	496,000,000.00	145,000,000.00	351,000,000.00
远洋传媒	奥星合伙	62.75%	188,250,000.00	102,840,000.00	85,410,000.00
	李卫国	27.25%	81,750,000.00	-	81,750,000.00
	众行合伙	10.00%	30,000,000.00	9,000,000.00	21,000,000.00
合计		100.00%	300,000,000.00	111,840,000.00	188,160,000.00

2015 年 11 月 20 日，联建光电与交易对方签署了《现金及发行股份购买资 产协议》，2016 年 1 月 21 日，联建光电与交易对方签署了《现金及发行股份购 买资产之补充协议》。

根据上述会议决议及相关交易协议，本次交易股份发行定价基准日为联建光 电第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为 23.50 元/股，不低于定价基 准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至股份发行日 期间，联建光电如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该 发股价格将做相应调整。

根据交易协议约定，本次交易向各发股对象非公开发行的股票数量应按照以 下公式进行计算：

发行数量=标的资产的价格×以发行股份方式向发股对象购买标的资产股权 比例÷发行价格

根据报告书，募集配套资金的发股数量上限则按照以下公式进行计算：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

配套融资发行股份数量=募集资金总额÷发行价格

最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监 会”）核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确 定。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将 按照证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。

2016 年 4 月 28 日，联建光电取得证监会《关于核准深圳市联建光电股份有 限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]941 号），核准了本次股票发行方案。

二、联建光电 2015 年度利润分配情况

公司2016年5月10日召开的2015年度股东大会审议通过了《2015年年度利润 分配预案》，以2015年12月31日总股本505,537,595股为基数，每10股派发现金股 利2元（含税），总计派发现金红利人民币101,107,519.00元。

公司2016年5月17日发布《深圳市联建光电股份有限公司关于股票期权与限 制性股票授予登记完成公告》，公司本次股权激励计划所涉限制性股票已办理完 毕授予登记手续，公司总股本由505,537,595股增加至506,512,595股。按照“现金 分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算 的2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本506,512,595股为基数，向全体 股东每10股派1.996150元人民币现金。

三、联建光电对本次交易中股票发行价格和数量的调整情况

联建光电根据本次交易的股票发行方案及 2015 年度利润分配情况，对股票

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

发行价格和数量做出如下调整：

• 1、发行股份购买资产：本次发行股份购买资产发行价格调整为 23.300385

• 元/股。

具体发行数量的计算如下：

股东	股份对价（元）	调整后发股价 格（元/股）	调整前股份 数（股）	调整后股份 数（股）	标的 公司
马伟晋	259,800,287.97	23.300385	11,055,331	11,150,042	深圳 力玛
力玛智慧	190,719,656.57	23.300385	8,115,730	8,185,257
朱嘉春	37,871,960.32	23.300385	1,611,572	1,625,379
郭检生	22,777,570.39	23.300385	969,258	977,561
申箭峰	22,369,613.91	23.300385	951,898	960,053
罗李聪	22,369,613.91	23.300385	951,898	960,053
向业胜	15,162,382.68	23.300385	645,207	650,735
刘为辉	11,082,817.83	23.300385	471,609	475,649
陈斌	11,082,817.83	23.300385	471,609	475,649
周伟韶	11,082,817.83	23.300385	471,609	475,649
风光无限投资	145,600,000.00	23.300385	6,195,744	6,248,823	华瀚 文化
瀚创世纪	29,120,000.00	23.300385	1,239,148	1,249,764
新余博尔丰	219,600,000.00	23.300385	9,344,680	9,424,736	励唐 营销
肖连启	89,280,000.00	23.300385	3,799,148	3,831,696
新余励唐会智	42,120,000.00	23.300385	1,792,340	1,807,695
奥星合伙	85,410,000.00	23.300385	3,634,468	3,665,604	远洋 传媒
李卫国	81,750,000.00	23.300385	3,478,723	3,508,525
众行合伙	21,000,000.00	23.300385	893,617	901,272
合计	1,318,199,539.25		56,093,589	56,574,142

• 2、发行股份募集配套资金：发行股份募集配套资金价格将通过询价的方式

• 确定，发行数量将根据发行价格确定。

在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照证 监会及深交所的相关规则进行相应调整。

四、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问查阅了本次交易的董事会、股东大会决议以及交易协议，查 阅了联建光电 2015 年度股东大会决议及相关公告，查阅了联建光电关于股票期

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

权与限制性股票授予登记完成公告，经核查，本独立财务顾问认为，联建光电根 据 2015 年度权益分配对本次发行股份及支付现金购买资产和配套融资的股票发 行价格和发行数量的调整符合《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股 份购买资产之补充协议》的约定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市联建光电股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产之专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

庄 明 罗炜罡

东兴证券股份有限公司

年 5 月 17 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==