Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 28, 2016

证券代码：300269 证券简称：联建光电 上市地点：深圳证券交易所

深圳市联建光电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

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标的公司	交易对方	交易对方	地址
深圳力玛	新余市德塔投资管理中心（有限合伙）		江西省新余市分宜工业园区管委会4楼
	新余市力玛智慧投资管理中心（有限合伙）
	马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李聪、刘为辉、 陈斌、周伟韶、郭检生、向业胜		深圳市南山区高新南七道德维森大厦三楼
华瀚文化	新余市德塔投资管理中心（有限合伙）		江西省新余市分宜工业园区管委会4楼
	新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）		江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
	太原市瀚创世纪文化传媒中心（有限合伙）		太原市小店区长风街705号1幢16层
励唐营销	新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）		江西省新余市分宜工业园区管委会4楼
	新余市励唐会智投资管理中心（有限合伙）
	肖连启		北京市朝阳区酒仙桥中路18号国投创意园
远洋传媒	新余奥星投资合伙企业（有限合伙）		江西省新余市分宜工业园区管委会4楼
	新余众行投资管理合伙企业（有限合伙）
	李卫国		北京市朝阳区光华路4号院1号楼2301
配套融资认购方		地址
待定		待定

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年四月

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供 的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书 内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各 项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

交易对方声明与承诺

本次重大资产重组的交易对方承诺：

保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息及内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

中介机构声明

一、独立财务顾问

本次重组独立财务顾问东兴证券做出承诺：“如本次重组申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

二、法律顾问

本次重组法律顾问锦天城律所做出承诺：“本所及经办律师保证为本次资产 重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所未能勤勉尽 责的，将承担连带赔偿责任。”

三、审计机构

本次重组审计机构立信审计做出承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

四、资产评估机构

本次重组资产评估机构中联评估做出承诺：“因评估尽调未能勤勉尽责，导 致本次重组申请文件引用评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，将 依法承担赔偿责任。”

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

目录

公司声明 ........................................................................................................................... 1 交易对方声明与承诺 ........................................................................................................ 2 中介机构声明 ................................................................................................................... 3 目录 .................................................................................................................................. 4 释义 .................................................................................................................................. 8 重大事项提示 ................................................................................................................. 13 重大风险提示 ................................................................................................................. 37 第一节 本次交易概述 .................................................................................................... 52 一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 52 二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 55 三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 59 四、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 61 五、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................... 68 六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 70 七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 70 八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 ............................................... 71 九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ................................................................... 72 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 73 一、上市公司概况 ........................................................................................................................... 73 二、公司设立及历次股本变动 ....................................................................................................... 73 三、自上市以来上市公司的控股权变动情况 ............................................................................... 83 四、公司控股股东和实际控制人概况 ........................................................................................... 83 五、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................................... 84 六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................................... 85 七、上市公司合规经营情况 ........................................................................................................... 87 八、上市公司及董事、监事、高级管理人员对交易真实性的承诺 ........................................... 87 第三节 本次交易对方基本情况 ..................................................................................... 88 一、交易对方总体情况 ................................................................................................................... 88 二、发行股份及支付现金购买深圳力玛交易对方详细情况 ....................................................... 89 三、发行股份及支付现金购买华瀚文化交易对方详细情况 ..................................................... 102 四、发行股份及支付现金购买励唐营销交易对方详细情况 ..................................................... 107 五、发行股份及支付现金购买远洋传媒交易对方详细情况 ..................................................... 115 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................................................. 121 七、其它事项说明 ......................................................................................................................... 121 第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................126

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一、深圳力玛 ................................................................................................................................. 126 二、华瀚文化 ................................................................................................................................. 188 三、励唐营销 ................................................................................................................................. 235 四、远洋传媒 ................................................................................................................................. 285 第五节 发行股份情况 ...................................................................................................312 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................. 312 二、发行股份的具体情况 ............................................................................................................. 312 三、发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ......................................................................... 316 四、配套资金情况 ......................................................................................................................... 318 五、上市公司募集配套资金的管理办法 ..................................................................................... 343 六、本次募集资金失败的补救措施与可行性分析 ..................................................................... 345 七、上市公司发行股份前后主要财务数据 ................................................................................. 346 八、本次发行前后公司股本结构变化 ......................................................................................... 347 九、本次交易未导致公司控制权变化 ......................................................................................... 348 第六节 交易标的评估或估值 ........................................................................................349 一、深圳力玛评估情况 ................................................................................................................. 349 二、华瀚文化评估情况 ................................................................................................................. 395 三、励唐营销评估情况 ................................................................................................................. 434 四、远洋传媒评估情况 ................................................................................................................. 468 五、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 ................................................................. 499 六、发行股份购买资产之股份发行定价合理性分析 ................................................................. 544 七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................................. 545 第七节 本次交易合同的主要内容 ................................................................................547 一、《现金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买资产之补充协议》 .......... 547 二、《盈利预测补偿协议》 ......................................................................................................... 560 第八节 本次交易的合规性分析 ....................................................................................569 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................................. 569 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................................. 573 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .......................... 576 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ......................................................................................................................................................... 577 五、本次交易符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定 .............................. 577 六、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第 十一条规定的说明 ......................................................................................................................... 578 第九节 管理层讨论与分析 ............................................................................................580 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................................. 580 二、标的公司所处行业特点、经营情况 ..................................................................................... 584 三、标的公司的行业地位及核心竞争力 ..................................................................................... 641 四、标的公司财务状况分析 ......................................................................................................... 654 五、标的公司盈利能力分析 ......................................................................................................... 679

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六、本次交易完成后，上市公司持续经营能力分析 ................................................................. 732 七、本次交易完成后，上市公司未来发展前景的分析 ............................................................. 737 八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...................... 746 第十节 财务会计信息 ...................................................................................................748 一、标的公司财务报告 ................................................................................................................. 748 二、上市公司备考财务报表 ......................................................................................................... 760 第十一节 同业竞争与关联交易 ....................................................................................763 一、本次交易完成前，标的公司的关联交易情况 ..................................................................... 763 二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 .............................. 788 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况 ......................................................................................................................................................... 790 第十二节 风险因素 .......................................................................................................792 一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................................... 792 二、本次交易完成后深圳力玛的业务和经营风险 ..................................................................... 795 三、本次交易完成后华瀚文化的业务和经营风险 ..................................................................... 798 四、本次交易完成后励唐营销的业务和经营风险 ..................................................................... 802 五、本次交易完成后远洋传媒的业务和经营风险 ..................................................................... 805 六、收购整合的风险 ..................................................................................................................... 808 七、其他风险 ................................................................................................................................. 809 第十三节 其他重要事项 ...............................................................................................810 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实 际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................................................................... 810 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ............................................................. 810 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ................................................................. 810 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ......................................................................... 813 五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划 .............. 816 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................................................... 818 七、联建光电本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ......................................................... 821 八、对股东权益保护的安排 ......................................................................................................... 822 九、超额业绩奖励安排及会计处理方法 ..................................................................................... 823 十、本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩影响的说明 ...................... 824 十一、德塔投资和联动投资入资标的公司情况的说明 ............................................................. 825 十二、联动投资作为新余博尔丰、奥星合伙合伙人的影响及其退伙安排情况的说明 .......... 833 十三、财务投资者入资标的公司的定价说明及股权激励事项的影响说明 .............................. 835 十四、标的公司股权代持情况的说明 ......................................................................................... 848 十五、标的公司股东部分股份质押给联动投资和德塔投资的说明 ......................................... 850 十六、德塔投资、上市公司控股股东及其相关方采取措施保护中小投资者合法权益的说明 ......................................................................................................................................................... 851 十七、标的公司 2015 年股份支付的原因、时点选择和支付对象选择的依据及相关会计处理合 理性的说明 ..................................................................................................................................... 857 十八、德塔投资入资作价与本次交易作价存在较大差异的原因及合理性的说明 .................. 862

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第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................870 一、独立董事意见 ......................................................................................................................... 870 二、独立财务顾问意见 ................................................................................................................. 871 三、法律顾问意见 ......................................................................................................................... 872 第十五节 本次有关中介机构情况 ................................................................................874 一、独立财务顾问 ......................................................................................................................... 874 二、法律顾问 ................................................................................................................................. 874 三、审计机构 ................................................................................................................................. 874 四、资产评估机构 ......................................................................................................................... 875 第十六节 董事及有关中介机构声明 .............................................................................876 一、董事声明 ................................................................................................................................. 876 二、财务顾问声明 ......................................................................................................................... 877 三、律师声明 ................................................................................................................................. 878 四、立信审计声明 ......................................................................................................................... 879 五、中联评估声明 ......................................................................................................................... 880 第十七节 备查文件 .......................................................................................................881

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语	一、一般术语	一、一般术语
本公司/上市公司/联建光 电	指	深圳市联建光电股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：300269
交易标的/标的资产	指	深圳力玛88.88%股权、励唐营销100%股权、华瀚文化 100%股权以及远洋传媒100%股权
标的公司	指	深圳力玛、励唐营销、华瀚文化、远洋传媒
联动投资	指	深圳市联动文化投资有限公司，联建光电全资子公司
联动文化	指	联动文化（北京）有限公司
深圳力玛，赢客互动，赢 客在线，奇搜网络	指	深圳市力玛网络科技有限公司，曾用名：深圳市赢客在 线网络技术有限公司、深圳市赢客互动网络广告有限公 司，深圳市奇搜网络技术有限公司
华瀚文化	指	山西华瀚文化传播有限公司
德塔投资	指	新余市德塔投资管理中心（有限合伙）
力玛智慧	指	新余市力玛智慧投资管理中心（有限合伙）
华瀚兄弟	指	山西华瀚兄弟文化传播有限公司
天堑通途	指	太原市天堑通途广告有限公司
山西名飞	指	山西名飞广告有限公司
亿捷广告	指	山西华瀚亿捷广告有限公司
华瀚风景	指	山西华瀚风景广告有限公司
风光无限投资	指	新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）
瀚创世纪	指	太原市瀚创世纪文化传媒中心（有限合伙）
励唐营销	指	上海励唐营销管理有限公司
励唐会智	指	励唐会智（北京）会展服务有限公司
璞提文化	指	璞提文化传播（上海）有限公司
上海蓝标	指	上海蓝色光标品牌顾问有限公司
拉萨励唐	指	拉萨励唐营销管理有限公司
新余博尔丰	指	新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）
新余励唐会智	指	新余市励唐会智投资管理中心（有限合伙）
奥星合伙	指	新余奥星投资合伙企业（有限合伙）
众行合伙	指	新余众行投资管理合伙企业（有限合伙）

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远洋传媒	指	北京远洋林格文化传媒有限公司
天津远洋	指	天津远洋林格文化传媒有限公司
时代赢客	指	深圳市时代赢客网络有限公司
广东叁六	指	广东叁六网络科技有限公司
东方仁杰	指	北京东方仁杰展览展示有限公司
西藏林格	指	西藏林格文化传媒有限公司
友拓公关	指	上海友拓公关顾问有限公司
易事达	指	深圳易事达电子有限公司
利星行	指	利星行（中国）汽车企业管理有限公司
字节跳动	指	北京字节跳动科技有限公司
北汽新能源	指	北京新能源汽车股份有限公司
伊利	指	内蒙古伊利实业集团股份有限公司
奇思360	指	天津奇思科技有限公司
土豆	指	上海全土豆文化传播有限公司
优酷	指	合一信息技术（北京）有限公司，优酷为集团企业下的 子公司
山东临工	指	山东临工工程机械有限公司
360/奇虎360	指	北京奇虎科技有限公司
江西联创光电	指	江西联创光电科技股份有限公司
4A广告公司	指	4A一词源于美国，为“美国广告协会”，即The American Association of Advertising Agencies的缩写。世界各地都 以此为标准，取其从事广告业、符合资格、有组织的核 心规则，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称 谓，形成了地区性的4A广告公司
本次交易	指	本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
现金及发行股份购买资 产交易对方/交易对方	指	马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、 陈斌、郭检生、向业胜、德塔投资、力玛智慧、风光无 限投资、瀚创世纪、新余博尔丰、新余励唐会智、肖连 启、奥星合伙、众行合伙、李卫国
承担业绩承诺及补偿义 务的交易对方/补偿义务 人	指	马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、 陈斌、郭检生、向业胜、德塔投资、力玛智慧、风光无 限投资、瀚创世纪、新余博尔丰、新余励唐会智、肖连 启、奥星合伙、众行合伙、李卫国
收购价款/交易价格	指	联建光电收购标的资产的价款

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募集配套资金/配套融资	指	上市公司拟以询价方式向5名特定投资者发行股份募集 配套资金
报告书/本报告书	指	深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行管 理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计/评估基准日	指	2015年9月30日
独立财务顾问/东兴证券	指	东兴证券股份有限公司
锦天城律所	指	上海市锦天城律师事务所
立信审计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期	指	2013年、2014年和2015年1-9月
二、专业术语
360搜索/好搜	指	奇虎360旗下的独立搜索引擎
360点睛平台/点睛平台	指	奇虎360旗下的基于360导航、360搜索等产品的推广营销 平台
KA	指	KA/指/Key Account，即重要客户
CPC	指	Cost Per Click，网络用户每点击一次广告，广告发布网 站或者搜索引擎向广告客户收取的费用金额（或广告客 户的竞价金额）
CPT	指	Cost Per Try，特点是按用户使用时长或使用周期计费， 可以从根本上杜绝刷流量、激活作弊，是最真实的、有 效的营销方式之一
刊例价	指	360根据客户所在的行业等因素制定的标准价*所要投放 的时间长度
搜索引擎广告	指	广告主根据自己的产品或服务的内容、特点等，确定相 关的关键词，撰写广告内容并自主定价投放的广告。当

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		用户搜索到广告主投放的关键词时，相应的广告就会展 示（关键词有多个用户购买时，根据竞价排名原则展示）， 并在用户点击后按照广告主对该关键词的出价收费，无 点击不收费
CTR	指	Click-Through-Rate，指网络广告（图片广告/文字广告/ 关键词广告/排名广告/视频广告等）的点击到达率，即该 广告的点击量除以广告的浏览量
DSP	指	Demand Side Platform，需求方平台，为广告主提供跨平 台、跨媒介的广告程序化购买平台；其作用为提升媒体 流量的利用效率，匹配目标用户群并精准投放广告，同 时降低广告主投放成本
快消	指	快速消费品（FMCG）是指那些使用寿命较短，消费速 度较快的消费品。之所以被称为快速，是因为它们首先 是日常用品，依靠消费者高频次和重复的使用与消耗、 通过规模的市场量来获得利润和价值的实现。典型的快 速消费品包括日化用品、食品饮料、烟草等；药品中的 非处方药（OTC）通常也可以归为此类
AV设备	指	指扩声，视频，灯光，特效设备的统称
施工图	指	活动现场及展位需要安装的结构，装饰，设备的布局和 安装方式，尺寸的图纸
灯位图	指	活动现场需要安装灯光设备的位置，尺寸，灯具的图纸
布展	指	现场展览需要的AV，搭建等的布置过程
搭建	指	一般指钢木结构的搭建和结构的装饰
物料	指	一般指现场所需的资料，文件，道具等
KV	指	主视觉的简称
主视觉	指	主要是视觉识别系统，包括LOGO、主色调、标签等一 整套系统的东西
ACG	指	Animation、Comic、Game的缩写，是动画、漫画、游戏 的总称
AcFun	指	一家弹幕视频网站
手办	指	游戏周边产品
弹幕	指	大量以字幕形式显示的评论同时出现的现象
Coser	指	动漫人物现实模拟
二次元	指	动漫作品以二维图像构成
AI多媒体视频处理技术	指	通过设备对三维视觉图像成像的技术
3D	指	三维

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户外广告	指	在城市道路、公路、铁路两侧、城市轨道交通线路的地 面部分、河湖管理范围和广场、建筑物、构筑物上以展 示牌、灯箱、霓虹灯、电子显示装置等为载体形式和在 交通工具上设置的商业广告
户外媒体资源	指	指用于发布户外广告的广告大牌、建筑物外墙、三面翻、 灯箱、霓虹灯、电子显示装置等广告载体
广告主	指	为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制 作、投放广告的企业、其他经济组织或个人
上画	指	将制作好的户外广告内容发布于户外媒体资源的过程

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍 五入所致。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

本次交易联建光电拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳力玛 88.88%股权、华瀚文化 100%股权、励唐营销 100%股权和远洋传媒 100%股权； 同时上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金。本次交易前，上市公司子公司联动投资已经持有深圳力玛 11.12%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有深圳力玛 88.88%股权、 华瀚文化 100%股权、励唐营销 100%股权和远洋传媒 100%股权。

（一）本次交易方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

1 、发行股份及支付现金购买资产

（ 1 ）上市公司拟向马伟晋等 11 名交易对方非公开发行股份并支付现金， 购买其持有的深圳力玛 88.88% 股权。

本次交易，深圳力玛 100%股权的评估价值为 90,039.46 万元，经交易各方友 好协商，确定深圳力玛 88.88%股权交易对价为 79,991.47 万元。其中现金支付比 例为 24.45%，股份支付比例为 75.55%。按照上述确定的交易对价计算，即 19,559.51 万元以现金支付，60,431.95 万元以非公开发行股份方式支付，发行股 份价格为 23.50 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价 的 90%），共计发行 25,715,721 股。

标的公司	股东名称	股权比例	总对价（元）	现金对价（元）	股份对价（元）
深圳力玛	马伟晋	33.96%	305,647,397.61	45,847,109.64	259,800,287.97
	力玛智慧	24.93%	224,376,066.55	33,656,409.98	190,719,656.57
	德塔投资	9.88%	88,950,511.95	88,950,511.95	-
	朱嘉春	4.95%	44,555,247.44	6,683,287.12	37,871,960.32
	郭检生	2.98%	26,797,141.64	4,019,571.25	22,777,570.39

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	申箭峰	2.92%	26,317,192.83	3,947,578.92	22,369,613.91
	罗李聪	2.92%	26,317,192.83	3,947,578.92	22,369,613.91
	向业胜	1.98%	17,838,097.27	2,675,714.59	15,162,382.68
	刘为辉	1.45%	13,038,609.22	1,955,791.38	11,082,817.83
	陈斌	1.45%	13,038,609.22	1,955,791.38	11,082,817.83
	周伟韶	1.45%	13,038,609.22	1,955,791.38	11,082,817.83
	合计	88.88%	799,914,675.77	195,595,136.52	604,319,539.25

（ 2 ）上市公司拟向风光无限投资、瀚创世纪、德塔投资 3 名交易对方非公 开发行股份并支付现金，购买其持有的华瀚文化 100% 股权。

本次交易，华瀚文化 100%股权的评估价值为 36,410.90 万元，经交易各方友 好协商，确定华瀚文化 100%股权交易对价为 36,400.00 万元。其中现金支付比例 为 52.00%，股份支付比例为 48.00%。按照上述确定的交易对价计算，即 18,928.00 万元以现金支付，17,472.00 万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 23.50 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%）， 共计发行 7,434,892 股。

标的公司	股东名称	股权比例	总对价（元）	现金对价（元）	股份对价（元）
华瀚文化	风光无限投资	50.00%	182,000,000.00	36,400,000.00	145,600,000.00
	德塔投资	40.00%	145,600,000.00	145,600,000.00	-
	瀚创世纪	10.00%	36,400,000.00	7,280,000.00	29,120,000.00
	合计	100.00%	364,000,000.00	189,280,000.00	174,720,000.00

（ 3 ）上市公司拟向新余博尔丰、新余励唐会智、肖连启 3 名交易对方非公 开发行股份并支付现金，购买其持有的励唐营销 100% 股权。

本次交易，励唐营销 100%股权的评估价值为 49,665.14 万元，经交易各方友 好协商，确定励唐营销 100%股权交易对价为 49,600.00 万元。其中现金支付比例 为 29.23%，股份支付比例为 70.77%。按照上述确定的交易对价计算，即 14,500.00 万元以现金支付，35,100.00 万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 23.50 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%）， 共计发行 14,936,168 股。

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标的公司	股东名称	股权比例	总对价（元）	现金对价（元）	股份对价（元）
励唐营销	新余博尔丰	70.00%	347,200,000.00	127,600,000	219,600,000.00
	肖连启	18.00%	89,280,000.00	-	89,280,000.00
	新余励唐会智	12.00%	59,520,000.00	17,400,000	42,120,000.00
	合计	100.00%	496,000,000.00	145,000,000.00	351,000,000.00

（ 4 ）上市公司拟向奥星合伙、众行合伙和李卫国 3 名交易对方非公开发行 股份并支付现金，购买其持有的远洋传媒 100% 股权。

本次交易，远洋传媒 100%股权的评估价值为 30,077.08 万元，经交易各方友 好协商，确定远洋传媒 100%股权交易对价为 30,000.00 万元。其中现金支付比例 为 37.28%，股份支付比例为 62.72%。按照上述确定的交易对价计算，即 11,184.00 万元以现金支付，18,816.00 万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 23.50 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%）， 共计发行 8,006,808 股。

标的公司	股东名称	股权比例	总对价（元）	现金对价（元）	股份对价（元）
远洋传媒	奥星合伙	62.75%	188,250,000.00	102,840,000.00	85,410,000.00
	李卫国	27.25%	81,750,000.00	-	81,750,000.00
	众行合伙	10.00%	30,000,000.00	9,000,000.00	21,000,000.00
	合计	100.00%	300,000,000.00	111,840,000.00	188,160,000.00

2 、募集配套资金

根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟采用询价 发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，所募配 套资金用于本次交易现金对价、中介机构费用的支付和补充流动资金。本次募集 配套资金总金额不超过 112,000.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份 募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

• （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

• （2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行

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价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申 购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采 用自筹资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （二）本次交易标的概述

深圳力玛为广大企业客户提供基于互联网搜索引擎的营销服务，其主要业务 模式为“广告策略+广告技术+广告投放”。

华瀚文化是一家立足于太原市场的区域性户外广告的媒体提供商，其会根据 客户的传播需求，结合各类型媒体的传播特征以及不同媒体的点位特性，制定客 户传播策略，通过公司拥有的户外媒体资源网络，为客户提供广告发布服务。

励唐营销是一家专业提供活动传播服务的企业，为客户提供的线下活动管理 全业务链一体化服务，主要包括营销策略和活动的策划，活动具体方案的创意和 设计，活动现场运营和管理。

远洋传媒主要基于自身在全国范围内整合的第三方户外媒体资源，向客户提 供一站式的户外广告投放解决方案，开展户外广告代理发布服务。

二、标的资产的定价

本次交易标的资产为深圳力玛 88.88%股权、励唐营销 100%股权、华瀚文化 100%股权以及远洋传媒 100%股权。本次交易的评估机构中联评估采用收益法和 资产基础法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结 论，具体评估情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的公司	收益法评估值	净资产	评估增值	增值率	交易作价

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深圳力玛	90,039.46	6,689.75	83,349.71	1245.93%	90,000.00
华瀚文化	36,410.90	3,069.97	33,340.93	1086.03%	36,400.00
励唐营销	49,665.14	5,958.38	43,706.76	733.53%	49,600.00
远洋传媒	30,077.08	2,778.51	27,298.57	982.49%	30,000.00

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方德塔投资，其有限合伙人为上市公司实际控制人刘虎 军，同时本次交易的交易对方新余博尔丰和奥星合伙，其有限合伙人为上市公司 控股子公司联动投资。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与德塔投资、 新余博尔丰和奥星合伙存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。

四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市

根据确定的交易定价计算，本次交易完成后，上市公司本次向 18 名交易对 方发行的股份数量合计 56,093,589 股，占上市公司总股本比例合计 9.99%。截至 2015 年 9 月 30 日，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

股东名称	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
	刘虎军	115,388,120	22.82%	115,388,120	20.55%
	何吉伦	76,992,400	15.23%	76,992,400	13.71%
	熊瑾玉	29,704,777	5.88%	29,704,777	5.29%
深 圳 力 玛	马伟晋	-	-	11,055,331	1.97%
	力玛智慧	-	-	8,115,730	1.45%
	朱嘉春	-	-	1,611,572	0.29%
	郭检生	-	-	969,258	0.17%
	申箭峰	-	-	951,898	0.17%
	罗李聪	-	-	951,898	0.17%
	向业胜	-	-	645,207	0.11%
	刘为辉	-	-	471,609	0.08%
	陈斌	-	-	471,609	0.08%

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	周伟韶	-	-	471,609	0.08%
华 瀚 文 化	风光无限 投资	-	-	6,195,744	1.10%
	瀚创世纪	-	-	1,239,148	0.22%
励 唐 营 销	新余博尔 丰	-	-	9,344,680	1.66%
	肖连启	-	-	3,799,148	0.68%
	新余励唐 会智	-	-	1,792,340	0.32%
远 洋 传 媒	奥星合伙	-	-	3,634,468	0.65%
	李卫国	-	-	3,478,723	0.62%
	众行合伙	-	-	893,617	0.16%
其他股东		283,452,298	56.07%	283,452,298	50.47%
总计		505,537,595	100.00%	561,631,184	100.00%

注：因本次重组拟以询价方式募集配套资金，配套融资股份发行数量无法确定，暂未考虑其影响。

本次交易前，上市公司总股本为 505,537,595 股，上市公司控股股东为刘虎 军，实际控制人为刘虎军、熊瑾玉。刘虎军持有上市公司 115,388,120 股股份， 占上市公司总股本的 22.82%。熊瑾玉持有上市公司 29,704,777 股股份，刘虎军 和熊瑾玉合计直接持有上市公司 145,092,897 股股份，占上市公司总股本的 28.70%。以发行股份 56,093,589 股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为 561,631,184 股， 刘虎军持有上市公司 115,388,120 股股份，占上市公司总股本 的 20.55%，仍为上市公司控股股东。刘虎军和熊瑾玉合计直接持有上市公司 145,092,897 股股份，占上市公司总股本的 25.84%，仍为上市公司实际控制人。

因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。同时，自 上市以来，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变化。

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司 2014 年度审计报告、标的公司 2014 年度审计报告以及交易金 额情况，相关财务比例计算如下：

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项目	深圳力玛	华瀚文化	励唐营销	远洋传媒	合计	联建光电	占比	是否构成重 大资产重组
资产总额	88,991.47	36,400.00	49,600.00	30,000.00	204,991.47	205,192.62	99.90%	是
资产净额	88,991.47	36,400.00	49,600.00	30,000.00	204,991.47	156,623.76	130.88%	是
营业收入	24,805.75	7,976.57	12,846.02	9,676.19	55,304.53	97,009.80	57.01%	是

注：上市公司 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2014 年度审计报 告。标的公司 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014 年度的营 业收入取自其 2014 年度审计报告。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额、资产净额和 营业收入均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的 50%以上，故本次交易构 成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行 股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核， 取得中国证监会核准后方可实施。

六、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价支付方式

本次交易中，联建光电将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方 支付交易对价，其中现金支付比例为 32.74%，股份支付比例为 67.26%，按照确 认的交易对价计算，即 641,715,136.52 元以现金支付，1,318,199,539.25 元以非公 开发行股份方式支付，交易对方获得的现金对价和股份支付对价根据商讨最终确 定如下表所示：

股东	股权比 例	总对价（元）	现金对价（元）	股份对价（元）	股份数（股）	标的 公司
马伟晋	33.96%	305,647,397.61	45,847,109.64	259,800,287.97	11,055,331	深圳 力玛
力玛智慧	24.93%	224,376,066.55	33,656,409.98	190,719,656.57	8,115,730
德塔投资	9.88%	88,950,511.95	88,950,511.95	-	-
朱嘉春	4.95%	44,555,247.44	6,683,287.12	37,871,960.32	1,611,572
郭检生	2.98%	26,797,141.64	4,019,571.25	22,777,570.39	969,258
申箭峰	2.92%	26,317,192.83	3,947,578.92	22,369,613.91	951,898
罗李聪	2.92%	26,317,192.83	3,947,578.92	22,369,613.91	951,898

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向业胜	1.98%	17,838,097.27	2,675,714.59	15,162,382.68	645,207
刘为辉	1.45%	13,038,609.22	1,955,791.38	11,082,817.83	471,609
陈斌	1.45%	13,038,609.22	1,955,791.38	11,082,817.83	471,609
周伟韶	1.45%	13,038,609.22	1,955,791.38	11,082,817.83	471,609
风光无限投资	50.00%	182,000,000.00	36,400,000.00	145,600,000.00	6,195,744	华瀚 文化
德塔投资	40.00%	145,600,000.00	145,600,000.00	-	-
瀚创世纪	10.00%	36,400,000.00	7,280,000.00	29,120,000.00	1,239,148
新余博尔丰	70.00%	347,200,000.00	127,600,000	219,600,000.00	9,344,680	励唐 营销
肖连启	18.00%	89,280,000.00	-	89,280,000.00	3,799,148
新余励唐会智	12.00%	59,520,000.00	17,400,000	42,120,000.00	1,792,340
奥星合伙	62.75%	188,250,000.00	102,840,000.00	85,410,000.00	3,634,468	远洋 传媒
李卫国	27.25%	81,750,000.00	-	81,750,000.00	3,478,723
众行合伙	10.00%	30,000,000.00	9,000,000.00	21,000,000.00	893,617
合计		1,959,914,675.77	641,715,136.52	1,318,199,539.25	56,093,589

注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权 比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价

（二）发行价格及定价原则

本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集 配套资金两部分。上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资 金的定价情况分别如下：

1 、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

本次发行股份购买资产的定价基准日和发行股份募集配套资金的定价基准 日均为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。

定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交 3-1-20

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易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量 =22.87 元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 23.50 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

2 、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份 募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行 价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对 象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

（三）股份发行数量

1 、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行 股份 56,093,589 股，具体分配方式如下：

股东	股权比例	总对价（元）	股份对价（元）	股份数（股）	标的公司
马伟晋	33.96%	305,647,397.61	259,800,287.97	11,055,331	深圳力玛
力玛智慧	24.93%	224,376,066.55	190,719,656.57	8,115,730
德塔投资	9.88%	88,950,511.95	-	-
朱嘉春	4.95%	44,555,247.44	37,871,960.32	1,611,572

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

郭检生	2.98%	26,797,141.64	22,777,570.39	969,258
申箭峰	2.92%	26,317,192.83	22,369,613.91	951,898
罗李聪	2.92%	26,317,192.83	22,369,613.91	951,898
向业胜	1.98%	17,838,097.27	15,162,382.68	645,207
刘为辉	1.45%	13,038,609.22	11,082,817.83	471,609
陈斌	1.45%	13,038,609.22	11,082,817.83	471,609
周伟韶	1.45%	13,038,609.22	11,082,817.83	471,609
风光无限投资	50.00%	182,000,000.00	145,600,000.00	6,195,744	华瀚文化
德塔投资	40.00%	145,600,000.00	-	-
瀚创世纪	10.00%	36,400,000.00	29,120,000.00	1,239,148
新余博尔丰	70.00%	347,200,000.00	219,600,000.00	9,344,680	励唐营销
肖连启	18.00%	89,280,000.00	89,280,000.00	3,799,148
新余励唐会智	12.00%	59,520,000.00	42,120,000.00	1,792,340
奥星合伙	62.75%	188,250,000.00	85,410,000.00	3,634,468	远洋传媒
李卫国	27.25%	81,750,000.00	81,750,000.00	3,478,723
众行合伙	10.00%	30,000,000.00	21,000,000.00	893,617
合计		1,959,914,675.77	1,318,199,539.25	56,093,589

注：各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一交易 对方获得的相应股份数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

向各发股购买资产交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷非公开发行股票的发行 价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

2 、募集配套资金的发行股份数量

本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投 资者发行股份募集配套资金，总额不超过 112,000.00 万元，最终发行数量将由本 公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

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在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如本公司实施现 金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对 发行数量作相应调整。

（四）股份锁定安排

1 、发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期

具体股份锁定安排参见本报告书“第七节 本次交易的合同的主要内容”之 “一、《现金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买资产之补充协 ” “ ” 议》 之 （五）股份锁定 。

2 、募集配套资金发行股份的锁定期

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募 集配套资金认购方法锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90% 的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得上市 交易。

在锁定期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。

七、业绩承诺及补偿

深圳力玛、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒 2015 年度至 2020 年度承诺净利 润情况如下：

单位：万元

						单位：万元
标的公司	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
深圳力玛	3,500.00	5,500.00	7,300.00	9,200.00	11,100.00	13,300.00
华瀚文化	2,800.00	3,136.00	3,512.00	3,934.00	4,406.00	未承诺

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励唐营销	3,120.00	3,744.00	4,493.00	5,391.00	6,470.00	未承诺
远洋传媒	2,000.00	2,400.00	2,880.00	3,456.00	4,147.00	未承诺

注：2015 年度承诺净利润均以扣除股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为 准。

具体补偿办法参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈 ” “ ” 利预测补偿协议》 之 （三）业绩承诺补偿和资产减值补偿 。

本次交易中，联动投资不承担补偿义务，具体情况如下：

标的公司	承担补偿义务交易对方	承担补偿义 务交易对方 持股比例	不承担补偿义务 交易对方	不承担补偿 义务交易对 方持股比例
励唐营销	新余博尔丰、新余励唐会智、肖 连启	96.40%	新余博尔丰合伙 人联动投资	3.60%
远洋传媒	奥星合伙、众行合伙、李卫国	89.60%	奥星合伙合伙人 联动投资	10.40%

本次交易励唐营销和远洋传媒的业绩承诺方在交易前持有公司股权比例分 别为 96.40%和 89.60%，可能导致当本次交易后业绩承诺期内净利润实现情况不 足承诺净利润时，标的公司业绩承诺方在本次交易中获得的对价不能完全覆盖业 绩补偿总额。提醒投资者注意相关风险。

八、业绩奖励

考虑到本次交易完成后激励标的公司发展公司业务，进一步提升盈利能力， 本次交易方案中设计了业绩奖励条款。

具体奖励办法参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、《现 金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买资产之补充协议》”之“（四） ” 业绩承诺、奖励措施、盈利补偿 。

九、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）上市公司发行股份前后主要财务数据

假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有深圳力玛 100.00%的股 权、华瀚文化 100%的股权、励唐营销 100%股权和远洋传媒 100%股权，按照上

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述交易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司 2015 年 1-9 月财务数据， 以 2015 年 9 月 30 日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数据 如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	实际数	备考数	增幅
资产总额	315,955.91	554,858.62	75.61%
负债总额	58,613.98	153,568.13	162.00%
归属于上市公司股东的所有者权益	257,361.24	401,309.83	55.93%
营业收入	108,832.99	172,513.24	58.51%
净利润	16,117.17	-5,245.76	-131.70%
归属于母公司所有者的净利润	16,060.19	-5,302.12	-132.66%
净利润(剔除股份支付影响)	16,117.17	23,973.48	49.59%
归属于母公司所有者的净利润(剔除 股份支付影响)	16,060.19	23,917.13	49.27%

（二）本次发行前后公司股本结构变化

根据确定的交易定价计算，本次交易完成后，上市公司本次向 18 名交易对 方发行的股份数量合计 56,093,589 股，占上市公司总股本比例合计 9.99%。截至 2015 年 9 月 30 日，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

股东名称	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
	刘虎军	115,388,120	22.82%	115,388,120	20.55%
	何吉伦	76,992,400	15.23%	76,992,400	13.71%
	熊瑾玉	29,704,777	5.88%	29,704,777	5.29%
深 圳 力 玛	马伟晋	-	-	11,055,331	1.97%
	力玛智慧	-	-	8,115,730	1.45%
	朱嘉春	-	-	1,611,572	0.29%
	郭检生	-	-	969,258	0.17%
	申箭峰	-	-	951,898	0.17%
	罗李聪	-	-	951,898	0.17%

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	向业胜	-	-	645,207	0.11%
	刘为辉	-	-	471,609	0.08%
	陈斌	-	-	471,609	0.08%
	周伟韶	-	-	471,609	0.08%
华 瀚 文 化	风光无限 投资	-	-	6,195,744	1.10%
	瀚创世纪	-	-	1,239,148	0.22%
励 唐 营 销	新余博尔 丰	-	-	9,344,680	1.66%
	肖连启	-	-	3,799,148	0.68%
	新余励唐 会智	-	-	1,792,340	0.32%
远 洋 传 媒	奥星合伙	-	-	3,634,468	0.65%
	李卫国	-	-	3,478,723	0.62%
	众行合伙	-	-	893,617	0.16%
其他股东		283,452,298	56.07%	283,452,298	50.47%
总计		505,537,595	100.00%	561,631,184	100.00%

注：因本次重组拟以询价方式募集配套资金，配套融资股份发行数量无法确定，暂未考虑其影响。

本次交易前，上市公司总股本为 505,537,595 股，上市公司控股股东为刘虎 军，实际控制人为刘虎军、熊瑾玉。刘虎军持有上市公司 115,388,120 股股份， 占上市公司总股本的 22.82%。熊瑾玉持有上市公司 29,704,777 股股份，刘虎军 和熊瑾玉合计直接持有上市公司 145,092,897 股股份，占上市公司总股本的 28.70%。以发行股份 56,093,589 股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为 561,631,184 股， 刘虎军持有上市公司 115,388,120 股股份，占上市公司总股本 的 20.55%，仍为上市公司控股股东。刘虎军和熊瑾玉合计直接持有上市公司 145,092,897 股股份，占上市公司总股本的 25.84%，仍为上市公司实际控制人。

十、本次交易的决策过程

（一）深圳力玛

2015 年 11 月 19 日，德塔投资通过合伙企业决议，同意将其持有的深圳力 玛股权转让予联建光电。

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2015 年 11 月 19 日，力玛智慧通过合伙企业决议，同意将其持有的深圳力 玛股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，深圳力玛股东会通过决议，同意德塔投资、马伟晋、 朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧 将持有的深圳力玛 88.88%股权以约定的价格转让予联建光电。

（二）华瀚文化

2015 年 11 月 19 日，德塔投资通过合伙企业决议，同意将其持有的华瀚文 化股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，风光无限投资通过合伙企业决议，同意将其持有的华 瀚文化股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，瀚创世纪通过合伙企业决议，同意将其持有的华瀚文 化股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，华瀚文化股东会通过决议，同意德塔投资、风光无限 投资、瀚创世纪将持有的华瀚文化 100%股权以约定的价格转让予联建光电。 （三）励唐营销

2015 年 11 月 19 日，新余博尔丰通过合伙企业决议，同意将其持有的励唐 营销股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，新余励唐会智通过合伙企业决议，同意将其持有的励 唐营销股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，励唐营销股东会通过决议，同意肖连启、新余博尔丰、 新余励唐会智将持有的励唐营销 100%股权以约定的价格转让予联建光电。

（四）远洋传媒

2015 年 11 月 19 日，奥星合伙通过合伙企业决议，同意将其持有的远洋传 媒股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，众行合伙通过合伙企业决议，同意将其持有的远洋传

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媒股权转让予联建光电

2015 年 11 月 19 日，远洋传媒股东会通过决议，同意李卫国、奥星合伙及 众行合伙将其持有的远洋传媒 100%股权以约定的价格转让予联建光电。 （五）联建光电

2015 年 9 月 11 日，本公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2015 年 11 月 20 日，联建光电召开第四届董事会第五次会议，审议通过了 本次重大资产重组草案的相关议案，并与交易对方签署了《现金及发行股份购买 资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

2016 年 1 月 21 日，联建光电与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产 之补充协议》。

2015 年 12 月 11 日，联建光电召开了 2015 年度第五次临时股东大会，审议 通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

2016 年 2 月 29 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会召 开的 2016 年第 14 次并购重组委工作会议审核，本公司重大资产重组事项获得有 条件通过。

2016 年 4 月 28 日，本公司取得证监会（证监许可【2016】941 号）《关于 核准深圳市联建光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。

十一、本次重组相关方做出的重要承诺

（一）上市公司实际控制人做出的重要承诺

序号	承诺人	承诺事项
1	刘虎军、熊 瑾玉	关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函
		关于规范关联交易的承诺函（首发上市期间承诺函）

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关于保证上市公司独立性的承诺函（首发上市期间承诺函） 关于避免同业竞争的承诺函（首发上市期间承诺函）

（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺

序号	承诺人	承诺事项
1	联建光电	提供信息真实、准确、完整；公司符合非公开发行股票条件；上市 公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处 罚
2	联建光电全 体董事、监 事、高级管 理人员	关于本次资产重组申请文件真实、准确、完整的承诺函
		关于本次交易符合非公开发行股票的条件的承诺函

（三）标的公司股东做出的重要承诺

序号	承诺人	承诺事项
1	交易对方	关于股份锁定期承诺函
2		交易对方保证上市公司独立性的承诺函
3		交易对方所持有的股权不存在限制性情形的承诺函
4		交易对方不存在内幕交易的声明
5		交易对方信息提供真实、准确、完整的承诺函
6		交易对方无违法行为声明
7		交易对方关于规范关联交易的承诺函
8		交易对方关于避免同业竞争承诺函

十二、对股东权益保护的安排

（一）确保本次交易定价公平、公允

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构 出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。

上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标 的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独

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立董事已对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。 上市公司所聘请的独立财务顾问已对本次交易标的资产交易作价的公允性发表 明确意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（三）业绩承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行 评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数的 情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排参见 本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”之 “ ” （三）业绩承诺补偿和资产减值补偿 。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股 东的利益，本次交易的交易对方认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定，具 体股份锁定安排参见本报告书“第七节 本次交易的合同的主要内容”之“一、《现 金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买资产之补充协议》”之“（五） ” 股份锁定 。

（五）提供网络投票平台

在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全 体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和 互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

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（六）上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红 回报计划

上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况和未来三年股东分红回报计划 具体内容参见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“五、上市公司现金分红政 ” 策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划 。

（七）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍的承诺

本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。具体 内容参见本报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组 管理办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 ” 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 。

十三、本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

（一）本次交易不会导致 2015 年度上市公司产生亏损

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条的规定，合并财务 报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，控制是指投资方拥有对被投资方的 权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资 方的权力影响其回报金额。因此，上市公司将标的公司纳入合并报表范围的前提 是标的公司的股权完成过户予上市公司。

因此，2015 年度上市公司因尚未完成标的公司过户而不能将本次收购的四 家标的公司纳入其财务数据合并范围，即四家标的公司财务数据将在其股权过户 至上市公司后（2015 年度以后）纳入合并报表范围，因此上市公司 2015 年度不 会因为本次交易出现亏损。

假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有深圳力玛 100%的股权、 华瀚文化 100%的股权、励唐营销 100%股权和远洋传媒 100%股权，按照上述交 易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司 2015 年 1-9 月财务数据，以 2015 年 9 月 30 日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数据如下：

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单位：万元

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项目	实际数	备考数	增幅
营业收入	108,832.99	172,513.24	58.51%
净利润	16,117.17	-5,245.76	-132.55%
归属于母公司所有者的净利润	16,060.19	-5,302.12	-133.01%
净利润(剔除股份支付影响)	16,117.17	23,973.48	48.74%
归属于母公司所有者的净利润(剔除 股份支付影响)	16,060.19	23,917.13	48.92%

本次交易完成后，根据备考财务报告，2015 年因为股份支付计提管理费用 造成上市公司出现亏损，剔除股份支付影响后，上市公司在营业收入、净利润均 有所提升，上市公司持续保持较强的盈利能力。

（二） 本次交易对上市公司 2015 年当期每股收益摊薄情况的说明

如上所述，上市公司 2015 年度不会将深圳力玛、华瀚文化、励唐营销、远 洋传媒纳入合并报表范围，因此上市公司不会因为本次交易摊薄每股收益。

2015 年 1-9 月，标的公司因股份支付计提管理费用造成标的公司净利润有所 降低。根据备考财务报告，本次交易完成后，2015 年 1-9 月上市公司财务数据的 变化情况如下：

财务指标	实际数	备考数	交易后-剔除股份 支付影响
每股净资产（元/股）	5.09	7.15	7.15
每股收益	0.33	-0.10	0.43
每股经营活动产生的现金 流量净额	0.15	0.25	0.25

本次交易完成后，根据备考财务报告，剔除股份支付影响后，上市公司每股 净资产、每股收益和每股经营活动产生的现金流量净额均有所提升，上市公司继 续保持较好的资产状况和较强的盈利能力。

（三）本次交易未对每股收益摊薄进行补偿是否损害中小投资者利益的说 明

根据上市公司编制的备考合并财务报表中归属于母公司所有者净利润，测算

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本次收购完成后 2015 年 1-9 月基本每股收益为-0.10 元，本次并购重组完成后会 摊薄上市公司当期的每股收益。若根据剔除 2015 年股份支付的归属母公司所有 者净利润计算，每股收益为 0.43 元，本次并购重组完成后上市公司当期的每股 收益增厚。

最近一年标的资产由于股份支付存在亏损或盈利较低的情况，导致存在重组 完成后上市公司每股收益摊薄的风险，但剔除 2015 年度股份支付影响后标的公 司在 2015-2019 年度预测净利润合计分别为 1.14 亿元、1.48 亿元、1.82 亿元、2.20 亿元和 2.61 亿元。同时标的公司自身业务稳定增长，且与上市公司的数字传媒 平台能够产生强大的品牌和业务协同效应，未来盈利能力大幅提高，如果盈利预 测水平能够实现，2016 年度上市公司每股收益显著提升，未来不存在摊薄每股 收益的情况，有利于保护中小投资者的利益。

1 、本次交易对上市公司每股收益摊薄的填补安排

针对由于股份支付导致存在重组完成后上市公司每股收益摊薄的情况，联建 光电制定的填补回报安排是通过发挥协同效应进一步提升上市公司的盈利能力， 保持标的公司盈利能力的快速增长，以实现股东回报。具体措施如下：

（ 1 ）扎根主营业务，实现打造数字户外传媒集团的战略布局

本次交易是本公司基于打造“数字户外传媒集团”的战略指引，积极完善相关 业务链条、提升公司传播业务综合实力的重要举措。

本次交易前，本公司“数字户外传媒集团”的雏形已经建成，确立起数字设备 技术、品牌公关服务和户外媒体网络等几大核心业务。本次交易后，“数字户外 传媒集团”的构架进一步完善，原有数字设备技术、品牌公关服务和户外媒体网 络等几大核心业务得到进一步增强，其具体影响如下：

事项	影响
收购深圳力玛	公司在互联网广告业务领域的实力将得到显著提升，线上广告代理业务 的规模和发展空间获得较大扩展，客户综合服务能力显著提高
收购华瀚文化	公司将介入地方性广告市场，借助华瀚文化在太原的影响力，公司将批 量式取得太原市的优质户外广告媒体资源，同时实现对太原本地广告客 户的覆盖。收购华瀚文化，也是本公司在全国范围内展开地方性广告公

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

	司收购的重要实践
收购励唐营销	公司活动营销细分业务领域的实力将显著提升。活动营销属于公关业务 范畴，励唐营销与友拓公关在公关业务领域各有所长和侧重，二者的结 合，有利于提升本公司品牌公关服务业务的综合竞争力
收购远洋传媒	公司在户外广告代理业务的地位将得以增强。远洋传媒是分时传媒的重 要竞争对手，从客户细分行业看，在汽车子行业拥有较强的竞争实力。 借助本次收购，公司有望以下游细分行业为切入口，发挥现有传播业务 的协同效应

本次交易将进一步完善本公司“数字户外传媒集团”整体布局，无缝对接受众 户外行为轨迹，积极推进数字户外传媒集团的发展战略。

（ 2 ）发挥协同效应，提升公司市场竞争力和持续盈利能力

随着标的公司业务的逐步拓展，并与上市公司在数字传媒领域产生进一步合 作及协同效应，将会逐步增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的长远发展。

联建光电将通过本次交易积极完善“数字户外传媒集团”产业链布局，增强 公司现有业务，并实现线上线下联动发展。本次交易有助于增强公司的综合竞争 能力，提高抗风险能力和可持续经营能力，有利于丰富公司的业务结构，实现线 上广告和线下广告的互动协同，营销业务与公关业务的协同，代理与媒体的协同 等多种协同效应，符合公司既定的发展战略及股东利益。

联建光电将发挥与标的公司在媒体资源、客户资源、团队人才和营销资源的 共享，实现资源优化配置，协同增长，将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场 地位。

通过发挥协同效应，联建光电将实现业务结构的丰富和管理模式的优化升 级，联建光电将基于各方的优势互补，打造整合营销服务体系，增加公司的综合 竞争力。随着交易完成后规模效应的逐步显现，上市公司将能够逐步提高联建光 电的边际效益，提升运营效率，提升持续盈利能力。

（ 3 ）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

本公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定 了持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金

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分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监 会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一 步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金 分红》及《上市公司章程指引》(2014 年修订)的要求。

本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来 的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持 为股东创造长期价值。

（ 4 ）标的公司的业绩承诺与补偿

标的公司 2015 年度至 2020 年度承诺净利润如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的公司	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
深圳力玛	3,500.00	5,500.00	7,300.00	9,200.00	11,100.00	13,300.00
华瀚文化	2,800.00	3,136.00	3,512.00	3,934.00	4,406.00	未承诺
励唐营销	3,120.00	3,744.00	4,493.00	5,391.00	6,470.00	未承诺
远洋传媒	2,000.00	2,400.00	2,880.00	3,456.00	4,147.00	未承诺

注：2015 年度承诺净利润均以扣除股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为 准。

根据《盈利预测补偿协议》的约定，若标的公司未能实现业绩则本次交易对 方将对联建光电以现金或股份的形式补偿，以保护中小投资者的利益。

2 、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（ 1 ）本次交易获得股东大会通过

1）为了保护中小投资者的合法权益，联建光电依照法律规定披露了临时股 东大会召开通知，充分提示了中小投资者临时股东大会召开事宜以及审议事项。 为落实中小投资者对上市公司本次重组议案依法行使股东权利，本公司在临时股 东大会通知中详细说明了投资者参与网络投票的操作程序。

2）2015 年 12 月 11 日，联建光电召开了 2015 年第五次临时股东大会，出 席本次股东大会的中小投资者股东及股东委托代理人共 41 人，代表有表决权的 股份 63,051,381 股，占公司股本总额的 12.4721%。联建光电本次现金及发行股

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份购买资产并募集配套资金的相关议案，经股东大会审议，由与会股东表决通过。

（ 2 ）本次交易获得独立董事认可

本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易 报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了 同意的独立意见。

十四、德塔投资和联动投资参与本次重组的相关说明

本次交易前，德塔投资和联动投资分别以购买股权或增资的方式入资标的公 司，其具体情况如下：

单位；万元

					单位；万元
标的公司	入资方	入资方式	持股方式	持股比例	入资金额
深圳力玛	德塔投资	股权转让	直接持股	9.88%	8,000.00
	联动投资	增资	直接持股	11.12%	9,000.00
华瀚文化	德塔投资	股权转让	直接持股	40.00%	11,200.00
励唐营销	联动投资	股权转让	间接持股	3.60%	1,405.00
远洋传媒	联动投资	增资	间接持股	10.40%	2,600.00

上述入资事项中，基于为标的公司提供资金支持解决其资金需求的原因，德 塔投资入资深圳力玛和华瀚文化，联动投资入资励唐营销和远洋传媒；同时基于 深圳力玛营运资金需求的原因，联动投资向其增资。

本次交易完成后，提供资金支持的德塔投资和联动投资将转出其各自持有的 标的公司股权，联动投资通过增资方式取得的深圳力玛股权将保持现状。

具体内容参见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“十一、德塔投资和 联动投资入资标的公司情况的说明”。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请东兴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书 提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项 风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公 司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险。

（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易拟采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过 112,000.00 万元，用于本次交易的现金对价支付、 中介机构费用支付和补充流动资金。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期或配套融资认购方出现违约行 为，将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，则 上市公司将自筹资金满足完成本次交易的现金对价、中介机构费用的支付，提请 投资者注意相关风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易标的资产的评估情况如下：

单位：万元

					单位：万元
标的公司	收益法评估值	净资产	评估增值	增值率	交易作价
深圳力玛	90,039.46	6,689.75	83,349.71	1,245.93%	90,000.00
华瀚文化	36,410.90	3,069.97	33,340.93	1,086.03%	36,400.00

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励唐营销	49,665.14	5,958.38	43,706.76	733.53%	49,600.00
远洋传媒	30,077.08	2,778.51	27,298.57	982.49%	30,000.00

依据上表情况，收益法评估结果较标的资产账面净资产存在一定的增值，增 “ ” 值原因参见本报告书 第六节 交易标的评估或估值 。

本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规 定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预 测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的 风险，提请投资者注意估值风险。

（四）标的资产业绩承诺等相关指标无法实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》，承担补偿义务的交易对方承诺标的公司 2015 年至 2020 年实现的净利润如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的公司	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
深圳力玛	3,500.00	5,500.00	7,300.00	9,200.00	11,100.00	13,300.00
华瀚文化	2,800.00	3,136.00	3,512.00	3,934.00	4,406.00	未承诺
励唐营销	3,120.00	3,744.00	4,493.00	5,391.00	6,470.00	未承诺
远洋传媒	2,000.00	2,400.00	2,880.00	3,456.00	4,147.00	未承诺

注：实现的净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺及相关指标实现。但是， 盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管 理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来行业格局、市场竞争、技术革新 等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，进而影响上市公司的整体经 营业绩和盈利水平，可能导致业绩承诺及相关指标无法实现，提请投资者关注标 的资产承诺业绩及相关指标无法实现的风险。

（五）业绩承诺方在本次交易中所获对价不足补偿盈利预测业绩承诺的风 险

本次交易中，联动投资不承担补偿义务，具体情况如下：

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标的公司	承担补偿义务交易对方	承担补偿义 务交易对方 持股比例	不承担补偿义务 交易对方	不承担补偿 义务交易对 方持股比例
励唐营销	新余博尔丰、新余励唐会智、肖 连启	96.40%	新余博尔丰合伙 人联动投资	3.60%
远洋传媒	奥星合伙、众行合伙、李卫国	89.60%	奥星合伙合伙人 联动投资	10.40%

本次交易励唐营销和远洋传媒的业绩承诺方在交易前持有公司股权比例分 别为 96.40%和 89.60%，可能导致当本次交易后业绩承诺期内净利润实现情况不 足承诺净利润时，标的公司业绩承诺方在本次交易中获得的对价不能完全覆盖业 绩补偿总额。提醒投资者注意相关风险。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

根据备考报告，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将产生 18.66 亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理， 但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存 在商誉减值的风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相 关风险。

本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予标的公司支 持，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成 的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

（七）本次交易涉及的股份支付事项对上市公司财务数据产生影响的风险

根据编制的上市公司备考财务报告和上市公司 2015 年 1-9 月财务数据，以 2015 年 9 月 30 日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数据如 下：

单位：万元

			单位：万元
项目	实际数	备考数	增幅
营业收入	108,832.99	172,513.24	58.51%
净利润	16,117.17	-5,245.76	-132.55%
归属于母公司所有者的净利润	16,060.19	-5,302.12	-133.01%

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净利润(剔除股份支付影响)	16,117.17	23,973.48	48.74%
归属于母公司所有者的净利润(剔除 股份支付影响)	16,060.19	23,917.13	48.92%

本次交易完成后，2015 年 1-9 月上市公司每股收益的变化情况如下：

财务指标	实际数	备考数	交易后-剔除股份 支付影响
每股净资产（元/股）	5.09	7.15	7.15
每股收益	0.33	-0.10	0.43
每股经营活动产生的现金 流量净额	0.15	0.25	0.25

本次交易完成后，根据备考财务报告，将对上市公司业绩水平和每股收益产 生一定的影响，但是剔除股份支付影响后，上市公司在营业收入、净利润均有所 提升，每股净资产、每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额均有所增强。 同时因 2015 年度本次收购的四家标的尚未纳入合并报表范围，其股份支付对财 务数据的影响不体现在上市公司合并财务数据中。

未来随着标的公司纳入上市公司整体经营体系内，标的公司将提高上市公司 的服务能力和盈利能力，上市公司将继续保持较好的资产状况和较强的盈利能 力。

二、本次交易完成后深圳力玛的业务和经营风险

（一）宏观经济景气度变化的风险

深圳力玛作为搜索引擎媒体营销服务业务提供商，其业务的开展与我国宏观 经济波动关联较为紧密。由于我国经济现阶段正处于结构调整的转型过程中，经 济增长幅度逐渐放缓，将使未来宏观经济的景气度面临一定的不确定性。若我国 经济的景气度降低，有关行业对搜索引擎媒体营销服务的需求可能受到不利影 响，从而影响深圳力玛的经营业绩。提醒广大投资者注意宏观经济景气度变化的 风险。

（二）奇虎 360 搜索引擎媒体渠道重大依赖风险

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报告期内，深圳力玛主要为客户提供基于奇虎 360 搜索引擎的互联网营销服 务，奇虎 360 在搜索市场的市场份额的变动对下游搜索引擎营销服务商的业绩产 生直接影响。尽管自奇虎 360 进入搜索引擎市场以来，迅速抢占搜索引擎市场份 额，已经逐步成为国内搜索引擎市场中重要参与方。但鉴于国内搜索引擎市场竞 争较为激烈，如果奇虎 360 在行业竞争中无法持续不断的做出正确的战略选择， 在行业演化的过程中抢占有利的位置，其搜索引擎市场份额存在被其他竞争对手 抢占甚至被挤出市场的可能性。

随着公司规模的扩大和实力的不断提升，深圳力玛于 2015 年 10 月设立子公 司红玛广告传媒（深圳）有限公司（以下简称“红玛广告”），立足于为 KA 客 户（KA 即 Key Account 缩写，指代重大客户）提供基于互联网（包括移动互联 网）的整合营销方案。截至《深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具日，红玛广告已经与 北京字节跳动科技有限公司就其产品“今日头条”（一款基于数据挖掘开展新闻 推送的移动互联网应用软件）展开合作，未来红玛广告将进一步扩展其合作的互 联网（包括移动互联网）媒体的范围。红玛广告的设立和业务的拓展，将使得深 圳力玛具备深度服务 KA 客户的能力，同时有望改善深圳力玛现有互联网营销服 务业务依赖奇虎 360 的现状。但短期内深圳力玛营销服务业务的开展仍将主要依 赖于奇虎 360，若奇虎 360 在搜索引擎市场的份额发生不利变动，将对深圳力玛 的业绩构成不利影响。提醒投资者关注上述奇虎 360 搜索引擎媒体渠道重大依赖 风险。

（三）持续取得搜索引擎媒体代理权风险

深圳力玛与搜索引擎媒体签署的推广代理合同，通常采用一年一签，目前为 行业惯例。根据奇虎 360 的统计结果，近年来深圳力玛在与奇虎 360 合作的各地 营销服务商中名列前茅，但如果深圳力玛未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和 诚信度考核指标，则面临无法顺利续签相关推广代理合同的风险，进而对深圳力 玛经营带来不利影响。提醒投资者关注上述代理权无法持续取得的风险。

（四）搜索引擎媒体代理政策发生不利变动风险

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近年来，国内搜索引擎市场的竞争格局已逐渐清晰，百度、奇虎 360 以及搜 狗占据了主要的市场份额，处于寡头地位。在存在两个强大竞争者的情况下，奇 虎 360 势必重视营销服务商的作用，依赖营销服务商对原有广告主进行维护并获 得新广告主的青睐。未来几年中，行业里几个寡头公司互相博弈的局面将始终持 续，对于他们而言，主动降低对营销服务商的支持力度将存在大量广告主转移到 竞争对手的风险，因此，上游媒体的博弈结果将有利于搜索引擎媒体营销服务商 的业务发展，稳定的媒体支持政策是未来行业的大势所趋。同时，作为搜索引擎 媒体营销服务商，深圳力玛拥有一定的成本转移能力，可以有效防范返点、折扣 代理政策的不利变化。

但若搜索引擎媒体给予搜索引擎营销服务商的代理政策发生不利变动，而深 圳力玛又无法有效向下游广告主转移成本，将对深圳力玛的盈利能力产生不利影 响。提请广大投资者注意上述代理政策变动风险。

（五）因发布虚假营销信息而遭受处罚的风险

深圳力玛在开展业务过程中严格执行内外部的营销信息审查制度，所有营销 信息在发布之前，都须经过审查，全部通过后方可进行投放。但是，如果出现客 户刻意隐瞒其产品的真实信息，深圳力玛又未能及时发现，致使营销推广信息违 反相关法律法规，深圳力玛可能面临因发布虚假营销信息而遭受处罚的风险。

（六）公司快速发展导致管理水平、管理理念相对落后的风险

近年来，深圳力玛业务持续高速发展。公司规模的扩大和人员的增加对公司 的管理体系、管理制度、管理能力、新老团队文化认同等方面提出更高的要求。 因此，本次收购完成后深圳力玛在搭建新管理体系、完善管理制度、提高管理水 平、促进团队文化认同进而实现公司的高效运营方面存在一定的风险。

同时，深圳力玛所处的互联网营销服务行业属于新兴行业，公司管理层的管 理经营理念是否能够与时俱进，契合互联网行业和营销行业的经营特点，持续做 出正确的战略选择将直接决定公司未来互联网营销服务业务的发展。公司提醒广 大投资者注意公司管理层管理理念方面可能给公司未来经营带来的风险。

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三、本次交易完成后华瀚文化的业务和经营风险

（一）宏观经济波动风险

由于经济发展的周期性会对企业经营环境、经营业绩以及居民可支配收入、 消费者的购买力等产生较大影响，使得企业广告的投入与经济周期存在较大的相 关性。当经济环境处于繁荣期时，企业的经营业绩普遍较好，消费者的购买力较 强，企业对广告的需求普遍旺盛，对广告的预算投入相对较大；当经济环境处于 衰退期时，企业经营业绩普遍下滑，消费者的购买力下降，企业对广告的需求减 弱，对广告的预算投入减少。因此，宏观经济的周期性波动可能对华瀚文化的经 营带来不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）自建媒体的监管风险

户外广告是设立在户外的传播媒体形式，其媒体资源的设置及后续的运营受 到城市规划、工商、城市管理等多个部门的管辖。目前，我国对于户外广告的管 理尚未制定全国统一性的法规，历史上各省市曾分别制定了针对户外广告资源设 置的地方性管理政策，但政策标准、执行尺度均不一致，政策的稳定性和透明性 也不强。根据《太原市户外广告设施设置管理办法》，太原市内的户外广告设置 是由太原市城乡规划局进行审批，需要办理建设工程规划许可证。但是近年来受 制于各种因素，太原市户外广告的建筑工程规划许可证的新设申请、续期申请的 审核处于停滞状态。截至本报告书出具日，华瀚文化拥有的自建媒体资源包括 241 个/处户外媒体资源和 2 个室内 LED 屏，其中 241 个/处户外媒体资源中 181 个/处自建媒体资源已取得规划局、政府或其职能部门出具的建设工程规划许可 证、协议书、批复、回复等相关文件，其它 60 个/处自建媒体资源暂未取得相关 文件。

如果华瀚文化的自建媒体受到所在城市户外广告政策变化或者城市户外广 告整体规划调整的影响而被要求停止发布广告或拆除，将对华瀚文化的业务经营 产生影响。另外，由于部分自建媒体的审批手续不完善，不排除华瀚文化因自建 媒体手续不全而受到主管部门处罚的可能，从而对其经营和业绩带来不利影响。

为保证交易完成后，华瀚文化拥有的户外广告资源稳定、持续，风光无限投

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资、瀚创世纪、申碧慧、高文晶、马晋瑞均承诺：

“本人/本合伙企业承诺，本次交易基准日后，在政府有关管理部门出台户外 广告设置的设置规划、新设、续期审批制度后或具备办理审批条件的情况下，敦 促催告责任方办理、完善现有自建广告牌的相关批准手续；如交割完成日前自建 的广告牌被主管部门认定为违规需拆除或其他原因导致华瀚文化无法继续使用， 则本人/本合伙企业应保证华瀚文化取得发布面积相当的广告资源予以替代。

华瀚文化报告期内存在部分户外广告牌未取得户外广告设置许可或户外广 告牌设置许可到期后未能续期或发布的部分户外广告未取得《户外广告登记证》 的情形，可能被主管机关处罚，若华瀚文化及其子公司因华瀚文化及其子公司在 华瀚文化股权交割完成日前的户外广告牌未取得户外广告设置许可或户外广告 牌设置许可到期后未能续期及发布的户外广告未取得《户外广告登记证》等广告 牌不规范事宜而使华瀚文化、联建光电于交易基准日后受到主管机关任何处罚而 遭受任何损失，则本人/本合伙企业应向联建光电承担足额补偿责任。

本人/本合伙企业承诺，在业绩承诺期内，保证华瀚文化户外广告牌的设置 及户外广告的发布符合法律规定，具备相应的户外广告设置许可、《户外广告登 记证》等相关文件，如因广告牌不规范事宜致使华瀚文化受到主管机关处罚或遭 受任何损失，则本人/本合伙企业应相应地向华瀚文化进行补偿；在业绩承诺期 届满后，应保证帮助华瀚文化完成户外广告设置许可的续期审批手续，维持户外 广告牌的规范性。

若华瀚文化的资源媒体被强制拍卖或转让，本人/本合伙企业应向联建光电 承担足额补偿责任。”

（三）自建媒体的场地租赁合同到期不能续约风险

华瀚文化的部分媒体是通过与媒体所在地的场地所有方签订租赁合同取得 使用权，进而在该场地设立落地围挡、LED 大屏、墙体广告等多种形式的媒体。 如果未来媒体场地的所有方不再与华瀚文化签订租赁合同，华瀚文化将面临失去 相关媒体场地媒体资源经营的风险。提请投资者注意相关风险。

合同的期限由媒体场地的所有方和华瀚文化通过协商的方式确定，为保证媒

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体场地的稳定性，华瀚文化会与媒体场地的所有者尽可能签订较长时间的租赁合 同，并在合同中约定在合同到期之后，在同等条件下，华瀚文化拥有优先的租赁 权。

（四）应收账款回收风险

报告期内随着公司业务的发展，华瀚文化的应收账款保持快速增长。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日，华瀚文化应收账 款净额分别为 881.64 万元、3,182.78 万元和 4,378.58 万元，呈现出快速增长趋势。 华瀚文化应收账款的账龄集中在 6 个月以内，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，账龄 6 个月以内的应收账款占应收账款总额的 比例分别为 80.92%、62.56%和 76.83%。如果未来华瀚文化客户的财务状况出现 恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收账款出现坏账的可能性 将增加，从而可能对华瀚文化的经营产生重大不利影响，提请投资者注意相关风 险。

（五）客户行业集中度较高的风险

华瀚文化的客户主要集中在地产、金融、汽车等行业，其中，来自地产行业 的收入分别占到 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月份收入的 43.33%、43.24%、 53.38%。如果未来地产行业经营环境变化，华瀚文化不能及时做出调整，并提高 来自其他行业客户的收入在总收入中的比例，华瀚文化的经营状况将可能会受到 影响，提请投资者注意相关风险。

（六）业务区域性风险

目前，华瀚文化是一家区域性的户外广告提供商，其绝大部分的媒体都位于 太原市内，公司的业务也集中在太原市内。如果未来太原市户外广告的市场规模 增长缓慢或者公司根据业务发展、客户的需求，需要拓展太原市外的广告市场， 则公司的业务将可能受到影响，提请投资者注意相关风险。

四、本次交易完成后励唐营销的业务和经营风险

（一）客户活动营销预算受经济周期波动影响的风险

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由于经济发展的周期性会对企业经营环境、经营业绩以及居民可支配收入、 消费者的购买力等产生较大影响，使得企业在活动营销服务的投入与经济周期存 在较大的相关性。励唐营销专注于提供活动营销服务，目前，活动营销服务主要 客户分布在汽车行业、IT/互联网行业和快速消费品行业。励唐营销的客户主要 分布于 IT/互联网、汽车和娱乐行业。尽管，励唐营销从建立以来一直坚持多行 业布局的战略，但是如果未来宏观经济环境产生波动，IT/互联公司、汽车公司 等出现业绩下滑或增长缓慢的现象，将会影响其在活动营销领域的投入，进而影 响励唐营销的经营业绩。提请投资者注意相关风险。

（二）行业竞争的风险

活动营销属于公共关系行业的一个分支，在我国的发展历史较短，目前主要 实行行业自律的管理体制，缺乏专门的法律法规和行业主管部门进行监督管理。 同时，由于我国活动营销行业市场化程度较高，行业高度分散，企业数量众多且 规模偏小，同质化竞争严重。如果市场中出现无序竞争、业务操作不规范等不良 现象，将在一定程度上影响活动营销业务的公平性和公正性，影响公众对公关服 务的认知，对励唐营销的长期经营将会产生一定的消极影响。同时，未来励唐营 销若不能适应行业的竞争环境，不能持续在服务质量、产品创意、客户资源等方 面保持优势，则可能会对公司的销售规模增长、利润水平和行业地位产生不利影 响。提请投资者注意相关风险。

（三）主营业务毛利率波动的风险

励唐营销 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月经审计的毛利率分别为 23.11%、38.75%和 39.56%，2013 年由于励唐营销刚刚成立，在营业模式有所尝 试，导致毛利率波动较大，但从 2014 年至今毛利率水平相对稳定。励唐营销一 直执行严格的项目预算制度，进行成本控制，从而保持了优良的盈利能力。尽量 如此，如果未来出现客户预算紧张、市场竞争加剧等不利局面，或者出现人员、 新式设备成本提升而无法向客户转嫁成本等情况，可能导致毛利率产生波动，进 而影响励唐营销的业绩表现，提请投资者注意相关风险。

（四）应收账款回收的风险

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由于近年来励唐营销的销售收入增长迅速，励唐营销的应收账款也保持快速 增长。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日，励唐 营销应收账款净额分别为 824.76 万元、5,984.32 万元和 9,541.64 万元，呈现出快 速增长趋势。励唐营销应收账款的账龄大部分在 6 个月以内，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，账龄 6 个月以内的应收账款 的占比分别为 100%、95.26%和 76.62%。上述的变化主要是由于励唐营销的销售 和回款上存在季节性，导致 2015 年 9 月底的数据和 2013 年、2014 年年底数据 存在一定的差异。但是，如果未来励唐营销主要客户在宏观经济整体增长趋缓的 背景下，财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收 账款出现坏账的可能性将增加，从而可能对励唐营销的经营产生不利影响。提请 投资者注意相关风险。

（五）重大突发因素导致活动不能按期举行的风险

励唐营销为客户提供线下活动营销活动，线下活动能否顺利开展可能会受到 活动场地档期、政治背景、重大事件、不利天气以及安全事故等因素的影响，在 这些因素影响下，可能会导致励唐营销为客户举办的活动营销无法按预期进行甚 至被取消，会对励唐营销的项目安排、财务安排均会产生一定的影响，并有可能 导致客户满意度下降。尽管，励唐营销在活动营销方案制定阶段，就会全面评估 该风险，针对大型项目还会和主管部门进行事前报备，并在为客户提供活动营销 服务时会同时策划多套应急方案，但是不能排除部分突发事件和不可抗因素导致 活动不能按期举行致使励唐营销业务和财务受到影响的风险，提请投资者注意相 关风险。

五、本次交易完成后远洋传媒的业务和经营风险

（一）客户广告预算受经济周期波动影响的风险

远洋传媒的客户主要为汽车生产销售企业，在汽车行业，消费者购买力、企 业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家 经济处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，有助于提升广告主在品牌传播 中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自

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身经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。近年来，我国国民经济持续稳定 发展，居民消费水平不断提升，为广告行业提供了良好的发展机遇。但经济周期 性波动的内在规律始终存在，该种波动会在一定程度上对远洋传媒及交易完成后 的上市公司业绩带来不利影响。提请投资者注意相关风险。

在本次交易完成后，远洋传媒将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观 经济形势变化的分析，并针对经济周期的变化，提早调整远洋传媒的经营策略和 客户结构。 （二）第三方合作媒体资源的监管风险

户外广告行业由于其传播媒体处于户外，户外媒体主取得户外媒体资源的过 程涉及到与高速公路公司、机场、商业物业等众多业主单位的合作，因此，媒体 资源的设置以及持续运营涉及到城市管理、交通管理、工商等多个部门的管理职 责范围。目前，我国对于户外广告资源管理尚无全国统一性的法规，历史上各省 市曾分别制定了针对户外广告资源设置的地方性管理政策，但政策标准、执行尺 度均不一致，政策的稳定性和透明性也不强。

远洋传媒目前主要是整合国内的第三方户外媒体资源向客户提供户外广告 代理发布服务。截止 2015 年 9 月 30 日，远洋传媒已整合了国内 400 余个城市的 超过 1,200 家第三方户外媒体资源主的户外媒体资源，户外媒体资源面积超过 400 万平米。

如果与远洋传媒合作的第三方户外媒体受到所在城市户外广告政策变化或 城市户外广告整体规划调整的影响被要求停止发布广告或拆除，尽管各方已在广 告发布协议中明确约定各方需承担的责任和义务，但仍有可能在事故发生时因责 任认定不清导致业主方、广告公司、广告主三方之间产生纠纷。另外，不排除与 远洋传媒合作的第三方户外媒体中存在审批手续不完善的情况，由此，不排除远 洋传媒有可能因与其合作的第三方户外媒体手续不全而受到主管部门处罚从而 对远洋传媒的经营和财务业绩所带来的不利影响。

考虑到此类风险，远洋传媒在选择发布媒体时，会对媒体主进行资质筛选， 尽量避免涉诉风险、行政处罚风险。

（三）客户集中、行业集中的风险

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由于远洋传媒来自于前五大客户的业务收入比重较高，且客户主要集中在 国内的汽车行业，前五大客户的流失、汽车行业的波动将会对远洋传媒及交易完 成后的上市公司的未来盈利产生影响。提请投资者注意相关风险。

鉴于远洋传媒具有良好的专业服务能力和客户维护能力，多年来能够保持 客户持续稳定，本次交易完成后，一方面，上市公司在整合过程中，将尽可能 避免对远洋传媒的业务产生不利影响；另一方面，上市公司全力打造的“全国城 市地标户外 LED 广告联播网”作为重要的新兴媒体资源，将与远洋传媒共同为 客户提供更加全面的品牌传播服务，有利于提高客户对公司的业务依赖性；此 外，上市公司全资子公司联动文化、分时传媒在户外广告运营领域也已积累了一 定的客户资源，同时，上市公司全资子公司友拓公关在公共关系服务领域也具有 稳定的优质客户资源，在未来合作过程中，上市公司与远洋传媒可利用各自的客 户资源实现交叉销售，增加客户数量，分散客户集中风险以及行业集中风险。

（四）毛利率下滑风险

远洋传媒的毛利率较高，2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，远洋传媒 的毛利率分别为 39.12%、34.16%和 37.40%。较高的毛利率主要得益于远洋传媒 专业的客户服务能力、丰富的第三方户外媒体资源、对不同时段媒体价格的准确 判断以及长期积累的对第三方媒体主的议价能力。通过对媒体资源信息的大量收 集和有效管理，远洋传媒可以较好地解决广告主与媒体主之间的信息不对称问 题，利用第三方媒体的闲置时段为客户发布广告，创造增量价值。

较高的毛利率对远洋传媒的盈利能力形成了较大贡献，如果未来毛利率出现 下滑，可能对远洋传媒的盈利能力产生负面影响。提请投资者注意毛利率下滑风 险及其财务影响。

本次交易完成后，远洋传媒一方面将会在客户服务能力方面继续强化其竞争 优势，增强客户粘性，提升收入水平；另一方面拟进一步延伸产业链条，通过租 赁的方式先行取得一些热点区域的优质媒体资源作为储备资源长期持有，从而获 得更为优惠的采购价格。同时，上市公司也会加强其现有业务与远洋传媒的整合， 提升协同效应，从而稳步提升远洋传媒的盈利能力，使其保持较高的毛利率。

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（五）营运资金占用风险

远洋传媒从事的户外广告代理业务需要在客户确定发布意向后快速锁定户 外媒体，导致媒体采购成本的支付有时会早于相关广告费的回收，有部分媒体需 要在与媒体主签订采购合同后即预付一段时间的媒体采购成本，而其向客户收取 广告费一般是在广告服务合同签订且广告上画之后，因此该种业务模式导致了远 洋传媒需垫付一定数量的资金。对供应商守信、及时的付款已成为众多媒体主选 择与远洋传媒合作的重要考虑因素。如客户最终未签署合同或广告发布后未及时 支付广告费，则造成对远洋传媒营运资金的占用。另外，如果未来远洋传媒不能 通过自身积累、外部融资保持对营运资金的补充，可能制约其业务规模的增长。

本次交易完成后，本公司将督促远洋传媒管理层继续加强对客户、供应商关 系的管理，敦促业务人员防范应收账款回收风险；同时，将应收账款的回收情况 作为客户选择的重要标准，减少与回款不及时的客户进行业务合作，降低远洋传 媒的营运资金占用风险。

六、收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目 前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运 营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发， 上市公司和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓 展等方面进一步融合，具体请参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“（七） 本次交易完成后上市公司未来发展前景的分析”之“（一）本次交易完成后，上市 公司对标的公司的整合”。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的 公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此， 本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的 不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影 响，提请投资者注意相关风险。

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七、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部 门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，联建光电提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，联建光电一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公 司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，联建光电 将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利 于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他不可控风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）我国传播行业的高速发展、政策支持和技术革新为本公司发展提供 了良好环境

改革开放以来，我国宏观经济持续、平稳发展，居民生活水平、消费能力不 断提高。同时，随着居民消费意愿和方式的逐渐改变，居民消费水平也不断提升， 广告业随着居民消费水平的提升不断发展；同时国家鼓励广告业的发展，并在包 括《广告产业发展“十二五”规划》在内的多项相关产业政策中提及推进、发展广 告业。作为广告业的重要组成，户外广告也将受惠于政策支持；此外数字技术和 网络传输技术的革命性发展，带来了信息量和传播渠道的急剧增加，各种新技 术的应用将极大提高客户信息的传播效果。2005 至 2014 年，广告行业的复合年 化增长率为 16.52%，远高于同期 GDP 的复合年化增长率，广告市场规模不断扩 大。作为文化传媒产业的分支行业，广告业正逐步发展成为国民经济增长的重要 推动力量，贡献程度不断上升。

在此背景下，本公司提供包括公关策划、代理执行、广告平台、互动活 动、广告资源和广告设备在内综合、完善的线上、线下传播服务内容将获得较 大的发展空间。

（二）联建光电积极推进实现 “ 数字户外传媒集团 ” 的战略目标

联建光电自上市以来，依据自身核心竞争力和长期发展规划，将打造数字户 外传媒集团作为其战略目标，通过提供包括公关策划、代理执行、广告平台、互 动活动、广告资源和广告设备在内综合、完善的服务内容，整合传播服务业务产 业链条，在客户和用户之间搭建完整的传播服务平台，为客户提供定制化、一体 化的传播方案，也为用户获取广泛、全面的媒体信息提供了广阔的渠道。

传媒产业是传播各类信息、知识的传媒实体部分所构成的产业群，其内部运 作过程具有系统化、多样化的特点，即从行业规律和特点来说，优秀的户外传媒 集团需要具有完整的传播服务链条并在相关领域提供专业的专项服务，不但为客 户提供定制化、一体化的传播方案，也将伴随客户品牌管理提供全生命周期的服 3-1-52

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务，进而与客户建立互惠互利的合作关系。

近年来本公司稳步推进打造数字户外传媒集团的战略目标，具体情况如下：

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时间	事项	业务定位和影响	上市公司业务影响
2012年6月	设立联动文化	打造中国领先自营LED大屏数字 联播网络	从卖广告设备到运营 户外广告媒体资源
2014年4月	收购分时传媒	为广告主提供户外广告发布的多 点位、一站式、超市化解决方案	从运营资源到户外广 告代理服务
2015年3月	收购友拓公关	提供先进线上线下整合数字公关 服务	从广告代理到公关， 积累、掌握客户资源
	收购易事达	为海外客户提供定制服务的高端 LED显示屏制造商	夯实LED的竞争力， 进一步拓展海外市场
2015年5月	收购精准分众	移动营销综合服务的领先提供商	持续扩大传播覆盖能 力，向移动精准传播 扩展

本次交易前， “ 数字户外传媒集团 ” 的雏形已经建成，确立起数字设备技术、品牌公关服务 和户外媒体网络等几大核心业务

	本次交易	收购深圳力玛	提供标准化的互联网广告投放策 略，并提供精准的、可追踪的互 联网营销服务	进入在线搜索营销服 务
		收购华瀚文化	为客户提供户外广告发布服务	增强户外广告资源与 营销服务能力
		收购励唐营销	提供活动营销一体化的解决方案	夯实公关传播
		收购远洋传媒	户外广告代理发布服务供应商	增强户外广告营销服 务竞争力

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本次交易后， “ 数字户外传媒集团 ” 的构架进一步完善，原有数字设备技术、品牌公关服务 和户外媒体网络等几大核心业务得到进一步增强

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本公司将继续围绕“数字户外传媒集团”这一战略目标，大力开拓传媒业务， 将公司建成具有一定影响力和品牌知名度的传媒集团。

（三）上市公司战略目标实施初见成效

近年来本公司已经通过设立联动文化，收购分时传媒、易事达、友拓公关和 精准分众等步骤初步完成了搭建数字户外传媒集团的战略目标，确立起数字设备 技术、品牌公关服务和户外媒体网络等几大核心业务，本公司的数字营销服务能 力进一步提升，资产规模及盈利能力也得到进一步增强。本公司近三年一期主要 财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	315,955.91	205,192.62	91,769.50
归属于母公司所有者权益	257,361.24	156,679.96	56,984.68
营业收入	108,832.99	97,009.80	58,560.82
归属于母公司股东的净利润	16,060.19	13,397.35	1,626.69

（四）上市公司采取内生式增长与外延式扩张并重的发展策略

为积极推进本公司制定的打造数字户外传媒集团的发展战略，本公司将继续 采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。

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公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平， 提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。2015 年上半年，本公司 保持原有业务稳定发展，LED 显示屏制造业务在市场竞争激烈的不利局面下， 通过开展一系列的宣传推广活动和小间距 LED 显示应用的持续研发，保持了 LED 显示屏业务的领先地位，而联动文化作为公司都市媒体建造整合平台，销 售业绩继续向好，营业收入保持稳定增长。

公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够 和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。外延式发展方面，2015 年上半年，本公司完成了对易事达和友拓公关的全面收购，并完成了对深圳市精 准分众传媒有限公司的参股。通过收购易事达，公司继续夯实领先的 LED 传播 设备技术研发实力，海外业务拓展能力和营销能力也将得以加强；通过收购友拓 公关，本公司进入公关传播及数字营销行业，数字传播得以增强，形成了线上线 下整合传播格局；通过参股对精准分众，公司的数字营销服务能力进一步提升。

本公司上市以来进行的历次收购在资本市场中均获得了较为正面的反响。一 方面，伴随并购活动，上市公司及其并购标的在行业内知名度大大提升，有利于 促进各自业务的发展，有利于发挥协同效应提升本公司的整体竞争力；另一方面， 上市公司内生式增长与外延式扩张相结合的发展模式，也被投资者所认同，本公 司市值稳步提升。

本公司希望借鉴这一成功模式，通过并购向领先的数字户外传媒集团目标继 续迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。

二、本次交易的目的

（一）进一步完善 “ 数字户外传媒集团 ” 产业链布局

本次交易是公司基于打造“数字户外传媒集团”的战略指引，积极完善相关业 务链条、提升公司传播业务综合实力的重要举措。其具体影响如下：

事项	影响
收购深圳力玛	公司在互联网广告业务领域的实力将得到显著提升，线上广告代理业务 的规模和发展空间获得较大扩展，客户综合服务能力显著提高

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收购华瀚文化	公司将介入地方性广告市场，借助华瀚文化在太原的影响力，公司将批 量式取得太原市的优质户外广告媒体资源，同时实现对太原本地广告客 户的覆盖。收购华瀚文化，也是本公司在全国范围内展开地方性广告公 司收购的重要实践
收购励唐营销	公司活动营销细分业务领域的实力将显著提升。活动营销属于公关业务 范畴，励唐营销与友拓公关在公关业务领域各有所长和侧重，二者的结 合，有利于提升本公司品牌公关服务业务的综合竞争力
收购远洋传媒	公司在户外广告代理业务的地位将得以增强。远洋传媒是分时传媒的重 要竞争对手，从客户细分行业看，在汽车子行业拥有较强的竞争实力。 借助本次收购，公司有望以下游细分行业为切入口，发挥现有传播业务 的协同效应

本次交易将进一步完善本公司“数字户外传媒集团”整体布局，无缝对接受众 户外行为轨迹。

（二）进一步提升本公司传播业务的综合实力

通过本次交易，本公司传播业务服务能力将显著增强。具体业务方面，现有 户外媒体网络业务得以扩充，户外广告代理业务实现横向扩张，互联网广告业务 极大增强，地方性媒体资源和广告服务布局得以落地，广告业务实力显著增强； 公关业务方面，励唐营销在活动营销方面具备一定优势，与友拓公关形成良性互 补，公关服务能力明显提升。本次交易将进一步完善本公司“数字户外传媒集团” 整体布局的意义，构筑数据平台，让广告更有效。

（三）提升业务规模和盈利水平，回报全体股东

本公司原有业务主要集中于 LED 显示产品的销售，为客户提供产品和服务 类型较为单一，随着本公司打造数字户外传媒集团的战略的逐步实施，公司业务 逐步扩展，服务能力逐步提升，盈利能力得到增强，同时提高了企业自身抵御风 险的能力。以 2015 年 9 月 30 日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主 要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	实际数	备考数	增幅
资产总额	315,955.91	554,858.62	75.61%
归属于上市公司股东的所有者权益	257,361.24	401,309.83	55.93%

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(剔除股份支付影响)
营业收入	108,832.99	172,513.24	58.51%
净利润(剔除股份支付影响)	16,117.17	23,973.48	49.59%

本次交易完成后，上市公司业务规模显著提升，盈利能力显著增强。

（四）合理布局业务，发挥协同效应

本次交易遵循本公司战略进行，本公司原有业务和新收购业务之间具备良好 的协同空间。包括：

1 、线上广告与线下广告的互动协同

随着国内城镇化率不断提高以及人群生活方式不断改变，人们的生活逐渐碎 片化，在线广告面临巨大的发展空间，而户外广告则属于传统广告领域当中最能 顺应碎片化生活方式的广告形式之一。

在人类生活方式不断改变的过程中，随着智能设备的普及，人们的注意力不 断向互联网迁移，互联网成为人们吸收广告宣传信息的重要渠道；同时，人类生 活离不开出行和户外生活，户外广告逐渐成为广告信息渗透的的重要手段和坚固 阵线。在线广告和户外广告的发展空间较大，该种趋势已经在市场上有所呈现。

随着本公司布局互联网广告业务，同时进一步提升户外广告实力，本公司有 望在线上、线下两大广告渠道掌握重要抓手，为客户提供渠道更为全面、种类更 为丰富的广告宣传服务，通过合理配置线上和线下广告渠道，为客户提供综合性 广告和传播服务。

2 、广告、公关与活动业务的协同

在营销传播的领域，广告业务具有覆盖面广、交易获取的特点，公关业务具 有公信力强、有助于品牌建立的特点，营销活动具有互动性强、有利于二次营销 的特点，随着营销传播的发展，三种营销方式协同发展，相辅相成。通过本次交 易，上市公司更进一步完善了广告、公关和营销活动的营销形式布局，客户服务 能力将显著提升，更好的满足了客户对营销传播的全方位的需求。

3 、代理与媒体的协同、全国业务与地方业务的协同

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本次收购将明显提升本公司户外媒体业务的实力。本次收购前，本公司的户 外媒体业务的主要运营主体为分时传媒和联动文化。通过本次收购，远洋传媒和 华瀚文化将并入本公司。

从广告产业链看，全国性广告公司和代理型公司处于地方性媒体公司上游， 本次收购前，分时传媒、远洋传媒和联动文化即与华瀚文化既有业务合作或保持 着业务沟通。通过本次收购，上下游得以贯通，合作关系将更为紧密，有利于各 方业务的开展和服务能力的提升

4 、媒体业务与制造业务的协同

本次收购的华瀚文化为地方性媒体公司，拥有较多数量的 LED 户外广告媒 体，联建光电是华瀚文化的 LED 户外广告媒体供应商之一。本次交易完成后， 联建光电和华瀚文化可以在 LED 广告屏供应方面展开更多合作，有利于联建有 限巩固市场地位和优势，同时有利于华瀚文化获得更好的售后服务和维修保障。

5 、分时传媒、远洋传媒同类业务的协同

分时传媒与远洋传媒同属户外广告代理商，分时传媒在媒体采购端拥有一定 优势，其掌握的户外资源量较大，而远洋传媒则在汽车行业客户开拓方面具有一 定特色。两家公司的业务规模均处于行业前列。通过本次收购，本公司户外广告 代理的业务规模将得以进一步提升，如能实施适当整合，则对上游供应商和下游 客户议价能力都有望提升，从而提高本公司广告代理业务的竞争力。

6 、交叉销售

本次收购主要集中于户外媒体网络和品牌公关服务两大业务，收购完成后， 上述业务将由分时传媒、联动文化、深圳力玛、远洋传媒、华瀚文化、友拓公关 和励唐营销共同经营。上述各家公司均有较强的经营能力，在多年市场竞争中形 成了各自的竞争优势，积累起一定的行业经验和核心客户群。本公司将积极鼓励 各成员企业之间开展交叉销售，将各类优势业务推向其他成员企业的核心客户。

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三、本次交易的决策过程

（一）深圳力玛

2015 年 11 月 19 日，德塔投资通过合伙企业决议，同意将其持有的深圳力 玛股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，力玛智慧通过合伙企业决议，同意将其持有的深圳力 玛股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，深圳力玛股东会通过决议，同意德塔投资、马伟晋、 朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧 将持有的深圳力玛 88.88%股权以约定的价格转让给联建光电。

（二）华瀚文化

2015 年 11 月 19 日，德塔投资通过合伙企业决议，同意将其持有的华瀚文 化股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，风光无限投资通过合伙企业决议，同意将其持有的华 瀚文化股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，瀚创世纪通过合伙企业决议，同意将其持有的华瀚文 化股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，华瀚文化股东会通过决议，同意德塔投资、风光无限 投资、瀚创世纪将持有的华瀚文化 100%股权以约定的价格转让予联建光电。 （三）励唐营销

2015 年 11 月 19 日，新余博尔丰通过合伙企业决议，同意将其持有的励唐 营销股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，新余励唐会智通过合伙企业决议，同意将其持有的励 唐营销股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，励唐营销股东会通过决议，同意肖连启、新余博尔丰、 新余励唐会智将持有的励唐营销 100%股权以约定的价格转让给联建光电。

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（四）远洋传媒

2015 年 11 月 19 日，奥星合伙通过合伙企业决议，同意将其持有的远洋传 媒股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，众行合伙通过合伙企业决议，同意将其持有的远洋传 媒销股权转让予联建光电

2015 年 11 月 19 日，远洋传媒股东会通过决议，同意李卫国、奥星合伙及 众行合伙将其持有的远洋传媒 100%股权以约定的价格转让予联建光电。 （五）联建光电

2015 年 9 月 11 日，本公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2015 年 11 月 20 日，联建光电召开第四届董事会第五次会议，审议通过了 本次重大资产重组草案的相关议案，并与交易对方签署了《现金及发行股份购买 资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

2016 年 1 月 21 日，联建光电与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产 之补充协议》。

2015 年 12 月 11 日，联建光电召开了 2015 年度第五次临时股东大会，审议 通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

2016 年 2 月 29 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会召 开的 2016 年第 14 次并购重组委工作会议审核，本公司重大资产重组事项获得有 条件通过。

2016 年 4 月 28 日，本公司取得证监会（证监许可【2016】941 号）《关于 核准深圳市联建光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。

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四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案

联建光电拟以发行股份及支付现金的方式购买马伟晋等 11 名交易对方合计 持有的深圳力玛 88.88%股权，风光无限投资等 3 名交易对方合计持有的华瀚文 化 100%股权，新余博尔丰等 3 名交易对方合计持有的励唐营销 100%股权，奥 星合伙等 3 名交易对方合计持有的远洋传媒 100%股权。上市公司拟以询价方式 向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过拟 购买资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补 充流动资金。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以 自有资金或债务融资方式支付本次交易的现金对价。

1 、本次交易方案的主要内容

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产

1）上市公司拟向马伟晋等 11 名交易对方非公开发行股份并支付现金，购买 其持有的深圳力玛 88.88%股权。

本次交易，深圳力玛 100%股权的评估价值为 90,039.46 万元，经交易各方友 好协商，确定深圳力玛 88.88%股权交易对价为 79,991.47 万元。其中现金支付比 例为 24.45%，股份支付比例为 75.55%。按照上述确定的交易对价计算，即 19,559.51 万元以现金支付，60,431.95 万元以非公开发行股份方式支付，发行股 份价格为 23.50 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价 的 90%），共计发行 25,715,721 股。

标的公司	股东名称	股权比例	总对价（元）	现金对价（元）	股份对价（元）
深圳力玛	马伟晋	33.96%	305,647,397.61	45,847,109.64	259,800,287.97
	力玛智慧	24.93%	224,376,066.55	33,656,409.98	190,719,656.57
	德塔投资	9.88%	88,950,511.95	88,950,511.95	-
	朱嘉春	4.95%	44,555,247.44	6,683,287.12	37,871,960.32
	郭检生	2.98%	26,797,141.64	4,019,571.25	22,777,570.39

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	申箭峰	2.92%	26,317,192.83	3,947,578.92	22,369,613.91
	罗李聪	2.92%	26,317,192.83	3,947,578.92	22,369,613.91
	向业胜	1.98%	17,838,097.27	2,675,714.59	15,162,382.68
	刘为辉	1.45%	13,038,609.22	1,955,791.38	11,082,817.83
	陈斌	1.45%	13,038,609.22	1,955,791.38	11,082,817.83
	周伟韶	1.45%	13,038,609.22	1,955,791.38	11,082,817.83
	合计	88.88%	799,914,675.77	195,595,136.52	604,319,539.25

注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权 比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价

2）上市公司拟向风光无限投资、瀚创世纪、德塔投资 3 名交易对方非公开 发行股份并支付现金，购买其持有的华瀚文化 100%股权。

本次交易，华瀚文化 100%股权的评估价值为 36,410.90 万元，经交易各方友 好协商，确定华瀚文化 100%股权交易对价为 36,400.00 万元。其中现金支付比例 为 52.00%，股份支付比例为 48.00%。按照上述确定的交易对价计算，即 18,928.00 万元以现金支付，17,472.00 万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 23.50 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%）， 共计发行 7,434,892 股。

标的公司	股东名称	股权比例	总对价（元）	现金对价（元）	股份对价（元）
华瀚文化	风光无限投资	50.00%	182,000,000.00	36,400,000.00	145,600,000.00
	德塔投资	40.00%	145,600,000.00	145,600,000.00	-
	瀚创世纪	10.00%	36,400,000.00	7,280,000.00	29,120,000.00
	合计	100.00%	364,000,000.00	189,280,000.00	174,720,000.00

注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权 比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价

3）上市公司拟向新余博尔丰、新余励唐会智、肖连启 3 名交易对方非公开 发行股份并支付现金，购买其持有的励唐营销 100%股权。

本次交易，励唐营销 100%股权的评估价值为 49,665.14 万元，经交易各方友 好协商，确定励唐营销 100%股权交易对价为 49,600.00 万元。其中现金支付比例 为 29.23%，股份支付比例为 70.77%。按照上述确定的交易对价计算，即 14,500.00 万元以现金支付，35,100.00 万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 23.50 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），

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共计发行 14,936,168 股。

标的公司	股东名称	股权比例	总对价（元）	现金对价（元）	股份对价（元）
励唐营销	新余博尔丰	70.00%	347,200,000.00	127,600,000	219,600,000.00
	肖连启	18.00%	89,280,000.00	-	89,280,000.00
	新余励唐会智	12.00%	59,520,000.00	17,400,000	42,120,000.00
	合计	100.00%	496,000,000.00	145,000,000.00	351,000,000.00

注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权 比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价

4）上市公司拟向奥星合伙、众行合伙和李卫国 3 名交易对方非公开发行股 份并支付现金，购买其持有的远洋传媒 100%股权。

本次交易，远洋传媒 100%股权的评估价值为 30,077.08 万元，经交易各方友 好协商，确定远洋传媒 100%股权交易对价为 30,000.00 万元。其中现金支付比例 为 37.28%，股份支付比例为 62.72%。按照上述确定的交易对价计算，即 11,184.00 万元以现金支付，18,816.00 万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 23.50 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%）， 共计发行 8,006,808 股。

标的公司	股东名称	股权比例	总对价（元）	现金对价（元）	股份对价（元）
远洋传媒	奥星合伙	62.75%	188,250,000.00	102,840,000.00	85,410,000.00
	李卫国	27.25%	81,750,000.00	-	81,750,000.00
	众行合伙	10.00%	30,000,000.00	9,000,000.00	21,000,000.00
	合计	100.00%	300,000,000.00	111,840,000.00	188,160,000.00

注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权 比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价

（ 2 ）募集配套资金

根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟采用询价 发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，所募配 套资金用于本次交易现金对价、中介机构费用的支付和补充流动资金。本次募集 配套资金总金额不超过 112,000.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份

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募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价 格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申 购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采 用自筹资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 2 、业绩承诺补偿、资产减值补偿和其他补偿安排

本次交易，承担补偿义务的交易对方就标的资产未来的盈利能力、资产不发 生减值情况进行了承诺。

（ 1 ）业绩承诺情况

深圳力玛、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒 2015 年度至 2020 年度承诺净利 润情况如下：

单位：万元

						单位：万元
标的公司	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
深圳力玛	3,500.00	5,500.00	7,300.00	9,200.00	11,100.00	13,300.00
华瀚文化	2,800.00	3,136.00	3,512.00	3,934.00	4,406.00	未承诺
励唐营销	3,120.00	3,744.00	4,493.00	5,391.00	6,470.00	未承诺
远洋传媒	2,000.00	2,400.00	2,880.00	3,456.00	4,147.00	未承诺

注：2015 年度承诺净利润均以扣除股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为

准。

（ 2 ）承诺期内实际利润的确定

深圳力玛 2015 年度除外，在承诺期内每一年度结束后，上市公司应聘请具

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有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司承诺期内各年实际实现的净利 润情况出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内各年度中标的公司实际实 现的净利润，并据此确定承担业绩承诺及补偿义务的交易对方是否负有补偿义 务。如《专项审核报告》表明承担业绩承诺及补偿义务的交易对方未完成其利润 承诺，则上市公司应在该等《专项审核报告》出具后十个工作日内通知补偿义务 人履行相应的补偿义务。

（ 3 ）业绩承诺补偿和减值测试补偿

1）业绩承诺补偿

如标的公司在承诺期内各年度实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义 务人应根据第三条第二款约定向甲方进行补偿，并按照如下公式确定当年应补偿 金额：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数× 本次发行股份价格－已补偿现金

如计算结果小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补 偿的股份和现金不退回。

在触发盈利补偿的年度，上市公司对标的公司进行减值测试，如果减值额大 于历史年度已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之和，则补偿义务人应进一步 向上市公司补偿，使补偿金额等于期末减值额。

如补偿义务人当年需向上市公司进行补偿，则补偿义务人有权选择以股份或 现金方式或股份与现金混合方式进行补偿。补偿义务人应在收到上市公司要求其 履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿。如补偿义务人选 择以现金进行补偿，但未在本款约定时间内履行补偿义务，则视为补偿义务人主 动选择以股份补偿方式替代原现金方式进行补偿，股份补偿方式按“2、股份补偿” 约定执行。

业绩承诺具体补偿办法参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之 “ ” “ ” 二、《盈利预测补偿协议》 之 （三）业绩承诺补偿和资产减值补偿 。

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2）减值测试及资产减值补偿

在承诺期届满后三个月内，上市公司及交易对方应共同聘请具有证券、期货 从业资格的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试并出具《减值测试报告》， 如：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+补偿期内已补 偿现金，则补偿义务人应就减值补偿金额对上市公司另行补偿。补偿义务人先以 本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金方式支付减值补偿金额。补偿义务 人应在收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司 支付补偿。

资产减值具体补偿办法参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之 “ ” “ ” 二、《盈利预测补偿协议》 之 （三）业绩承诺补偿和资产减值补偿 。

3 、业绩奖励

考虑到本次交易完成后激励标的公司发展公司业务，进一步提升盈利能力， 本次交易方案中设计了业绩奖励。

具体奖励办法参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《现 ” “ ” 金及发行股份购买资产协议》 之 （四）业绩承诺、奖励措施、盈利补偿 。

（二）本次发行股份具体情况

本次交易涉及两次发行：联建光电拟以发行股份及支付现金的方式购买马伟 晋等 11 名交易对方合计持有的深圳力玛 88.88%股权，风光无限投资等 3 名交易 对方合计持有的华瀚文化 100%股权，新余博尔丰等 3 名交易对方合计持有的励 唐营销 100%股权，奥星合伙等 3 名交易对方合计持有的远洋传媒 100%股权； 上市公司拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过 112,000.00 万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易 价格的 100%。

1 、发行种类和面值

发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

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（ 1 ）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括马伟晋等 18 名交易对方

（ 2 ）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，以询价方式向不超过 5 名特定投资者募集配套资金。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（ 1 ）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为联建光电第四届董事会第五次会议 决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 23.50 元/ 股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% （交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票 交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

（ 2 ）发行股份募集配套资金

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份 募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价 格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申

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购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）上市公司发行股份前后主要财务数据

假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有深圳力玛 100.00%的股 权、华瀚文化 100%的股权、励唐营销 100%股权和远洋传媒 100%股权，按照上 述交易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司 2015 年 1-9 月财务数据， 以 2015 年 9 月 30 日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数据 如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	实际数	备考数	增幅
资产总额	315,955.91	554,858.62	75.61%
负债总额	58,613.98	153,568.13	162.00%
归属于上市公司股东的所有者权益	257,361.24	401,309.83	55.93%
营业收入	108,832.99	172,513.24	58.51%
净利润	16,117.17	-5,245.76	-131.70%
归属于母公司所有者的净利润	16,060.19	-5,302.12	-132.66%
净利润(剔除股份支付影响)	16,117.17	23,973.48	49.59%
归属于母公司所有者的净利润(剔除 股份支付影响)	16,060.19	23,917.13	49.27%

（二）本次发行前后公司股本结构变化

根据确定的交易定价计算，本次交易完成后，上市公司本次向 18 名交易对 方发行的股份数量合计 56,093,589 股，占上市公司总股本比例合计 9.99%。截至 2015 年 9 月 30 日，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例

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	刘虎军	115,388,120	22.82%	115,388,120	20.55%
	何吉伦	76,992,400	15.23%	76,992,400	13.71%
	熊瑾玉	29,704,777	5.88%	29,704,777	5.29%
深 圳 力 玛	马伟晋	-	-	11,055,331	1.97%
	力玛智慧	-	-	8,115,730	1.45%
	朱嘉春	-	-	1,611,572	0.29%
	郭检生	-	-	969,258	0.17%
	申箭峰	-	-	951,898	0.17%
	罗李聪	-	-	951,898	0.17%
	向业胜	-	-	645,207	0.11%
	刘为辉	-	-	471,609	0.08%
	陈斌	-	-	471,609	0.08%
	周伟韶	-	-	471,609	0.08%
华 瀚 文 化	风光无限 投资	-	-	6,195,744	1.10%
	瀚创世纪	-	-	1,239,148	0.22%
励 唐 营 销	新余博尔 丰	-	-	9,344,680	1.66%
	肖连启	-	-	3,799,148	0.68%
	新余励唐 会智	-	-	1,792,340	0.32%
远 洋 传 媒	奥星合伙	-	-	3,634,468	0.65%
	李卫国	-	-	3,478,723	0.62%
	众行合伙	-	-	893,617	0.16%
其他股东		283,452,298	56.07%	283,452,298	50.47%
总计		505,537,595	100.00%	561,631,184	100.00%

注：因本次重组拟以询价方式募集配套资金，配套融资股份发行数量无法确定，暂未考虑其影响。

本次交易前，上市公司总股本为 505,537,595 股，上市公司控股股东为刘虎 军，实际控制人为刘虎军、熊瑾玉。刘虎军持有上市公司 115,388,120 股股份， 占上市公司总股本的 22.82%。熊瑾玉持有上市公司 29,704,777 股股份，刘虎军 和熊瑾玉合计直接持有上市公司 145,092,897 股股份，占上市公司总股本的

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28.70%。以发行股份 56,093,589 股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为 561,631,184 股， 刘虎军持有上市公司 115,388,120 股股份，占上市公司总股本 的 20.55%，仍为上市公司控股股东。刘虎军和熊瑾玉合计直接持有上市公司 145,092,897 股股份，占上市公司总股本的 25.84%，仍为上市公司实际控制人。

六、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方德塔投资，其有限合伙人为上市公司实际控制人刘虎 军，同时本次交易的交易对方新余博尔丰和奥星合伙，其有限合伙人为上市公司 控股子公司联动投资。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与德塔投资、 新余博尔丰和奥星合伙存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。

在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事 表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东已回避表决，由非 关联股东表决通过。

七、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的 2014 年度审计报告、标的公司 2014 年度审计报告以 及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	深圳力玛	华瀚文化	励唐营销	远洋传媒	合计	联建光电	占比	是否构成重 大资产重组
资产总额	88,991.47	36,400.00	49,600.00	30,000.00	204,991.47	205,192.62	99.90%	是
资产净额	88,991.47	36,400.00	49,600.00	30,000.00	204,991.47	156,623.76	130.88%	是
营业收入	24,805.75	7,976.57	12,846.02	9,676.19	55,304.53	97,009.80	57.01%	是

注：上市公司 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2014 年度审计报 告。标的公司 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014 年度的营 业收入取自其 2014 年度审计报告。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额、资产净额和 营业收入均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的 50%以上，故本次交易构 成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行 股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核， 取得中国证监会核准后方可实施。

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八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市

根据确定的交易定价计算，本次交易完成后，上市公司本次向 18 名交易对 方发行的股份数量合计 56,093,589 股，占上市公司总股本比例合计 9.99%。截至 2015 年 9 月 30 日，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

股东名称	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
	刘虎军	115,388,120	22.82%	115,388,120	20.55%
	何吉伦	76,992,400	15.23%	76,992,400	13.71%
	熊瑾玉	29,704,777	5.88%	29,704,777	5.29%
深 圳 力 玛	马伟晋	-	-	11,055,331	1.97%
	力玛智慧	-	-	8,115,730	1.45%
	朱嘉春	-	-	1,611,572	0.29%
	郭检生	-	-	969,258	0.17%
	申箭峰	-	-	951,898	0.17%
	罗李聪	-	-	951,898	0.17%
	向业胜	-	-	645,207	0.11%
	刘为辉	-	-	471,609	0.08%
	陈斌	-	-	471,609	0.08%
	周伟韶	-	-	471,609	0.08%
华 瀚 文 化	风光无限 投资	-	-	6,195,744	1.10%
	瀚创世纪	-	-	1,239,148	0.22%
励 唐 营 销	新余博尔 丰	-	-	9,344,680	1.66%
	肖连启	-	-	3,799,148	0.68%
	新余励唐 会智	-	-	1,792,340	0.32%
远 洋 传 媒	奥星合伙	-	-	3,634,468	0.65%
	李卫国	-	-	3,478,723	0.62%
	众行合伙	-	-	893,617	0.16%

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其他股东	283,452,298	56.07%	283,452,298	50.47%
总计	505,537,595	100.00%	561,631,184	100.00%

注：因本次重组拟以询价方式募集配套资金，配套融资股份发行数量无法确定，暂未考虑其影响。

本次交易前，上市公司总股本为 505,537,595 股，上市公司控股股东为刘虎 军，实际控制人为刘虎军、熊瑾玉。刘虎军持有上市公司 115,388,120 股股份， 占上市公司总股本的 22.82%。熊瑾玉持有上市公司 29,704,777 股股份，刘虎军 和熊瑾玉合计直接持有上市公司 145,092,897 股股份，占上市公司总股本的 28.70%。以发行股份 56,093,589 股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为 561,631,184 股， 刘虎军持有上市公司 115,388,120 股股份，占上市公司总股本 的 20.55%，仍为上市公司控股股东。刘虎军和熊瑾玉合计直接持有上市公司 145,092,897 股股份，占上市公司总股本的 25.84%，仍为上市公司实际控制人。

因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。同时，自 上市以来，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变化。

九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，上市公司的总股本将由 505,537,595 股变更为 561,631,184 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 25%，上市公司股票仍具备上 市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称	深圳市联建光电股份有限公司
公司英文名称	Shenzhen Liantronics Co., Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	300269
证券简称	联建光电
注册地址	深圳市宝安区68区留仙三路安通达工业厂区四号厂房2楼
办公地址	深圳市宝安区68区留仙三路安通达工业厂区四号厂房2楼
注册资本	505,537,595元
法定代表人	刘虎军
营业执照注册号	440301102827108
邮政编码	518101
联系电话	0755-29746682
传真	0755-29746765
公司网站	http://www.lcjh.com/
经营范围	一般经营项目：发光二极管（LED）显示屏及其应用产品的生产、 销售；发光二极管（LED）显示屏的租赁、安装和售后服务；国内 商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；电子产品的技术 开发（不含限制项目）；经营进出口业务（具体按深贸管登证字第 2003-738号资格证书办理）；从事广告业务（法律、行政法规规定应 进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机 应用软件开发、系统集成及相关服务（不含限制经营项目）。许可经 营项目：发光二极管（LED）显示屏及其应用产品的生产。
成立日期	2003年04月14日
经营期限	2003年04月14日至永续经营

二、公司设立及历次股本变动

（一）公司设立时的股权结构

联建光电系在原深圳市联创健和光电显示有限公司（以下简称“原有限公 司”）整体变更的基础上发起设立的股份有限公司。根据原有限公司2006年5月20

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日做出的股东会决议，以及原有限公司股东签订的《深圳市联创健和光电股份有 限公司发起人协议》，原有限公司以截至2006年3月31日的净资产22,780,009.34 元为基础，整体变更为股份公司，变更后注册资本为2,210万元，公司名称变更 为深圳市联创健和光电股份有限公司（以下简称“联创健和”）。

公司设立时的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
刘虎军	8,769,380	39.68%
熊瑾玉	3,759,310	17.01%
姚太平	2,444,360	11.06%
张艳君	2,404,580	10.88%
周政祥	1,562,580	7.07%
江西联创光电	1,555,000	7.04%
谢志明	534,930	2.42%
杨路菲	534,930	2.42%
林恒	534,930	2.42%
合计	22,100,000	100.00%

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

1 、 2007 年 4 月，第一次股权转让

2007 年 4 月 16 日，公司股东会做出决议，同意江西联创光电将其持有公司 7.04%的股权转让给刘虎军、熊瑾玉、姚太平、张艳君、周政祥、谢志明、杨路 菲以及林恒等 8 人，上述自然人受让公司股份数量分别为 663,720 股、284,530 股、185,010 股、182,000 股、118,270 股、40,490 股、40,490 股和 40,490 股。

2007 年 7 月 6 日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次股权 转让完成后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
刘虎军	9,433,100	42.69%
熊瑾玉	4,043,840	18.30%

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姚太平	2,629,370	11.90%
张艳君	2,586,580	11.70%
周政祥	1,680,850	7.61%
谢志明	575,420	2.60%
杨路菲	575,420	2.60%
林恒	575,420	2.60%
合计	22,100,000	100.00%

2 、 2007 年 12 月，第二次股权转让

2007 年 12 月 6 日，周政祥与姚太平签订股权转让协议，经双方友好协商， 周政祥同意将其持有公司 7.61%的股权转让予姚太平。

2007 年 12 月 13 日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次股 权转让完成后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
刘虎军	9,433,100	42.69%
姚太平	4,310,220	19.50%
熊瑾玉	4,043,840	18.30%
张艳君	2,586,580	11.70%
谢志明	575,420	2.60%
杨路菲	575,420	2.60%
林恒	575,420	2.60%
合计	22,100,000	100.00%

3 、 2008 年 4 月，第一次增资

2008 年 4 月 8 日，公司股东大会做出决议，同意深圳市长园盈佳投资有限 公司（以下简称“长园盈佳”）、深圳市圣金源创业投资有限公司（以下简称“圣金 源”）分别认购公司 200 万股和 140 万股。

2008 年 4 月 30 日，深圳大华天诚会计师事务所为此次增资出具了深华验字 [2008]45 号《验资报告》，此次增资完成后，公司注册资本变更为 2,550 万元。

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2008 年 5 月 19 日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次增资 完成后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
刘虎军	9,433,100	36.99%
姚太平	4,310,220	16.90%
熊瑾玉	4,043,840	15.86%
张艳君	2,586,580	10.14%
长园盈佳	2,000,000	7.84%
圣金源	1,400,000	5.49%
谢志明	575,420	2.26%
杨路菲	575,420	2.26%
林恒	575,420	2.26%
合计	25,500,000	100.00%

4 、 2008 年 7 月，第三次股权转让

2008 年 7 月 25 日，张艳君与冯小健、熊瑾玉与姚建红分别签订股权转让协 议，张艳君将所持公司 6.3478 万股转让予冯小健，熊瑾玉将所持公司 33.0743 万股转让予姚建红。

2008 年 9 月 3 日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次股权 转让完成后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
刘虎军	9,433,100	36.99%
姚太平	4,310,220	16.90%
熊瑾玉	3,713,097	14.56%
张艳君	2,523,102	9.89%
长园盈佳	2,000,000	7.84%
圣金源	1,400,000	5.49%
谢志明	575,420	2.26%
杨路菲	575,420	2.26%

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林恒	575,420	2.26%
姚建红	330,743	1.30%
冯小健	63,478	0.25%
合计	25,500,000	100.00%

5 、 2008 年 8 月，第二次增资

2008 年 8 月 26 日，联创健和股东大会做出决议，同意员工持股公司深圳市 鑫众和投资咨询有限公司（以下简称“鑫众和”）认购公司 139 万股。

2008 年 9 月 15 日，深圳大公会计师事务所为此次增资出具了深大公所验字 [2008]127 号《验资报告》，此次增资完成后，公司注册资本变更为 2,689 万元。

2008 年 9 月 19 日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次增资 完成后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
刘虎军	9,433,100	35.08%
姚太平	4,310,220	16.03%
熊瑾玉	3,713,097	13.81%
张艳君	2,523,102	9.38%
长园盈佳	2,000,000	7.44%
圣金源	1,400,000	5.21%
鑫众和	1,390,000	5.17%
谢志明	575,420	2.14%
杨路菲	575,420	2.14%
林恒	575,420	2.14%
姚建红	330,743	1.23%
冯小健	63,478	0.24%
合计	26,890,000	100.00%

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6 、 2009 年 6 月，第四次股权转让

2009 年 6 月 10 日，冯小健与赵刚岗签订股权转让协议，冯小健将所持公司 6.3478 万股转让给赵刚岗。同日，刘虎军等 6 人与丁颖签订股权转让协议，约定 刘虎军将所持公司 7.1750 万股转让予丁颖，姚太平将所持公司 2.2940 万股转让 予丁颖，张艳君将所持公司 1.3770 万股转让予丁颖，谢志明将所持公司 1.7180 万股转让予丁颖，杨路菲将所持公司 1.7180 万股转让予丁颖，林恒将所持公司 1.7180 万股转让予丁颖。

2009 年 7 月 3 日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次股权 转让完成后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
刘虎军	9,361,350	34.81%
姚太平	4,287,280	15.94%
熊瑾玉	3,713,097	13.81%
张艳君	2,509,332	9.33%
长园盈佳	2,000,000	7.44%
富海银涛	1,400,000	5.21%
鑫众和	1,390,000	5.17%
谢志明	558,240	2.08%
杨路菲	558,240	2.08%
林恒	558,240	2.08%
姚建红	330,743	1.23%
丁颖	160,000	0.60%
赵刚岗	63,478	0.24%
合计	26,890,000	100.00%

注：深圳市圣金源创业投资有限公司于 2009 年 5 月经深圳市工商行政管理局核准，更名为“深 圳市富海银涛创业投资有限公司”（以下简称“富海银涛”）。

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7 、 2009 年 7 月，第三次增资

2009 年 7 月 5 日，联创健和股东大会做出决议，同意以资本公积 2,689 万元 转增为注册资本。同日，广东大华德律会计师事务所出具了华德验字[2009]61 号 《验资报告》，此次增资完成后，公司注册资本变更为 5,378 万元。

2009 年 7 月 7 日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次增资 完成后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
刘虎军	18,722,700	34.81%
姚太平	8,574,560	15.94%
熊瑾玉	7,426,194	13.81%
张艳君	5,018,664	9.33%
长园盈佳	4,000,000	7.44%
富海银涛	2,800,000	5.21%
鑫众和	2,780,000	5.17%
谢志明	1,116,480	2.08%
杨路菲	1,116,480	2.08%
林恒	1,116,480	2.08%
姚建红	661,486	1.23%
丁颖	320,00	0.60%
赵刚岗	126,956	0.24%
合计	53,780,000	100.00%

8 、 2009 年 9 月，股份公司更名

2009 年 9 月 21 日，公司股东大会做出决议，同意公司名称变更为“深圳市 联建光电股份有限公司”。公司于 2009 年 9 月 29 日在深圳市市场监督管理局完 成变更登记。

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9 、 2010 年 3 月，第四次增资

2010 年 3 月 25 日，联建光电股东大会做出决议，同意员工持股公司深圳市 联众和投资咨询有限公司（以下简称“联众和”）认购公司 140 万股。

2010 年 4 月 7 日，立信大华会计师事务所为此次增资出具了立信大华（深） 验字[2010]010 号《验资报告》，此次增资完成后，公司注册资本变更为 5,518 万 元。

2010 年 4 月 8 日，公司在深圳市市场监督管理局完成变更登记，此次变更 后的公司股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
刘虎军	18,722,700	33.93%
姚太平	8,574,560	15.54%
熊瑾玉	7,426,194	13.46%
张艳君	5,018,664	9.10%
长园盈佳	4,000,000	7.25%
富海银涛	2,800,000	5.07%
鑫众和	2,780,000	5.00%
联众和	1,400,000	2.54%
谢志明	1,116,480	2.02%
杨路菲	1,116,480	2.02%
林恒	1,116,480	2.02%
姚建红	661,486	1.20%
丁颖	320,000	0.58%
赵刚岗	126,956	0.23%
合计	55,180,000	100.00%

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

经中国证监会“证监许可[2011]1486 号”文审核批准，公司首次公开发行 1,840 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 20 元/股。本次发行的募集资金总额为 36,800 万元。

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大华会计师事务所有限公司于 2011 年 9 月 30 日对本次发行的资金到帐情况 进行了审验，并出具了大华验字[2011]第 255 号《验资报告》。

2011 年 10 月 12 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。

新股发行后，公司的股权结构如下：

项目	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	58,780,000	79.88%
其中：IPO前股东持股	55,180,000	74.99%
网下配售股份	3,600,000	4.89%
二、无限售条件股份	14,800,000	20.12%
合计	73,580,000	100.00%

（四） 2013 年度资本公积金转增股本

2013 年 6 月 25 日，根据联建光电 2012 年年度股东大会决议，公司以当时 总股本 7,358 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2.0 元人民币现金，同时，以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。本次转增完成后，公司总股本由 7,358 万股增加到 11,772.8 万股。

（五）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

1 、 2014 年度

2014 年 4 月 11 日，本公司支付现金及发行股份购买分时传媒 100%股权并 募集配套资金暨关联交易获得中国证券监督管理委员会的核准。新增股份已于 2014 年 6 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手 续，并于 2014 年 7 月 4 日上市，新增股份 55,467,204 股，公司注册资本金由人 民币 11,772.80 万元增加至人民币 17,319.52 万元，公司总股数由 11,772.80 万股 增加至 17,319.52 万股。

该次交易暨新增股份上市完成后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
刘虎军	42,905,248	24.77%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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何吉伦	30,796,960	17.7%
姚太平	13,719,296	7.92%
熊瑾玉	11,881,911	6.86%
朱贤洲	3,036,569	1.75%
周昌文	2,858,713	1.65%
高存平	2,109,873	1.22%
成都斯为美股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）	1,419,596	0.82%
张海涛	1,041,109	0.60%
黄允炜	390,849	0.23%
曾家驹	312,332	0.18%
樊丽菲	280,245	0.16%
何晓波	136,015	0.08%
王琦	136,015	0.08%
其他股东	62,170,473	35.90%
合计	173,195,204	100.00%

2 、 2015 年度

2015 年 1 月 27 日，本公司支付现金及发行股份购买友拓公关 100%股权和 易事达 100%股权并募集配套资金暨关联交易获得中国证券监督管理委员会的核 准。新增股份已于 2015 年 3 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完毕登记手续，并于 2015 年 3 月 30 日上市，新增股份 29,019,834 股，公 司总股数由 173,195,204 股增加至 202,215,038 股。

该次交易暨新增股份上市完成后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
刘虎军	46,155,248	22.82%
何吉伦	30,796,960	15.23%
熊瑾玉	11,881,911	5.88%
杨再飞	5,119,354	2.53%
蒋皓	3,783,870	1.87%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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深圳市拓鼎投资管理合伙企业（有限合伙）	2,225,806	1.10%
段武杰	6,882,519	3.40%
周继科	3,238,835	1.60%
深圳市华信兄弟投资合伙企业（有限合伙）	707,270	0.35%
张鹏	212,180	0.10%
建联1号计划	3,600,000	1.78%
其他股东	87,611,085	43.34%
合计	202,215,038	100.00%

（六） 2015 年度资本公积金转增股本

2015 年 5 月 4 日，根据联建光电 2014 年年度股东大会决议，公司以总股本 202,215,038 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含税）， 同时以资本公积金每 10 股转增 15 股。本次转增完成后，公司总股本由 202,215,038 股增加到 505,537,595 股。

三、自上市以来上市公司的控股权变动情况

联建光电上市以来，刘虎军一直为控股股东，刘虎军、熊瑾玉夫妇为公司实 际控制人。上市公司控股权最近三年未发生变化。

四、公司控股股东和实际控制人概况

（一）股权控制关系

截至本报告书出具日，联建光电的股权控制关系如下图所示：

==> picture [298 x 116] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

夫妻
刘虎军 熊瑾玉
22.82% 5.88%
联建光电
----- End of picture text -----

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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（二）控股股东和实际控制人的基本情况

1 、刘虎军

姓名	刘虎军
性别	男
国籍	中国
身份证号	43050319700**
住所	广东省深圳市南山区前海路3101号
通讯地址	深圳市宝安区68区留仙三路安通达工业厂区四号 厂房2楼
通讯方式	0755-29746682
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、熊瑾玉

姓名	熊瑾玉
性别	女
国籍	中国
身份证号	430103197012**
住所	广东省深圳市南山区前海路3101号
通讯地址	深圳市宝安区68区留仙三路安通达工业厂区四号 厂房2楼
通讯方式	0755-29746682
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

五、最近三年重大资产重组情况

2013年，经董事会批准，本公司决定通过向特定对象非公开发行股份和支付 现金相结合的方式，购买自然人何吉伦等持有的分时传媒合计100%股权。该次 交易构成重大资产重组，已于2014年4月11日获得中国证监会核准，并于2014年7 月4日实施完毕。

2014年，经董事会批准，本公司决定通过向特定对象非公开发行股份和支付 现金相结合的方式，购买杨再飞等3名交易对方合计持有的友拓公关100%股权；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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购买段武杰等6名交易对方合计持有的易事达100%股权。该次交易构成重大资产 重组，已于2015年1月27日获得中国证监会核准，并于2015年3月30日实施完毕。

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

上市之初，联建光电是一家中高端 LED 显示应用产品的系统方案提供商， 主要为客户提供包括方案设计、产品制造、工程服务、技术支持和产品租赁在内 “产品+服务”的系统解决方案，是国内中高端 LED 全彩显示应用行业的领军企业 之一。近年来，为应对 LED 市场增长放缓及市场竞争加剧的风险，公司在原有 主营业务的基础上，基于先进的 LED 显示应用产品制造技术以及与下游媒体主 的业务合作关系，积极向下游广告传媒行业进行纵向拓展。

2012 年 6 月，公司设立联动文化，致力于打造全国城市地标户外 LED 广告 联播网。目前，联动文化自有 LED 大屏媒体数量近 80 块，都市数字媒体平台规 模行业领先。

2014 年 4 月，公司完成收购分时传媒 100%股权，分时传媒是中国户外广告 行业内的领先企业之一，通过多年户外广告服务经验的积累，首创户外广告“分 时”投放模式，并开发出 e-TSM 户外媒体资源管理系统，为客户实现更快速、更 高效的户外广告投放提供有效的信息支持。收购完成后，上市公司实现了 LED 显示应用业务和户外广告传媒业务双线协同发展，传播集团架构初具雏形。

2015 年 3 月，公司完成对友拓公关 100%的股权和易事达 100%的股权收购。 友拓公关是一家为快速消费品、电子与高科技、教育、汽车、金融、地产等行业 的企业及政府机构、非政府机构提供公共关系服务的企业。随着互联网对传播载 体和传播行为的改变，友拓公关对创意驱动的注重以及线上线下一体的整合传播 能够使公司更有效的接近市场受众，影响市场受众。易事达自成立以来致力于为 国内外客户提供高质量、高性能的 LED 显示应用产品及解决方案，主要从事 LED 高清节能全彩显示屏产品的研发、设计、生产和销售，是国内领先的 LED 显示 方案专业服务商。对友拓公关和易事达的收购完成使得公司进一步完善了在广告 文化传播领域的前端和后端的延伸，进一步优化了纵向产业布局。

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2015 年 5 月，公司完成了对精准分众传媒 28.4%股权的收购。精准分众传媒 能够为企业提供基于移动互联网的精准传播和精准营销的解决方案，是移动营销 综合服务领先的提供商之一，拥有自主研发的微互动移动营销平台和优友移动广 告平台，可为企业量身定制完整的营销、广告、线上线下互动及资源数据分析的 解决方案。通过对精准分众传媒的收购，公司完善了“数字户外传媒集团”产业链 中移动互联网线上线下互动营销、移动互联网线上广告布局。

（二）最近两年一期的财务数据和财务指标

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]005272 号《审 计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 310269 号《审计报告》以及未经审计的联建光电 2015 年 1-9 月财务报表，联建光电最 近两年一期的财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	315,955.91	205,192.62	91,769.50
负债总额	58,613.98	48,568.86	34,824.12
归属于母公司所有者权益	257,361.24	156,679.96	56,984.68

2 、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	108,832.99	97,009.80	58,560.82
利润总额	19,821.43	16,235.84	2,182.30
归属于母公司股东的净利润	16,060.19	13,397.35	1,626.69

3 、主要财务指标

项目	2015 年9 月30 日 /2015 年1-9 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
归属于上市公司股东的每 股净资产（元）	5.09	9.05	4.84

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资产负债率	18.55%	23.67%	37.95%
每股收益（元）	0.14	0.87	0.14
加权平均净资产收益率	2.73%	11.05%	2.85%
每股经营活动产生的现金 流量净额（元）	0.1484	1.0609	0.0948

七、上市公司合规经营情况

截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事 处罚。

八、上市公司及董事、监事、高级管理人员对交易真实性的承

诺

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组出具的申 请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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第三节 本次交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系深圳力玛 11 位股东，分别为 马伟晋、力玛智慧、德塔投资、朱嘉春、郭检生、申箭峰、罗李聪、向业胜、刘 为辉、陈斌和周伟韶；华瀚文化 3 位股东，分别为风光无限投资、瀚创世纪和德 塔投资；励唐营销 3 位股东，分别为新余博尔丰、新余励唐会智和肖连启；远洋 传媒 3 位股东，分别为奥星合伙、众行合伙和李卫国。

截至本报告书出具日，上述股东持有标的公司股权比例情况如下：

标的公司	交易对方	出资额（万元）	股权比例
深圳力玛	马伟晋	191.05	33.96%
	朱嘉春	27.85	4.95%
	申箭峰	16.45	2.92%
	罗李聪	16.45	2.92%
	刘为辉	8.15	1.45%
	陈斌	8.15	1.45%
	周伟韶	8.15	1.45%
	郭检生	16.75	2.98%
	向业胜	11.15	1.98%
	力玛智慧	140.25	24.93%
	德塔投资	55.60	9.88%
	合计	500.00	88.88%
华瀚文化	风光无限投资	500.00	50.00%
	瀚创世纪	100.00	10.00%
	德塔投资	400.00	40.00%
	合计	1,000.00	100.00%
励唐营销	新余博尔丰	350.00	70.00%
	新余励唐会智	60.00	12.00%

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	肖连启	90.00	18.00%
	合计	500.00	100.00%
远洋传媒	奥星合伙	627.50	62.75%
	李卫国	272.50	27.25%
	众行合伙	100.00	10.00%
	合计	1,000.00	100.00%

二、发行股份及支付现金购买深圳力玛交易对方详细情况

（一）合伙企业

1 、德塔投资

（ 1 ）企业基本信息

企业名称	新余市德塔投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	分宜工业园区管委会4楼
执行事务合伙人	深圳市尖岗山投资管理有限公司（委派代表：周朝剑）
认缴出资额	50,000万元
营业执照注册号	360521310004455
税务登记证号	余地税登字36052133294813X号
组织机构代码	33294812-X
经营范围	企业投资、投资管理、企业管理、投资咨询服务与项目投资策划（以 上业务不含金融、证券、期货、保险业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2015年7月21日至2020年7月20日

（ 2 ）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）徳塔投资设立

德塔投资系由深圳市尖岗山投资管理有限公司、深圳市联建光电股份有限公 司及刘虎军于2015年7月21日设立的有限合伙企业，设立时出资额为50,000万元， 均为货币出资，其中深圳市尖岗山投资管理有限公司为普通合伙人，深圳市联建

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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光电股份有限公司及刘虎军为有限合伙人。2015年7月21日，分宜县市场监督管 理局向德塔投资核发了《营业执照》。

德塔投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	合伙人名称	合伙性质	认缴出资额	出资比例
1	深圳市尖岗山投资管理有限公司	普通合伙人	1,500.00	3.00%
2	深圳市联建光电股份有限公司	有限合伙人	10,000.00	20.00%
3	刘虎军	有限合伙人	38,500.00	77.00%
合计			50,000.00	100.00%

截至本报告书出具日，德塔投资上述出资结构未发生变动。

（ 3 ）产权及控制关系结构图

==> picture [271 x 159] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘虎军
66.6667% 22.82%
77.00%
深圳市尖岗山投资 深圳市联建光电股
管理有限公司 份有限公司
3.00% 20.00%
新余市德塔投资管理中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

深圳市尖岗山投资管理有限公司为德塔投资的普通合伙人及执行合伙事务 合伙人，并委托周朝剑代表执行合伙事务。

（ 4 ）主要业务发展及主要财务指标情况

德塔投资除持有深圳力玛、华瀚文化及深圳市美图溪信息技术有限公司的股 权外，未经营其他业务。

德塔投资成立于 2015 年 7 月 21 日，尚未开展业务，无营业收入，其最近一 期的简要未经审计的财务数据如下：

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==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目	2015 年9 月30 日
总资产	16,672.08
净资产	16,672.08
项目	2015 年1-9 月
营业收入	0.00
利润总额	2.08
净利润	2.08

（ 5 ）按产业类别划分的下属企业名目

根据德塔投资提供的资料，截至 2015 年 9 月 30 日，德塔投资对外投资情况 如下：

名称	控股关系描述	所属行业
深圳市力玛网络科技有限公司	占9.88%出资比例	I信息传输、软件和信息技术服务业
山西华瀚文化传播有限公司	占40%出资比例	L租赁和商务服务业
深圳市美图溪信息技术有限公司	占99%出资比例	I信息传输、软件和信息技术服务业

注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属 行业。

（ 6 ）主要合伙人情况

1）深圳市尖岗山投资管理有限公司

深圳市尖岗山投资管理有限公司为德塔投资的执行合伙事务合伙人及普通 合伙人，委派代表为周朝剑。

深圳市尖岗山投资管理有限公司的基本情况如下：

公司名称	深圳市尖岗山投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司）
办公地址	深圳市前海深港合作区前湾一A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司）
法定代表人	刘虎军
认缴出资额	1,500.00万元
统一社会信用代码	914403003428220637
经营范围	投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资咨询业务；受托管 理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业 管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。 营业期限 2015 年 7 月 7 日至 2025 年 7 月 6 日

2）深圳市联建光电股份有限公司的信息详见本报告书“第二节 上市公司基 ” 本情况 。

3）刘虎军

姓名	刘虎军
性别	男
国籍	中国
身份证号码	430503197009**
住所	广东省深圳市南山区前海路**号
通讯地址	深圳市宝安区68区留仙三路安通达工业厂区四号厂房2楼
通讯方式	0755-29746682
是否取得其他国家或者地区 的居留权	否

2 、力玛智慧

（ 1 ）企业基本信息

企业名称	新余市力玛智慧投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙
企业住所	分宜工业园区管委会4楼
执行事务合伙人	马伟晋
认缴出资额	100.00万元
营业执照注册号	360521310004463
税务登记证号	360521332923477
组织机构代码	33292347-7
经营范围	企业投资、投资管理、企业管理、投资咨询服务与项目投资策划（以 上业务不含金融、证券、期货、保险业务；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2015年7月22日至2025年7月21日

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（ 2 ）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）设立

力玛智慧系由马伟晋等22位自然人于2015年7月22日设立的有限合伙企业， 设立时出资额为100万元，均为货币出资，其中马伟晋为普通合伙人，其他21位 自然人为有限合伙人。2015年7月22日，分宜县市场监督管理局向力玛智慧核发 了《营业执照》。

力玛智慧设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：

				单位：万元
序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额	出资比例
1	马伟晋	普通合伙人	39.00	39.00%
2	刘婷	有限合伙人	13.50	13.50%
3	陈雪芬	有限合伙人	7.50	7.50%
4	尚美玉	有限合伙人	6.50	6.50%
5	王珺丽	有限合伙人	6.50	6.50%
6	乔海峰	有限合伙人	4.50	4.50%
7	张向荣	有限合伙人	3.30	3.30%
8	刘丹丹	有限合伙人	3.00	3.00%
9	吕信通	有限合伙人	2.20	2.20%
10	孙庆	有限合伙人	1.30	1.30%
11	付娇	有限合伙人	1.20	1.20%
12	陈洪柯	有限合伙人	1.00	1.00%
13	胡文哲	有限合伙人	1.00	1.00%
14	邓炜	有限合伙人	1.00	1.00%
15	武军梅	有限合伙人	1.00	1.00%
16	张文浩	有限合伙人	1.00	1.00%
17	尹衡	有限合伙人	1.00	1.00%
18	黄金	有限合伙人	1.00	1.00%
19	陈艳凤	有限合伙人	1.00	1.00%
20	王有炯	有限合伙人	1.00	1.00%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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21	李秋华	有限合伙人	1.00	1.00%
22	冯明明	有限合伙人	1.50	1.50%
合计			100.00	100.00%

截至本报告书出具之日，力玛智慧上述出资结构未发生变动。

（ 3 ）产权及控制关系结构图

普通合伙人 马伟晋	普通合伙人 马伟晋	普通合伙人 马伟晋	普通合伙人 马伟晋		有限合伙人 刘婷 陈雪芬 尚美玉 王珺丽 其他17名自然人	有限合伙人 刘婷 陈雪芬 尚美玉 王珺丽 其他17名自然人	有限合伙人 刘婷 陈雪芬 尚美玉 王珺丽 其他17名自然人	有限合伙人 刘婷 陈雪芬 尚美玉 王珺丽 其他17名自然人	有限合伙人 刘婷 陈雪芬 尚美玉 王珺丽 其他17名自然人	有限合伙人 刘婷 陈雪芬 尚美玉 王珺丽 其他17名自然人	有限合伙人 刘婷 陈雪芬 尚美玉 王珺丽 其他17名自然人	有限合伙人 刘婷 陈雪芬 尚美玉 王珺丽 其他17名自然人	有限合伙人 刘婷 陈雪芬 尚美玉 王珺丽 其他17名自然人	有限合伙人 刘婷 陈雪芬 尚美玉 王珺丽 其他17名自然人	有限合伙人 刘婷 陈雪芬 尚美玉 王珺丽 其他17名自然人	有限合伙人 刘婷 陈雪芬 尚美玉 王珺丽 其他17名自然人	有限合伙人 刘婷 陈雪芬 尚美玉 王珺丽 其他17名自然人	有限合伙人 刘婷 陈雪芬 尚美玉 王珺丽 其他17名自然人
	马伟晋					刘婷			陈雪芬			尚美玉			王珺丽			其他17名自然人
13.50% 7.50% 6.50% ··6.50% 27.00% 39.00% 新余市力玛智慧投资管理中心（有限合伙）		13.5 00%					0% 7.			50% 6.5			0% ··6			.50% 27.

马伟晋为力玛智慧的普通合伙人及执行合伙事务合伙人。

（ 4 ）主要业务发展及主要财务指标情况

力玛智慧成立于 2015 年 7 月 22 日，截至本报告书出具日，除持有深圳力玛 的股权外，没有经营其他业务，其最近一期简要未经审计的财务数据如下：

单位：元

	单位：元
项目	2015 年9 月30 日
总资产	12.00
净资产	0.00
项目	2015 年1-9 月
营业收入	0.00
利润总额	0.00
净利润	0.00

（ 5 ）按产业类别划分的下属企业名目

根据力玛智慧提供的资料，截至本报告书出具日，除投资深圳力玛，力玛智 慧未持有其他公司股权或控制其他公司。

（ 6 ）主要合伙人情况

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力玛智慧的合伙人均为深圳力玛的员工，其普通合伙人及执行合伙事务合伙 人为马伟晋，具体情况参见本部分“（二）自然人”之“1、马伟晋”。

（二）自然人

1 、马伟晋

（ 1 ）基本情况

姓名	马伟晋
曾用名	马必兴
性别	男
国籍	中国
身份证号码	440982198210**
住所	广东省深圳市南山区深湾一路
通讯地址	深圳市南山区高新南七道德维森大厦三楼
通讯方式	0755-33979999
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
深圳市力玛网络科技有限公司	2012年1月至今	总经理、执行 （常务）董事、 董事长	持有33.96%股权
深圳市时代赢客网络有限公司	2012年1月至2015 年11月	执行常务董事、 总经理	否
广州市叁搜赢投资管理有限公 司	2014年9月至今	执行董事兼经 理	持有100.00%股 权
新余市力玛智慧投资管理中心 （有限合伙）	2015年7月至今	执行事务合伙 人	持有39.00%股权

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，马伟晋除持有深圳力玛 33.96%股权外，还持有广州 叁搜 100%股权、力玛智慧 39.00%的合伙企业份额。此外，马伟晋未控制其他企 业或拥有其他企业股权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

名称	控股关系描述	所属行业
广州市叁搜赢投资管 理有限公司	马伟晋持有100%股权	J金融业
新余市力玛智慧投资 管理中心（有限合伙）	马伟晋持有39.00%合伙企业份额，为普 通合伙人和执行事务合伙人	J金融业

注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属 行业。

2 、朱嘉春

（ 1 ）基本情况

姓名	朱嘉春
性别	男
国籍	中国
身份证号码	440402198804**
住所	广东省珠海市香洲区香洲梅华东路
通讯地址	深圳市南山区高新南七道德维森大厦三楼
通讯方式	0755-33979999
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
葛兰素史克（中国）投资有限公司	2012年1月至今	地区经理	否

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，朱嘉春除持有深圳力玛 4.95%股权外，未控制其他企 业或拥有其他企业股权。

3 、申箭峰

（ 1 ）基本情况

姓名	申箭峰
性别	男
国籍	中国

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

身份证号码	130102196205**
住所	广东省深圳市福田区天安高尔夫花园富景阁
通讯地址	深圳市南山区高新南七道德维森大厦三楼
通讯方式	0755-33979999
是否取得其他国家或者地区的居留权	澳门永久居留权

（ 2 ）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
深圳市吉之荣科技股份有限公司	2012年1月至今	董事长、总经理	持有60%股权

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，申箭峰除持有深圳力玛 2.92%股权外，还持有以下列 表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

名称	控股关系描述	所属行业
深圳市吉之荣科技股份有限公司	申箭峰持有60%股权	C制造业

注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属 行业。

4 、罗李聪

（ 1 ）基本情况

姓名	罗李聪
性别	男
国籍	中国
身份证号码	440306197205**
住所	深圳市宝安区中洲中央公园
通讯地址	深圳市南山区高新南七道德维森大厦三楼
通讯方式	0755-33979999
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

	任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

宝生村镇银行深圳市分行	2012年1月至 2012年4月	业务一部总 经理	否
深圳市合鼎润投资发展有限公司	2013年1月至今	监事	持有其50%股权

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，罗李聪除持有深圳力玛 2.92%股权外，还持有以下列 表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

名称	控股关系描述	所属行业
深圳市合鼎润投资发展有限公司	罗李聪持有50%股权	J金融业
深圳市亚曼答电子商务有限公司	罗李聪持有15%股权	L租赁和商务服务业

注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属 行业。

5 、刘为辉

（ 1 ）基本情况

姓名	刘为辉
性别	男
国籍	中国
身份证号码	441422196501**
住所	广东省大浦县青溪镇青丰村
通讯地址	深圳市南山区高新南七道德维森大厦三楼
通讯方式	0755-33979999
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
深圳市葵祥印刷有限公司	2012年1月至 今	执行（常务）董 事、总经理	持有80%股权

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，刘为辉除持有深圳力玛 1.45%股权外，还持有以下列 表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

名称	控股关系描述	所属行业
深圳市葵祥印刷有限公司	刘为辉持有80%股权	C23印刷和记录媒介复制业

注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属 行业。

6 、陈斌

（ 1 ）基本情况

姓名	陈斌
性别	男
国籍	中国
身份证号码	360102196905**
住所	广东省深圳市南山区桃园路
通讯地址	深圳市南山区高新南七道德维森大厦三楼
通讯方式	0755-33979999
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
深圳中科创金融控股集团有限公司	2012年1月至2012 年10月	副总经理	否
深圳市前海香江金融控股集团有限 公司	2012年5月至2012 年11月	副总裁	否
深圳市泰骏资产管理有限公司	2012年11月至2014 年3月	副总经理	否

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，陈斌除持有深圳力玛 1.45%股权外，未控制其他企业 或拥有其他企业股权。

7 、周伟韶

（ 1 ）基本情况

姓名	周伟韶
性别	男

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国籍	中国
身份证号码	440111198004**
住所	广州市白云区大沥东约街
通讯地址	深圳市南山区高新南七道德维森大厦三楼
通讯方式	0755-33979999
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
广州联合力创信息科技有限公司	2012年1月至今	执行董事兼 经理	持有100%股权
广州和邦投资咨询有限公司	2013年12月至 2014年8月	业务总监	持有30%股权
广州锦琪莲金属制品有限公司	2014年9月至今	业务总监、监 事	持有1%股权

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，周伟韶除持有深圳力玛 1.45%股权外，还持有以下列 表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

名称	控股关系描述	所属行业
广州联合力创信息科技有限公司	周伟韶持有100%股权	C制造业
广州和邦投资咨询有限公司	周伟韶持有30%股权	J金融业
广州锦琪莲金属制品有限公司	周伟韶持有1%股权	C制造业

注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属 行业。

8 、郭检生

（ 1 ）基本情况

姓名	郭检生
性别	男
国籍	中国
身份证号码	362427197309**
住所	广东省深圳市宝安区明康路碧水龙庭

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通讯地址	深圳市南山区高新南七道德维森大厦三楼
通讯方式	0755-33979999
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位存 在产权关系
深圳清研投资管理有限公司	2013年4月至 2014年9月	业务总经理	否
深圳市力玛网络科技有限公司	2015年9月至今	工程师	持有2.98%股权

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，郭检生除持有深圳力玛 2.98%股权外，未控制其他企 业或拥有其他企业股权。

9 、向业胜

（ 1 ）基本情况

姓名	向业胜
性别	男
国籍	中国
身份证号码	513523197902**
住所	重庆市黔江区白石乡鞍山村
通讯地址	深圳市南山区高新南七道德维森大厦三楼
通讯方式	0755-33979999
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
重庆城市后院农业开发有限公司	2012年1月至 2014年10月	销售主管	否
广州有迈信息科技有限公司	2015年1月至9月	业务总监	否
深圳力玛网络科技有限公司	2015年9月至今	工程师	持有1.98%股权

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，向业胜除持有深圳力玛 1.98%股权外，未控制其他企 业或拥有其他企业股权。

三、发行股份及支付现金购买华瀚文化交易对方详细情况

（一）风光无限投资

1 、企业基本信息

企业名称	新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人	申碧慧
认缴出资额	500万元
营业执照注册号	360503310009041
税务登记证号	360502351363938
组织机构代码	35136393-8
经营范围	投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
营业期限	2015年7月28日至2020年7月27日

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ）风光无限投资设立

2015 年 7 月 27 日，申碧慧、高文晶、马晋瑞签署《新余风光无限投资管理 合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资成立风光无限投资，申碧慧为普通 合伙人，高文晶、马晋瑞为有限合伙人。2015 年 7 月 28 日，仙女湖区市场监督 管理局向风光无限投资核发了《营业执照》。

风光无限投资设立时的出资情况如下：

单位：万元

序号 合伙人名称 合伙性质 认缴出资额 出资比例

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1	申碧慧	普通合伙人	280.00	56.00%
2	高文晶	有限合伙人	110.00	22.00%
3	马晋瑞	有限合伙人	110.00	22.00%
合计			500.00	100.00%

本次设立是风光无限投资作为华瀚文化原股东的持股平台而搭建的，合伙企 业份额的分配是依照华瀚文化真实股权结构而确定的，其中马晋瑞在 2012 年受 让华瀚文化 11%的股权，在本次持股平台设立过程中也将申碧慧替马晋瑞代持股 权的情况进行了还原。

3 、产权及控制关系结构图

截至本报告书出具日，风光无限投资产权控制结构图如下：

==> picture [307 x 104] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

申碧慧 高文晶 马晋瑞
56.00% 22.00% 22.00%
风光无限投资
----- End of picture text -----

申碧慧为风光无限投资普通合伙人，高文晶为申碧慧配偶，两人构成一致行 动关系。

4 、主要业务发展及主要财务指标情况

风光无限投资成立于 2015 年 7 月 28 日，截至本报告书出具日，尚未开展业 务，其最近一期简要未经审计的财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日
总资产	500.05
净资产	500.00
项目	2015 年1-9 月
营业收入	-
利润总额	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

净利润 -

5 、按产业类别划分的下属企业名目

截至本报告书出具日，风光无限投资除持有华瀚文化 50.00%的股权以外， 无控制的其他下属企业。

6 、主要合伙人情况

（ 1 ）申碧慧

姓名	申碧慧
性别	男
国籍	中国
身份证号码	140524198105**
住所	山西省太原市万柏林区晋祠路
通讯地址	太原市小店区长风街705号1幢1605
通讯方式	0351-2715111
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）高文晶

姓名	高文晶
性别	女
国籍	中国
身份证号码	210624198503**
住所	山西省太原市万柏林区晋祠路
通讯地址	太原市小店区长风街705号1幢1605
通讯方式	0351-2715111
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）瀚创世纪

1 、企业基本情况

企业名称 太原市瀚创世纪文化传媒中心（有限合伙）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3-1-104

深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

企业类型	有限合伙企业
企业住所	太原市小店区长风街705号1幢16层
执行事务合伙人	申碧慧
认缴出资额	100万元
营业执照注册号	140100061043869
税务登记证号	140105346921819
组织机构代码	34692181-9
经营范围	广告业务；公关活动策划；市场营销策划；企业形象策划；会务服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2015年8月25日至2025年8月19日

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ）瀚创世纪设立

2015 年 8 月 19 日，申碧慧、于海龙、冯甜等 24 位自然人签署《太原市瀚 创世纪文化传媒中心（有限合伙）合伙协议》，共同出资成立瀚创世纪，其中申 碧慧为普通合伙人，于海龙、冯甜等 23 位自然人为有限合伙人。2015 年 8 月 25 日，山西省太原市工商行政管理局向瀚创世纪核发了《营业执照》。

瀚创世纪设立时的出资情况如下：

单位：万元

序号	合伙人名称	合伙性质	认缴出资额	出资比例
1	申碧慧	普通合伙人	42.98	42.98%
2	于海龙	有限合伙人	30.00	30.00%
3	冯甜	有限合伙人	3.00	3.00%
4	朱斌	有限合伙人	3.00	3.00%
5	杜治生	有限合伙人	3.00	3.00%
6	宋剑慧	有限合伙人	3.00	3.00%
7	高茹冰	有限合伙人	1.50	1.50%
8	杨丽红	有限合伙人	1.50	1.50%
9	董祺	有限合伙人	1.00	1.00%
10	崔伟祥	有限合伙人	1.00	1.00%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

11	郑毅	有限合伙人	1.00	1.00%
12	杨霞	有限合伙人	0.83	0.83%
13	王煦	有限合伙人	0.83	0.83%
14	郭立荣	有限合伙人	0.83	0.83%
15	段继伟	有限合伙人	0.83	0.83%
16	刘秀琴	有限合伙人	0.83	0.83%
17	郜志宏	有限合伙人	0.83	0.83%
18	崔江波	有限合伙人	0.66	0.66%
19	赵伟	有限合伙人	0.66	0.66%
20	曹海亮	有限合伙人	0.66	0.66%
21	张燕	有限合伙人	0.66	0.66%
22	皇甫军	有限合伙人	0.50	0.50%
23	朱宇佳	有限合伙人	0.50	0.50%
24	杨凤君	有限合伙人	0.40	0.40%
合计			100.00	100.00%

3 、产权及控制关系结构图

截至本报告书出具日，瀚创世纪产权控制结构图如下：

==> picture [382 x 163] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

申 于 冯 朱 杜 宋 郑
碧 海 甜 斌 治 剑 毅
慧 龙 生 慧 等
18
人
42.98% 30.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 15.02%
----- End of picture text -----

==> picture [97 x 24] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

瀚创世纪
----- End of picture text -----

申碧慧为瀚创世纪普通合伙人。

4 、主要业务发展及主要财务指标情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

瀚创世纪成立于 2015 年 8 月 25 日，截至本报告书出具之日，尚未开展业务， 其最近一期未经审计的财务数据如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日
总资产	100.00
净资产	-
项目	2015 年1-9 月
营业收入	-
利润总额	-
净利润	-

5 、按产业类别划分的下属企业名目

截至本报告书出具日，瀚创世纪除持有华瀚文化 10.00%的股权以外，无控 制的其他下属企业。

6 、主要合伙人情况

瀚创世纪主要合伙人情况，具体参见“第三节 本次交易对方基本情况”之 “三、发行股份及支付现金购买华瀚文化交易对方详细情况”之“（一）风光无限 投资”之“6、主要合伙人情况”之“（1）申碧慧”。

（三）德塔投资

德塔投资情况，具体参见“第三节 本次交易对方基本情况”之“二、发行股份 及支付现金购买深圳力玛交易对方详细情况”之“（一）合伙企业”之“1、德塔投 ” 资 。

四、发行股份及支付现金购买励唐营销交易对方详细情况

（一）新余博尔丰

1 、企业基本信息

企业名称 新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

企业类型	有限合伙企业
企业住所	江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼
执行事务合伙人	肖连启
认缴出资额	248万元
营业执照注册号	360521310004844
税务登记证号	360521352108373
组织机构代码	35210837-3
经营范围	企业投资、投资管理、企业管理、投资咨询服务与项目策划（金融、 证券、期货、保险业务除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
营业期限	2015年9月14日至2025年9月13日

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ）新余博尔丰设立

2015 年 9 月 14 日肖连启和张秀莲签署《新余市博尔丰投资管理中心（有限 合伙）合伙协议》，共同出资成立新余博尔丰，肖连启为普通合伙人，张秀莲为 有限合伙人。2015 年 9 月 14 日，江西省新余市分宜县监督管理局向新余博尔丰 核发了《营业执照》。

新余博尔丰设立时的出资情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	合伙人名称	合伙性质	认缴出资额	出资比例（%）
1	肖连启	普通合伙人	223.20	90.00%
2	张秀莲	有限合伙人	24.80	10.00%
合计			248.00	100.00%

（ 2 ）新余博尔丰股权转让

2015 年 10 月 22 日，新余博尔丰新增有限合伙人苑晓雷、马杰和联动投资， 并签署了《新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。

2015 年 10 月 22 日，肖连启与苑晓雷、马杰分别签署《出资转让协议》， 肖连启将持有新余博尔丰 12.5714%出资比例按照对应出资额 31.1771 万元转让

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

给马杰，肖连启将持有新余博尔丰 50.6628%出资比例按照对应出资额 125.6439 万元转让给苑晓雷。

本次出资转让原因为：2014 年励唐营销引入苑晓雷、马杰及其经营管理团 队加入励唐营销，肖连启转让励唐营销 40.3%股权给苑晓雷，转让 10.00%股权 给马杰，为便于对励唐营销股权管理，苑晓雷、马杰均采用委托肖连启代持方式 持有公司股权。

2015 年励唐营销拟与上市公司深圳市联建光电股份有限公司进行重大资产 重组，为明晰励唐营销股东及股权持有关系，三方决定解除代持还原真实股权结 构。在解除代持前，肖连启、苑晓雷、马杰协商一致按比例拿出 12%股权用于励 唐营销及子公司重要员工历史贡献的奖励，然后再根据实际持有励唐营销的股比 在新余博尔丰中进行股权代持还原。

因此，本次苑晓雷、马杰受让新余博尔丰股权目的在于励唐营销股权结构调 整，还原励唐营销真实股权情况。

2015 年 10 月 22 日，肖连启与联动投资签署《出资转让协议》，肖连启将 持有新余博尔丰 5.1429%出资比例转让给联动投资，转让价格为 1405 万元。该 次转让主要原因为肖连启在本次交易前需偿还励唐营销部分股东占款和进行蓝 色光标股权回购等事宜，其通过出让股权获得资金支持完成前述事项，使本次交 易顺利推进。转让价格参考励唐营销的历史业绩和未来发展情况，并考虑资金使 用迫切性和整体交易的不确定性，由肖连启和联动投资最终协商确定。

2015 年 11 月 5 日，新余博尔丰就上述股权转让事项完成了相应的工商变更 登记手续。本次变更后出资结构如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	合伙人名称	合伙性质	认缴出资额	出资比例（%）
1	肖连启	普通合伙人	53.6247	21.6229%
2	苑晓雷	有限合伙人	125.6439	50.6628%
3	马杰	有限合伙人	31.1771	12.5714%
4	张秀莲	有限合伙人	24.8000	10.0000%
5	联动投资	有限合伙人	12.7543	5.1429%

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合计 248.0000 100.00%

3 、产权及控制关系结构图

截至本报告书出具日，新余博尔丰产权控制结构图如下：

	肖连启			张秀莲				苑晓雷				马杰			联动投资
	21.6229%			10.0000%				50.6628%				12.5713%			5.1429%
				新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）

肖连启为新余博尔丰普通合伙人和执行事务合伙人，张秀莲为肖连启配偶， 两人构成一致行动关系。

4 、主要业务发展及主要财务指标情况

新余博尔丰成立于 2015 年 9 月 14 日，新余博尔丰自设立至今除持有励唐营 销股权外，没有经营其他业务，其最近一期简要未经审计的财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日
总资产	2,048.00
净资产	248.00
项目	2015 年1-9 月
营业收入	-
利润总额	-
净利润	-

5 、按产业类别划分的下属企业名目

截至本报告书出具日，新余博尔丰除持有励唐营销 70.00%的股份以外，无 控制的其他下属企业。

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6 、主要合伙人情况

（ 1 ）肖连启

具体请见“第三节 本次交易对方基本情况”之“四、发行股份及支付现金购买 ” “ ” 励唐营销交易对方详细情况 之 （三）肖连启 。

（ 2 ）张秀莲

（2）张秀莲
姓名	张秀莲
性别	女
国籍	中国
身份证号码	142330197506**
住所	北京市海淀区马连洼北路
通讯地址	北京市朝阳区酒仙桥中路18号国投创意园
通讯方式	010-64336733
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（二）新余励唐会智

1 、企业基本信息

企业名称	新余市励唐会智投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼
执行事务合伙人	那彦君
认缴出资额	60.00万元
营业执照注册号	360521310004852
税务登记证号	360521352108445
组织机构代码	35210844-2
经营范围	企业投资、投资管理、企业管理、投资咨询服务与项目策划（金融、 证券、期货、保险业务除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
营业期限	2015年9月14日至2025年9月13日

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

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（ 1 ）新余励唐会智设立

2015 年 9 月 14 日那彦君、吴浴涛、王雁、牛浩等 17 人签署《新余市励唐 会智投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，共同出资成立新余励唐会智，那彦 君为普通合伙人，吴浴涛、王雁、牛浩等 16 人为有限合伙人。2015 年 9 月 14 日，江西省新余市分宜县监督管理局向新余励唐会智核发了《营业执照》。

新余励唐会智设立时的出资情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	合伙人名称	合伙性质	认缴出资额	股权比例（%）
1	那彦君	普通合伙人	1.962	3.27%
2	吴浴涛	有限合伙人	1.962	3.27%
3	王雁	有限合伙人	1.962	3.27%
4	杜文武	有限合伙人	1.962	3.27%
5	李秀萍	有限合伙人	1.962	3.27%
6	牛浩	有限合伙人	1.962	3.27%
7	史明政	有限合伙人	1.962	3.27%
8	周涛	有限合伙人	1.962	3.27%
9	焦龙	有限合伙人	1.962	3.27%
10	张丰庆	有限合伙人	1.962	3.27%
11	王彩云	有限合伙人	8.400	14.00%
12	贾妍燕	有限合伙人	7.800	13.00%
13	樊星	有限合伙人	7.800	13.00%
14	陶俊年	有限合伙人	2.580	4.30%
15	李琰	有限合伙人	4.560	7.60%
16	刘全伟	有限合伙人	4.680	7.80%
17	辛峰	有限合伙人	4.560	7.60%
合计			60.00	100.00%

3 、产权及控制关系结构图

截至本报告书出具日，新余励唐会智产权控制结构图如下：

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

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----- Start of picture text -----

那彦君 吴浴涛 王雁 牛浩等 14 人
3.27% 3.27% 3,27% 90.19%
新余市励唐会智投资管理中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

新余励唐会智的合伙人全部为励唐营销及其子公司的员工，那彦君为新余励 唐会智普通合伙人和执行事务合伙人。

4 、主要业务发展及主要财务指标情况

新余励唐会智成立于 2015 年 9 月 14 日，新余励唐会智自设立至今除持有励 唐营销股权外，没有经营其他业务，其最近一期简要未经审计的财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日
总资产	375.18
净资产	60.00
项目	2015 年1-9 月
营业收入	-
利润总额	-
净利润	-

5 、按产业类别划分的下属企业名目

截至本报告书出具日，新余励唐会智除持有励唐营销 12.00%的股份以外， 无控制的其他下属企业。

6 、主要合伙人情况

（ 1 ）基本情况

姓名	那彦君
性别	男

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国籍	中国
身份证号码	1101021980012**
住所	北京西城区护国寺大杨家14号
通讯地址	北京市朝阳区酒仙桥中路18号国投创意园
通讯方式	010-64336733
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（三）肖连启

1 、基本情况

姓名	肖连启
性别	男
国籍	中国
身份证号码	412326197712**
住所	北京市海淀区马连洼北路
通讯地址	北京市朝阳区酒仙桥中路18号国投创意园
通讯方式	010-64336733
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位存在产权 关系
上海励唐营销管理有 限公司	2012年11月至今	执行董事兼总经 理	合计持有励唐营销40.14% 的股权
励唐会智（北京）会展 服务有限公司	2013年10月至今	总经理	否
拉萨励唐营销管理有 限公司	2015年7月至今	总经理	否
上海励唐会展策划服 务有限公司	2011年4月至2012 年10月	总经理	否

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，肖连启除持有励唐营销 18.00%股权外，还与其配偶

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张秀莲合计持有新余博尔丰 31.6229%合伙企业份额。此外，肖连启未控制其他 企业或拥有其他企业股权。

名称	控股关系描述	所属行业
新余市博尔丰投资管 理中心（有限合伙）	肖连启持有21.6229%合伙企业份额，其配偶 张秀莲持有10.0000%合伙企业份额，两人构 成一致行动关系，合计持有31.6229%合伙企 业份额，肖连启为普通合伙人和执行事务合 伙人	J金融业

注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属 行业。

五、发行股份及支付现金购买远洋传媒交易对方详细情况

（一）奥星合伙

1 、企业基本信息

企业名称	新余奥星投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼
执行事务合伙人	李卫国
认缴出资额	800.00万元
营业执照注册号	360521310004801
税务登记证号	360521352102836
组织机构代码	35210283-6
经营范围	企业投资、投资管理、企业管理、投资咨询服务与项目投资策划（金 融、证券、期货、保险业务除外；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
营业期限	2015年9月10日至2025年9月9日

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ）奥星合伙设立

2015 年 9 月 8 日，李卫国、雷涛签署了《合伙协议》，共同出资设立奥星 合伙，注册资本为人民币 800 万元，其中李卫国为普通合伙人及执行事务合伙人，

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雷涛为有限合伙人。2015 年 9 月 10 日，奥星合伙取得新余市分宜县市场监督管 理局颁发的《营业执照》。

奥星合伙设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	合伙人名称	合伙性质	认缴出资额	出资比例
1	李卫国	普通合伙人	792.00	99.00%
2	雷涛	有限合伙人	8.00	1.00%
合计			800.00	100.00%

（ 2 ）增资

2015 年 9 月 15 日，奥星合伙合伙人全体会议做出决议，同意新增深圳市联 动文化投资有限公司为奥星合伙的有限合伙人。2015 年 9 月 23 日，深圳市联动 文化投资有限公司以人民币 2,600 万元向奥星合伙增资，认缴出资额 158.89 万元， 取得奥星合伙 16.57%出资份额，并签署了《入伙协议》，奥星合伙注册资本增 加至 958.89 万元。2015 年 9 月 23 日，奥星合伙取得新余市分宜县市场监督管理 局核发的变更后《营业执照》。

本次增资完成后，奥星合伙的合伙人出资情况为：

单位：万元

				单位：万元
序号	合伙人名称	合伙性质	认缴出资额	出资比例
1	李卫国	普通合伙人	792.00	82.60%
2	雷涛	有限合伙人	8.00	0.83%
3	联动投资	有限合伙人	158.89	16.57%
合计			958.89	100.00%

本次增资主要原因为由于本次交易存在一定的不确定性，出于提前取得资金 锁定部分收益的考虑，奥星合伙同意以新增合伙人的形式间接转让 10.4%远洋传 媒的股权予联动投资，最终交易价格由奥星合伙和联动投资协商确定。

截至本报告书出具之日，奥星合伙上述出资结构未发生变动。

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3 、产权及控制关系结构图

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李卫国为奥星合伙的普通合伙人及执行事务合伙人。

4 、主要业务发展及主要财务指标情况

奥星合伙成立于 2015 年 9 月 10 日，截至本报告书出具日，尚未开展业务， 其最近一期简要未经审计的财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日
总资产	3,400.10
净资产	3,399.64
项目	2015 年1-9 月
营业收入	-
利润总额	-0.36
净利润	-0.36

5 、按产业类别划分的下属企业名目

截至本报告书出具日，奥星合伙除持有远洋传媒 62.75%股权外，无任何其 他下属企业。

6 、主要合伙人情况

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（ 1 ）李卫国

姓名	李卫国
性别	男
国籍	中国
身份证号码	421087197908**
住所	北京市西城区广安门外大街
通讯地址	北京市朝阳区光华路4号院1号楼20层2301
通讯方式	010-85570086
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）众行合伙

1 、企业基本信息

企业名称	新余众行投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼
执行事务合伙人	李卫国
认缴出资额	200.00万元
营业执照注册号	360521310004797
税务登记证号	360521352103003
组织机构代码	35210300-3
经营范围	企业投资、投资管理、企业管理、投资咨询服务与项目投资策划（金 融、证券、期货、保险业务除外；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
营业期限	2015年9月10日至2025年9月9日

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ）众行合伙投资设立

2015 年 9 月 8 日，李卫国、宗仆、王鹏、雷涛签署了《合伙协议》，共同 出资设立了众行合伙，注册资本为人民币 200 万元，其中李卫国为普通合伙人及

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执行事务合伙人，宗仆、王鹏、雷涛为有限合伙人。2015 年 9 月 10 日，众行合 伙取得新余市分宜县市场监督管理局颁发的《营业执照》。

众行合伙设立时，各合伙人认缴出资及出资比例情况如下：

单位：万元

序号	合伙人名称	合伙性质	认缴出资额	出资比例
1	李卫国	普通合伙人	60.00	30.00%
2	宗仆	有限合伙人	60.00	30.00%
3	王鹏	有限合伙人	60.00	30.00%
4	雷涛	有限合伙人	20.00	10.00%
合计			200.00	100.00%

截至本报告书出具日，众行合伙上述出资结构未发生变动。

3 、产权及控制关系结构图

截至本报告书出具日，众行合伙产权控制结构图如下：

李卫国		宗 仆		王 鹏		雷 涛
新余众行投资合伙企业（有限合伙） 30.00% 10.00% 30.00% 30.00%

李卫国为众行合伙的普通合伙人及执行事务合伙人。

4 、主要业务发展及主要财务指标情况

众行合伙成立于 2015 年 9 月 10 日，截至本报告书出具日，尚未开展业务， 其最近一期简要未经审计的财务数据如下：

其最近一期简要未经审计的财务数据如下：	其最近一期简要未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目	2015 年9 月30 日
总资产	300.00
净资产	200.00
项目	2015 年1-9 月
营业收入	-
利润总额	-
净利润	-

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5 、按产业类别划分的下属企业名目

截至本报告书出具日，众行合伙除持有远洋传媒 10.00%股权外无任何其他 下属企业。

6 、主要合伙人情况

参见“第三节 本次交易对方基本情况”之“五、发行股份及支付现金购买远洋 ” “ ” ” 传媒交易对方详细情况 之 （一）奥星合伙 之“7、主要合伙人情况 。 （三）李卫国

1 、基本情况

参见“第三节 本次交易对方基本情况”之“五、发行股份及支付现金购买远洋 ” “ ” ” 传媒交易对方详细情况 之 （一）奥星合伙 之“7、主要合伙人情况 。

2 、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位存在产权 关系
湖北远洋传媒文化有 限公司	2009年4月至2015 年9月	董事长兼总经理	任职期间持有湖北远洋传 媒文化有限公司99.9%的 股权，已对外转让
北京远洋林格文化传 媒有限公司	2011年12月至今	董事长兼总经理	直接持有远洋传媒27.25% 的股权，间接持有远洋传 媒54.83%的股权

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，李卫国除持有远洋传媒 27.25%股权外，还分别持有远 洋传媒的持股平台——奥星合伙、众行合伙的 82.60%、30.00%股权，李卫国通 过奥星合伙、众行合伙间接持有远洋传媒合计 54.83%的股权。

名称	控股关系描述	所属行业
奥星合伙	李卫国持有82.60%合伙企业份额，为普 通合伙人和执行事务合伙人	J金融业
众行合伙	李卫国持有30%合伙企业份额，为普通 合伙人和执行事务合伙人	J金融业

注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属行业。

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六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

（一）自然人最近五年诚信情况

截至本报告书出具日，自然人交易对方特出具以下承诺与声明：“最近五年 内，本人无任何不良记录和违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在尚未 了结的重大诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲 裁案件或被行政处罚或刑事处罚的情形。本人不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的其他重大违法行为。”

（二）企业及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，企业交易对方出具以下承诺与声明：“最近五年内， 本企业及主要管理人员无任何不良记录和违法行为，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件，亦不存在可预 见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚或刑事处罚的情形。本企业不存在损害投 资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。”

七、其它事项说明

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

截至本报告书出具日，本次交易的交易对方德塔投资，其有限合伙人为上市 公司实际控制人刘虎军，同时本次交易的交易对方新余博尔丰和奥星合伙，其有 限合伙人为上市公司控股子公司联动投资。根据《股票上市规则》的相关规定， 上市公司与德塔投资、新余博尔丰和奥星合伙存在关联关系。除去德塔投资、新 余博尔丰和奥星合伙外，其他交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存 在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公 司推荐董事或者高级管理人员。

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（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，自然人交易对方特出具以下承诺与声明：“最近五年 内，本人无任何不良记录和违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在尚未 了结的重大诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲 裁案件或被行政处罚或刑事处罚的情形。本人不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的其他重大违法行为。”

截至本报告书出具日，法人交易对方出具以下承诺与声明：“最近五年内， 本企业及主要管理人员无任何不良记录和违法行为，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件，亦不存在可预 见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚或刑事处罚的情形。本企业不存在损害投 资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。”

（四）交易对方对其持有的交易标的权属的声明

截至本报告书出具日，交易对方均已出具承诺函，承诺：

“1、向标的公司的出资或受让股权的资金均为自有资金且已经足额缴纳，不 存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；交易对方所持有的标的公司股权权 属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受第三方委托持有标的公司股权的 情形，除存在标的公司股权质押予德塔投资和联动投资外，未在该等股权之上设 定任何其他优先权或限制性权利，该等股权之上不存在被国家司法、行政机关冻 结、扣押或执行等强制措施的情形，前述股权依照联建光电与交易对方签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。

2、本人或本企业合法持有标的公司的股权，该等股权不存在信托安排、股 份代持或其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的 任何不利情形，有权将持有的标的公司你的股权转让给联建光电；本人或本企业 持有的标的公司股权目前质押给德塔投资或联动投资，本人或本企业保证进行协

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议约定的交割手续前两日解除质押并配合将该等股权登记过户至联建光电名 下。”

（五）交易对方对交易真实性的承诺

本次交易的交易对方承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；证向参与本次交易的 各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明 及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；对所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（六）交易对方之间是否存在一致行动关系的情形的说明

截至本报告书出具日，力玛智慧与马伟晋、申碧慧与风光无限投资及瀚创世 纪、肖连启与新余博尔丰、李卫国与奥星合伙及众行合伙存在一致行动关系，除 此之外的其余交易对方已分别出具承诺函，承诺与其他标的公司股东之间不存在 任何一致行动人关系。

（七）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重 大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明

截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产全体交易对方已出 具承诺函，承诺本人/企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内 幕信息进行内幕交易的情形。本人/企业未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查。本人/企业若违反上述声明，将承担因此而给联建 光电造成的一切损失。

（八）交易对方中 PE 股东备案情况说明

截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产法人交易对方力玛智慧、风光 无限投资、瀚创世纪、新余博尔丰、新余励唐会智、奥星合伙和众行合伙均为有 限合伙企业或员工持股平台，不属于私募投资基金，不需要根据《私募投资基金 监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规

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定在基金业协会履行登记备案程序。

德塔投资及深圳市尖岗山投资管理有限公司的资金直接或间接来源于联建 光电、公司控股股东及实际控制人刘虎军和深圳市尖岗山投资管理有限公司管理 人周朝剑等认缴的出资，不存在以非公开或公开方式向其他投资者募集资金设立 的情形，深圳市尖岗山投资管理有限公司未担任任何公开或非公开募集基金的基 金管理人，因此，德塔投资不属于私募投资基金，深圳市尖岗山投资管理有限公 司不属于私募基金管理人，因此签署交易对方均无需依照《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理管理人及私募投资基金的备 案登记。

（九）交易对方设立持股平台的原因

本次交易前，标的公司设立持股平台的原因如下：

标的公司	持股平台	设立原因
深圳力玛	力玛智慧	核心员工持股平台
华瀚文化	风光无限投资	因及股权结构调整而设立
	瀚创世纪	核心员工持股平台
励唐营销	新余博尔丰	因及股权结构调整而设立
	新余励唐会智	核心员工持股平台
远洋传媒	奥星合伙	因及股权结构调整而设立
	众行合伙	核心员工持股平台

（十）交易对方与联建光电保持一致性的说明

鉴于联建光电不断通过并购重组方式做大做强数字传媒业务，为了快速推进 联建光电成为“数字户外传媒集团”，也为了充分发挥标的公司在行业中的优势地 位，同时，为减少因股权分散带来的重大事项决策的不确定性，提高决策效率并 推动联建光电董事会决议事项的有效实施，在联建光电完成本次交易后，除去德 塔投资外，本次交易的交易对方承诺：

“1．承诺人持有联建光电股份为自身真实持有，不存在委托持股、受托持股 或代持行为，承诺人出具本承诺函为自身真实意思表示，承诺人有权对持有的联

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建光电股份表决权依法做出有约束力的承诺。

2．承诺人承诺，在本承诺函有效期内，在联建光电重大事项（单独针对标 的公司原股东的股东大会议案除外）进行股东大会表决时，如该等事项已获得联 建光电董事会决议通过的，除关联交易需要承诺人回避的情形外，承诺人在股东 大会投票时亦投赞成票，以保持与董事会已通过决议的一致性。如承诺人不能亲 自参加股东大会投票的，承诺人承诺授权他人进行投票，他人在进行投票时亦投 赞成票，以保持与董事会已通过决议一致。”

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第四节 交易标的基本情况

本次交易标的为深圳力玛 88.88%股权、华瀚文化 100%股权、励唐营销 100% 股权和远洋传媒 100%股权。

一、深圳力玛

（一）深圳力玛基本情况

公司名称	深圳市力玛网络科技有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	深圳市南山区高新南七道德维森大厦三楼
法定代表人	马伟晋
注册资本	562.56万元
统一社会信用代码	91440300683782055Q
经营范围	一般经营项目：计算机软硬件及网络产品的技术开发，经济信息咨询 （不含限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告 经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；兴办实业（具体 项目另行申报） 许可经营项目：无
营业期限	2009年1月7日至2019年1月7日

（二）深圳力玛历史沿革

1 、历史沿革概述

（ 1 ） 2009 年 1 月，公司设立

深圳力玛系由马必兴[1] 、区刚于 2009 年 1 月 7 日以货币形式出资设立，公司 成立初始登记的名称为深圳市奇搜网络技术有限公司，注册资本为 200 万元，其 中马必兴出资 190 万元，区刚出资 10 万元。上述出资已经深圳海华会计师事务 所出具《验资报告》（海华验资报字[2008]第 186 号）审验。

1马伟晋曾用名

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2009年1月7日，深圳市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》。

深圳力玛设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
马必兴	190.00	95.00%
区刚	10.00	5.00%
合计	200.00	100.00%

（ 2 ） 2009 年 6 月，第一次股权转让

2009年6月3日，深圳力玛召开股东会，同意区刚将其持有的奇搜网络5%的 股权转让给马必兴。2009年6月4日，区刚与马必兴签订《股权转让协议书》。 2009年6月29日，深圳市工商行政管理局核准深圳力玛本次股权转让。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
马必兴	200.00	100.00%
合计	200.00	100.00%

（ 3 ） 2009 年 11 月，公司第一次更名

2009年10月30日，奇搜网络股东会做出决议，同意公司名称由“深圳市奇搜 ” “ ” 网络技术有限公司 变更为 深圳市赢客在线网络技术有限公司 。

2009年11月4日，深圳市工商行政管理局核准公司更名。

（ 4 ） 2012 年 2 月，公司第二次更名

2012年2月2日，赢客在线股东会做出决议，同意公司名称由“深圳市赢客在 ” “ ” 线网络技术有限公司 变更为 深圳市赢客互动网络广告有限公司 。

2012年2月3日，深圳市市场监督管理局核准公司更名。

（ 5 ） 2012 年 8 月，第二次股权转让、第一次增资及公司第三次更名

2012年8月20日，深圳力玛股东会做出决议，同意股东马伟晋将其持有的赢 客互动90%的股权转让给杨奕雄，将其持有的赢客互动10%的股权转让给张向

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荣。2012年8月22日，马伟晋与杨奕雄、张向荣签订《股权转让协议书》。

2012年8月29日，深圳力玛股东会做出决议，决定将公司注册资本由200万元 增加至500万元，以货币形式出资，其中新增部分由股东杨奕雄认缴270万元、股 东张向荣认缴30万元。2012年8月29日，中国建设银行深圳市福华支行出具《银 行询证函回函》核证本次的300万增资款足额到位。深圳市政务信息资源共享电 子监督系统对比结果信息单对公司验资账号（44201010300052511601）查证，证 明本次增资到位，各股东以货币形式出资。

2012年8月29日，深圳力玛股东会做出决议，同意公司名称由“深圳市赢客互 ” “ ” 动网络广告有限公司 变更为 深圳市力玛网络科技有限公司 。

2012年8月29日，深圳市市场监督管理局核准深圳力玛本次股权转让、增资 及公司更名事宜。

本次股权转让及增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
杨奕雄	450.00	90.00%
张向荣	50.00	10.00%
合计	500.00	100.00%

本次股权转让原因、对价支付及增资情况：马伟晋由于个人原因，将其持有 的深圳力玛股权转由深圳力玛员工张向荣和杨奕雄代为持有。因属于代持转让， 故本次股权转让未支付对价。本次增资原因为公司经营存续有资金需求，增资的 资金均来源于马伟晋。

本次股权转让及增资完成后，各股东真实出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
马伟晋	500.00	100.00%
合计	500.00	100.00%

（ 6 ） 2012 年 12 月，第三次股权转让

2012年11月28日，深圳力玛股东会做出决议，同意杨奕雄将其持有的深圳力 玛60%的股权转让给张向荣，将其持有的深圳力玛30%的股权转让给李佳，其他

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股东放弃优先受让权。2012年11月30日，杨奕雄与张向荣、李佳签订《股权转让 协议书》。2012年12月18日，深圳市市场监督管理局核准本次股权转让事宜。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
张向荣	350.00	70.00%
李佳	150.00	30.00%
合计	500.00	100.00%

本次股权转让原因及对价支付情况：由于杨奕雄从深圳力玛离职，其代马伟 晋持有的深圳力玛90%股权中，60%转由张向荣代持，30%股权转由李佳持有， 李佳持有的深圳力玛30%股权中，10%为真实受让，并已支付对价款558.00万元， 其余20%为代马伟晋持有。

本次股权转让完成后，各股东真实出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
马伟晋	450.00	90.00%
李佳	50.00	10.00%
合计	500.00	100.00%

（ 7 ） 2013 年 12 月，第四次股权转让

2013年9月25日，深圳力玛股东会做出决议，同意张向荣将其持有的深圳力 玛20%的股权转让给方明东，其他股东放弃优先购买权。同日，张向荣与方明东 签订《股权转让协议书》，张向荣将其持有的深圳力玛20%的股权转让给方明东。 2013年12月18日，深圳市市场监督管理局核准本次股权转让事宜。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
张向荣	250.00	50.00%
李佳	150.00	30.00%
方明东	100.00	20.00%
合计	500.00	100.00%

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本次股权转让原因及对价支付情况：根据深圳力玛的说明及方明东出具的声 明与承诺，方明东向深圳力玛实际股东马伟晋提供1,000万元借款，作为马伟晋 及时履行还款义务的保证，马伟晋将20%股权转让过户至方明东名下，由方明东 持有，待马伟晋归还借款后，方明东将股权再转让过户给马伟晋。因双方认为该 转让股权作为借款的担保，故并未支付转让对价。

本次股权转让完成后，各股东真实出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
马伟晋	350.00	70.00%
方明东	100.00	20.00%
李佳	50.00	10.00%
合计	500.00	100.00%

（ 8 ） 2014 年 7 月，第五次股权转让

2014年5月14日，深圳力玛召开股东会，同意张向荣将其持有的深圳力玛10% 的股权转让给申箭峰。同日，张向荣与申箭峰签订《股权转让协议书》。 2014年7月14日，深圳市市场监督管理局核准本次股权转让事宜。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
张向荣	200.00	40.00%
李佳	150.00	30.00%
方明东	100.00	20.00%
申箭峰	50.00	10.00%
合计	500.00	100.00%

本次股权转让原因及对价支付情况：本次股权转让原因为公司发展需要引入 新的投资者，本次股权转让对价为1,000万元人民币，申箭峰已支付完毕该笔股 权转让价款。

本次股权转让完成后，各股东真实出资及出资比例情况如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

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马伟晋	300.00	60.00%
方明东	100.00	20.00%
李佳	50.00	10.00%
申箭峰	50.00	10.00%
合计	500.00	100.00%

（ 9 ） 2015 年 1 月，第六次股权转让

2014年12月8日，深圳力玛召开股东会决议，审议通过李佳将其持有的10% 股权转让给朱嘉春。同日，李佳与张向荣、朱嘉春签订《股权转让协议书》，李 佳将其持有的深圳力玛20%的股权转让给张向荣，将其持有的深圳力玛10%的股 权以转让给朱嘉春。

2015年1月20日，深圳市市场监督管理局核准本次股权转让事宜。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
张向荣	300.00	60.00%
方明东	100.00	20.00%
申箭峰	50.00	10.00%
朱嘉春	50.00	10.00%
合计	500.00	100.00%

本次股权转让原因及对价支付情况：李佳与朱嘉春系夫妻关系，其二人之间 的股权转让为家庭成员之间的持股调整，未支付对价。李佳将其代马伟晋持有的 深圳力玛20%股权转由深圳力玛员工张向荣代持，未支付对价。

本次股权转让完成后，各股东真实出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
马伟晋	300.00	60.00%
方明东	100.00	20.00%
申箭峰	50.00	10.00%
朱嘉春	50.00	10.00%
合计	500.00	100.00%

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（ 10 ） 2015 年 7 月，第七次股权转让

2015年7月1日，深圳力玛股东会做出决议，同意张向荣将其持有的深圳力玛 50%的股权转让给马伟晋，将其持有的深圳力玛5%的股权转让给刘为辉，将其 持有的深圳力玛5%的股权转让给陈斌；同意方明东将其持有的深圳力玛20%的 股权转让给马伟晋。其他股东自愿放弃优先受让权。同日，张向荣与马伟晋、刘 为辉、陈斌签订《股权转让协议书》，方明东与马伟晋签订《股权转让协议书》。 2015年7月20日，深圳市市场监督管理局核准本次股权转让事宜。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
马伟晋	350.00	70.00%
申箭峰	50.00	10.00%
朱嘉春	50.00	10.00%
刘为辉	25.00	5.00%
陈斌	25.00	5.00%
合计	500.00	100.00%

本次股权转让原因及对价支付情况：根据深圳力玛的说明及方明东出具的声 明与承诺，马伟晋受让张向荣持有的深圳力玛50%股权为恢复真实持股关系。 2015年6月马伟晋向方明东履行了1,000万元人民币本金及利息的还款义务，方明 东通过股权转让方式将其持有的20%深圳力玛股权转回给马伟晋；双方之间股权 受让、转让价款及借款等资金往来均已支付完毕，双方对账确认无误，不存在任 何纠纷或潜在的纠纷；方明东声明退出公司股权为其本人真实意思表示及自主行 为，不存在被欺诈、胁迫等情形。

通过访谈确认，张向荣将其代马伟晋持有的深圳力玛5%股权转让给陈斌、 5%股权转让给刘为辉，主要系陈斌、刘为辉基于对深圳力玛未来发展的良好预 期，2014年10月决定将其对马伟晋的债权转为深圳力玛的股权，马伟晋基于个人 资金原因将其真实持有的深圳力玛10%股权转让予陈斌和刘为辉。陈斌受让深圳 力玛5%股权的真实对价为600万元人民币，刘为辉受让深圳力玛5%股权的真实 对价为600万元人民币，陈斌、刘为辉已支付完毕该笔股权转让价款。陈斌、刘

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为辉所涉及的股权转让当时未及时办理工商变更手续，在本次股权转让过程中一 并予以变更。

（ 11 ） 2015 年 8 月，第八次股权转让

2015 年 7 月 28 日，公司股东会做出决议，同意申箭峰将其持有的深圳力玛 5.7%的股权转让给力玛智慧；同意朱嘉春将其持有的深圳力玛 2.7%的股权转让 给力玛智慧；同意刘为辉将其持有的深圳力玛 2.75%的股权转让给力玛智慧；同 意陈斌将其持有的深圳力玛 2.85%的股权转让给力玛智慧；同意马伟晋将其持有 的深圳力玛 12.5%的股权转让给广州市叁搜网络科技有限公司；同意马伟晋将其 持有的深圳力玛 2.15%的股权转让给周伟韶；同意马伟晋将其持有的深圳力玛 4.2%的股权传让给罗李聪；同意刘为辉将其持有深圳力玛 0.1%的股权转让给罗 李聪，其他股东自愿放弃优先购买权。

2015 年 8 月 3 日，申箭峰、朱嘉春、马伟晋、刘为辉、陈斌与周伟韶、罗 李聪、广州叁搜、力玛智慧签订《股权转让协议书》。

2015 年 8 月 4 日，深圳市市场监督管理局核准本次股权转让事宜。 本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
马伟晋	255.75	51.15%
朱嘉春	36.50	7.30%
申箭峰	21.50	4.30%
罗李聪	21.50	4.30%
刘为辉	10.75	2.15%
陈斌	10.75	2.15%
周伟韶	10.75	2.15%
力玛智慧	70.00	14.00%
广州叁搜	62.50	12.50%
合计	500.00	100.00%

本次股权转让原因及对价支付情况：1）马伟晋、周伟韶和罗李聪之间的股 权转让主要系基于保证业务完整、独立的要求，2015年7月广东叁六股权由深圳 力玛以0元收购，广东叁六变更为深圳力玛全资子公司。在股权比例分配上，参

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考深圳力玛和广东叁六业务规模和盈利能力相近，经深圳力玛和广东叁六原股东 协商约定深圳力玛和广东叁六估值相同的前提下，广东叁六原真实股东以换股的 方式持有深圳力玛股权；2）申箭峰、朱嘉春、刘为辉、陈斌将其持有的部分股 权转让予力玛智慧，由于本次股权转让系对公司核心骨干员工进行的股权激励， 因而力玛智慧仅支付给每位股权转让方1元象征性对价；3）广州叁搜系马伟晋全 资子公司，因而马伟晋将其持有的深圳力玛12.5%股权转让予广州叁搜并未支付 对价，本次股权转让主要系马伟晋基于个人持股结构内部调整考虑而进行的股权 转让。

（ 12 ） 2015 年 8 月，第九次股权转让

2015 年 8 月 14 日，公司股东会做出决议，同意马伟晋将其持有的深圳力玛 3.35%的股权转让给郭检生；同意马伟晋将其持有的深圳力玛 2.23%的股权转让 给向业胜；同意马伟晋将其持有的深圳力玛 7.36%的股权转让给力玛智慧；同意 申箭峰将其持有的深圳力玛 1.01%的股权转让给力玛智慧；同意朱嘉春将其持有 的深圳力玛 1.73%的股权转让给力玛智慧；同意刘为辉将其持有的深圳力玛 0.52%的股权转让给力玛智慧；同意陈斌将其持有的深圳力玛 0.52%的股权转让 给力玛智慧；同意周伟韶将其持有深圳力玛 0.52%的股权转让给力玛智慧；同意 罗李聪将其持有深圳力玛 1.01%的股权转让给力玛智慧；同意广州叁搜将其持有 深圳力玛 1.38%的股权转让给力玛智慧。其他股东自愿放弃优先购买权。

2015 年 8 月 17 日，申箭峰、朱嘉春、马伟晋、刘为辉、陈斌、周伟韶、罗 李聪、广州叁搜与向业胜、郭检生、力玛智慧签订《股权转让协议书》。 2015 年 8 月 19 日，深圳市市场监督管理局核准本次股权转让事宜。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
马伟晋	191.05	38.21%
朱嘉春	27.85	5.57%
申箭峰	16.45	3.29%
罗李聪	16.45	3.29%
刘为辉	8.15	1.63%

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陈斌	8.15	1.63%
周伟韶	8.15	1.63%
郭检生	16.75	3.35%
向业胜	11.15	2.23%
力玛智慧	140.25	28.05%
广州叁搜	55.60	11.12%
合计	500.00	100.00%

本次股权转让原因及对价支付情况：深圳力玛出于拓展公司业务和减少对奇 虎360供应商依赖的需要，引进新股东郭检生及向业胜。郭检生和向业胜目前为 深圳力玛员工，其在DSP广告业务方面拥有丰富的运营经验和较强的技术积累， 故郭检生与向业胜股权转让以平价转让。深圳力玛原股东将其持有的深圳力玛部 分股权转让给力玛智慧系基于员工激励目的而进行的股权转让，因而力玛智慧仅 支付给每位股权转让方1元象征性对价。

（ 13 ） 2015 年 8 月，第十次股权转让

2015 年 8 月 26 日，公司股东会做出决议，同意广州叁搜将其持有的深圳力 玛 11.12%的股权以 8,000 万元的对价转让给德塔投资，其他股东自愿放弃优先购 买权。2015 年 8 月 26 日，广州叁搜与德塔投资签订《股权转让协议书》。

2015 年 8 月 27 日，深圳市市场监督管理局核准本次股权转让事宜。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
马伟晋	191.05	38.21%
朱嘉春	27.85	5.57%
申箭峰	16.45	3.29%
罗李聪	16.45	3.29%
刘为辉	8.15	1.63%
陈斌	8.15	1.63%
周伟韶	8.15	1.63%
郭检生	16.75	3.35%
向业胜	11.15	2.23%

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力玛智慧	140.25	28.05%
德塔投资	55.60	11.12%
合计	500.00	100.00%

本次股权转让原因及对价支付情况：深圳力玛成立初期，其业务拓展需要铺 底资金，所需资金绝大部分都是通过股东马伟晋个人负债的方式取得，投入深圳 力玛运营使用。在偿还该等债务本息过程中，马伟晋对深圳力玛形成对深圳力玛 的往来占款。本次股权转让系出于马伟晋的变现需求，以解决长期以来为公司发 展融资所产生的个人负债问题。德塔投资作为资金支持的提供方，受让广州叁搜 持有的深圳力玛11.12%股权，为马伟晋清偿个人债务提供资金，解决深圳力玛历 史原因导致的关联占款问题，促进本次交易的推进。

（ 14 ） 2015 年 9 月，第二次增资

2015 年 9 月 21 日，深圳力玛股东会作出决议，决定将公司注册资本由 500 万元增加至 562.56 万元，新增部分全部由联动投资以货币方式缴纳。

增资后，联动投资持有公司 11.12%股权，该等股权作价 9,000 万元，超过注 册资本部分计入资本公积。其余股东放弃本次增资的优先认购权。

本次增资之后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
马伟晋	191.05	33.96%
朱嘉春	27.85	4.95%
申箭峰	16.45	2.92%
罗李聪	16.45	2.92%
刘为辉	8.15	1.45%
陈斌	8.15	1.45%
周伟韶	8.15	1.45%
郭检生	16.75	2.98%
向业胜	11.15	1.98%
力玛智慧	140.25	24.93%
德塔投资	55.60	9.88%
联动投资	62.56	11.12%

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合计 562.56 100.00%

2015 年 9 月 21 日，深圳市市场监督管理局核准本次增资事宜。

本次增资原因：深圳力玛自设立以来，负债经营，且前期业务拓展投入较大， 有累计亏损，净资产极为薄弱，抗风险能力不足。并且，深圳力玛拟开展一些新 业务，也需要引入新的投资者提供增量资金，为公司进一步做大做强奠定良好的 财务基础。本公司看好深圳力玛的发展前景，故通过联动投资提供增资，进一步 锁定双方的合作关系。

2 、最近三年增资及股权转让情况

（ 1 ）股权转让情况

深圳力玛最近三年共进行过 7 次股权转让事项，具体如下：

序号	转让时间	转让方	受让方	转让出资 额	转让价格	转让时，公司 作价基础
1	2012年11 月28日	杨奕雄	张向荣	300.00	-	变更代持人， 未实际支付对 价
		杨奕雄	李佳	100.00	-	变更代持人， 未实际支付对 价
		杨奕雄	李佳	50.00	11.16元/ 注册资本 元	引入财务投资 者，协商确定
2	2013年9月 25日	张向荣	方明东	100.00	-	基于借贷关系 的股权转让， 未实际支付对 价
3	2014年5月 14日	张向荣	申箭峰	50.00	20.60元/ 注册资本 元	引入财务投资 者，协商确定
4	2014年12 月8日	李佳	张向荣	100.00	-	变更代持人， 未实际支付对 价
		李佳	朱嘉春	50.00	-	夫妻之间转 让，未支付对 价

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序号	转让时间	转让方	受让方	转让出资 额	转让价格	转让时，公司 作价基础
5	2015年7月 1日	张向荣	马伟晋	250.00	-	代持还原，未 支付对价
		张向荣	刘为辉	25.00	24 元/注 册资本元	引入财务投资 者，协商确定
		张向荣	陈斌	25.00	24 元/注 册资本元	引入财务投资 者，协商确定
		方明东	马伟晋	100.00	-	借贷关系因本 金、利息偿还 完毕，股权还 原未支付对价
6	2015年7月 28日	申箭峰	力玛智慧	28.50	-	股权激励，1 元转让
		朱嘉春	力玛智慧	13.50	-	股权激励，1 元转让
		刘为辉	力玛智慧	13.75	-	股权激励，1 元转让
		陈斌	力玛智慧	14.25	-	股权激励，1 元转让
		马伟晋	广州叁搜	62.50	-	马伟晋与马伟 晋全资子公司 之间的股权转 让，未支付对 价
		马伟晋	周伟韶	10.75	-	周伟韶、罗李 聪将其持有的 广东叁六股权 无偿转让给深 圳力玛，同时 取得深圳力玛 股权。换股时 假设深圳力玛 和广东叁六价 值相等
		马伟晋	罗李聪	21.00	-
		刘为辉	罗李聪	0.50	-
7	2015年8月 14日	马伟晋	郭检生	16.75	1元/注册 资本元	股权激励，按 注册资本平价 转让
		马伟晋	向业胜	11.15	1元/注册 资本元
		马伟晋	力玛智慧	36.80	-	股权激励，1 元转让
		申箭峰	力玛智慧	5.05	-	股权激励，1

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序号	转让时间	转让方	受让方	转让出资 额	转让价格	转让时，公司 作价基础
						元转让
		朱嘉春	力玛智慧	8.65	-	股权激励，1 元转让
		刘为辉	力玛智慧	2.60	-	股权激励，1 元转让
		陈斌	力玛智慧	2.60	-	股权激励，1 元转让
		周伟韶	力玛智慧	2.60	-	股权激励，1 元转让
		罗李聪	力玛智慧	5.05	-	股权激励，1 元转让
		广州叁搜	力玛智慧	6.90	-	股权激励，1 元转让
		广州叁搜	德塔投资	55.60	143.86元/ 注册资本 元	遵循市场化原 则由交易双方 协商确定

2012 年 11 月，杨奕雄将其持有的深圳力玛 300 万元出资额转让给张向荣、 将其持有的深圳力玛 100 万元出资额（代持部分）转让给李佳；2014 年 12 月， 李佳将其持有的 50 万元出资额转让给张向荣。前述股权转让的过程，均系变更 代持人，股权真实持有人均系深圳力玛股东马伟晋，因而在股权转让的过程中并 未实际支付对价。2014 年 12 月，李佳将其持有的深圳力玛 100 万出资额转让给 朱嘉春，系夫妻之间的转让，因而并未实际支付对价。2015 年 7 月，张向荣将 其持有的深圳力玛 250 万元出资额转让给马伟晋，系代持关系还原，因而并未支 付与股权转让有关的对价款。2015 年 7 月，马伟晋将其持有的深圳力玛 62.50 万元出资额转让给其全资子公司广州叁搜，因而本次股权转让并未支付对价。 2013 年 9 月张向荣将其代马伟晋持有的 100 万元出资额转让予方明东，以及 2015 年 7 月方明东将其持有的 100 万元出资额转让予马伟晋，实质为借贷融资背景之 下的股权质押，未支付对价。前述股权转让不是基于市场化原则而进行的交易， 因而与本次交易作价不具备比较基础。

2012 年 11 月，杨奕雄将其代马伟晋持有的深圳力玛 50 万元出资额（真实 转让和持有的部分）转让给李佳，本次股权转让作价为 11.16 元/注册资本元，股

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权转让交易作价主要考虑了深圳力玛当时的盈利能力、经营状况和未来业绩预期 因素，由交易双方基于市场化原则协商确定。

2012 年 5 月，张向荣将其代马伟晋持有的深圳力玛 50 万元出资额转让给申 箭峰，本次股权转让作价为 20 元/注册资本元，股权转让的交易作价由交易双方 基于对深圳力玛未来盈利能力的预期根据市场化原则协商确定。

2015 年 7 月，张向荣将其代马伟晋持有的深圳力玛 25 万出资额转让予刘为 辉，本次股权转让的作价为 24 元/注册资本元，张向荣将其代马伟晋持有的深圳 力玛 25 万出资额转让予陈斌，本次股权转让的作价为 24 元/注册资本元。该次 股权转让实际发生时间为 2014 年 10 月，对价也于当时支付完毕，2015 年 7 月 的工商变更是对上述股权转让行为在工商层面的确认。股权转让交易作价主要考 虑了深圳力玛当时的业绩水平和发展预期，由交易双方基于市场化原则协商确 定，与申箭锋于 2014 年 5 月入资的作价较为接近。

2015 年 7 月，深圳力玛股东申箭峰、朱嘉春、刘为辉、陈斌将其持有的深 圳力玛 70 万元出资额转让予力玛智慧。力玛智慧为深圳力玛的员工持股平台， 用于对公司骨干员工进行股权激励，因而本次股权转让的每位出让方象征性收取 本次股权转让对价 1 元。2015 年 8 月，马伟晋将其持有深圳力玛 36.8 万元出资 额，申箭峰将其持有的深圳力玛 5.05 万元出资额，朱嘉春将其持有的深圳力玛 8.65 万元出资额，刘为辉将其持有的深圳力玛 2.60 万元出资额，陈斌将其持有 的深圳力玛 2.60 万元出资额，周伟韶将其持有的深圳力玛 2.60 万元出资额，罗 李聪将其持有的深圳力玛 5.05 万元出资额，广州叁搜将其持有的深圳力玛 6.90 万元出资额转让给力玛智慧，由于本次股权转让基于股权激励的目的，与本次交 易的背景和目的存在根本性差异，因而其交易作价与本次交易作价不具备可比 性。

2015 年 8 月，马伟晋将其持有的 16.75 万元出资额转让给郭检生，股权转让 价格为 1 元/注册资本元，将其持有的 11.15 万元出资额转让给向业胜，股权转让 价格为 1 元/注册资本元。考虑到郭检生、向业胜在 DSP 广告业务方面拥有丰富 的运营经验和较强的技术积累以及二人对深圳力玛未来进一步发展所可能发挥 的重要作用，为引进优秀人才，马伟晋向郭检生与向业胜的股权转让均采用平价

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转让的方式。由于本次股权转让具备股权激励的性质，与本次交易的背景和目的 存在根本性差异，因而其交易作价与本次交易作价不具备可比性。

2015 年 7 月，马伟晋将其持有的深圳力玛 10.75 万元出资额转让给周伟韶， 将其持有的 21 万元出资额转让给罗李聪，刘为辉将其持有的深圳力玛 0.50 万元 出资额转让给罗李聪，主要系主要系基于保证业务完整、独立的要求周伟韶、罗 李聪将其真实持有的广州叁六的股权 0 元转让给深圳力玛，广东叁六变更为深圳 力玛全资子公司。在股权比例分配上，参考深圳力玛和广东叁六业务规模和盈利 能力相近，经深圳力玛和广东叁六原股东协商约定深圳力玛和广东叁六估值相同 的前提下，广东叁六原真实股东以换股的方式持有深圳力玛股权。由于本次股权 转让采用换股的形式实现，无可量化的交易作价。

2015 年 8 月，德塔投资受让广州叁搜持有的深圳力玛 55.60 万元出资额，本 次交易作价为 143.86 元/注册资本元，本次股权转让基于市场化原则由股权转让 双方协商确定，主要考虑因素包括交易双方对深圳力玛未来盈利能力的预期、深 圳力玛控股股东马伟晋的个人资金需求等因素。

（ 2 ）股权转让情况的说明

根据深圳力玛的相关工商登记资料、深圳力玛各股东出具的交易资金流水凭 证和声明文件以及对相关人员的访谈，对深圳力玛历史沿革的相关情况说明如 下：

1）2012 年 11 月 30 日，杨奕雄与李佳签订《股权转让协议书》，向李佳转 让深圳力玛 30%股权。其中 10%为真实受让，并已支付对价款 558 万元，其余 20%为代马伟晋持有。李佳自 2014 年 9 月至 2015 年 9 月分九期共计向马伟晋支 付对价款 558 万元，根据对李佳、马伟晋的访谈，李佳的资金来源于家庭自有及 自筹资金，双方就本次股权转让的价款已支付完毕，不存在纠纷或潜在的纠纷。 李佳是基于朋友之间的信任替马伟晋代持 20%股权，目前代持股权已还原，就代 持的股权不存在纠纷或潜在的纠纷。

2）2014 年 5 月 14 日，深圳力玛召开股东会，同意张向荣将其持有的深圳 力玛 10%的股权以 1000 万元转让给申箭峰。申箭峰于 2014 年 6 月 16 日支付对

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价款 1000 万元，根据对申箭峰及马伟晋的访谈，申箭峰支付对价款的资金来源 于经营所得，双方就本次股权转让的价款已支付完毕，不存在纠纷或潜在的纠纷。

3）2014 年 10 月，陈斌、刘为辉将其对马伟晋的债权转为深圳力玛的股权， 分别受让深圳力玛 5%股权，但并未及时办理工商变更手续，直至 2015 年 7 月 1 日深圳力玛股东会做出决议后才办理相关工商变更手续。根据对陈斌、刘为辉及 马伟晋的访谈及陈斌、刘为辉提供的与马伟晋之间资金支付凭证，因看好马伟晋 及深圳力玛的业务发展，陈斌、刘为辉 2013 年、2014 年多次向马伟晋提供借贷 资金支持，马伟晋也陆续向陈斌、刘为辉偿还其借贷的资金，直至 2014 年 10 月，深圳力玛当时初步确定拟在全国中小企业股份转让系统挂牌的意向，陈斌、 刘为辉与马伟晋协商确定马伟晋尚欠的陈斌、刘为辉借款本息各 600 万元不需要 偿还，而是转换为向马伟晋受让 5%股权的价款，故自 2014 年 10 月至 2015 年 7 月完成股权转让的工商变更手续前，马伟晋存在替陈斌、刘为辉代持股权的情形。 陈斌、刘为辉支付对价款的资金来源于经营所得，各方就本次股权转让的价款已 支付完毕，不存在纠纷或潜在的纠纷。

4）2015 年 8 月，除实际控制人马伟晋外的其他股东申箭峰、朱嘉春、马伟 晋、刘为辉、陈斌、周伟韶、罗李聪、广州叁搜均以 1 元的象征性对价向员工持 股主体力玛智慧转让部分股权。各股东向力玛智慧转让股权比例的确定是基于以 下事实：

2015 年 7 月，广东叁六股权由深圳力玛以 0 元收购，广东叁六变更为深圳 力玛全资子公司，然后在深圳力玛和广东叁六估值相同的前提下，广东叁六原真 实股东以类似换股的方式持有深圳力玛股权。

本次股权转让测算过程具体说明如下：

①步骤一：假设广东叁六与深圳力玛估值相同的情况下，广东叁六股东与深 圳力玛股东换股。

广东叁六（换股前）	广东叁六（换股前）	深圳力玛（换股前）	深圳力玛（换股前）	深圳力玛（换股后）	深圳力玛（换股后）
股东姓名	持股比例	股东姓名	持股比例	股东姓名	持股比例
马伟晋	85.00%	马伟晋	70.00%	马伟晋	74.00%

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朱嘉春	-	朱嘉春	10.00%	朱嘉春	8.50%
申箭峰	-	申箭峰	10.00%	申箭峰	5.00%
刘为辉	-	刘为辉	5.00%	刘为辉	2.50%
陈斌	-	陈斌	5.00%	陈斌	2.50%
罗李聪	10.00%	罗李聪	-	罗李聪	5.00%
周伟韶	5.00%	周伟韶	-	周伟韶	2.50%
合计	100.00%	合计	100.00%	合计	100.00%

注：深圳力玛历史期较长时间处于负债经营状态，基于李佳在深圳力玛发展过程中对深 圳力玛融资方面的贡献考虑，在前述换股过程中马伟晋将其持有的深圳力玛3.5%股权无偿 让渡给李佳丈夫朱嘉春。换股后，马伟晋持有深圳力玛股权比例较其理论值减少3.5%，朱 嘉春持有深圳力玛股权比例较其理论值增加3.5%。

②步骤二：换股完成后，深圳力玛股东包括马伟晋在内按各自持有深圳力玛 股比将其持有的深圳力玛 14%股权转让予力玛智慧，同时，马伟晋将其持有的 12.5%股权转让给广州叁搜。

深圳力玛（换股后）	深圳力玛（换股后）	深圳力玛（转让后）	深圳力玛（转让后）
股东姓名	持股比例	股东姓名	持股比例
马伟晋	74.00%	马伟晋	51.15%
广州叁搜	-	广州叁搜	12.50%
朱嘉春	8.50%	朱嘉春	7.30%
申箭峰	5.00%	申箭峰	4.30%
罗李聪	5.00%	刘为辉	4.30%
陈斌	2.50%	陈斌	2.15%
刘为辉	2.50%	罗李聪	2.15%
周伟韶	2.50%	周伟韶	2.15%
力玛智慧	-	力玛智慧	14.00%
合计	100.00%	合计	100.00%

为减化办理工商登记手续的次数，节省时间成本，顺利推进本次交易，故深 圳力玛将本应分两步骤完成的工商变更登记减化为一步进行，因而在工商登记上 将全体股东均将持有的深圳力玛股权比例的 14%转让给员工持股平台力玛智慧，

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力玛智慧的交易仅体现为除实际控制人马伟晋外的其他股东申箭峰、朱嘉春、马 伟晋、刘为辉、陈斌、周伟韶、罗李聪、广州叁搜向力玛智慧转让部分股权。

5）根据对上述股东的访谈及上述股东出具的声明承诺文件，上述股东与深 圳力玛之间未签署业绩对赌协议，也不存在业绩对赌安排。

（ 3 ）增资情况

深圳力玛最近三年共进行过 2 次增资事项，具体如下：

序号	增资时间	增资方	增资注册资本	增资价格
1	2012年8月	杨奕雄	270万元	1元/注册资本元
		张向荣	30万元	1元/注册资本元
2	2015年9月	联动投资	62.56万元.	143.86元/注册资本元

2012 年 8 月，深圳力玛股东杨奕雄和张向荣增资为同比例增资，且均为代 真实股东马伟晋持有深圳力玛股权，因而增资的定价依据为深圳力玛的注册资 本，与本次交易作价不具备比较基础。

2015 年 9 月，联动投资对深圳力玛进行增资，本次增资价格的确定主要考 虑深圳力玛未来盈利预期、深圳力玛发展的资金需求和融资渠道等因素，由交易 双方根据市场化原则协商确定。

深圳力玛所有的股权转让和增资均履行了深圳力玛内部审议程序，并获得深 圳力玛全体股东的同意后，根据相关法规的要求，进行了工商变更。近三年的股 权转让行为的增资符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止 性规定而转让的情形。

3 、马伟晋股权代持的原因及存在的风险的说明

（ 1 ）马伟晋股权代持原因的说明

根据对深圳力玛、叁六网络股权代持双方的访谈、代持人及被代持人出具的 声明文件并经核查，马伟晋就深圳力玛及叁六网络历次股权代持情况及原因如下 表所示：

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序 号	公司 名称	期间	代持情况	代持原因
1	深圳 力玛	2012 年 8 月 -2012年12月	杨奕雄代马伟晋持有深圳力玛90%的股权； 张向荣代马伟晋持有深圳力玛10%的股权	1、马伟晋个人 资产配置原因 历史上采用由 员工杨奕雄、张 向荣代持部分 股权； 2、马伟晋出于 未来激励员工 的考虑而预留 深圳力玛20% 股权并基于朋 友之间信任采 用由李佳代持 该部分股权；
		2012 年12 月 -2013年12月	张向荣代马伟晋持有深圳力玛70%股权； 李佳代马伟晋持有深圳力玛20%股权
		2013 年12 月 -2014年7月	张向荣代马伟晋持有深圳力玛50%股权； 李佳代马伟晋持有深圳力玛20%股权
		2014 年 7 月 -2015年1月	张向荣代马伟晋持有深圳力玛40%股权； 李佳代马伟晋持有深圳力玛20%股权
		2015 年 1 月 -2015年7月	张向荣代马伟晋持有深圳力玛60%股权
2	叁六 网络	2012 年12 月 -2013年7月	吕少青代马伟晋持有叁六网络60%股权； 吕信通代马伟晋持有叁六网络40%股权	马伟晋因个人 资产配置原因 历史上采用由 员工吕少青、吕 信通代持部分 股权
		2013 年 7 月 -2014年11月	吕少青代马伟晋持有叁六网络85%股权
		2014 年11 月 -2015年3月	吕信通代马伟晋持有叁六网络85%股权
		2015 年 3 月 -2015年7月	吕信通代马伟晋持有叁六网络80%股权

上述存在股权代持的代持人和被代持人均为自然人，具有完全的民事权利能 力和民事行为能力，住所均在中国境内，不存在《中华人民共和国公务员法》、 《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发[1984]27 号）、《关 于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益冲突的经商办企 业活动”的解释》（中纪发[2000]4 号）、《关于省、地两级党委、政府主要领导配 偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）（中纪发[2001]2 号》、《中共中央办 公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）干部经商办企业问题的若 干规定》（中办发[1988]11 号）、《中国人民解放军内务条令》（军发[2010]21 号） 等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情 形。

（ 2 ）马伟晋股权代持相关风险的说明

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1 ）是否为规避竞业限制而采用代持的核查

马伟晋 2004 年 12 月 8 日创立时代赢客，主要从事谷歌搜索广告销售业务。 2008 年 4 月，深圳市达晨创业投资有限公司、三角洲创业投资管理（苏州）有 限公司（其于 2008 年 12 月将其持有的时代赢客股权转让至长三角创业投资企业 公司）、吴传清、王玲等投资者（以下简称“投资者”）投资时代赢客，其与马伟 晋签署的《增资扩股协议》中包含竞业限制条款，对时代赢客主要创始人马伟晋 及核心团队作出了在该协议规定的期限内不得直接或间接从事任何与公司有竞 争性的业务的限制。

2009 年，因谷歌搜索业务转移等原因，时代赢客无法保持持续经营，为谋求 发展，马伟晋创立了深圳力玛，深圳力玛自 2009 年成立至 2012 年，并未采用股 权代持形式，而是由马伟晋直接持股，深圳力玛成立时从事技术开发服务业务， 并曾与时代赢客合作为其提供技术产品服务，投资者与马伟晋之间未因深圳力玛 的设立及竞业限制问题而产生过纠纷。2015 年 7 月，投资者特别出具书面《同 意函》，明确约定，《增资扩股协议》第十一条对公司主要创始人马伟晋及核心团 队作出了在该协议规定的期限内不得直接或间接从事任何与公司有竞争性的业 务的竞业限制。经各方确认，作为时代赢客的股东表示谅解及同意解除该等限制 性条款对公司主要创始人马伟晋和核心团队的竞业限制，并就公司主要创始人马 伟晋和核心团队与公司解除所签订的有关竞业限制协议的事宜表示同意和谅解， 并放弃基于该等事由追究马伟晋和核心团队方的违约责任。同时承诺，不会干涉 公司创始人及核心团队的其他经营业务。如经各方协商同意启动对时代赢客的注 销程序，我方作为股东之一，将在公司有关注销的股东会等决策程序中投赞成票。 2015 年 11 月，投资者又进一步将时代赢客的股权转让给马伟晋，之后马伟晋又 将时代赢客股权转让给第三方，各方均退出时代赢客。

因此，马伟晋不存在为规避竞业限制而采用代持的情形。投资者投资时对马 伟晋竞业限制的约定及解除，为各方真实意思表示，合法有效，未影响马伟晋在 深圳力玛的股东身份，也不会对深圳力玛的经营产生影响。

2 ）股权代持存在风险的说明

①根据对深圳力玛、叁六网络股权代持双方的访谈及确认，代持股权的持有 及转让均是在代持人及被代持人双方协商一致，代持人经被代持人合法授权下持

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有代持股权、签署代持股权转让相关协议及决议，履行了完备的审批程序，代持 股权持有及转让为代持双方真实意思表示，不存在无效或被撤销的情形。

②根据马伟晋出具的《股东声明与承诺函》，承诺持有的深圳力玛、叁六网 络股权权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任 何潜在法律权属纠纷，并且，本次交易前马伟晋出具了《交易对方信息提供真实、 准确、完整的承诺函》保证提供材料真实、准确、完整。马伟晋股权代持情况已 经如实披露，且已经彻底解除，相关各方关于股权代持不存在任何未了结事项， 不存在任何法律或经济纠纷风险，不会对本次交易产生重大不利影响。

综上所述，马伟晋股权代持情形已经彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷， 对本次交易不构成实质影响。

（三）深圳力玛产权及控制关系

1 、股权结构及控制关系

截至本报告书出具日，深圳力玛股权结构如下表所示：

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39.00%
力 德 联
马 陈 申 罗 向 郭 周 刘 朱
玛 塔 动
伟 箭 李 业 检 伟 为 嘉
智 投 投
晋 斌 峰 聪 胜 生 韶 辉 春
慧 资 资
33.96% 24.93% 1.45% 2.92% 2.92% 1.98% 2.98% 1.45% 1.45% 4.95% 9.88% 11.12%
深圳力玛
100.00% 51.00%
广东叁六 深圳红玛
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鉴于力玛智慧的执行事务合伙人为马伟晋，因此马伟晋和力玛智慧为一致行 动人，两者合计持有深圳力玛 58.9%股权。深圳力玛的实际控制人为马伟晋，马

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伟晋的具体情况详见本报告书“第三节 本次交易对方基本情况/二、发行股份及 ” 支付现金购买深圳力玛交易对方详细情况/（二）自然人/1、马伟晋 。

2 、本次股权转让是否符合公司章程规定的转让的前置条件的说明

截至本报告书出具日，深圳力玛公司章程或其他相关投资协议中不存在对本 次交易产生影响的内容。

• （四）深圳力玛组织架构及人员构成

1 、组织架构

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总裁办
总经理
客户服务部 销售事业部 综合支持部 财务部 渠道支持部
人事行政部 市场部 培训部 技术支持部 网络部
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各部门具体职能如下表：

部门	职责
	为客户提供广告投放的营销策略制定、效果评估和关键词优化建议及账 户后台操作，并能够根据客户的需求及时对广告上线方案做出调整，帮 助客户提升广告投放效果；维系客户关系
客户服务部
销售事业部	负责公司好搜搜索引擎营销服务业务的新客户开发
	为公司提供有效的产品服务支持；后期网站建设支持；受理公司客户后 期投诉并督促有关部门处理解决
技术支持部
渠道支持部	负责公司与二级代理商之间的协调
人事行政部	人员招聘、管理；企业文化建设

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	配合销售事业部和客户服务部开发市场，具体工作内容包括市场活动策 划和执行、媒体公关、市场媒体信息收集和分析等，为公司寻找新的业 务机会
市场部
财务部	财务核算；财务数据分析并提供经营优化建议；资金筹措与使用
	为公司各部门提供知识、技术、信息等方面培训，增强员工工作技能， 提高员工素质
培训部
	负责公司内部网络组建、维护及优化；办公设备管理与维护；负责实施 公司办公系统信息化建设和升级
网络部

2 、人员结构

截至 2015 年 9 月 30 日，深圳力玛及其子公司广东叁六总人数为 580 人，具 体构成情况如下：

（ 1 ）按部门分类

深圳力玛销售事业部和客户服务部人员数量占比较大，两部门人员合计 504 人，占员工总数的 86.90%。

部门	人员（人）	占总人数的比例
销售事业部	281	48.45%
客户服务部	223	38.45%
财务部	21	3.62%
技术支持部	16	2.76%
人事行政部	15	2.59%
培训部	8	1.38%
市场部	5	0.86%
网络部	4	0.69%
渠道支持部	3	0.52%
总经理	2	0.34%
总裁办	2	0.34%
合计	580	100.00%

（ 2 ）按教育程度分类

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深圳力玛大部分员工拥有大专及大学本科学历，大专及以上学历的人员 478 名，占员工总数的 82.41%。

学历	人员（人）	占总人数的比例
硕士以上	2	0.34%
本科	146	25.17%
大专	330	56.90%
大专以下	102	17.59%
合计	580	100.00%

（五）深圳力玛下属公司情况

截至本报告书出具日，深圳力玛拥有一家全资子公司广东叁六和一家控股子 公司红玛广告传媒（深圳）有限公司，无下属参股公司。

1 、广东叁六网络科技有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称	广东叁六网络科技有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	广州市越秀区水荫路水荫直街东一巷3号（仅限办公使用）
法定代表人	马伟晋
注册资本	1,000万元
营业执照注册号	440104000355088
税务登记证号	440104058933612号
组织机构代码	05893361-2
经营范围	软件开发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；广告业；网络技 术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；商品批发贸易（许可 审批类商品除外）
营业期限	2012年12月26日至无限期

（ 2 ）历史沿革

1）2012 年 12 月，公司设立

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广东叁六系由吕少青、吕信通于2012年12月26日以货币形式出资设立，公司 成立初始登记的名称为广州市叁六网络科技有限公司，注册资本为500万元，实 收资本为100万元。其中吕少青的出资比例为60%，吕信通的出资比例为40%。 上述出资已经广州合正会计师事务所出具《验资报告》（合正验字第2012913号） 审验。

2012年12月26日，广州市工商行政管理局越秀分局向公司核发了《企业法人 营业执照》。

公司设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
吕少青	300.00	60.00	60.00%
吕信通	200.00	40.00	40.00%
合计	500.00	100.00	100.00%

广东叁六设立时存在代持情况，公司设立资金均来源于马伟晋，吕少青和吕 信通二人均为公司员工，均系代马伟晋持股。

公司设立时，各股东真实出资及出资比例情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
马伟晋	500.00	100.00	100.00%
合计	500.00	100.00	100.00%

2）2013 年 1 月，第一次增资

2013 年 1 月 15 日，广东叁六股东会做出决议，决定将公司注册资本由 500 万元增加至 1000 万元。股东吕少青、吕信通按各自出资比例缴足注册资本 400 万元再增加注册资本 500 万元。其中，吕少青认缴 540 万元，占新增注册资本的 60%，吕信通认缴 360 万元，占新增注册资本的 40%，变更后的注册资本和实收 资本为 1000 万元。上述出资已经广州远华会计师事务所出具《验资报告》（穗 远华验字[2013]第 0015 号）审验。

2013 年 1 月 24 日，广东叁六取得广州市工商行政管理局越秀分局核发的营 业执照。

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本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
吕少青	600.00	600.00	60.00%
吕信通	400.00	400.00	40.00%
合计	1,000.00	1,000.00	100.00%

本次增资实际出资情况：本次增资资金均来源于马伟晋，二人均为代马伟晋 持股。

本次增资完成后，各股东真实出资及出资比例情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
马伟晋	1,000.00	1,000.00	100.00%
合计	1,000.00	1,000.00	100.00%

3）2013 年 2 月，公司更名

2013年2月3日，广东叁六股东会做出决议，同意公司名称由“广州市叁六网 ” “ ” 络科技有限公司 变更为 广东叁六网络科技有限公司 。

2013年2月22日，广州市工商行政管理局越秀分局核发新营业执照，核准公 司更名。

4）2013 年 7 月，第一次股权转让

2013年7月9日，广东叁六召开股东会，股东会同意吕信通将其持有的广东叁 六25%的股权转让给吕少青，将其持有的广东叁六15%的股权以150万元的对价 转让给罗李聪。

2013年7月9日，吕信通与吕少青、罗李聪签订《股东转让出资合同书》。

2013年7月10日，广州市工商行政管理局越秀分局核准了本次股权转让。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
吕少青	850.00	85.00%
罗李聪	150.00	15.00%

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合计 1,000.00 100.00%

本次股权转让原因及对价支付情况：吕少青及吕信通均为代马伟晋持股，故 二人之间的股权转让未支付对价。罗李聪为公司新引进的投资者，其以 1600 万 元对价（实际支付对价为 1030 万元）受让公司 15%的股权。

本次股权转让完成后，各股东真实出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
马伟晋	850.00	85.00%
罗李聪	150.00	15.00%
合计	1,000.00	100.00%

5）2014 年 11 月，第二次股权转让

2014 年 11 月 24 日，广东叁六召开股东会，同意吕少青将其持有的广东叁 六 85%的股权转让给吕信通。

2014 年 11 月 24 日，吕少青与吕信通签署《股东转让出资合同书》。

2014 年 11 月 25 日，广州市工商行政管理局越秀分局核准了本次股权转让。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
吕信通	850.00	85.00%
罗李聪	150.00	15.00%
合计	1,000.00	100.00%

本次股权转让原因及对价支付情况：因吕少青从公司离职，原吕少青代马伟 晋持有的公司股权改由吕信通代持。

本次股权转让完成后，各股东真实出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
马伟晋	850.00	85.00%
罗李聪	150.00	15.00%
合计	1,000.00	100.00%

6）2015 年 3 月，第三次股权转让

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2015 年 3 月 16 日，广东叁六召开股东会，同意吕信通将其持有广东叁六 5% 的股权转让给周伟韶，其他股东放弃优先受让权。

2015 年 3 月 20 日，吕信通与周伟韶签署《股东转让出资合同书》。

2015 年 3 月 23 日，广州市工商行政管理局越秀分局核准了本次股权转让。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
吕信通	800.00	80.00%
罗李聪	150.00	15.00%
周伟韶	50.00	5.00%
合计	1,000.00	100.00%

周伟韶为广东叁六总经理陈雪芬丈夫，真实受让马伟晋 5%股权，本次股权 转让系对广东叁六核心管理人员进行的股权激励，无对价支付。

本次股权转让完成后，各股东真实出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
马伟晋	800.00	80.00%
罗李聪	150.00	15.00%
周伟韶	50.00	5.00%
合计	1,000.00	100.00%

7）2015 年 7 月，第四次股权转让

2015 年 7 月 3 日，广东叁六召开股东会决议决定，同意吕信通将其持有叁 六 80%的股权转让给深圳力玛，罗李聪将其持有叁六 15%的股权转让给深圳力 玛，周伟韶将其持有叁六 5%的股权转让给深圳力玛。

2015 年 7 月 3 日，吕信通、罗李聪和周伟韶与深圳力玛签署《股东转让出 资合同书》。

2015 年 7 月 7 日，广州市工商行政管理局越秀分局核准了本次股权转让。 本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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股东名称	出资额（万元）	持股比例
深圳市力玛网络科技有限公司	1,000.00	100.00%
合计	1,000.00	100.00%

本次股权转让原因及对价支付情况：为了进行本次交易，马伟晋等股东拟将 广东叁六变更为深圳力玛的全资子公司，因此，广东叁六股东将持有的广东叁六 100%股权转让予深圳力玛，同时，广东叁六的真实股东成为深圳力玛股东，从 而实现换股合并。

具体股权还原过程详见“第四节 交易标的基本情况”之“一、深圳力玛”之 “ ” （二）深圳力玛历史沿革 。

（ 3 ）最近三年增资及股权转让情况

1）股权转让

广东叁六最近三年共进行过 4 次股权转让事项，具体如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	转让时间	转让方	受让方	转让出资 额	转让价格	转让时，公 司作价基础
1	2013年7月 10日	吕信通	吕少青	250.00	-	变更代持人
		吕信通	罗李聪	150.00	10.67元/注 册资本元	协商确定
		吕信通	罗李聪	50.00	-	变更代持 人，未实际 支付对价
2	2014年11 月25日	吕少青	吕信通	850.00	-	变更代持人
3	2015年3月 23日	吕信通	周伟韶	50.00	-	协商确定， 平价转让
4	2015年7月 7日	吕信通	深圳力玛	800.00	-	与深圳力玛 换股合并
		罗李聪	深圳力玛	150.00	-
		周伟韶	深圳力玛	50.00	-

2013 年 7 月，吕信通将其代马伟晋持有的广东叁六 250 万出资额转让给吕 少青并由其代马伟晋持有，由于本次股权转让实质为代持人的变更，并未实际支

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付股权转让对价。变更代持人不是基于市场化原则而进行的交易，因而与本次交 易作价不具备比较基础。

2013 年 7 月，吕信通将其代马伟晋持有的广东叁六 150 万出资额转让给罗 李聪，罗李聪为公司新引进的投资者，其以 1600 万元对价（实际支付对价为 1030 万元）受让公司 15%的股权。本次股权转让价格基于交易双方对广东叁六搜索引 擎营销服务业务发展前景的预期，有交易双方按照市场化原则协商确定。

2014 年 11 月，吕少青将其代马伟晋持有的广东叁六 850 万出资额转让给吕 信通并由其代马伟晋持有。变更代持人不是基于市场化原则而进行的交易，与本 次交易作价不具备比较基础。

2015 年 3 月，吕信通将其代马伟晋持有的广东叁六 50 万元出资额转让给周 伟韶，转让作价为 0 万元。周伟韶为广东叁六总经理陈雪芬的丈夫，本次股权转 让系广东叁六对员工的股权激励。由于本次股权转让具备股权激励的性质，与本 次交易的背景和目的存在根本性差异，因而其交易作价与本次交易作价不具备可 比性。

2015 年 7 月，吕信通（代马伟晋持有广东叁六 800 万元出资额）、罗李聪 （因其受让 150 万元出资额仅支付了应付 1600 万元对价中的 1030 万元，故实际 应持有广东叁六 100 万元出资额，其余 50 万出资额应归还予马伟晋）、周伟韶 （实际持有广东叁六 50 万出资额）将其持有的广东叁六股权，在历史股权代持 未直接还原真实持有的情况下，采取广东叁六股权由深圳力玛 0 元收购，广东叁 六变更为深圳力玛全资子公司。本次股权转让无以换股方式实现，无可量化的交 易作价。

2）增资情况

广东叁六最近三年共进行过 1 次增资事项，具体如下：

序号	增资时间	增资方	增资注册资本	增资价格
1	2013年1月24 日	吕信通	300万元	1元/注册资本元
		吕少青	200万元	1元/注册资本元

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2013 年 1 月，广东叁六股东吕信通和吕少青增资为同比例增资，且均为代 真实股东马伟晋持有广东叁六股权，因而增资的定价依据为广东叁六的注册资 本，与本次交易作价不具备比较基础。

（ 4 ）产权及控制关系

广东叁六为深圳力玛的全资子公司，其公司章程中不存在对本次交易产生影 响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响资产独立性的 协议或其他安排。

（ 5 ）主要的资产权属情况及被处罚的情况

截至本报告书出具日，经核查深圳力玛持有的广东叁六 100%股权产权清晰， 不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或 者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的等对本次交易有影响的情形。

（ 6 ）业务发展状况

广东叁六为深圳力玛的全资子公司，为好搜搜索广告业务广州地区独家经 营总代理，其所从事的主营业务与广东叁六相同。具体参见“第四节 交易标的 基本情况”之“一、深圳力玛”之“（七）深圳力玛的主营业务发展情况”之“4、深 ” 圳力玛的主要经营模式 。

（ 7 ）近两年一期财务指标

单位：万元

利润表	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	17,351.31	14,251.56	4,894.46
净利润	-3,753.92	439.97	-1,659.13
资产负债表	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	3,282.59	2,725.28	2,484.30
总负债	2,698.35	2,944.44	3,143.43
所有者权益	584.24	-219.16	-659.13

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（ 8 ）最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明

截至本报告书签署日，除本次交易涉及的资产评估外，广东叁六最近三年不 存在与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况。

2 、红玛广告传媒（深圳）有限公司

（ 1 ）基本情况

（1）基本情	况
公司名称	红玛广告传媒（深圳）有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室
统一社会信用代码	91440300359114215M
经营范围	从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经 营项目审批的，需取得许可后方可经营）；文化交流；文化活动策划； 礼仪服务、会务策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业形 象策划；市场营销策划；展览展示策划；在网上从事商贸活动（不含 限制项目）；数据库管理。计算机软件、信息系统软件的开发、销售； 信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研 发；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。
经营期限	永续经营

（ 2 ）历史沿革

红玛广告传媒（深圳）有限公司系由深圳市力玛网络科技有限公司、深圳市 红玛智慧投资管理中心（有限合伙）、蒋绍君、朱锡明、钟梓伦、徐舟于2015 年10月21日设立的有限责任公司，设立时股东认缴出资额为2,000万元，均为货 币出资。2015年10月21日，深圳市市场监督管理局向红玛广告传媒（深圳）有限 公司核发了《企业法人营业执照》。

红玛广告传媒（深圳）有限公司设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	深圳市力玛网络科技有限公司	1,020.00	51.00%
2	深圳市红玛智慧投资管理中心（有限合伙）	4,40.00	22.00%
3	蒋绍君	200.00	10.00%
4	朱锡明	200.00	10.00%
5	钟梓伦	100.00	5.00%

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6	徐舟	100.00	5.00%
合计		2,000.00	2,000.00

截至本报告书出具之日，红玛广告传媒（深圳）有限公司上述出资结构未发 生变动。

（ 3 ）主营业务

红玛广告传媒（深圳）有限公司主要为客户提供基于互联网（包括移动互联 网）新媒体的营销服务，服务的目标客户群体和服务深度与深圳力玛和广东叁六 有所区别，为 KA 客户提供多媒体整合营销服务。

（六）深圳力玛出资及合法存续情况

根据深圳力玛的工商登记文件，自成立以来，深圳力玛股东不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

根据马伟晋等 11 名交易对方出具的《关于交易资产合法性的承诺函》，本 次交易对方承诺：

“深圳力玛依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。深圳力玛及其主 要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件； 深圳力玛最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。

本方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。”

（七）深圳力玛的主营业务发展情况

1 、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

深圳力玛从事互联网广告服务，属于互联网营销服务行业。根据证监会《上 市公司分类指引》（2012 年修订），深圳力玛属于“信息传输、软件和信息技术 ” “ ” 服务业（I6） 项下的 互联网和相关服务业（I64） 。

（ 1 ）行业主管部门及监管体制

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互联网营销服务是以互联网为基础，利用网络媒体来实现营销目标的新型市 场营销方式。由于互联网营销服务的跨行业特征，受到互联网行业和广告行业的 双重监管。

1）互联网行业监管

互联网行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信 部”）及各省、自治区、直辖市通信管理局（电信管理机构）。主要职责为拟订 并组织实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术 装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安 全等。

互联网行业的自律性组织是中国互联网协会，是由中国互联网行业及与互联 网相关的企事业单位自愿结成的、行业性的、全国性的、非营利性的社会组织， 协会的业务主管单位是工信部。其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之 间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。

2）广告行业监管

广告行业的主管部门是中华人民共和国国家工商行政管理总局（以下简称 “国家工商总局”）及各级工商行政管理部门。国家工商总局下设广告监督管理司， 主要职责是拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具 体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况； 查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。广告涉及 的内容还受到相关行业主管部门的监管，比如食品药品监督管理部门对食品、药 品、医疗器械等负有监管责任。

广告行业的自律性组织是中国广告协会，是由全国范围内具备一定资质条件 的广告主、广告经营者、广告发布者、与广告业有关的企事业单位、社团法人等 自愿组成的非营利性社团组织，协会是国家工商总局的直属事业单位。主要职责 是加强行业自律；开展中国广告业企业资质认定工作；提升广告从业人员素质； 积极开展反映诉求和维权工作；开展行业培训和交流活动；开展调查研究和信息 服务工作；搭建学习展示与商务交流平台；加强行业学术研究；开展国际交流等。

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（ 2 ）行业法律法规及产业政策

近年来，随着互联网行业和广告行业的发展，国务院和各级部门不断出台相 关法律法规和产业政策，推动了互联网营销服务行业的健康有序发展。

1）互联网行业相关法律法规及产业政策

序号	颁布时间	颁布单位	文件名称	相关内容
1	2000年9月 25日颁布， 2011年1月 8日最新修 订	国务院	《互联网信 息服务管理 办法》	互联网信息服务分为经营性和非经营性 两类，国家对经营性互联网信息服务实 行许可制度；对非经营性互联网信息服 务实行备案制度。未取得许可或者未履 行备案手续的，不得从事互联网信息服 务。
2	2000年9月 25日	国务院	《中华人民 共和国电信 条例》	规范电信市场秩序，维护电信用户和电 信业务经营者的合法权益，保障电信网 络和信息的安全，促进电信业的健康发 展。电信业务经营者应当依法经营，遵 守商业道德，接受依法实施的监督检查。 电信业务经营者应当为电信用户提供迅 速、准确、安全、方便和价格合理的电 信服务。电信网络和信息的安全受法律 保护。任何组织或者个人不得利用电信 网络从事危害国家安全、社会公共利益 或者他人合法权益的活动。
3	2005年12 月13日	公安部	《互联网安 全保护技术 措施规定》	互联网服务提供者、联网使用单位负责 落实互联网安全保护技术措施，并保障 互联网安全保护技术措施功能的正常发 挥，不得利用互联网安全保护技术措施 侵犯用户的通信自由和通信秘密。
4	2011年12 月29日	工信部	《规范互联 网信息服务 市场秩序若 干规定》	明确了互联网信息服务提供者不得实施 侵犯其他互联网信息服务提供者合法权 益的行为，不得实施侵犯用户合法权益 的行为。
5	2012年12 月28日	全国人民代 表大会常务 委员会	《全国人民 代表大会常 务委员会关 于加强网络 信息保护的 决定》	国家保护能够识别公民个人身份和涉及 公民个人隐私的电子信息。网络服务提 供者应当加强对其用户发布的信息的管 理。
6	2006年3月 19日	中共中央办 公厅、国务 院办公厅	《2006-2020 年国家信息 化发展战	我国信息化发展的具体目标包括促进经 济增长方式的根本转变。广泛应用信息 技术，改造和提升传统产业，发展信息

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序号	颁布时间	颁布单位	文件名称	相关内容
			略》	服务业，推动经济结构战略性调整。制 定政策措施，引导和鼓励网络媒体信息 资源建设，开发优秀的信息产品，全面 营造健康的网络信息环境。
7	2011年3月 27日颁布， 2013年2月 16日最新修 订	国家发展和 改革委员会	《产业结构 调整指导目 录（2011年 本）》	明确将“科技服务业”中的“在线数据与交 易处理、IT 设施管理和数据中心服务， 移动互联网服务，因特网会议电视及图 像等电信增值服务”确定为鼓励类产业。
8	2012年5月 4日	工信部	《互联网行 业“十二五” 发展规划》	明确了“十二五”时期中国互联网发展目 标和任务，包括2015年电子商务交易额 达到18万亿元，互联网企业直接吸纳就 业超过230 万人，网民数超过8 亿人， 城市家庭带宽接入能力基本达到 20Mbps以上等。

2）广告行业相关法律法规及产业政策

序号	颁布时间	颁布部门	文件名称	相关内容
1	1987年10 月26日	国务院	《广告管理 条例》	目的是加强广告管理，推动广告事业的 发展，有效地利用广告媒介为社会主义 建设服务。规定广告内容必须真实、健 康、清晰、明白，不得以任何形式欺骗 用户和消费者。
2	1994年10 月27日颁 布，2015年 4月24日最 新修订	全国人民代 表大会常务 委员会	《中华人民 共和国广告 法》	规范广告活动，保护消费者的合法权益， 促进广告业的健康发展，维护社会经济 秩序。利用互联网从事广告活动，适用 本法的各项规定。
3	2004年11 月30日	国家工商总 局	《广告管理 条例施行细 则》	根据《广告管理条例》制定的细则，规 范条例管理范围，规定广告经营者条件 等内容。
4	2008年4月 23日	国家工商总 局、国家发 展和改革委 员会	《关于促进 广告业发展 的指导意 见》	提出中国广告业发展的主要目标和任 务：加快行业结构调整，促进广告产业 的专业化、规模化发展，提升广告策划、 创意、制作的整体水平；积极推动新兴 广告媒体的发展与规范。出台进一步完 善促进广告业发展的十四项政策措施。
5	2010年3月 22日	国家工商总 局	《关于深入 贯彻落实科 学发展观积	大力促进广告业转变发展方式。支持广 告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所 有制进行资产重组；支持符合条件的优

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序号	颁布时间	颁布部门	文件名称	相关内容
			极促进经济 发展方式加 快转变的若 干意见》	质广告公司上市融资，优先推动科技型、 创新型广告公司在创业板上市；支持和 引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴 媒体发挥自身优势，开发新的广告发布 形式，提升广告策划、创意、制作水平， 拓展广告产业新的增长点。
6	2011年3月 27日颁布， 2013年2月 16日最新修 订	国家发展和 改革委员会	《产业结构 调整指导目 录（2011年 本）》	明确将“商务服务业”中的“广告创意、广 告策划、广告设计、广告制作”确定为鼓 励类产业。
7	2012年4月 24日	国家工商总 局	《关于推进 广告战略实 施的意见》	提出支持广告业创新发展，促进数字、 网络等新技术在广告服务领域的应用。 鼓励广告企业与新型物流业态相结合， 推动网络、数字和新兴广告媒体发展， 以及与通信网、互联网、广播电视网的 融合。支持广告产业与高技术产业相互 渗透，不断创新媒介方式、拓宽发布渠 道，形成传统媒介与新兴媒介的优势互 补与联动发展。
8	2012年5月 29日	国家工商总 局	《广告产业 发展“十二 五”规划》	围绕贯彻落实国家“十二五”规划纲要以 及促进服务业和文化产业发展的有关规 定，提出广告业要提高专业化、集约化、 国际化水平，推动行业健康、全面、协 调、可持续发展。同时，阐述了当前我 国广告业的产业地位与发展现状，明确 了“十二五”期间广告业发展的目标、任 务以及相应政策措施。

2 、深圳力玛主营业务概况

深圳力玛属于互联网营销服务行业，为广大企业客户提供基于互联网搜索引 擎的营销服务。其主要业务模式为“广告策略+广告技术+广告投放”。通过与不同 行业的大量客户的合作，深圳力玛现已形成标准化的行业解决方案，形成了业务 上的良性循环。

互联网广告按照表现形式，可以分为展示广告、关键字搜索广告和其他网络 广告。其中，关键字搜索广告是基于百度、好搜、搜狗等搜索引擎，客户根据自 己的产品确定相关的关键词，并撰写广告内容，自主或通过代理商定价并投放广

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告。深圳力玛在开展互联网营销服务的过程中，与奇虎 360 基于搜索引擎平台合 作的产品主要分为两大类：搜索广告和品牌广告。

（ 1 ）搜索广告

搜索广告系基于互联网搜索引擎平台，通过特有的匹配技术，对网民的搜索 词进行匹配，定位目标用户，以实现精确展现企业推广信息的营销产品。搜索引 擎平台每日有数亿次的网民搜索行为，拥有海量的优质流量，其中一部分搜索词 具有明确的商业需求信息，企业通过匹配关键词进行精细化投放，不仅能够准确 快速的锁定用户群体，覆盖整个投放流程，还能让有需求的潜在客户更快速找到 企业和相关产品信息。

搜索广告具有覆盖面广、针对性强、管理灵活、按点击付费等优势，可以将 推广结果免费地展现给大量网民。搜索广告的创意由标题、描述和链接网址共同 构成，创意将展示在搜索结果的上方和右侧。当用户搜索到广告主投放的关键词 时，相应的广告就会展示，当关键词有多个用户购买时，则根据竞价排名原则展 示。比如，广告主向搜索引擎购买了关键词“厨卫装修”，则网民在搜索“厨卫装 修”时，就会看到如下页面，其中，左侧顶部 3 个推广位、右侧中部 8 个推广位 均为商家投放的广告内容。

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（ 2 ）品牌广告

品牌广告基于好搜平台及 360 导航展现的海量资源，在网民使用好搜搜索 时，将搜索结果显示在页面最上方的左右侧及 360 导航的顶部和中部的黄金位 置，以实现企业品牌广告的精准推广。品牌广告具体又可分为品牌直达和品牌日 出。

1）品牌直达

品牌直达系基于好搜平台展现的海量资源，在用户搜索结果页的最上方为企 业量身定制的精准品牌展示推广形式。品牌直达位于搜索结果页的首屏顶部左侧 的黄金位置，可用于发布企业动态、产品信息、促销活动等各类资讯，使用户更 便捷地了解企业品牌及产品活动，提升营销效果。具体形式如下图所示：

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2）品牌日出

品牌日出系在网民搜索结果页的最上方为企业量身定制的精准品牌展示推 广形式。品牌日出位于搜索结果页的首屏顶部右侧的黄金位置，能提升用户对企 业信息的关注度，通过融合图片、文字、视频、Flash 等多样化的定制服务，以 达到向搜索用户及时传递企业产品和产品信息，提升营销效果的目的。具体形式 如下图所示：

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深圳力玛为客户提供的解决方案均基于奇虎 360 的好搜搜索平台，通过奇虎 360 特有的匹配技术，对网民的搜索词进行匹配，定位目标用户，从而精确展现 企业的推广信息。深圳力玛现已形成了标准高效的行业解决方案，积累了丰富的 客户资源和营销经验，并与好搜搜索建立了比较稳固的合作关系，逐步建设完善 了渠道网络。目前深圳力玛是好搜搜索广告业务深圳及周边地区独家经营总代 理，广东叁六是好搜搜索广告业务广州及周边地区独家经营总代理，二者共同构 成了好搜搜索广告业务广东地区独家总代理。

（ 3 ）客户服务案例

深圳力玛自成立至今，累计服务过三万多家客户，积累了丰富的行业经验， 为其新业务开展打下了良好基础。现以土巴兔的好搜推广项目为例说明深圳力玛 的互联网营销服务：

土巴兔的好搜推广项目简介

	土巴兔的好搜推广项目简介
时间	2013年4月至今
目的	增加土巴兔网站的PV（即PageView，页面访问量，用户每次对网站的访问均被 记录）、UV（即UniqueVisitor，独立访问用户数，访问网站的一台电脑客户端为 一个访客。00:00至24:00内相同的客户端只被计算一次。）、有效注册量及控制 注册成本
开展过 程	1、2013年3月，销售事业部人员与土巴兔签订合作协议
	2、2013年3月-214年7月，深圳力玛客户服务部人员主要通过电话沟通和上门 拜访的方式，并向土巴兔提供有针对性的广告投放效果分析和优化建议服务。期 间土巴兔在深圳力玛的日均消费金额约为800元
	3、2014年8月，深圳力玛在客户服务部下新设VIP大客户部，随即将土巴兔的 推广账户转入VIP大客户部进行维护，开始为土巴兔提供包含客服总监在内的团 队保障，除保持密切电话沟通外，也会定期上门拜访，服务范围从单一的广告上 线方案规划升级至搜索引擎广告整合营销方案的设计。深圳力玛的VIP大客户服 务团队（客服总监、客服经理和一位资深VIP客服专员）会与土巴兔的SEM（Search Engine Marketing，即搜索引擎营销）运营团队（运营经理、操作专员）直接进行 对接，通过数据分析模型，对土巴兔在好搜投放的关键词消费情况及通过第三方 统计分析工具跟踪到的转化数据进行分析，及时与对方协商确定下一步的推广方 案，不断提高品牌推广效果。期间土巴兔在深圳力玛的日均消费金额从800元逐 步上升至40,000元

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搜索推广
整合营
销传播
方式
品牌推广
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1、目前土巴兔在好搜上的 PV 超过 300,000 次/天，UV 超过 10,000 次/天，有效 咨询次数也在不断增加 效果

• 2、土巴兔通过好搜搜索产生的单个新增注册用户的平均注册成本不断下降，由 500 元最低下降至 300 元，最高降幅为 40%，目前稳定在 350 元的水平

3 、深圳力玛主要业务流程图

深圳力玛业务流程图如下所示：

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• 4 、深圳力玛的主要经营模式、盈利模式和结算模式

（ 1 ）经营模式

1）采购模式

深圳力玛主要为客户提供基于搜索引擎的互联网营销服务，其为客户提供的 营销服务包括搜索广告和品牌广告服务，其中搜索广告主要采用 CPC 方式付费， 品牌广告服务主要采用 CPT 方式付费。

深圳力玛的采购分为线上采购和线下采购两个类别。

CPC 模式下采用线上采购。由深圳力玛通过 360 奇思点睛平台向奇虎 360 进行网上付费，付费后奇虎 360 将按照“付费金额+返点”的方式增加深圳力玛账 户的可消费金额，深圳力玛再将此可消费金额出售给需要充值的终端客户进行消 费。当深圳力玛在 360 奇思点睛平台上的可消费余额小于终端客户需要充值的金 额时，深圳力玛即时进行线上付费采购。深圳力玛根据活跃客户预计日均消费量 在 360 奇思点睛平台上进行采购充值。

CPT 模式下采用线下采购。深圳力玛由线下向奇虎 360 付费，为终端客户购 买相应时长的品牌广告位，其具体付费金额为：终端客户推广品牌的刊例价[2] *折 扣率。CPT 模式采购一般按月、季进行品牌广告位的采购。

2）运营模式

深圳力玛通过与搜索引擎媒体签订区域总代理协议，之后向客户提供基于互 联网搜索引擎的营销推广服务。

①与搜索引擎媒体合作方式

国内搜索引擎媒体集中度高，由百度、好搜和搜狗三家主导，其旗下的搜索 引擎媒体与深圳力玛等互联网营销服务商的商业合作协议均为一年一签，此模式 已成为目前行业的惯例。通常情况下，每年年末奇虎 360 会与深圳力玛续签下一

2 刊例价=奇虎360 根据客户所在的行业等因素制定的标准价*所要投放的时间长度

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年区域总代理的商业合作协议，在协议中约定有效期限、推广优惠政策、考核指 标以及基于客户规模需要配备的客服人数等。

多年来，我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体提供技术和产品，搜索 引擎媒体营销服务商建设销售渠道的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身 力量推动搜索引擎广告业务的发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属 于互相依赖的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放 渠道，另一方面搜素引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助其扩展客 户，增加市场份额。因此搜索引擎媒体对搜索引擎媒体营销服务商的要求非常严 格，通过年度业绩和诚信度考核指标认定才能成为核心代理商，正常情况下搜索 引擎公司不会轻易中止与核心代理商的合作关系。多年来，深圳力玛与奇虎 360 已经形成了良好的合作关系，目前已经取得好搜搜索广告业务深圳、广州及其周 边地区独家经营总代理商资格，业务覆盖广东省全境。

②服务模式

深圳力玛作为好搜搜索广告业务深圳地区独家经营总代理，主要向客户提供 搜索引擎媒体采购及广告投放服务，同时还提供营销数据挖掘分析、营销策略制 定、客户网站优化建议、广告效果监测以及广告投放优化等服务，以提升客户的 广告投放效果，提高转化率。

根据客户的知名度和服务合同金额大小，深圳力玛一般将客户分为 VIP 客 户和中小客户。

针对 VIP 客户，深圳力玛能够为其提供定制化的搜索引擎整合营销解决方 案，并提供包含客服总监在内的团队保障，服务内容可以涵盖互联网营销活动中 的各项关键环节，包括营销策略制定、广告投放、关键词优化、效果评估等，并 能够根据客户的需求及时对广告上线方案做出调整。

针对中小客户，深圳力玛根据客户的行业，提供标准化的营销解决方案，依 托于深圳力玛积累的深厚行业经验和客户数据，帮助中小客户实现满意的广告投 放效果。

3）销售模式

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深圳力玛主要服务于中小型企业，电话营销或上门拜访潜在客户是目前深圳 力玛取得新客户的主要手段；市场部也会不定期举办客户见面会，对深圳力玛的 业务进行推介，邀请现有客户及潜在客户参加并现场签署合作协议。同时，随着 好搜搜索市场份额以及深圳力玛业务规模、影响力的不断扩大，客户主动联系进 行合作的案例也日趋增多。

（ 2 ）盈利模式

深圳力玛的收入主要通过向客户提供基于搜索引擎平台的互联网营销服务 取得。深圳力玛为客户提供的营销服务主要基于好搜搜索引擎广告，收费模式分 为 CPC 和 CPT 两种。其中，搜索广告的收费模式为 CPC，品牌广告的收费模式 为 CPT。关于销售定价，搜索广告具体价格根据客户所在行业的热度及预期的广 告效果（如广告排名、咨询量、网站注册量、订单量等指标）而浮动；品牌类广 告中，品牌直达的收费由奇虎 360 根据客户所在行业的热度以及关键词的流量来 进行定价，品牌日出类广告产品由于每个行业只能提供给一家客户，因此需要根 据好搜搜索按季度制定的词包底价进行竞价，价高者得。

截至本报告书出具日，深圳力玛已在东莞、佛山等地发展二级代理商，二级 代理在收到客户的广告预存款后，将扣除利润留成后的部分支付给深圳力玛，深 圳力玛代客户充值后剩余的部分，形成深圳力玛的利润。因代理模式下，深圳力 玛对二级代理商给予的折扣率较高，具体的折扣率的确定系深圳力玛在综合考虑 二级代理商的资质条件、发展阶段、深圳力玛阶段性推广政策等因素后与各二级 代理商协商确定。

1）深圳力玛二级代理商设置情况说明

深圳力玛是好搜搜索广告业务深圳及周边地区独家经营总代理，广东叁六是 好搜搜索广告业务广州及周边地区独家经营总代理，二者共同构成了好搜搜索广 告业务广东地区独家总代理。

目前，深圳力玛及其子公司广东叁六仅在深圳、广州两座一线城市开展业务， 对于总代理协议下约定的其他区域，深圳力玛及其子公司广东叁六采取了构建二 级代理的模式进行覆盖。

二级代理模式下，代理商需自己组建业务开展所必需的销售团队且自负盈

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亏。相较于直接扩张，深圳力玛及其子公司无需投入资本及构建销售团队，缓解 了资金与管理压力并增厚主营业务收入。同时，该模式有效增加了深圳力玛及其 子公司对于广东区域的覆盖程度，扩大了好搜搜索的影响力并对竞争对手自由扩 张形成了限制。

2）深圳力玛二级代理业务情况说明

自 2014 年开始，深圳力玛及其子公司广东叁六开始构建二级代理模式，此 模式仅覆盖好搜搜索引擎广告业务，该模式下二级代理商所贡献的毛利率及其占 深圳力玛好搜搜索引擎广告收入比重如下表所示：

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
二级代理业务毛利率	6.62%	1.17%	-
二级代理收入占好搜搜索引擎广告收入比重	5.25%	3.17%	-

由上表数据可见，2014 年度、2015 年 1-9 月，二级代理业务收入占深圳力 玛好搜搜索引擎广告收入比重分别为 3.17%、5.25%。二级代理业务毛利率分别 为 1.17%、6.62%。

3）深圳力玛二级代理未来发展规划情况的说明

深圳力玛及其子公司广东叁六在未来期间将增加二级代理安排，进一步提升 公司对于广东区域的覆盖率。

（ 3 ）结算模式

搜索广告采取事先充值按点击计费的原则确认收入。此类广告业务收费构成 分为开户服务费与广告预存款。开户服务费为一次性收费，且收费后不予退款， 深圳力玛在完成收款、确认可以开户并确认下单后，一次性确认收入。对于广告 预存款，深圳力玛为客户在产品供应商的系统点睛平台上开立独立的账户并将广 告预存款充值于对应账户，根据产品供应商系统记录的各个账户的实际点击数量 确认收入。

品牌广告，深圳力玛会在与客户协商后制定广告投放排期单，已按照排期单 完成投放且相关成本能够可靠计量的广告，按照合同约定的金额确认为当期收 入。对于合同约定一次付费且不可撤销的 CPT 广告，深圳力玛根据终端客户推

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广品牌按时长的刊例价向客户预收广告投放费用，然后在双方约定的广告投放时 期内按月平均确认收入。

5 、深圳力玛的资质

深圳力玛及其子公司所从事的业务无需具备特别的业务资质或特许经营权。

6 、报告期内的销售及采购情况

（ 1 ）前五大客户情况

2015 年 1-9 月深圳力玛向客户提供基于互联网的搜索引擎广告服务，对前五 大客户的销售收入合计为 3,155.13 万元，占营业收入比重为 8.58%，未有对单个 客户的销售比例超过总额 50%的情形。

客户名称	服务内容	营业收入 （万元）	占营业收 入的比重
广东健客医药有限公司	搜索引擎广告服务	973.96	2.65%
广州渠道无忧网络技术服务有限公 司	搜索引擎广告服务	586.53	1.60%
广州万惠投资管理有限公司	搜索引擎广告服务	541.21	1.47%
深圳市铂爵婚纱摄影有限公司	搜索引擎广告服务	539.89	1.47%
深圳市彬讯科技有限公司	搜索引擎广告服务	513.55	1.40%
合计		3,155.13	8.58%

2014 年度深圳力玛向客户提供基于互联网的搜索引擎广告服务，对前五大 客户的销售收入合计为 1,942.07 万元，占营业收入比重为 7.83%，未有对单个客 户的销售比例超过总额 50%的情形。

客户名称	服务内容	营业收入 （万元）	占营业收 入的比重
广州渠道无忧网络技术服务有限公 司	搜索引擎广告服务	872.32	3.52%
深圳市铂爵婚纱摄影有限公司	搜索引擎广告服务	364.80	1.47%
香港鑫圣金业集团有限公司	搜索引擎广告服务	253.87	1.02%
广东健客医药有限公司	搜索引擎广告服务	239.34	0.96%
广州万惠投资管理有限公司	搜索引擎广告服务	211.74	0.85%
合计		1,942.07	7.83%

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2013 年度深圳力玛向客户提供基于互联网的搜索引擎广告服务，对前五大 客户的销售收入合计为 614.31 万元，占营业收入比重为 7.67%，未有对单个客户 的销售比例超过总额 50%的情形。

客户名称	服务内容	营业收入 （万元）	占营业收 入的比重
香港鑫圣金业集团有限公司	搜索引擎广告服务	167.03	2.09%
金道贵金属有限公司	搜索引擎广告服务	122.78	1.53%
恒信贵金属有限公司	搜索引擎广告服务	114.59	1.43%
百莲凯国际企业管理（北京）有限公 司广州分公司	搜索引擎广告服务	110.31	1.38%
广州渠道无忧网络技术服务有限公司	搜索引擎广告服务	99.61	1.24%
合计		614.31	7.67%

（ 2 ）前五大供应商

深圳力玛系轻资产型服务类公司，主要成本为支付媒体的采购成本，采购内 容主要是以好搜搜索引擎为主的搜索引擎广告，因此，深圳力玛的主要供应商只 有奇虎 360。2013 年、2014 年和 2015 年 1 月-9 月，深圳力玛向奇虎 360 采购媒 体的金额分别为 7,380.35 万元、20,174.89 万元和 31,410.47 万元，分别占当年采 购总额的 86.98%、94.44%、97.67%。

我国搜索引擎市场高度集中，主要媒体渠道资源集中在百度、好搜、搜狗等 几大巨头手中。在搜索市场中，百度长期保持领先位置。2012 年好搜进入搜索 市场后，凭借自身浏览器的优势迅速抢占市场，百度的市场份额有所减少。搜狗 与搜搜合并且获得腾讯注资，成为了搜索市场上另一股新兴力量。短期内中国搜 索引擎市场可能较难发生大的变动，已形成以百度、好搜、搜狗为主导的寡头垄 断的格局。

深圳力玛作为互联网营销服务商需要依靠搜索引擎公司获得媒体投放渠道， 很难避免上游供应商集中的情况。但深圳力玛通过多年的发展，已经与奇虎 360 建立了良好的合作关系，成为其核心代理商，正常情况下搜索引擎媒体一般不会 中止与核心代理商的合作关系。相反双方长期稳定的深入合作关系有利于深圳力 玛业务规模的扩大和盈利能力的增强。另一方面，深圳力玛下属控股子公司红玛

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广告与字节跳动针对其移动互联网媒体“今日头条”展开合作并签署合作协议，随 着深圳力玛业务规模和实力的不断提升，深圳力玛正在与更广泛的互联网媒体展 开合作，逐步减少对奇虎 360 的依赖，并为客户提供更为深入的综合互联网营销 解决方案。

（ 3 ）关联方持有前五名客户、供应商权益的情况

深圳力玛及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方 或持有深圳力玛 5%以上股份的股东不存在在上述主要客户和供应商中持有权益 的情况。

（ 4 ）深圳力玛与奇虎 360 的合作情况的说明

1）关于深圳力玛与奇虎 360 的合作关系，作为核心代理商的权利义务及议 价能力，合作关系是否存在依赖供应商的说明

①关于深圳力玛与奇虎 360 的合作关系及其作为核心代理商的权利义务及 议价能力的说明

A.深圳力玛与奇虎 360 的合作关系及权利义务

深圳力玛及其子公司广东叁六与奇虎 360 的合作模式为地区总代理模式，在 该模式下，深圳力玛及其子公司广东叁六分别负责奇虎 360 在深圳和广州地区搜 索关键词营销服务的营销活动。深圳力玛与奇虎 360 之间的商业合作协议均为一 年一签，符合行业惯例。

根据深圳力玛与奇虎 360 签订的地区总代理协议，深圳力玛有权基于奇虎 360 的好搜搜索平台及其特有的搜索引擎匹配技术，对客户提供关键词搜索服 务、定位目标用户、并对客户企业的品牌及产品开展推广服务。同时，双方还约 定，深圳力玛有权以奇思点睛软件服务（奇虎 360 搜索引擎服务的具体运营实体） “地区总代理商”的名义开展市场活动，在合约有效期内，在深圳力玛全面履行 合同各项义务的前提下，奇虎 360 不再在同一地区签约新的代理商。除此之外， 深圳力玛有权在符合奇虎 360 规定的条件下内自主发展二级代理商以开展相关 互联网营销服务。

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作为地区总代理商，深圳力玛需自行组建、管理营销队伍并定期接受奇虎 3-1-175

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360 的业绩考核。在具体开展业务时，深圳力玛每发展一个客户，均需为客户设 立独立的账户进行相关核算，客户需在独立账户中预存款项用于开展营销活动。 此外，任意客户营销活动中所涉及的内容需符合法律法规的规定。

B.深圳力玛作为核心代理商的议价能力

奇虎 360 对于不同地区的代理商均施行统一政策，统一采用利润分成模式， 同时，其对待不同地区代理商的政策是一致且稳定的。通常而言，奇虎 360 给予 下游代理商的返点包含两部分，一部分为 45%的标准返点，这部分返点的大小对 于所有奇虎 360 代理商是一视同仁的。另一部分为 3%-5%的绩效返点，即奇虎 360 给予完成绩效考核的优质代理商的返点。由于所有奇虎 360 代理商均能享受 此返点政策，从而各代理商的议价能力在理论上并没有差异。然而，在实际运营 中，往往只有深圳力玛等核心代理商能够长时期完成绩效考核，从而稳定享受奇 虎 360 给予的政策红利，在一定程度上体现为深圳力玛较强的议价能力。

截至目前，深圳力玛及其子公司广东叁六的 2016 年总代理协议已经签署。 在 2016 年的地区总代理协议中，核心利益条款与往年地区总代理协议保持一致， 体现了产品供应商与代理商之间相互依存、共同发展、利益共享的原则。

②关于深圳力玛与奇虎 360 的合作关系是否存在依赖供应商的说明

深圳力玛与奇虎 360 的合作关系始于后者搜索引擎业务的开拓期，前者是后 者发展的首家搜索引擎业务代理商及核心代理商。作为广东省内最早开始经营搜 索业务的团队，深圳力玛经营团队曾经是百度首家市场拓展团队、谷歌首批市场 拓展团队，在搜索引擎营销服务领域积淀了丰富的经验、优质的客户资源和良好 口碑。此类因素成为深圳力玛作为首家代理商入选 360 代理体系的主要原因。

从 2015 年度情况来看，作为奇虎 360 首家地区代理商，深圳力玛及其子公 司广东叁六所代表的深圳、广州两地区消耗分别位居全国第三与第四，二者合计 排名全国第一。因而，深圳力玛有能力作为奇虎 360 业务的核心代理商而存在。

此外，近年来，国内搜索引擎市场的竞争格局已逐渐清晰，百度、奇虎 360 以及搜狗占据了主要的市场份额，形成了寡头竞争的态势。在当前竞争态势下， 代理商对于搜索引擎运营商的重要性进一步提升，需要依赖服务商对原有广告主

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的维护。

综合来看，奇虎 360 旗下的优质搜索营销服务与深圳力玛的经验丰富且高效 的营销团队在一定程度上形成了优势互补，奇虎 360 与深圳力玛的合作关系是相 互依存、携手共赢的伙伴关系。

2）关于深圳力玛釆购占奇虎 360 同类销售的比例，在代理商中的排名及竞 争优势的说明

①关于深圳力玛采购占奇虎 360 同类销售的比例及其在代理商中排名的说 明

奇虎 360 代理商的消耗额呈现结构性的分布，在一线城市，即北京、上海、 深圳、广州核心代理商的年度消耗额占 360 总体消耗的比重合计超过 50%。因而， 深圳力玛及其子公司广东叁六、北京全时天地在线网络信息股份有限公司（北京 地区总代理商）、上海奇搜网络科技有限公司（上海地区总代理商）对于奇虎 360 较为重要。

作为奇虎 360 首家地区代理商，深圳力玛在代理商中表现较为抢眼。从 2015 年度情况来看，深圳力玛及其子公司广东叁六所代表的深圳、广州两地区消耗分 别位居全国第三与第四，二者合计排名全国第一。

综合看来，深圳力玛作为核心代理商对于奇虎 360 搜索引擎布局具有重要 性。

②关于深圳力玛竞争优势的说明

通过在行业中多年的历练与经验积累，深圳力玛形成了其核心竞争力，具体 表现如下所示。

A.优秀的团队服务能力

经过多年的积累，深圳力玛已经培育出一支 500 人左右的专业网络推广服务 团队，并已经形成制度化、标准化的服务流程，保证深圳力玛能够做到不依赖于 某个员工个人且能对客户的需求做出快速响应。员工较高的专业素养可以确保良 好的客户体验，直接提升客户粘性，充足的专业服务人员也可以为深圳力玛未来

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业务规模的进一步扩张提供足够的支撑。

B.深厚的技术积累

搜索引擎广告能获得快速发展是由于相对于传统媒体客户能获得更好的营 销效果，而这主要是依靠技术平台来为客户提供搜索引擎广告营销服务取得的， 其技术主要体现在对海量搜索数据的采集、分析、处理和应用等方面。经过不断 的优化、积累，深圳力玛已具备成熟的数据分析模型，可以按客户账户为单位， 对关键字的效果进行评估，跟踪用户的访问轨迹、访问时长、是否形成注册或订 单，可以准确的把关键字分为高流量高转化、高流量低转化、低流量高转化、低 流量低转化四类，使深圳力玛可以根据实际评估的效果，对客户账户使用的关键 字定期进行优化，不断提升客户体验。

C.出众的营销方案策划能力

经过多年的经营，深圳力玛通过服务众多的中小企业客户，积累了众多行业 的客户数据。经过对海量数据的采集和分析，深圳力玛现已形成针对不同行业、 不同规模客户的个性化搜索引擎广告营销解决方案，能够针对不同行业客户的规 模、产品特点，第一时间提供基于长期积累的广告方案，再结合与客户的持续专 业沟通，对广告方案进行定期优化，提升广告效果，现已在业内形成良好的口碑。

D.丰富的客户资源\

通过与不同行业大量客户的合作，深圳力玛已形成标准化的行业解决方案用 以服务规模化的中小客户，形成了业务的良性循环。经过多年发展，深圳力玛已 累计为 30,000 多家的中小客户提供了服务，服务水平受到客户的广泛认可，客 户数量不断增长，收入来源稳定，具备良好的持续发展能力。另外，在多个搜索 引擎同时发布广告的广告主数量持续增多，而奇虎 360 搜索是广东地区流量仅次 于百度的搜索引擎，通过积极与其他搜索引擎开展合作，深圳力玛可以进一步扩 大自己的客户群，提升盈利能力。

7 、业务质量控制情况

深圳力玛目前建立了覆盖整个业务流程的质量控制体系。在客户开发过程中 便对目标项目的可行性和必要性进行分析，针对客户的具体情况制定出合理的传

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播策略。客户开发完成后，通过业务支持部系统和人工的审核流程，财务部对所 有审核通过的新客户进行账户充值或对老客户进行续费，然后将订单输送给客服 部。客服部人员接到订单之后，综合考虑新订单客户所属行业和客户质量后将其 分配至销售事业部下属的大客户部或其他销售组分别进行沟通和维护。广告服务 完成后，深圳力玛会对所承做的项目进行及时的事后追踪与总结，通过搜集点击 量、转化率等指标分析广告实际投放效果，了解项目完成的质量及客户满意度， 并与客户保持密切联系，及时收集客户对广告上线方案的改进建议，维护客户关 系的同时挖掘新的潜在需求，保证业务发展的可持续性。

人才是搜索引擎媒体营销服务的核心资源，其数量与质量会直接影响业务的 发展。深圳力玛经过不断地摸索，现已形成了较为完善的人才筛选和培训机制， 为其业务的执行质量和成长性提供了保障。

8 、标的公司技术研发情况

深圳力玛及其子公司广东叁六作为好搜搜索引擎广告业务广东地区的独家 代理，主要业务是基于好搜搜索引擎的互联网营销方案的推广与维护。截至 2015 年 9 月 30 日，深圳力玛拥有的软件著作权等无形资产情况详见“本节”之“（九） 深圳力玛及其对应的主要资产的权属情况、对外担保及主要负债、或有负债情况” 之“2、主要资产情况”之“（2）无形资产”。

9 、核心人员特点分析及变动情况

（ 1 ）核心人员的名单及简历

姓名	职位	简历
马伟晋	深圳力玛董 事长、总经理	大学学历，现任深圳力玛董事长、总经理，曾任时代赢客CEO， 曾就职于百度在线技术公司
刘婷	深圳力玛董 事	大学学历，现任深圳力玛董事，曾在中企动力科技股份有限公 司历任培训师与客服经理，曾在赢客网络历任项目总监、营销 总监与总经理
陈雪芬	广东叁六总 经理	大学学历，现任广东叁六总经理，曾在时代赢客历任客服经理、 客服总监与总经理
尚美玉	深圳力玛销 售总监	大专学历，现任深圳力玛销售总监，曾任时代赢客销售总监

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王珺丽	深圳力玛客 服总监	大学学历，现任深圳力玛客服总监，曾任深圳市金兰达实业有 限公司销售专员，曾任时代赢客客服总监
乔海峰	深圳力玛财 务总监	大学学历，现任深圳力玛财务总监，曾任深圳市鄂尔多斯羊绒 制品有限公司会计、深圳市鄂尔多斯服装有限公司财务部副经 理、深圳市傲天通信有限公司财务经理、时代赢客高级财务经 理
张向荣	深圳力玛董 事长助理	高中学历，现任深圳力玛董事长助理，曾任时代赢客高级行政 助理
刘丹丹	深圳力玛高 级商务经理	大专学历，现任深圳力玛高级商务经理
吕信通	深圳力玛网 络部经理	大专学历，现任深圳力玛网络部经理，曾任时代赢客网络部经 理
孙庆	深圳力玛高 级经理	大学学历，现任深圳力玛高级经理，曾就职于时代赢客
付娇	深圳力玛综 合支持部总 监	大学学历，现任深圳力玛综合支持部总监，曾任任深圳市递四 方科技有限公司市场渠道经理、时代赢客市场经理
陈洪柯	深圳力玛客 服开发部小 组总监	大学学历，现任深圳力玛客服开发部小组总监，曾就职于深圳 捷信金融服务有限公司、时代赢客
胡文哲	深圳力玛小 组总监	大学学历，现任深圳力玛销售小组总监，曾就职于百度（中国） 深圳分公司
邓炜	深圳力玛小 组总监	大学学历，现任深圳力玛销售小组总监，曾就职于百度（中国） 深圳分公司
武军梅	广东叁六财 务总监	大专学历，现任广东叁六财务总监，曾任时代赢客财务人员
张文浩	广东叁六销 售总监	大专学历，现任广东叁六销售总监，历任广州时代赢客网络有 限公司营销顾问、销售总监
尹衡	广东叁六销 售总监	大学学历，现任广东叁六销售总监，曾任时代赢客销售经理
黄金	广东叁六销 售总监	大学学历，现任广东叁六营销总监，历任广州隆德信息科技有 限公司营销顾问、营销部门经理
陈艳凤	广东叁六客 服总监	大专学历，现任广东叁六客服部总监，历任百度网络公司广州 分公司VIP经理、高级经理
王有炯	广东叁六客 服总监	大专学历，现任广东叁六客服总监，曾就职于百度网络公司广 州分公司
李秋华	广东叁六客 服总监	大专学历，现任广东叁六客服总监，曾就职于时代赢客
冯明明	深圳力玛大 客户总监	中专学历，现任深圳力玛大客户总监，曾就职于时代赢客
郭检生	深圳力玛工 程师	大专学历，现任深圳力玛工程师，曾任深圳市西克思克科技有 限公司董事长、深圳市清研投资管理有限公司总经理
向业胜	深圳力玛工	大专学历，现任深圳力玛工程师，曾任重庆市黔龙印务(集团)

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程师 有限责任公司销售主管、重庆城市后院农业开发有限公司销售 经理、广州有迈信息科技有限公司业务总监

（ 2 ）人员流失的防范措施

由于深圳力玛主营业务为互联网广告营销，人才是深圳力玛的核心资源，对 于防止人员的流失，深圳力玛具体的防范措施有如下几个方面：

1）加强企业文化建设，增强员工归属感

深圳力玛自成立以来一致秉持情感关怀的企业文化，公司定期组织旅游、公 司年会等各项活动，增强员工的归属感。

2）实施核心团队股权激励

深圳力玛对核心团队实施了股权激励，让其充分享受企业成长带来的收益， 提高管理人员和核心团队工作的积极性、主动性，并加强了核心团队的稳定性。

• 3）明确岗位职责，完善人才激励机制

深圳力玛建立了完善的岗位职责和晋升制度，让员工明确其工作职责及发展 目标，针对员工的工作表现进行考核，并与奖金进行挂钩，以提高员工的责任感 和忠诚度。

（八）深圳力玛最近两年及一期经审计的主要财务指标

1 、重要财务数据情况

根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2015】第 350044 号审计报告， 深圳力玛最近两年及一期的主要财务数据如下：

			单位：元
项目	2015 年1-9 月 /2015 年9 月30 日	2014 年度/2014 年12 月31 日	2013 年度/2013 年12 月31 日
利润表
营业收入	367,666,664.99	248,057,504.69	80,068,980.23
营业成本	287,105,812.14	190,662,726.56	68,147,140.87
营业利润	-164,453,139.42	2,387,473.45	-30,228,983.28

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利润总额	-164,442,892.15	2,230,232.46	-30,156,372.27
净利润	-171,709,860.75	1,782,393.88	-30,139,480.57
净利润-剔除股份支付影响	22,554,375.97	1,782,393.88	-30,139,480.57
资产负债表
总资产	141,437,759.24	45,001,309.63	32,113,969.10
总负债	74,540,272.94	90,658,199.30	79,553,252.65
所有者权益	66,897,486.30	-45,656,889.67	-47,439,283.55
归属于母公司所有者权益	66,897,486.30	-45,656,889.67	-47,439,283.55
现金流量表
经营活动产生的现金流量净额	1,455,356.12	5,837,333.05	-14,598,446.80
投资活动产生的现金流量净额	-2,879,892.55	-145,617.55	-7,837,418.94
筹资活动产生的现金流量净额	79,550,868.82	-6,429,066.34	24,464,748.66
现金及现金等价物净增加额	78,126,332.39	-737,350.84	2,028,882.92
加：期初现金及现金等价物余额	1,296,363.90	2,033,714.74	4,831.82
期末现金及现金等价物余额	79,422,696.29	1,296,363.90	2,033,714.74

2 、主要财务指标

深圳力玛最近两年及一期主要财务指标如下：

项目	2015 年9 月30 日 /2015 年1-9 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
资产负债率	52.70%	201.46%	247.72%
流动比率	1.79	0.43	0.31
息税折旧摊销前利润（万元） （剔除股份支付影响）	3,226.81	485.06	-2,793.02
利息保障倍数	34.00	5.22	-52.18
经营活动产生的现金流量净 额（万元）	145.54	583.73	-1,459.84

注：流动比率=流动资产/流动负债

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销+股份支付

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

3 、非经常性损益情况

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费	-326,700.00	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益	3,640,931.90	4,399,734.89	-16,591,308.75
除上述各项之外的其他营业外收入和支 出	10,247.27	-157,240.99	72,611.01
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-194,264,236.72	-	-
减：所得税影响额	-2,561.82	39,387.95	-
非经常性损益净额（影响净利润）	-190,942,319.37	4,281,881.85	-16,518,697.74
合计	19,232,458.62	-2,499,487.97	-13,620,782.83

（九）深圳力玛及其对应的主要资产的权属情况、对外担保及主要负债、 或有负债情况

1 、股权权属情况

截至本报告书出具日，马伟晋持有的深圳力玛 33.96%股权目前质押给上市 公司全资控股子公司深圳市联动文化投资有限公司，上市公司及马伟晋均保证在 本次交易资产交割前 2 日内，马伟晋及深圳市联动文化投资有限公司配合解除马 伟晋持有的深圳力玛股权质押，以保证本次交易顺利办理。

马伟晋等 11 名交易对方合计持有的深圳力玛 88.88%股权产权清晰，不涉及 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的 等对本次交易有影响的情形。

2 、主要资产情况

根据立信审计出具的信会师报字【2015】第 350044 号《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，深圳力玛合并口径资产总额 14,155.70 万元，其中流动资产 13,355.56 万元，占资产总额的 94.35%%，非流动资产 800.14 万元，占资产总额 的 5.65%。具体情况如下：

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项目	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	7,942.27	56.15%	129.64	2.88%	203.37	6.33%
应收账款	250.95	1.77%	-	0.00%	1.56	0.05%
预付账款	4,773.35	33.75%	3,281.01	72.91%	1731.56	53.92%
其他应收款	388.99	2.75%	456.32	10.14%	498.10	15.51%
流动资产合计	13,355.56	94.43%	3,866.97	85.93%	2,434.59	75.81%
固定资产	312.07	2.21%	222.97	4.95%	272.92	8.50%
长期待摊费用	443.26	3.13%	394.66	8.77%	499.28	15.55%
递延所得税资产	32.89	0.23%	15.53	0.35%	4.61	0.14%
非流动资产合计	788.22	5.57%	633.17	14.07%	776.81	24.19%
资产总计	14,143.78	100.00%	4,500.13	100.00%	3,211.40	100.00%

（ 1 ）固定资产

深圳力玛及其下属公司的固定资产主要为办公设备和运输工具。根据深圳力 玛经审计的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，深圳力玛固定资产情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
原值	累计折旧	减值准备	账面价值	折旧年限（年）
683.10	371.04	-	312.07	办公设备和运输工具折旧期限均为5年

截至本报告书出具日，深圳力玛无自有房产，全部房产均为租赁所得。 （ 2 ）无形资产

根据深圳力玛经审计的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，深圳力玛账面未 确认无形资产。

深圳力玛拥有 3 项软件著作权和 1 项域名。如下：

1）著作权

序号	权利人	软件名称	登记号	证书编号	开发完成日	取得方式
1	深圳力玛	深圳力玛广告数据 分析软件	2015SR 121570	软著登字第 1008656号	2014年9月 1日	原始取得

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2	深圳力玛	力玛广告用户即时 通信系统软件V1.0	2015SR 122353	软著登字第 1009439号	2014年3月 1日	原始取得
3	深圳力玛	力玛广告投放系统 软件V1.0	2015SR 121673	软著登字第 1008759号	2014年7月 1日	原始取得

注：上述著作权均未发表、权力范围均为全部权利。

2）拥有的域名

序号	域名注册人	域名	注册有效期
1	深圳力玛	limart.com	2020年2月5日

（ 3 ）房屋租赁情况

截至本报告书出具日，深圳力玛租赁房产情况如下：

序 号	出租人	租赁方	租赁地址	租赁期限	租赁面积 （m2）
1	德维森实业（深 圳）有限公司	深圳力玛	深圳市南山区高新 南七道的德维森研 发中心大厦三楼	2015.04.08- 2020.04.07	2,366.00
2	盘小龙、李剑明	广东叁六	越秀区水荫路水荫 直东街一巷3号一楼 二楼	2014.12.01- 2016.01.31	896.38
3	深圳市众创孵 化器有限公司	红玛广告传 媒（深圳） 有限公司	深圳市南山区高新 南七道11号软件大 厦T3B5	2015.10.21-2018. 9.9	550.00
4	盘小龙、李剑明	广东叁六	广州市越秀区水荫 直街东一巷3号	2016.2.1-2021.1. 31	1344.58

3 、主要负债及或有负债情况

（ 1 ）主要负债情况

根据深圳力玛经审计的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，深圳力玛负债总 额 7,454.03 万元，主要为预收账款。具体情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
	项目	2015 年9 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
		金额	比例	金额	比例	金额	比例

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流动负债：
短期借款	-	0.00%	950.00	10.48%	1,500.00	18.86%
应付账款	-	0.00%	45.01	0.50%	214.80	2.70%
预收账款	6,030.50	80.90%	5480.08	60.45%	3,117.38	39.19%
应付职工薪酬	319.62	4.29%	343.53	3.79%	249.52	3.14%
应交税费	846.90	11.36%	239.35	2.64%	45.46	0.57%
其他应付款	257.00	3.45%	2007.85	22.15%	2,828.17	35.55%
流动负债合计	7,454.03	100.00%	9,065.82	100.00%	7,955.33	100.00%
负债合计	7,454.03	100.00%	9,065.82	100.00%	7,955.33	100.00%

（ 2 ）或有负债情况

截至本报告书出具日，深圳力玛及其子公司不存在或有负债的情形。

4 、主要资产抵押、质押、担保情况的说明

截至 2015 年 9 月 30 日，深圳力玛及其子公司的资产无抵押、质押情况，深 圳力玛及其子公司无对外担保情况。

（十）深圳力玛最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情 况说明

截至本报告书签署日，除本次交易涉及的资产评估外，深圳力玛最近三年不 存在与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况。

（十一）深圳力玛报告期内会计政策和相关会计处理

1 、收入确认原则

搜索引擎广告服务：采取事先充值按点击计费的原则确认收入。此类广告业 务收费构成分为开户服务费与广告预存款。开户服务费为一次性收费，且收费后 不予退款，深圳力玛在完成收款、确认可以开户并确认下单后，一次性确认收入。 对于广告预存款，深圳力玛为客户在产品供应商的系统点睛平台上开立独立的账 户并将广告预存款充值于对应账户，根据产品供应商系统记录的各个账户的实际 点击数量确认收入。

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品牌广告服务：深圳力玛会在与客户协商后制定广告投放排期单，已按照排 期单完成投放且相关成本能够可靠计量的广告，按照合同约定的金额确认为当期 收入。对于合同约定一次付费且不可撤销的 CPT 广告，深圳力玛根据终端客户 推广品牌按时长的刊例价向客户预收广告投放费用，然后在双方约定的广告投放 时期内按月平均确认收入。

2 、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

深圳力玛重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（十二）深圳力玛其他情况的说明

1、深圳力玛不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关 报批事项。

2、本次拟收购的深圳力玛未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可 方使用他人资产的情况。

3、报告期内深圳力玛不存在境外生产经营的情形。

4、深圳力玛不存在高危险、重污染情况。

5、本次联建光电收购深圳力玛 88.88%股权的交易不涉及债权债务转移。

6、截至本报告书出具日，深圳力玛不存在资金被控股股东及关联方占用的 情形。

7、2015 年 1 月 14 日，深圳力玛因少申报印花税而被深圳市地税局罚款 4,901 元，深圳力玛已经足额补缴了前述少申报印花税并按照规定向税务主管部门支付 了滞纳金和罚款，除此之外最近三年深圳力玛未受到其他行政处罚或刑事处罚， 也不存在其他影响其合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

8、马伟晋曾控股时代赢客公司，该公司引入财务投资者过程中，所签署的 《增资扩股协议》中包含竞业限制条款，对时代赢客主要创始人马伟晋及核心团 队作出了在该协议规定的期限内不得直接或间接从事任何与公司有竞争性的业 务的竞业限制。时代赢客的股东深圳市达晨创业投资有限公司、长三角创业投资

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企业、王玲、吴传清和谢宁（马伟晋除外）已经出具《同意函》表示谅解并同意 解除该等限制性条款对公司主要创始人和核心团队的竞业限制，并就时代赢客主 要创始人马伟晋和核心团队与其解除所签订的有关竞业限制协议的事宜表示同 意和谅解，并放弃基于该等事由追究马伟晋和核心团队方的违约责任。同时，时 代赢客其他股东同意不会干涉深圳市时代赢客网络有限公司创始人马伟晋及核 心团队的其他经营业务。因此，深圳力玛的持续经营不会受到其实际控制人马伟 晋关联方时代赢客原投资者股东的限制。

二、华瀚文化

（一）华瀚文化基本情况

公司名称	山西华瀚文化传播有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所	太原市小店区长风街705号1幢1605
法定代表人	申碧慧
注册资本	1,000万元
营业执照注册号	9114010068021196XU
税务登记证号	14010568021196X
组织机构代码	68021196-X
经营范围	广告业务；企业管理咨询；组织接待会务；组织文化活动。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2008年09月17日至2018年09月16日

（二）华瀚文化历史沿革

1 、历史沿革概述

（ 1 ） 2008 年 9 月，公司设立

华瀚文化原名山西华翰文化传播有限公司，是由相虹、申碧慧出资设立，设 立时注册资本为 110 万元，其中相虹以货币出资 55 万元，申碧慧以货币出资 55 万元。2008 年 9 月 11 日，山西亚强会计师事务所（有限公司）对上述出资出具

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编号为晋亚强验[2008]041 号《验资报告》。2008 年 9 月 17 日，山西省太原市 工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》。

公司设立时的各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
相虹	55.00	50.00%
申碧慧	55.00	50.00%
合计	110.00	100.00%

公司设立时相虹持有股权为代王玮持有，各股东真实出资及出资比例情况如 下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
王玮	55.00	50.00%
申碧慧	55.00	50.00%
合计	110.00	100.00%

（ 2 ） 2008 年 11 月，第一次股权转让

2008 年 11 月 4 日，华翰文化召开股东会并做出决议，同意相虹将其持有的 公司全部出资额 55 万元转让给新股东王玮。相虹与王玮就上述股权转让事宜签 署了股权转让协议。2008 年 11 月 4 日，太原市工商行政管理局向公司核发了变 更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
王玮	55.00	50.00%
申碧慧	55.00	50.00%
合计	110.00	100.00%

本次股权转让原因：本次股权转让是解除相虹与王玮之间的代持关系，还原 真实股权结构，因属于代持转让，故本次股权转让未支付对价。

（ 3 ） 2010 年 5 月，第一次增资

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2010 年 5 月 14 日，华翰文化召开股东会并做出决议，同意华翰文化注册资 本增加 890 万元，其中王玮以现金认缴新增注册资本的 445 万元，申碧慧以现金 形式认缴新增注册资本的 445 万元。2010 年 5 月 14 日，山西德信昌会计师事务 所有限公司对上述增资出具编号为晋德信昌验字[2010]05015 号《验资报告》。 2010 年 5 月 19 日，山西省太原市工商行政管理局向公司核发了增资后的《企业 法人营业执照》。

本次增资完成后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
王玮	500.00	50.00%
申碧慧	500.00	50.00%
合计	1,000.00	100.00%

（ 4 ） 2012 年 9 月，第二次股权转让

2012 年 9 月 10 日，华瀚文化（2010 年 9 月 1 日，华翰文化名称由“山西华 翰文化传播有限公司”变更为“山西华瀚文化传播有限公司”）召开股东会并做出 决议，同意王玮将其持有的公司出资额 500 万元中的 300 万元转让给申碧慧，将 其持有的公司出资额 500 万元中的 200 万元转让给宋剑慧。王玮分别与申碧慧、 宋剑慧就上述股转转让事宜签署了股权转让协议。

本次股权转让完成后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
申碧慧	800.00	80.00%
宋剑慧	200.00	20.00%
合计	1,000.00	100.00%

本次股权转让原因：因华瀚文化经营期间存在大量公司债务，王玮决定退出 股东会，将股权转让给申碧慧和宋剑慧，宋剑慧持有股权为代申碧慧持有，代持 原因是为避免变更公司类型。

本次股权转让后，各股东真实出资及出资比例情况如下：

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股东名称	出资额（万元）	持股比例
申碧慧	1,000.00	100.00%
合计	1,000.00	100.00%

（ 5 ） 2012 年 10 月，第三次股权转让

2012 年 10 月 16 日，申碧慧将华瀚文化 11%的股权转让予马晋瑞，马晋瑞 支付股权转让款 130 万元，双方签署了《股权转让协议》。

本次股权转让后，各股东真实出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
申碧慧	890.00	89.00%
马晋瑞	110.00	11.00%
合计	1,000.00	100.00%

本次股权转让原因为华瀚文化引进投资人马晋瑞以支持华瀚文化业务发展。 本次股权转让未办理工商变更登记手续，因个人原因，本次股权转让后双方采用 代持形式持股，即由申碧慧代马晋瑞持有华瀚文化 11%股权。

（ 6 ） 2015 年 9 月，第四次股权转让

2015 年 9 月 2 日，华瀚文化召开股东会并做出决议，同意申碧慧将其持有 的公司出资额 800 万元中的 400 万元以 1 元/注册资本元的价格转让给风光无限 投资；同意宋剑慧将其持有公司出资额 200 万元中的 100 万元以 1 元/注册资本 元的价格转让给风光无限投资，将其持有公司出资额 200 万元中的 100 万元以 1 元/注册资本元的价格转让给瀚创世纪。申碧慧与风光无限投资，宋剑慧与风光 无限投资，宋剑慧与瀚创世纪分别就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。 2015 年 9 月 7 日，山西省太原市工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业 法人营业执照》。

本次股权转让完成后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
申碧慧	400.00	40.00%
风光无限投资	500.00	50.00%

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瀚创世纪	100.00	10.00%
合计	1,000.00	100.00%

本次股权转让原因：此次股权转让是风光无限投资作为华瀚文化原股东的持 股平台而搭建的，合伙企业份额的分配是依照华瀚文化真实股权结构而确定的， 即在本次持股平台中将宋剑慧代申碧慧持有的华瀚文化 20%股权及申碧慧代马 晋瑞持有华瀚文化 11%股权的情况进行了还原，同时将申碧慧的股权分配至申碧 慧与高文晶夫妇名下；瀚创世纪是作为核心员工持股平台而搭建的，其考虑了核 心员工的历史贡献，申碧慧将其持有的股权转让予瀚创世纪。

（ 7 ） 2015 年 9 月，第五次股权转让

2015 年 9 月 11 日，华瀚文化召开股东会并做出决议，同意申碧慧将其持有 的公司出资额 400 万元以 28 元/注册资本元的价格转让给德塔投资。申碧慧与德 塔投资就上述事宜签署了股权转让协议。

本次股权转让完成后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
风光无限投资	500.00	50.00%
德塔投资	400.00	40.00%
瀚创世纪	100.00	10.00%
合计	1,000.00	100.00%

本次股权转让原因：本次德塔投资受让股权是为本次交易提供资金支持，清 偿申碧慧的个人借款而实施的。

2 、最近三年增资及股权转让情况

华瀚文化最近三年共进行过两次股权转让事项，未进行增资，具体如下：

序号	转让时间	转让方	受让方	转让出资额	转让价格	转让时，公司 作价基础
1	2015年9 月2日	申碧慧	风光无限投资	400万元	1元/注册 资本元	参考注册资本
		宋剑慧	风光无限投资	100万元	1元/注册

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					资本元
			瀚创世纪	100万元	1元/注册 资本元
2	2015年9 月11日	申碧慧	德塔投资	400万元	28元/注 册资本元	交易双方协商 确定价格

（ 1 ）申碧慧、宋剑慧与风光无限投资之间的股份转让

本次股权转让是风光无限投资作为华瀚文化原股东的持股平台而搭建的，合 伙企业份额的分配是依照华瀚文化真实股权结构而确定的，即在本次持股平台中 将申碧慧替马晋瑞持有华瀚文化 11%股权的情况进行了还原，同时将申碧慧的股 权还原至申碧慧与高文晶夫妇名下。

本次股份转让实际上是对股权代持的还原和华瀚文化股权架构的调整，因 此，本次股份转让作价以注册资本为确定依据，转让价格确定为 1 元/注册资本 元。

（ 2 ）宋剑慧与瀚创世纪之间的股份转让

瀚创世纪是由申碧慧、于海龙等 24 位自然人出资设立的合伙企业，除申碧 慧外，其余 23 人皆为华瀚文化的管理人员、部门负责人或者骨干员工，瀚创世 纪实际上是华瀚文化的员工持股平台。瀚创世纪持有华瀚文化 10%的股权是申碧 慧将持有华瀚文化的股权转让予瀚创世纪。考虑到股权转让手续办理的便利性， 直接将宋剑慧代申碧慧持有的华瀚文化股权直接转让予瀚创世纪。

因此，本次股权转让实质上是对华瀚文化的管理人员、部门负责人或者骨干 员工的奖励，考虑到员工为华瀚文化所做的贡献，本次股份转让以注册资本为确 定依据，转让价格确定为 1 元/注册资本元。

（ 3 ）申碧慧与德塔投资之间的股份转让

2015 年 9 月，德塔投资作为资金支持的提供方受让申碧慧持有华瀚文化 40% 股份，成为华瀚文化的股东，为申碧慧提供资金，用于清偿申碧慧个人债务，促 进本次交易的完成。

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考虑到德塔投资作为资金支持的提供方，其投资存在退出风险，且其仅为华 瀚文化参股股东，需要剔除本次交易控股权溢价的因素，此外基于投资谨慎性的 初衷，经德塔投资与申碧慧协商，确定此次转让价格为 28 元/注册资本元，低于 本次交易的转让价格。

华瀚文化所有的股权转让均履行了华瀚文化内部审议程序，并获得华瀚文化 全体股东的同意后，根据相关法规的要求，进行了工商变更。

近三年的股权转让行为符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限 制或禁止性规定而转让的情形。

（三）华瀚文化产权及控制关系

1 、股权结构及控制关系

截至本报告书出具日，华瀚文化股权结构如下表所示：

==> picture [423 x 280] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘虎军
66.67% 22.82%
尖岗山投资 联建光电 于海龙等 23 人 申碧慧 高文晶 马晋瑞
3.00% 77.00% 20.00% 57.02% 42.98% 56.00% 22.00% 22.00%
徳塔投资 瀚创世纪 风光无限投资
40.00% 10.00% 50.00%
华瀚文化
100.00%
华翰兄弟
----- End of picture text -----

申碧慧是风光无限投资与瀚创世纪的普通合伙人，因此风光无限投资与瀚创 世纪构成一致行动关系。同时，申碧慧与高文晶为夫妻关系，双方亦构成一致行 动关系，共同控制华瀚文化 60.00%股权，为华瀚文化实际控制人。

• 2 、本次股权转让是否符合公司章程规定的转让的前置条件的说明

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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华瀚文化章程中无对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人 员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

（四）华瀚文化组织架构及人员构成

1 、组织架构

==> picture [368 x 284] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

董事长
总经理
常务副总
媒 销 电 旅 客 设 行 财
体 售 商 游 户 计 政 务
部 部 事 事 服 部 部 部
业 业
部 部
----- End of picture text -----

华瀚文化设有媒体部、销售部、客服部、设计部、财务部、行政部 6 个职能 部门，以及电商事业部和旅游事业部。各部门的具体职责如下：

部门	职责
媒体部	负责新媒体开发建设、巡检及维护
销售部	根据公司营销方案，实施具体销售行为
客服部	负责对公司合同管理、媒体上下刊及销售数据统计工作
设计部	负责公司发布内容的设计及制作
财务部	为企业筹资、投资，跟踪监督资金使用情况，并核算资金使用效果，税务 筹划，通过成本控制，提升资金使用效率
行政部	负责行政管理和人力资源管理
电商事业部	负责公司涉及房地产项目销售方面的各项工作，对房地产电商项目进行跟 进与合作，推广与营销，提高市场影响力，充分利用空余媒体，拓展公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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	业务
旅游事业部	负责开拓旅游市场，服务旅游相关客户，实施线上销售行为，使与旅游相 关客户了解公司媒体、使用媒体，销售方式灵活且创新，充分利用空余媒 体，拓展公司业务

2 、人员结构

截至 2015 年 9 月 30 日，华瀚文化总人数为 76 人，具体构成情况如下：

（ 1 ）按部门分类

华瀚文化销售部和媒体部人员数量占比较大，两部门人员合计 32 人，占员 工总数的 42.11%。

部门	人员（人）	占总人数的比例
公司负责人	3	3.95%
销售部	20	26.32%
媒体部	12	15.79%
电商事业部	11	14.47%
行政部	9	11.84%
财务部	7	9.21%
设计部	6	7.89%
客服部	5	6.58%
旅游事业部	3	3.95%
合计	76	100.00%

（ 2 ）按教育程度分类

华瀚文化大部分员工拥有大专及大学本科学历，大专及以上学历的人员 64 名，占员工总数的 84.21%。

学历	人员（人）	占总人数的比例
本科	27	35.53%
大专	37	48.68%
大专以下	12	15.79%
合计	76	100.00%

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（五）华瀚文化下属公司情况

截至本报告书出具日，华瀚文化拥有一家全资子公司华瀚兄弟。2015 年 1-9 月华瀚兄弟实现净利润为 22.46 万元，占当期华瀚文化净利润比例为 31.97%，剔 除股份支付影响后，该比例为 1.10%，华瀚兄弟对华瀚文化的整体经营不构成重 大影响。

1 、基本信息

公司名称	山西华瀚兄弟文化传播有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所	太原市小店区长风街705号（和信商业广场）1幢1601号
法定代表人	申碧慧
注册资本	500万元
营业执照注册号	140100200556322
税务登记证	140105056255299
组织机构代码证	05625529-9
成立日期	2012年10月26日
经营范围	一般经营项目：设计、制作国内电视、报纸广告；设计、制作、发布 国内展示牌、灯箱、条幅、印刷品、电子显示屏广告；企业形象策划； 企业营销策划；组织文化艺术交流活动；组织会务会展；礼仪庆典； 图文设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 10 月，公司设立

华瀚兄弟是由关云飞、申碧慧、马晋瑞、于海龙出资设立，设立时注册资本 为 500 万元，其中关云飞以货币出资 150 万元，申碧慧以货币出资 175 万元，马 晋瑞以货币出资 75 万元，于海龙以货币出资 100 万元。2012 年 10 月 26 日，太 原瑞智联合会计师事务所对上述出资出具编号为并瑞智联合验[2012]第 10-106 号《验资报告》。2012 年 10 月 26 日，山西省太原市工商行政管理局向公司核 发了《企业法人营业执照》。

公司设立时的各股东出资及出资比例情况如下：

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股东名称	出资额（万元）	持股比例
申碧慧	175.00	35.00%
关云飞	150.00	30.00%
于海龙	100.00	20.00%
马晋瑞	75.00	15.00%
合计	500.00	100.00%

（ 2 ） 2015 年 7 月，第一次股权变更

2015 年 7 月 29 日，华瀚兄弟召开股东会并做出决议，同意申碧慧、关云飞、 于海龙、马晋瑞分别将其持有的华瀚兄弟全部出资额 175 万元、150 万元、100 万元、75 万元以 1.09 元/注册资本元的价格转让给华瀚文化。申碧慧、关云飞、 于海龙、马晋瑞分别与华瀚文化就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。2015 年 7 月 31 日，山西省太原市工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业法人 营业执照》。

本次股权转让完成后华瀚兄弟的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
华瀚文化	500.00	100.00
合计	500.00	100.00%

本次股权转让是为了保障华瀚文化业务完整、独立，将华瀚兄弟并入华瀚文 化而实施的。

3 、主营业务

华瀚兄弟主要从事品牌传播策略，广告内容的设计和制作，同时也为客户提 供企业形象策划、营销策划，组织会务会展等综合性的营销服务。

4 、财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	673.23	942.99	1,279.46
净资产	532.77	760.30	506.28

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项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	76.93	847.95	650.61
利润总额	31.39	405.39	-30.04
净利润	22.46	304.03	-29.98

（六）华瀚文化出资及合法存续情况

截至本报告书出具日，经核查风光无限投资、瀚创世纪、德塔投资 3 名交易 对方向华瀚文化的出资或受让股权的资金均为自有资金且已经足额缴纳，不存在 虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；交易对方所持有的华瀚文化股权权属清 晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受第三方委托持有华瀚文化股权的情形， 除风光无限投资持有的华瀚文化 50%股权、瀚创世纪持有的华瀚文化 10%股权 存在质押外，其他交易对方持有的华瀚文化股权之上未设定任何形式的抵押、质 押、优先权或其他限制性权利，该等股权之上不存在被国家司法、行政机关冻结、 扣押或执行等强制措施的情形。

经核查，华瀚文化历次股权变更、注册资本变更均依法履行相应程序并获得 工商管理部门的核准，华瀚文化主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易涉及资产权属清晰，华瀚文化自设立至今合法存续，不 存在出资瑕疵或影响其合法存续的其他情况。

（七）华瀚文化的主营业务发展情况

1 、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

华瀚文化从事的户外广告业务隶属广告业。

（ 1 ）行政主管部门

广告业的行业主管部门主要为国家工商行政管理总局以及各地的地方工商 行政管理部门。国家工商行政管理总局是国务院主管广告业的直属机构，其职责 范围为“指导广告业发展，负责广告活动的监督管理工作”。国家工商行政管理总 局内设有广告监督管理司，负责“拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施； 拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测

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各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行 业组织的工作”。县级以上工商行政管理部门负责辖区内的广告发布活动和广告 经营活动的监督管理工作。

除国家工商行政管理总局外，标的公司在进行业务过程中，根据当地政府颁 布的管理规范，可能还需要经过当地的城市规划管理部门、城市管理综合行政部 门等政府部门对城市建设等方面的监督。

（ 2 ）行业自律性组织

1）中国广告协会

中国广告协会成立于 1983 年，是国家工商行政管理总局直属事业单位，是 经民政部注册登记的全国性社会团体，是我国广告业的行业自律性组织。其围绕 “为行业建设与发展提供服务”的宗旨，履行“提供服务、反映诉求、规范行为”的 基本职责。

2）中国商务广告协会

中国商务广告协会原为中国对外经济贸易广告协会，成立于 1981 年，是我 国最早成立的全国性广告行业组织。其主要职能为围绕中华人民共和国商务部的 工作，不断提升商务广告对我国内外经济贸易的服务功能。

3）中国商务广告协会综合代理专业委员会

中国商务广告协会综合代理专业委员会成立于 2006 年，简称中国 4A，其主 管部委是中华人民共和国商务部。中国 4A 是中国广告代理商的高端组合，其成 员多为于国内运作的大型国际广告公司以及本土实力强大的综合广告代理商。中 国 4A 的成立旨在通过建立行业标准，树立专业的作业规范，引导各公司以一个 更健康的方式发展广告业，提升整个中国广告行业的地位和社会形象，同时为中 国广告业培养人才。

（ 3 ）行业主要法律、法规及相关政策

1）广告业的主要行业政策

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广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，国家鼓励广告业的发 展，近年出台了如下相关政策。

2008 年 4 月，国家工商行政管理总局与国家发展和改革委员会联合发布了 《关于促进广告业发展的指导意见》，提出要“加快行业结构调整，促进广告产 业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新 兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础，以广告企业为主干， 以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构优化的广告产业体系；广告经营总 额继续保持较快增长，使广告业总体发展水平与全面建设小康社会和市场经济的 ” 发展水平相适应 。

2011 年 3 月，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，将“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列入鼓励类产业目录。

2011 年 10 月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展 大繁荣若干重大问题的决定》经中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议 通过，提出要“加快发展文化产业，必须构建结构合理、门类齐全、科技含量高、 富有创意、竞争力强的现代文化产业体系。要在重点领域实施一批重大项目，推 进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、 ” 会展等传统文化产业 。

2012 年 2 月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《国家“十二五” 时期文化改革发展规划纲要》，提出要“实施一批重大项目，推进文化产业结构 调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文 ” 化产业 。

2012 年 6 月，国家工商行政管理总局发布《广告产业发展“十二五”规划》， 提出规划目标“广告创意、策划、设计、制作水平全面提升，广告业集约化、专 业化和国际化水平大幅提高，规模速度与结构质量协调发展，整体实力与核心竞 争力显著增强，对经济社会和文化发展的贡献度不断加大，努力实现由传统广告 业向现代广告业、由以国内市场为主向国际市场延伸、由粗放型向集约型、由布 ” 局相对分散向合理集聚、由低技术水平和低附加值向高技术和高附加值的转变 。

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2）主要法律法规

我国广告业目前已初步形成了以《中华人民共和国广告法》为核心，涵盖广 告业务资质管理、广告内容审查管理、广告经营活动管理等多方面多层次的广告 行业法律法规体系。广告业主要的法律法规、部门规章以及其他规范性文件列示 如下：

序号	法规名称	制定单位/文号	生效日期
1	广告管理条例	国发[1987]94号	1987年12月1日
2	化妆品广告管理办法	国家工商行政管理局令第12号	1993年10月1日
3	中华人民共和国广告法	中华人民共和国主席令第34号	1995年2月1日
4	酒类广告管理办法	国家工商行政管理局令第39号	1996年1月1日
5	烟草广告管理暂行办法	国家工商行政管理局令第69号修 订	1996年12月30日
6	广告经营资格检查办法	中华人民共和国国家工商行政管 理局令第86号修订	1998年12月3日
7	食品广告发布暂行规定	中华人民共和国国家工商行政管 理局令第86号修订	1998年12月3日
8	房地产广告发布暂行规 定	国家工商行政管理局令第86号修 订	1998年12月3日
9	广告管理条例施行细则	中华人民共和国国家工商行政管 理总局令第18号	2005年1月1日
10	广告经营许可证管理办 法	中华人民共和国国家工商行政管 理总局令第16号	2005年1月1日
11	户外广告登记管理规定	中华人民共和国国家工商行政管 理总局令第25号	2006年7月1日
12	医疗广告管理办法	中华人民共和国国家工商行政管 理总局、中华人民共和国卫生部 令第26号修订	2007年1月1日
13	药品广告审查办法	国家食品药品监督管理局、国家 工商行政管理总局令第27号	2007年5月1日
14	外商投资广告企业管理 规定	中华人民共和国国家工商行政管 理总局、中华人民共和国商务部 令第35号	2008年10月1日

2 、主要产品（或服务）的用途

目前，华瀚文化是一家立足于太原市场的区域性户外广告的媒体提供商。在 充分理解客户行业定位以及品牌状况的基础上，华瀚文化会根据客户的传播需

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求，结合各类型媒体的传播特征以及不同媒体的点位特性，制定客户传播策略， 通过公司拥有的户外媒体资源网络，为客户提供广告发布服务。

（ 1 ）华瀚文化的户外广告媒体类型

华瀚文化的户外广告媒体资源类型广泛，主要包括 LED 屏（或称为电子屏）， 广告牌，三面翻，落地围挡，影院贴片广告等。

1）LED 屏

LED 屏是一种低功耗，大型实时动态展示信息的工具，主要功能是显示计 算机生成的动态图文画面，其主要特点是可以快捷地播放信息，表现形式多样， 可以实时进行电脑控制，灵活性强。

2）广告牌

广告牌是传统的的户外广告展现形式，展示效果较好。按照位置不同，广告 牌可以分为楼顶大牌和墙体广告，其特点在于画面变换较少或基本不变，可以持 久地向人群投放广告，视觉冲击力和持续性强。

3）三面翻

三面翻是由一组并排的三棱柱组成，通过旋转形成三幅画面。三面翻可广泛 使用在户外如车站、机场、码头、体育场、大型建筑的墙面和楼顶等处，能够提 高广告位的利用率和收益率，并达到美化城市的效果。

4）落地围挡

落地围挡是建筑施工现场外围设立的广告，它能够将建筑施工现场与外部环 境隔离开来，使施工现场成为一个相对封闭的空间，并且达到美化施工现场和城 市道路的作用。落地围挡广告广泛分布在城市各主要街道，空刊率低，适用的客 户类型广泛。

5）刷屏

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刷屏是由 LCD 液晶显示屏组成，色彩艳丽，饱和度高，分辨率高，能够清 晰的展示客户广告画面，单幅画面停留时间长，针对目标受众进行较为固定和精 准的传播。

除此之外，华瀚文化的媒体形式还有灯箱、擎天柱、电影贴片广告、道旗、 机场联屏等。

（ 2 ）主要媒体位置及辐射区域

华瀚文化近年来建设的媒体覆盖了太原市各个重点区域，包括太原武宿国际 机场、太原火车站、太原南站、长风 CBD 商圈、亲贤街商圈、柳巷商圈、府东 府西街、并州坞城路、建设路、西矿街、滨河西路等。媒体点位人流量和车流量 密集，区域影响力较大，传播效果好，具有较高的媒体营销价值。华瀚文化重要 媒体点位的媒体资源如下：

1）长风街长治路口媒体

长风街长治路口附近区域位于 CBD 核心地标位置，该地段汇集了燕莎友谊 购物中心、沃尔玛、家乐福、北美新天地、国美电器、苏宁电器、居然之家、山 西煤炭进出口集团、凯宾斯基大酒店等众多机构场所，是集休闲、娱乐、购物、 办公于一体的高端地域。

华瀚文化在此位置共有 2 块 LED 电子屏、3 块三面翻，如图：

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2）长风街平阳路口媒体

长风街平阳路口为车流量较密集的十字路口，该位置向南即是太原高端汽车 4S 店聚集区，向北则通往南内环和迎泽大街，向西去往长风文化商务区，向东 则通往长风商圈，该地段交通发达，车流量较大。

华瀚文化在长风街平阳路口西南角共有 2 块 LED 电子屏、4 块三面翻；在长 风街平阳路口东南角共有 8 块落地围挡、1 块三面翻，如图：

长风街平阳路口西南角：

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长风街平阳路口东南角：

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• 3）长风街坞城路口 33 所媒体

长风街坞城路口是贯穿太原南北的主要交通路口之一，北达迎泽大街（五一 广场），南到龙城大街，途经山西大学、财经大学、27 中学、直达建南汽车站、 迎宾汽车站、太原火车站、太原南站、太原机场长风东高速、长风商务区等重要 场所。

华瀚文化在此位置拥有 3 块楼顶广告牌，如图：

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• 4）亲贤街长治路口媒体——龙柱

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长治路为连接太原南北的重要通道，亲贤街为高端人群居住、餐饮、购物、 休闲、娱乐的主要街道之一。该地段汇集王府井百货、梅园百盛购物中心、山西 世贸中心、凯宾斯基大酒店、苏宁电器、中国银行、奔驰 4S 展厅、山西省高速 管理局等众多单位与机构。

—— 华瀚文化在该位置打造了异形电子屏 龙柱，如图：

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• 5）太原火车站北仓大厦媒体

太原火车站为太原市重要交通枢纽，处于建设路和迎泽大街交汇处，建设路 为太原市南北通行重要道路，迎泽大街为太原市中心主干道，日均人流量和车流 量都较大。

华瀚文化在此拥有 LED 电子大屏 1 块，如图：

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• 6）太原武宿机场美轩酒店楼顶媒体

太原武宿国际机场为国内省会级、干线机场，是北京首都国际机场的备降机 场、山西省最大的航空口岸，是对外开放的 I 类航空口岸，2013 年旅客吞吐量达 到 780.36 万人次，2014 年旅客吞吐量达 793.19 万人次。

华瀚文化在机场共拥有 2 块 LED 电子屏，在美轩酒店楼顶还设有 1 块三面 翻和 3 块广告牌如图：

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（ 3 ）具体服务内容

华瀚文化主要为客户提供户外广告投放策略、广告内容设计、广告制作和发 布、户外广告发布监测、户外广告维护等。

1）户外广告投放策略

华瀚文化会根据客户的产品或服务类型、特征、客户品牌状况，根据客户的 传播需求，结合公司各类型媒体的传播特征以及不同媒体的点位特性，为客户发 布户外广告提供建议和策略。

2）广告内容设计

广告内容设计是指华瀚文化根据客户提供的素材，以发布的产品与活动信息 为主题对素材进行后期的提炼和加工，并结合户外发布媒体的环境、造型、光线 等特点进行适合媒体发布的设计与制作，包括符合广告法规范的文字信息编辑、 符合平面媒体喷印的平面设计创作、符合 LED 大屏播放数据的动画制作等，为 客户提供符合本土的、适应媒体环境和消费群体的、具有视觉效果的作品。

3）广告制作和发布

广告制作和发布是指华瀚文化与客户就广告内容达成一致之后，根据客户的 需求，进行广告的喷绘、安装或者 LED 的上刊等。

• 4）户外广告发布监测服务

华瀚文化会以拍照或录像的形式为部分客户提供涵盖广告发布过程包括广 告上刊、广告发布过程与下刊的监测报告，让客户可以适时、定期地获取特定时 段广告发布状况的信息，辅助客户进行不同时段广告发布效果的评估，为客户未 来选取广告发布的形式、广告的内容提供选择依据。

5）户外广告的维护

华瀚文化建立了户外广告的维护制度，为客户提供定期或不定期的户外广告 维护服务，对于户外广告在发布中出现问题，华瀚文化能够及时发现并做出快速 的响应，确保户外广告正常运行。

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另外，华瀚文化会根据客户的需求，租赁其他广告提供商拥有的位于其他地 区的媒体或其他类型的媒体，为客户提供广告发布服务。

（ 4 ）代表性案例

位置	发布客户	户外媒体图片	形式	媒体价值
王府井对面	太原富力城 房地产开发 有限公司		广告牌	该广告牌位于太原亲 贤商圈，面积大，直接 面对王府井高端购物 广场，受众精准
西矿街	太原万科房 地产有限公 司		广告牌	该媒体位于前往万科 金域华府项目的路口， 有利于项目销售来电 来访
长风街长治路	华润置地 （太原）发 展有限公司		三面翻	该媒体位于太原长风 商圈繁华地十字路口， 媒体与楼体外立面融 为一体，形象好，受众 广泛，适合大品牌客户
亲贤街并州路	山西大唐双 喜置业有限 公司		落地围 挡	该媒体位于昌盛双喜 城项目西侧十字路口， 面积大，具有强制观看 性，广告效果好
亲贤街长治路	武乡县文化 强县领导组 办公室		LED屏	该媒体位于太原亲贤 商圈繁华的十字路口， 周边高端商场林立，受 众广泛，传播效果好
机场美轩楼顶	山西茂业置 地房地产开 发有限公司		LED屏	该媒体位于太原机场 航站楼正对面，是山西 的门户媒体，形象好， 到达率高，适合大品牌 客户传播

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机场美轩楼顶	山西华吉房 地产开发有 限公司		广告牌	该媒体位于太原机场 航站楼正对面，面积 大，形象好，传播效果 显，适合大客户品牌传 播
亲贤街水工楼顶	太原俊景房 地产开发有 限公司		广告牌	该媒体位于太原亲贤 商圈，王府井购物广场 对面，媒体形象好，目 标受众准确，适合高端 地产项目广告传播
机场包楼	山西信达房 地产开发有 限公司		广告牌	该媒体位于太原机场 广场，是机场区域面积 较大的户外广告牌，形 象独特，广告认知度 高，适合大品牌客户传 播
府西街桃园路	中国银行山 西省分行		LED屏	该LED位于府西街桃 园路口，府西街是太原 金融一条街，也是省委 省政府所在区域，媒体 形象高端，传播效果好
长风街长治路	北京东方正 道传媒广告 有限公司		LED屏	该LED位于太原长风 街与长治路交叉口，形 式独特，关注度高，受 众广泛，适合中高端客 户品牌及产品传播

3 、华瀚文化主要业务流程图

华瀚文化向客户提供户外广告发布服务，通常包括户外广告投放策划、目标 媒体锁定与购买、广告投放与执行、广告验收与监测四个环节，主要流程如下：

户外广告投 放策划		目标媒体锁 定与购买		广告投放与 执行		广告验收与 监测

（ 1 ）户外广告投放策划

华瀚文化业务部专人对接客户服务，从客户需求出发，围绕市场背景、行业 背景、营销策略和品牌策略等制定广告投放提案，内容涉及行业分析、竞争对手

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分析、传播目标分析、受众分析、投放点位及区域选择、媒介形式选择建议、可 行的广告投放点位、投放成本估算等。

（ 2 ）目标媒体锁定与购买

华瀚文化业务人员向客户提报方案，介绍相关点位媒体形式、优势等基本情 况，经充分沟通洽谈后，与客户达成一致意见，锁定目标媒体、确定详细投放周 期和计划。此后，业务人员就目标媒体与客服部门沟通，确定投放档期，最终与 客户签订广告发布合同。

（ 3 ）广告投放与执行

华瀚文化客服部负责广告的投放与执行，媒体中心专人负责媒体的正常运行 和维护。客服执行人员根据业务人员签署的广告发布合同完成媒体批报、画面确 认、喷绘（视频制作）、刊挂（视频上刊）等环节。

华瀚文化拥有较强执行能力的执行团队，能够迅速响应客户需求，准确高效 的执行广告投放，并保证广告发布质量。

（ 4 ）广告验收与监测

华瀚文化业务部服务客户的专人负责广告的验收与监测。投放完成后，业务 人员负责收集所对接客户的上刊照片，并制作上刊和验收报告，提交给客户审核 验收。

在广告投放期间，业务服务人员定期更新监测照片，定向向客户提供监测报 告，及时向客户反映广告投放情况，评估媒体投放效果。在广告投放的实际执行 过程中，如遇突发情况或不可人为的特殊天气等因素，使投放画面持续性发生变 化，客服人员将会联系运维人员及时更换、解决媒体问题，有效保证画面的持续 完善性和客户的合法权益。

4 、华瀚文化的主要经营模式、盈利模式和结算模式

（ 1 ）采购模式

华瀚文化对外采购的主要内容有媒体场地、大宗设备以及工程施工。

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华瀚文化对媒体资源的采购主要是对媒体场地的采购。华瀚文化通过与媒体 资源所在地场地的所有方，签定一定期限的租赁协议和广告合作经营协议，取得 在该位置设置户外广告等不同类型媒体的权利，合同期限由华瀚文化和场地所有 方协商确定，租赁期限为 3 至 10 年不等，租赁合同到期后可协商续期。成功租 赁到可用于媒体建设的场地后，华瀚文化会在该场地设立户外大牌、围挡等媒体 资源。除此之外，华瀚文化也会根据客户需求情况，租赁其他媒体提供商拥有的 媒体资源为客户提供广告发布服务。

大宗设备采购的主要内容是 LED 显示屏、LCD 设备和三面翻设备。大宗设 备的采购遵循先保“质”再论“价”的采购原则，根据不同商家的产品的质量、价格、 结算方式等因素，进行综合考察，对比分析后确定最终的供应商，签订采购合同。

工程施工采购主要是媒体建设的施工，华瀚文化将除 LED 之外的媒体形式 的建设外包给其他公司，即工程材料询价和采购、工程施工等由施工方完成。在 施工方的选择上，华瀚文化在同标准同质量的基础上的进行比价确定，并优先考 虑能先垫资的施工方，待工程完成后安排付工程款；对于不能垫资的，必须要求 工程造价为市场最低值并规定工程质保金，一般采用先支付预付款，再根据工程 进度支付进度款，待工程完工后支付尾款，质保金等工程完工一年后无质量问题 再进行支付。

（ 2 ）运营模式

华瀚文化的经营模式主要有自营模式和代理模式。自营模式是指华瀚文化利 用自身拥有的户外媒体资源为客户提供户外广告发布服务，代理模式是指华瀚文 化根据客户需求情况，租赁其他媒体提供商拥有的媒体资源，从而为客户提供广 告发布服务。目前，华瀚文化的经营模式以自营模式为主。

自营模式下，华瀚文化媒体部负责对媒体场地进行考察，在确定媒体场地之 后，媒体部负责与业主进行洽谈，就租赁期、租赁价格等相关事项达成一致协议， 取得相关媒体场地设置广告的权利。随后，由媒体部负责在该媒体场地设置广告 媒体，设置完成之后，媒体部会将该位置媒体的信息传递给客服部，由客服部建 立可供销售的媒体档案库。

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公司媒体资源的销售是由销售部负责，专门的销售人员会结合公司的媒体资 源情况以及客户的需求向客户展开销售，在与客户就户外广告营销达成一致之 后，销售人员会将客户的营销需求情况反馈给公司的客服部，由客服部专门的对 接人员负责广告的设计以及广告的发布。

在广告的发布过程中，华瀚文化建立了定期的媒体维护巡检制度，主要由媒 体部、销售部和客服部负责，在发现问题之后，LED 会由媒体部组织人员进行 解决，其他媒体形式出现的问题会首先反馈到客服部，由客服部统一安排人员进 行处理。

华瀚文化的代理模式收入所占比例较少，主要是华瀚文化与其他媒体提供商 签订租赁合同，采购其他媒体提供商拥有的媒体，并为客户提供广告营销服务。

（ 3 ）销售模式

华瀚文化的媒体销售主要由公司的销售部负责，销售人员根据华瀚文化的户 外媒体资源和服务的特点和优势，通过分析、挖掘潜在客户的需求，匹配公司的 媒体资源与客户需求，与客户建立合作关系，为其提供户外广告的发布服务。

根据客户类型的不同，华瀚文化的销售模式可以分为直接销售和间接销售。 直接销售模式是指华瀚文化直接与户外广告的最终需求者签订合同，为其提供户 外广告发布服务。该种模式下，针对部分国有商业银行、政府机构等客户华瀚文 化通过参与招投标的形式与其建立合作关系，其它客户主要由公司销售部人员直 接与潜在客户对接，进行客户开发，从而建立起合作关系。间接销售模式是指华 瀚文化与广告代理商如 4A 广告公司建立合作关系，为广告代理商的客户提供户 外广告营销服务。

（ 4 ）盈利模式

华瀚文化是一家户外广告提供商，为客户提供户外广告发布服务，其盈利模 式可以分为传统的盈利模式、电商事业部模式和旅游事业部模式。在传统的盈利 模式下，华瀚文化通过为客户提供广告发布服务收取广告发布费用从而取得盈 利。在电商事业部的模式下，华瀚文化为房地产企业提供广告发布服务，并从房 地产企业的房产成交中收取佣金而取得盈利。在旅游事业部的模式下，华瀚文化

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利用自身拥有的广告资源与旅游景点进行门票置换，并通过一定的方式将置换获 得的门票进行变现从而取得盈利。目前传统的盈利模式仍为华瀚文化主要盈利模 式，电商事业部模式和旅游事业部模式处于起步阶段。

报告期内，华瀚文化传统的盈利模式、电商事业部模式、旅游事业部模式的 收入情况如下所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
传统的盈利模式	6,976.24	7,976.57	7,969.31
电商事业部模式	168.21	-	-
旅游事业部模式	58.02	-	-
合计	7,202.47	7,976.57	7,969.31

报告期内，华瀚文化传统的盈利模式、电商事业部模式、旅游事业部模式的 毛利率情况如下所示：

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
传统的盈利模式	58.38%	47.56%	40.39%
电商事业部模式	73.01%	-	-
旅游事业部模式	64.28%	-	-

（ 5 ）结算模式

根据合同中约定的发布时间的长短，华瀚文化采取不同的结算模式。

对于广告发布时间较短的合同，华瀚文化采取一次付款的方式，在广告上刊 之前或者发布完成后一段时间内一次性付款。对于广告发布时间较长的客户，一 般会采取多次付款的方式，其中最主要的方式为在广告发布前或上刊一段时间之 后客户支付合同价款的 50%，在广告发布的中段，客户支付合同价款的 40%， 在广告发布后的一段时间内，客户支付余下的合同价款。

5 、华瀚文化的资质

截至本报告书出具日，华瀚文化拥有的自建媒体资源包括 241 个/处户外媒

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体资源和 2 个室内 LED 屏。

根据《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》、《太原市户外广告设 施设置管理办法》等规定，户外广告的设置规划和管理办法，由当地县级以上地 方人民政府组织广告监督管理、城市建设、环境保护、公安等有关部门制定，工 商行政管理机关负责监督实施，户外广告在设置环节需获得市/县（市）规划行 政部门的批准。根据该等规定，未经批准擅自设置户外广告或设置许可过期，可 能会被限期拆除、处以罚款。

（ 1 ）相关手续办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响

1）相关手续办理进展情况

截至本报告书出具日，华瀚文化拥有的自建媒体资源包括 241 个/处户外媒 体资源和 2 个室内 LED 屏，其中 241 个/处户外媒体资源中 181 个/处自建媒体资 源已取得规划局、政府或其职能部门出具的建设工程规划许可证、协议书、批复、 回复等相关文件，其它 60 个/处自建媒体资源暂未取得相关文件。

由于近年来国内部分城乡规划部门（主管市内户外广告设置）和城乡管理行 政主管部门一直在对户外广告的设置规划和管理办法进行论证研究，因此对户外 广告设置的行政审批手续的审核处于停滞状态。截至本报告书出具日，华瀚文化 60 个自建户外媒体资源行政审批事项的手续办理暂无新的进展。

华瀚文化自建媒体资源中的重要点位资源资质情况如下所示：

媒体形 式	媒体位置	数 量	租赁期限	文件/手续	单位
LED屏	长风街平阳 路口西南角 大屏	1	2011年9月7日-建筑 物拆除日	关于设置政府全彩高清 LED公益显示屏的报告	太原市城乡管理委员会
	长风街长治 路口西南角 大屏	1	2013年1月1日-2016 年12月31日	关于长风街长治路口西南 角电子显示屏的情况说明	太原市小店区平阳街道 办事处
	亲贤街长治 路口龙柱	1	2011 年12 月1 日 -2019年6月17日	建设工程规划许可证	太原市城乡规划局
	火车站北仓 大厦	1	2013 年2 月20 日 -2020年1月19日	建设工程规划许可证	太原市城乡规划局

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	府西街桃园 北路口科器 大厦	1	2013 年4 月20 日 -2023年4月19日	建设工程规划许可证（过 期）	太原市城乡规划局
	机场美轩酒 店楼顶	1	2015年1月1日-2017 年12月31日	关于在武宿机场设立电子 显示屏的函	山西省重点工程建设领 导小组办公室
	机场政务贵 宾通道	1	自设置完毕，验收合 格之日满三年	关于对《太原武宿机场景观 改造建设方案》的回复	太原市城乡规划局
	大唐双喜城 昌盛	1	2010 年6 月15 日 -2020年7月1日	华瀚文化与太原市小店区 政府《协议书》	太原市小店区人民政府
	机场T2航站 楼联屏	1	2014年2月1日-2016 年1月31日	不适用	不适用
	茂业中心博 纳影院	1	2015年6月1日-2020 年5月31日	不适用	不适用
	长风街新晋 祠路口西北 角	1	配合太原市城乡管理 委员会美化城市环 境，暂未明确租赁期 限	关于设置政府全彩高清 LED公益显示屏的报告	太原市城乡管理委员会
三面翻	长风街长治 路口（东面）	2	2013年1月1日-2016 年12月31日	华瀚文化与太原市小店区 政府《协议书》	太原市小店区人民政府
	长风街长治 路口（北面）	1	2013年1月1日-2016 年12月31日	华瀚文化与太原市小店区 政府《协议书》	太原市小店区人民政府
	机场美轩楼 顶	1	2015年1月1日-2017 年12月31日	关于对《太原武宿机场景观 改造建设方案》的回复	太原市城乡规划局
落地围 挡	亲贤街体育 路口	2	2015 年12 月1 日 -2017年11月30日	太原市小店区人民政府关 于山西华瀚文化传播有限 公司有关事宜的批复	太原市小店区人民政府
	龙城大街黄 陵围挡	8	2015年9月1日-2020 年8月31日	太原市小店区人民政府关 于山西华瀚文化传播有限 公司有关事宜的批复	太原市小店区人民政府
	东中环铁道 桥北侧	9	2014 年10 月1 日 -2019年12月31日	太原市小店区人民政府关 于山西华瀚文化传播有限 公司有关事宜的批复	太原市小店区人民政府
广告牌	机场美轩楼 顶	3	2015年1月1日-2017 年12月31日	关于对《太原武宿机场景观 改造建设方案》的回复	太原市城乡规划局
	晋阳街与坞城 路口东南角	5	2015 年10 月1 日 -2018年12月15日	华瀚文化与太原市小店区 政府《协议书》	太原市小店区人民政府
	天美屏墙体	1	2013年1月1日-2016	华瀚文化与太原市小店区	太原市小店区人民政府

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注：上表中位于“机场 T2 航站楼联屏”和“茂业中心博纳影院”的 LED 屏为室内屏，无需 取得规划部门的审批手续。

2）预计办毕时间和逾期未办毕的影响

由于近年来国内相关主管部门对户外广告设置的行政审批手续办理的审核 处于停滞状态，因此无法预计办毕时间，但是风光无限、瀚创世纪、申碧慧、高 文晶、马晋瑞均承诺：“在政府有关管理部门出台户外广告设置的设置规划、新 设、续期审批制度后或具备办理审批条件的情况下，敦促催告责任方办理、完善 现有自建广告牌的相关批准手续；如交割完成日前自建的广告牌被主管部门认定 为违规需拆除或其他原因导致华瀚文化无法继续使用，则本人/本合伙企业应保 证华瀚文化取得发布面积相当的广告资源予以替代”。

针对华瀚文化自建户外媒体资源行政审批事项的手续办理问题，律师与独立 财务顾问东兴证券对华瀚文化主要户外广告设置地的政府主管部门进行了访谈。

根据对太原市城乡规划局的访谈，太原市的户外广告设置主要的法律依据是 《太原市户外广告设施设置管理办法》，设置户外广告需要经过太原市规划局的 行政许可，但近几年，政府不再对户外广告设置许可进行审批，目前政府对户外 广告设置主要采取引导的态度，对不规范的行为进行疏导。太原市规划局目前正 在制定《户外广告的专项规划》，未来会根据该规划对广告的位置、市场价值、 屏幕等因素对广告市场进行规范，对不合理的现象进行维修整改。

根据对太原市城乡管理行政执法局第三执法大队的访谈，太原市的户外广告 设置主要的法律依据是《太原市户外广告设施设置管理办法》，由规划部门负责， 城管局主要针对建设工程的围挡广告进行监督，对某些影响市容市貌的户外广告 进行管制。近几年基本没有大规模的拆除的情况，近期也没有拆迁的计划，但偶 尔会对一些占用绿地和道路的广告进行拆除。

根据对业主方太原市小店区平阳路街道办的访谈，户外广告设置主要由规划 部门审批，街道办主要是给属地内的广告公司下达任务，要求其配合城市美化， 在建筑工地树立尾部围挡广告。为了美化城市面貌，太原市在 2006 年和 2010 年的时候发生过一些户外广告拆除情况，但是拆除的主要目的是为了户外广告的

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整顿，提升户外广告的档次。

根据对机场公司的访谈，机场室内广告牌的设置主要由机场公司负责，机场 室外的广告设置实际上也是由机场公司负责。机场室外的户外广告基本没有设置 许可证，但华瀚文化自建的户外广告牌没有被改造或拆除，预期也不会发生此类 事件。

基于以上访谈，华瀚文化 60 个自建媒体资源暂未取得相关文件，符合行业 目前发展现状且主管部门未对此提出异议。待相关地区户外广告的管理办法和设 置规划确定后，华瀚文化将根据相关规定及要求尽快办理户外广告设置的行政审 批手续，降低公司经营风险。

鉴于相关地区的户外广告管理制度及设置规划暂未确定，导致华瀚文化无法 办理部分户外广告设置的行政审批手续，因此华瀚文化 60 个自建媒体资源的行 政审批手续存在一定的政策不确定性风险，但是上述媒体产生的收入占华瀚文化 报告期内比例较低，因此华瀚文化 60 个自建媒体资源预期未办毕对华瀚文化不 会构成重大不利影响。

（ 2 ）如受到行政处罚或违规拆除，对华瀚文化生产经营的影响的说明

如前所述，近几年太原市户外广告主管部门不再对户外广告设置许可进行审 批，而部分地方政府或城市管理部门会根据市容市貌管理的要求对户外广告的设 置采取引导的态度，对不规范的行为进行疏导，如果华瀚文化 60 个尚未取得相 关手续的自建媒体资源受到行政处罚或违规拆除，将对华瀚文化的生产经营产生 一定的影响，但是影响有限：

1）报告期内，华瀚文化 60 个自建媒体资源暂未取得相关手续的媒体资源实 现的营业收入占华瀚文化当期营业收入的比例较低，均在 10%以下；

2）该 60 个自建媒体绝大多数处于太原市核心商圈之外，不属于华瀚文化的 媒体资源布局中的重要点位，如果出现受到行政处罚或违规拆除的情形，对华瀚 文化整体的媒体资源影响较小，同时，这些点位的媒体资源可替代性较强，可以 通过建设其他媒体资源的方式降低行政处罚或违规拆除的影响。

3）根据《太原市户外广告设施设置管理办法》的相关规定，“未取得户外广

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告设施建设工程规划许可证或者未按照户外广告设施建设工程规划许可证要求 设置户外广告设施阵地的，由规划行政部门依法处罚；户外广告设施阵地超过批 准期限不拆除又不办理延期手续的，由规划行政部门责令限期拆除；规划行政部 门作出责令停止建设或者限期拆除的处罚决定后，设置人不停止建设或者逾期不 拆除的，由所在地人民政府责成规划行政部门强制拆除；有下列情形之一的，由 规划行政部门责令限期改正；逾期不改正的，处 1000 元以上 5000 元以下罚款： 擅自转让户外广告设施阵地使用权的，对户外广告设施阵地不进行日常维修，影 响其安全、整洁、完好的，户外广告设施阵地空置超过二十日，设置人未发布临 时性公益广告的。”

4）华瀚文化将积极关注各地政府关于户外广告的管理政策变化，严格按照 相关法规政策开展业务，将政策变化的影响减小到最低。待相关地区户外广告管 理办法和设置规划确定后，华瀚文化将根据相关规定及要求尽快办理户外广告设 置的续期和审批手续，降低公司经营风险。

5）为保证交易完成后，华瀚文化拥有的户外广告资源稳定、持续，风光无 限、瀚创世纪、申碧慧、高文晶、马晋瑞均承诺：

“本次交易基准日后，在政府有关管理部门出台户外广告设置的设置规划、 新设、续期审批制度后或具备办理审批条件的情况下，敦促催告责任方办理、完 善现有自建广告牌的相关批准手续；如交割完成日前自建的广告牌被主管部门认 定为违规需拆除或其他原因导致华瀚文化无法继续使用，则本人/本合伙企业应 保证华瀚文化取得发布面积相当的广告资源予以替代。

华瀚文化报告期内存在部分户外广告牌未取得户外广告设置许可或户外广 告牌设置许可到期后未能续期或发布的部分户外广告未取得《户外广告登记证》 的情形，可能被主管机关处罚，若华瀚文化及其子公司因华瀚文化及其子公司在 华瀚文化股权交割完成日前的户外广告牌未取得户外广告设置许可或户外广告 牌设置许可到期后未能续期及发布的户外广告未取得《户外广告登记证》等广告 牌不规范事宜而使华瀚文化、联建光电于交易基准日后受到主管机关任何处罚而 遭受任何损失，则本人/本合伙企业应向联建光电承担足额补偿责任。

本人/本合伙企业承诺，在业绩承诺期内，保证华瀚文化户外广告牌的设置

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及户外广告的发布符合法律规定，具备相应的户外广告设置许可、《户外广告登 记证》等相关文件，如因广告牌不规范事宜致使华瀚文化受到主管机关处罚或遭 受任何损失，则本人/本合伙企业应相应地向华瀚文化进行补偿；在业绩承诺期 届满后，应保证帮助华瀚文化完成户外广告设置许可的续期审批手续，维持户外 广告牌的规范性。

若华瀚文化的媒体资源被强制拍卖或转让，本人/本合伙企业应向联建光电 承担足额补偿责任。”

同时，根据联建光电与风光无限投资、瀚创世纪以及德塔投资签署的《深圳 市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协 议》，风光无限、瀚创世纪以及德塔投资承诺：华瀚文化 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润分别不低于人民币 2,800 万元、3,136 万元、3,512 万元、3,934 万元和 4,406 万元。如果因华瀚文化 60 个自建媒体资源在承诺期内未取得行政审批手续，导 致华瀚文化被处罚或出现户外广告牌被拆除等情形，影响华瀚文化的承诺业绩， 使其承诺期内实际利润低于上述承诺利润，则风光无限、瀚创世纪将按照签署的 《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

因此，如果华瀚文化 60 个尚未取得相关手续的自建媒体资源受到行政处罚 或违规拆除，将对华瀚文化的生产经营产生一定的影响，但是该影响是可控的。 6 、报告期内的销售及采购情况

（ 1 ）前五大客户情况

2015 年 1-9 月华瀚文化向客户提供广告发布服务，对前五大客户的销售收入 合计为 1,652.56 万元，占营业收入比重为 22.95%，未有对单个客户的销售比例 超过总额 50%的情形。

客户名称	服务内容	营业收入（万元）	占营业收入的比重
山西省农村信用社联合社	广告业务	466.91	6.48%
山西御和房地产开发有限公司	广告业务	431.32	5.99%
山西大唐双喜置业有限公司	广告业务	281.31	3.91%

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陕西省老医协生殖医学医院	广告业务	245.28	3.41%
太原玛丽妇科医院	广告业务	227.74	3.16%
合计		1,652.56	22.95%

2014 年度华瀚文化向客户提供广告发布服务，对前五大客户的销售收入合 计为 2,336.17 万元，占营业收入比重为 29.29%，未有对单个客户的销售比例超 过总额 50%的情形。

客户名称	服务内容	营业收入（万元）	占营业收入的比重
代县旅游服务中心	广告业务	847.95	10.63%
山西大唐双喜置业有限公司	广告业务	546.57	6.85%
山西丰沃房地产开发有限公司	广告业务	326.58	4.09%
武乡县文化强县领导组办公室	广告业务	314.75	3.95%
太原玛丽妇科医院	广告业务	300.32	3.77%
合计		2,336.17	29.29%

2013 年度华瀚文化向客户提供广告发布服务，对前五大客户的销售收入合 计为 2,953.50 万元，占营业收入比重为 37.07%，未有对单个客户的销售比例超 过总额 50%的情形。

客户名称	服务内容	营业收入（万元）	占营业收入的比重
武乡县文化强县领导组办公室	广告业务	1165.51	14.63%
山西大唐双喜置业有限公司	广告业务	742.66	9.32%
山西荣佳森和房地产开发有限公司	广告业务	371.26	4.66%
陕西省老医协生殖医学医院	广告业务	341.70	4.29%
太原市东方男科医院	广告业务	331.93	4.17%
合计		2,953.50	37.07%

（ 2 ）前五大供应商

2015 年 1-9 月前五大供应商合计采购金额为 1,347.45 万元，占当年采购总额 的 43.98%，具体情况如下所示：

供应商名称 采购内容 采购金额（万 占采购总额的比重

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		元）
山西民航机场空港传媒有限公司	场地租赁	511.51	16.70%
山西名飞广告有限公司	工程施工	266.46	8.70%
山西唯美同舟广告有限公司	喷绘制作费	207.80	6.78%
陕西西影电影频道	广告发布费	196.80	6.42%
山西坤泰国际传媒公司	场地租赁	164.88	5.38%
合计		1,347.45	43.98%

2014 年度前五大供应商合计采购金额为 1,705.27 万元，占当年采购总额的 45.56%，具体情况如下所示：

供应商名称	采购内容	采购金额（万 元）	占采购总额的比重
山西民航机场空港传媒有限公司	场地租赁	779.56	20.83%
山西天创装饰工程有限公司	工程施工	280.57	7.50%
山西龙彩科技公司	资源租赁	237.00	6.33%
利亚德光电股份有限公司	LED屏	210.03	5.61%
太原电视台	广告发布费	198.11	5.29%
合计		1,705.27	45.56%

2013 年度前五大供应商合计采购金额为 1,884.95 万元，占当年采购总额的 48.28%，具体情况如下所示：

供应商名称	采购内容	采购金额（万 元）	占采购总额的比重
深圳市联建光电股份有限公司	设备采购	558.31	12.37%
山西民航机场空港传媒有限公司	场地租赁	498.43	11.04%
北京昊坤文化有限公司	宣传册制作费	294.00	6.51%
太原电视台	广告发布费	293.85	13.03%
北京联动文化公司	设备采购	240.36	5.33%
合计		1,884.94	48.29%

（ 3 ）关联方持有前五名客户、供应商权益的情况

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山西名飞广告有限公司原第一大股东为申秀慧，申秀慧是华瀚文化实际控 制人申碧慧的弟弟；马晋瑞在山西大唐双喜置业有限公司担任副总经理，并通 过风光无限投资持有华瀚文化 11%股权，除此之外，华瀚文化的董事、监事、高 级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华瀚文化 5%以上股权的股 东在其他前五名供应商中未享有任何权益。

华瀚文化与山西名飞广告有限公司和山西大唐双喜置业有限公司的关联交 易情况，具体参见“第十一节 同行业竞争和关联交易”之“一、本次交易完成 前，标的公司的关联交易情况”之“（二）华瀚文化”之“2、关联交易情况”之“（一） ” 采购商品/接受劳务情况 。

7 、业务质量控制情况

（ 1 ）质量控制标准

华瀚文化严格遵照《广告法》、《广告管理条例》等法律法规的要求审查广 告内容，保证广告内容的合法合规性。

（ 2 ）质量控制和业务合规措施

华瀚文化对业务的质量控制主要体现于媒体资源的开发、建设、维护以及投 放环节。华瀚文化制定了《媒体开发管理办法》、《媒体施工建设管理办法》、 《媒体运行维护管理办法》、《媒体上下刊管理办法》、《广告发布制度》、《售 后制度》等相关制度和考核标准，以确保各执行人员能够高效执行客户的广告投 放计划，及时监测客户的广告投放效果。

媒体采购方面，华瀚文化实行严格的评估和审批制度。首先由公司的媒体部 初步确定媒体点位，进行前期资料的收集，之后媒体部会与公司的设计部和销售 部进行协同工作，设计部对该媒体点位出具效果图，销售部综合该点位的地理位 置、视觉效果、人流车流量等因素对未来的销售情况做出预估。经过各方的充分 讨论，共同决定是否在该点位进行开发。

工程施工方面，华瀚文化将除 LED 之外的媒体形式建设都外包给其他公司 执行。在施工过程中，一些关键性的材料如电子显示屏、三面翻等需要公司自己 采购之外，其他的非关键性材料是由施工方进行采购，公司对施工方采购的材料

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做了严格的要求，有些材料公司会直接指定采购材料的品牌，另外，公司会派专 人对整个施工过程进行监督，并通过抽查和竣工后验收的形式，保证工程施工的 质量。

广告内容方面，华瀚文化制定了严格的审查流程，在广告内容制作完成之后， 公司设计部主管会对广告内容进行第一次审核，审核通过之后，公司分管设计部 的负责人会对广告内容进行再次审核，以确保广告内容的合法合规，满足客户的 需求。

媒体维护方面，华瀚文化建立了定期的媒体维护制度，对于普通媒体，维护 工作共有三个部门参与：第一，在上刊之后，会由销售人员拍摄上刊照片，并不 定时对户外的大牌进行巡检；第二，媒体部会对媒体的钢结构等设施做定期的巡 检；第三，客服部会定期对户外广告发布的内容进行巡检，针对某些客户，每月 会出具监测报告。对于电子类媒体，媒体部每日会对其进行巡检。

（ 3 ）质量纠纷

华瀚文化拥有完善的业务操作体系和质量控制标准，保证公司业务在媒体资 源的开发、建设、维护以及投放环节都严格按照制度或规范实施。华瀚文化设有 客服部，由该部门负责客户的维护和纠纷的解决，能够做到对客户反馈意见做出 及时的处理。截至本报告书出具日，标的公司未发生因服务质量问题而导致的重 大纠纷。

8 、核心人员特点分析及变动情况

（ 1 ）核心人员的名单及简历

姓名	职务	简介
申碧慧	执行董事	大专学历，现任华瀚传媒执行董事，曾任泰和广告总经理
于海龙	总经理	大专学历，现任华瀚传媒总经理，曾任昌盛中国地产有限公司市场部 经理、昌盛中国地产有限公司华北区营销总监
冯甜	常务副总 总经理	大专学历，现任华瀚传媒常务副总，曾任中驰商务房地产公司销售主 管，华瀚传媒客服经理、客服总监
朱斌	销售总监	大专学历，现任华瀚传媒营销总监，曾任北京伟业联合房地产顾问有 限公司项目经理，海南新佳旅业开发有限公司营销总监

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郑毅	财务总监	大专学历，现任华瀚传媒财务总监，曾任山西太航实业有限公司财务 主管，太原美标装饰工程公司财务总监，太原永明电器财务总监
杜治生	媒体总监	中专学历，现任华瀚传媒媒体总监，曾任亚克力厂厂长，华瀚传媒媒 体经理、媒体总监

（ 2 ）人员流失的防范措施

人才是企业未来发展的核心资源，保持具有丰富行业经验的核心人员以及优 秀的团队是华瀚文化生存和持续发展的重要保障，因此，华瀚文化制定了相关的 制度来防范员工流失：

• 1）打造企业文化，营造好的文化气氛

为员工营造和谐、轻松、公正、公平、进取、团结的工作气氛，加强公司的 文化凝聚力，增强员工对公司的认同感。

• 2）为员工提供广阔的发展空间和提升平台

华瀚文化建立了明确的岗位职责和晋升制度，为员工提供广阔的发展空间， 和晋升通道，鼓励员工通过努力实现职业的发展，并为员工提供定期和不定期的 公司培训和部门培训，提升员工的专业能力，增强员工素质。

• 3）完善员工激励机制

华瀚文化建立了明确的激励制度，根据不同的部门和岗位制定有针对性的薪 酬制度，并会根据员工的日常表现和业绩水平给予相应的激励，以留住人才。

• 4）加强团队建设

加强员工团队建设，加强员工在工作和活动中的彼此的相互了解，增强员工 之间的融洽度，提升员工的凝聚力，给予员工全方位的关怀与关注。

（八）华瀚文化最近两年及一期经审计的主要财务指标

1 、重要财务数据情况

根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2015】第 350045 号审计报告， 华瀚文化最近两年及一期的主要财务数据如下：

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年9 月30 日 /2015 年1-9 月	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
利润表
营业收入	72,024,685.66	79,765,699.00	79,693,112.34
营业成本	29,696,857.93	41,825,678.32	47,505,850.72
营业利润	10,738,888.69	22,420,000.10	17,321,065.42
利润总额	8,239,519.33	22,373,464.22	17,234,701.50
净利润	702,643.55	16,776,371.67	12,851,772.23
净利润-剔除股份支付影响	20,452,303.55	16,776,371.67	12,851,772.23
资产负债表
总资产	100,970,989.70	126,979,665.58	58,872,009.08
总负债	70,271,333.00	109,232,312.43	57,401,027.60
所有者权益	30,699,656.70	17,747,353.15	1,470,981.48
归属于母公司所有者权益	30,699,656.70	17,747,353.15	1,470,981.48
现金流量表
经营活动产生的现金流量表净额	43,841,580.25	-44,812,620.99	12,877,423.59
投资活动产生的现金流量表净额	-5,775,068.30	-8,200,119.25	-11,750,486.80
筹资活动产生的现金流量表净额	-30,844,238.81	48,686,915.13	-1,211,458.72
现金及现金等价物净增加额	7,222,273.14	-4,325,825.11	-84,521.93
加：期初现金及现金等价物余额	891,230.35	5,217,055.46	5,301,577.39
期末现金及现金等价物余额	8,113,503.49	891,230.35	5,217,055.46

2 、主要财务指标

华瀚文化最近两年及一期主要财务指标如下：

项目	2015 年9 月30 日/2015 年1-9 月	2014 年12 月 31 日/2014 年 度	2013 年12 月 31 日/2013 年 度
资产负债率	69.60%	86.02%	97.50%
流动比率	1.02	0.87	0.45

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速动比率	1.02	0.87	0.45
息税折旧摊销前利润（万元） （剔除股份支付影响）	3,775.84	3,462.64	2,717.84
利息保障倍数	20.47	14.97	22.43
经营活动产生的现金流量净额（万元）	4,384.16	-4,481.26	1,287.74
应收账款周转天数（天数）	141.73	91.72	34.87

注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 息税旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

3 、非经常性损益情况

报告期内，华瀚文化的非经常性损益情况如下所示：

单位：元

			单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
非流动资产处置损益	-471,486.63	-26,332.70	13,636.08
计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益	52,923.51	3,040,282.83	-299,826.88
与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	-2,027,882.73	-49,926.26	-100,000.00
其他符合非经常性损益定义的损 益项目	-19,749,660.00	---	---
减：所得税影响额	-10,771.24	-19,064.74	-21,590.98
非经常性损益净额（影响净利润）	-22,185,334.61	2,983,088.61	-364,599.82
扣除非经常性损益后净利润	22,887,978.16	13,793,283.06	13,216,372.05

（九）华瀚文化及其对应的主要资产的权属情况、对外担保及主

要负债、或有负债情况

1 、华瀚文化股权权属情况

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截至本报告书出具日，风光无限投资、瀚创世纪合计持有的华瀚文化 60.00% 股权目前质押给德塔投资，风光无限投资、瀚创世纪、德塔投资均保证在本次交 易资产交割前 2 日内，配合解除风光无限投资、瀚创世纪持有的华瀚文化 60.00% 的股权质押，以保证本次交易顺利办理。

风光无限投资、瀚创世纪、德塔投资 3 名交易对方合计持有的华瀚文化 100% 股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属 转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的等对本次交易有影响的情形。

2 、华瀚文化主要资产情况

根据华瀚文化经审计的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，华瀚文化资产总 额 10,097.10 万元，其中流动资产 7,190.14 万元，占资产总额的 71.21%，非流动 资产 2,906.96 万元，占资产总额的 28.79%。具体情况如下：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	841.35	8.33%	89.12	0.70%	521.71	8.86%
应收票据	-	0.00%	50.00	0.39%	2.00	0.03%
应收账款	4,378.58	43.36%	3,182.78	25.07%	881.64	14.98%
预付款项	955.20	9.46%	572.96	4.51%	594.11	10.09%
其他应收款	1,009.74	10.00%	5,639.28	44.41%	564.39	9.59%
存货	5.27	0.05%	-	0.00%	-	0.00%
其他流动资产	-	0.00%	-	0.00%	14.02	0.24%
流动资产	7,190.14	71.21%	9,534.14	75.08%	2,577.86	43.79%
可供出售金融 资产	-	0.00%	98.80	0.78%	98.80	1.68%
长期股权投资	-	-	-	-	-	-
固定资产	2,570.07	25.45%	2,940.46	23.16%	3,032.98	51.52%
在建工程	267.42	2.65%	-	0.00%	-	0.00%

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长期待摊销费 用	33.55	0.33%	93.92	0.74%	174.42	2.96%
递延所得税资 产	35.92	0.36%	30.65	0.24%	3.14	0.05%
非流动资产	2,906.96	28.79%	3,163.83	24.92%	3,309.34	56.21%
资产合计	10,097.10	100.00%	12,697.97	100.00%	5,887.20	100.00%

（ 1 ）固定资产

截至本报告书出具日，华瀚文化及其下属公司的固定资产主要为广告牌。根 据华瀚文化经审计的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，华瀚文化固定资产情况 如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
原值	累计折旧	减值准备	账面价值	折旧年限（年）
5,337.24	2,767.17	-	2,570.07	运输设备折旧年限4 年，办 公设备折旧年限3-5 年，广 告牌折旧年限3-12年

截至本报告书出具日，华瀚文化无自有房产，全部房产均为租赁所得。

（ 2 ）无形资产

截至本报告书出具日，华瀚文化及其下属公司没有无形资产。

（ 3 ）房屋租赁情况

截至报告书出具日，华瀚文化租赁房屋相关情况如下：

序号	出租人	租赁方	租赁地址	租赁期限	租赁面积 （平方米）
1	山西潞宝集 团焦化有限 公司	华瀚文化	太原市长风 大街705号1 幢16层	2011年3月1 日至2021年 5月31日	2,158.80

3 、华瀚文化主要负债及或有负债情况

（ 1 ）主要负债情况

根据华瀚文化经审计的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，华瀚文化负债总

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额 7,027.13 万元。具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	3,200.00	45.54%	6,100.00	55.84%	1,000.00	17.42%
应付票据	-	-	-	-	-	-
应付账款	1,846.60	26.28%	2,450.84	22.44%	1,843.07	32.11%
预收款项	869.99	12.38%	242.90	2.22%	497.10	8.66%
应付职工薪酬	142.24	2.02%	150.32	1.38%	43.10	0.75%
应交税费	932.06	13.26%	1,518.00	13.90%	727.90	12.68%
其他应付款	36.24	0.52%	461.17	4.22%	1,628.94	28.38%
流动负债合计	7,027.13	100.00%	10,923.23	100.00%	5,740.10	100.00%
非流动负债合 计	-	-	-	-	-	-
负债合计	7,027.13	100.00%	10,923.23	100.00%	5,740.10	100.00%

（ 2 ）或有负债情况

截至本报告书出具日，华瀚文化及其子公司不存在或有负债的情形。

4 、华瀚文化主要资产抵押、质押、担保情况的说明

（ 1 ）华瀚文化担保对应的债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式

根据华瀚文化出具的《情况说明》、华瀚文化提供的银行借款及还款凭证并 经核查如下：

2015 年 8 月 24 日，晋城银行股份有限公司太原分行（以下简称“晋城银行”） 与华瀚文化签订 2015 年流字第 0824000018 号《流动资金借款合同》，约定华瀚 文化向晋城银行借款人民币 1000 万元，借款期限为 2015 年 8 月 24 日至 2016 年 8 月 20 日，月利率 7.275‰。

2015 年 8 月 20 日，晋城银行与华瀚文化签订 2015 高抵字第 0821000501 号 《最高额抵押担保合同》，约定在 2015 年 8 月 20 日至 2016 年 8 月 20 日期间，

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就华瀚文化与晋城银行签订的所有业务合同项下的债务，华瀚文化以 11 块 LED 电子屏向晋城银行提供人民币 1000 万元的最高额抵押担保；抵押担保范围包括 主合同项下的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用（包 括诉讼费、仲裁费、拍卖费用、通知抵押人费用等）和所有其他由债务人应付的 费用；华瀚文化清偿了主合同项下的全部债务后，有权要求解除 11 块 LED 电子 屏的抵押。另外，根据《中华人民共和国物权法》第 202 条规定，“抵押权人应 当在主债权诉讼时效期间行使抵押权；未行使的，人民法院不予保护。”根据《民 法通则》第 135 条规定，“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年”。 因此，华瀚文化 11 块 LED 电子屏担保责任到期日为主合同的借款期限到期后两 年，即 2018 年 8 月 20 日。

2015 年 8 月 20 日，晋城银行与华瀚文化签订 2015 高权质字第 0821000085 号《最高额权利质押担保合同》，约定在 2015 年 8 月 20 日至 2016 年 8 月 20 日 期间，就华瀚文化与晋城银行签订的所有业务合同项下的债务，华瀚文化以 11 块 LED 电子屏的收益权向晋城银行提供人民币 1000 万元的最高额权利质押担 保；抵押担保范围包括主合同项下的本金、利息、复利、罚息、垫付的票款、滞 纳金、违约金、赔偿金、质物保管费用、实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、 仲裁费、律师服务费、拍卖费用、通知抵押人费用等）和所有其他应付费用；合 同有效期为本合同生效之日至主合同项下的债务、实现债权的费用和所有其他应 付费用全部清偿之日止。

华瀚文化 11 块 LED 电子屏的抵押担保对应的债务金额为借款本金 1000 万 元及其利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用（包括诉讼费、 仲裁费、拍卖费用、通知抵押人费用等）和所有其他由债务人应付的费用；担保 责任到期日为主合同的借款期限到期后两年，即 2018 年 8 月 20 日；解除的具体 方式为华瀚文化清偿了主合同项下的全部债务后，要求晋城银行解除 11 块 LED 电子屏的抵押。

华瀚文化 11 块 LED 电子屏的质权担保对应的债务金额为借款本金 1000 万 元及其利息、复利、罚息、垫付的票款、滞纳金、违约金、赔偿金、质物保管费 用、实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师服务费、拍卖费用、

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通知抵押人费用等）和所有其他应付费用；担保责任到期日为《最高额权利质押 担保合同》生效之日至主合同项下的债务、实现债权的费用和所有其他应付费用 全部清偿之日止；解除的具体方式为华瀚文化履行主合同项下全部债务或华瀚文 化清偿所担保的主合同项下全部债务的。

截至本报告书出具日，除上述事项外，华瀚文化及其子公司不存在资产抵押、 质押、对外担保的情况。

（ 2 ）担保事项对重组后上市公司的资产权属、资产完整性和未来生产经营 的影响说明

华瀚文化为满足经营所需，以 11 块 LED 电子屏及 11 块 LED 电子屏的收益 权为担保，从银行筹措资金。

华瀚文化报告期内偿债能力指标如下：

项目	2015 年9 月30 日/2015 年1-9 月	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
资产负债率	45.86%	51.63%	44.33%
流动比率	2.16	1.91	0.98
速动比率	2.16	1.91	0.98
息税折旧摊销前利润（万元） （剔除股份支付的影响）	2,104.87	2,051.05	350.59
净利润-剔除股份支付影响（万 元）	1,518.98	1,493.51	261.23
经营活动产生的现金流量净额 （万元）	1,457.19	352.52	-920.56

华瀚文化资产负债率较低，流动比率、速动比率较高，偿债能力相对较好。 华瀚文化息税折旧摊销前利润、净利润、经营活动产生的现金流量净额逐年提升， 经营状况较好。

在交易完成之后，华瀚文化将与上市公司及其子公司展开资源共享和业务合 作，经营状况和盈利能力将得到进一步改善，并且，借助上市公司的集团化的运 作和资本平台，增强公司筹措资金的能力。

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综上所述，华瀚文化偿债能力较强，经营状况良好，不会导致重组后上市公 司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营不存在 影响。

（十）华瀚文化股权最近三年进行与交易、增资或改制相关的评 估或估值的情况说明

华瀚文化最近三年不存在资产评估、改制情况。

（十一）华瀚文化报告期内会计政策和相关会计处理

1 、收入确认原则

根据目前华瀚文化的业务以及会计准则的相关要求，目前的销售收入确认方 式采用权责发生制，按照为客户发布广告的上下刊时间作为收入的依据，在广告 上刊的时候开始确认收入。

2 、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（十二）华瀚文化其他情况的说明

• 1、华瀚文化不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关

• 报批事项。

• 2、本次拟收购的华瀚文化未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可

• 方使用他人资产的情况。

• 3、报告期内华瀚文化不存在境外生产经营的情形。

• 4、华瀚文化不存在存在高危险、重污染情况。

• 5、本次联建光电收购华瀚文化 100%股权的交易不涉及债权债务转移。

• 6、截至本报告书出具日，华瀚文化不存在资金被控股股东及关联方占用的

• 情形。

• 7、华瀚文化最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其

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合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查。

三、励唐营销

（一）励唐营销基本情况

公司名称	上海励唐营销管理有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所	嘉定工业区叶城路1630号2幢1500室
法定代表人	肖连启
注册资本	500万元
营业执照注册号	310114002465485
税务登记证号	税字310114055949707
组织机构代码	05594790-5
经营范围	市场营销策划，企业形象策划，公关活动组织策划，文化艺术交流策 划，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，舞台设计、布置，广告设 计、制作、代理，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	2012年11月12日至2042年11月11日

（二）励唐营销历史沿革

1 、历史沿革概述

（ 1 ） 2012 年 11 月，公司成立

励唐营销是由肖连启、上海蓝色光标品牌顾问有限公司出资设立，设立时注 册资本为 100 万元，其中肖连启以货币出资 90 万元，上海蓝标以货币出资 10 万元。2012 年 11 月 5 日，上海佳瑞会计师事务所有限公司对上述出资出具编号 为佳瑞验[2012]第 20510 号《验资报告》。2012 年 11 月 12 日，上海市工商行政 管理局嘉定分局向公司核发了《企业法人营业执照》。

公司设立时的各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

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肖连启	90.00	90.00%
上海蓝标	10.00	10.00%
合计	100.00	100.00%

（ 2 ） 2013 年 7 月，第一次增资

2013 年 4 月 24 日，励唐营销召开股东会并做出决议，同意励唐营销注册资 本增加 400 万元，其中肖连启以现金认缴新增注册资本的 360 万元，上海蓝标以 现金形式认缴新增注册资本的 40 万元。2013 年 7 月 16 日，上海佳瑞会计师事 务所有限公司对上述增资出具编号为佳瑞验[2013]第 20240 号《验资报告》。2013 年 7 月 26 日，上海市工商行政管理局嘉定分局向公司核发了增资后的《企业法 人营业执照》。

本次增资完成后的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
肖连启	450.00	90.00%
上海蓝标	50.00	10.00%
合计	500.00	100.00%

本次增资及对价支付情况：为扩大励唐营销在会展、活动等领域的布局，满 足励唐营销资金需求，励唐营销当时的全部股东肖连启和上海蓝标同意按比例增 加注册资本，增资完成后励唐营销注册资本变更为500万元。

（ 3 ） 2014 年 1 月，第一次股权转让

2014 年 1 月，肖连启转让 40.3%股权给苑晓雷，转让 10%股权给马杰，转 让后肖连启持有励唐营销 39.7%股权，苑晓雷持有励唐营销 40.3%股权，马杰持 有励唐营销 10%股权。为便于对励唐营销股权管理，苑晓雷、马杰均采用委托肖 连启代持方式持有励唐营销股权。

因本次股权转让采用代持形式，故未办理工商变更登记手续，本次股权转让 后励唐营销真实股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

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肖连启	198.50	39.70%
苑晓雷	201.50	40.30%
马杰	50.00	10.00%
上海蓝标	50.00	10.00%
合计	500.00	100.00%

本次股权转让原因及对价支付情况：励唐营销为进一步扩大在会展、活动等 领域的布局，强化励唐营销服务能力，引入苑晓雷、马杰等带领的经营管理团队 加入励唐营销，肖连启将持有的励唐营销股权进行上述转让，转让对价以肖连启 取得股权的成本价为基准，经各方协商确定，其中苑晓雷支付对价为 125.6439 万元，马杰支付对价为 31.1771 万元，因苑晓雷和马杰的代持股权均通过受让肖 连启持有的新余博尔丰出资份额方式实现还原，故苑晓雷和马杰本次受让股权价 款均通过支付受让新余博尔丰出资份额价款的形式体现，目前本次股权转让对价 已支付完毕。

（ 4 ） 2015 年 9 月，第二次股权转让

2015 年 9 月 22 日，励唐营销全体股东做出股东会决议，同意上海蓝标以人 民币 1,500.00 万元的价格将其持有的励唐营销 10%的股权转让给新余博尔丰，肖 连启以人民币 300.00 万元的价格将其持有的励唐营销 60.00%的股权转让给新余 博尔丰，肖连启以人民币 315.18 万元的价格将其持有的励唐营销 12.00%的股权 转让给新余励唐会智，其他股东放弃优先购买权。具体转让事宜如下：

转让方	受让方	转让的出资额（万元）	转让金额（万元）
上海蓝标	新余博尔丰	50.00	1,500.00
肖连启	新余博尔丰	300.00	300.00
	新余励唐会智	60.00	315.18

本次股权转让原因及对价支付情况：本次新余励唐会智受让股权是对员工历 史贡献的奖励，肖连启转让股权至新余博尔丰是基于股份代持还原和股权结构调 整考虑，上海蓝标转让股权是基于双方发展意愿和交易安排而确定。本次股权受

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让、转让价款等资金往来均已按约定支付完毕，双方对账确认无误，不存在任何 纠纷或潜在的纠纷。

2015 年 9 月 22 日，上海蓝标与新余博尔丰就上述股权转让事宜签订《股权 转让协议书》，2015 年 9 月 22 日，肖连启分别与新余博尔丰、新余励唐会智就 上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。

2015 年 9 月 28 日，上海市工商行政管理局嘉定分局向公司核发了变更后的 《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，各股东真实出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
新余博尔丰	350.00	70.00%
肖连启	90.00	18.00%
新余励唐会智	60.00	12.00%
合计	500.00	100.00%

2 、最近三年增资及股权转让情况

励唐营销最近三年共进行过三次股权转让和一次增资事项，具体如下：

（ 1 ）股权转让情况

	（1）股权转	让情况
序号	转让时间	转让方	受让方	转让出资 额	转让价格	转让时，公司 作价基础
1	2015年9 月	上海蓝标	新余博尔丰	50.00万元	30.00元/注 册资本元	商谈确定为 15,000万元
		肖连启	新余博尔丰	300.00万元	1.00元/注 册资本元	参考注册资本 确定
			新余励唐会 智	60.00万元	5.253元/注 册资本元	参考励唐营销 2015年7月31 日未经审计净 资产确定

• 1）上海蓝标将 10%股权转让给新余博尔丰

• ①上海蓝标转让励唐营销 10%股权情况说明

2015 年 7 月 10 日北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第三届董事会第

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四十三次会议做出决议，同意北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司全资子公 司上海蓝色光标品牌顾问有限公司以自有资金 2,250 万元向肖连启购买其持有的 励唐营销 15%股权，励唐营销的总体估值为 15,000 万元。

后因双方对未来发展规划不同等原因，经过励唐营销股东与上海蓝标友好协 商，双方同意取消于 7 月已经达成的交易，同时由肖连启回购上海蓝标所持有的 励唐营销 10%的股权。由于新余博尔丰作为励唐营销股东的股权代持还原平台， 即由新余博尔丰回购上海蓝标持有的励唐营销 10%股权。北京蓝色光标品牌管理 顾问股份有限公司于 2015 年 9 月 16 日通过董事会决议，同意北京蓝色光标品牌 管理顾问股份有限公司全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司向新余博尔 丰转让励唐营销 10%股权，转让对价为 1,500 万元，励唐营销的总体估值为 15,000 万元，同时终止原约定的以自有资金人民币 2,250 万元向肖连启购买其持有的励 唐营销 15%股权的交易。

新余博尔丰受让上海蓝标持有励唐营销 10%股权的转让价格为 1,500 万元， 励唐营销的总体估值为 15,000 万元，该次交易价格完全延用了 2015 年 7 月 10 日上海蓝标作为财务投资者拟受让励唐营销的 15%参股权的交易价格，该价格由 上海蓝标和肖连启经过协商初步确定，考虑了上海蓝标首次出资的成本，并基于 双方良好的业务合作关系和财务投资的意愿，最终协商确定励唐营销的总体估 值，且交易没有附带对赌条款。

②本次交易情况说明

本次交易收购励唐营销 100%股权，是对励唐营销控股权的收购，其是基于 联建光电产业整合、励唐营销嫁接资本市场需求并与联建光电业务进行整合的目 的，交易双方对励唐营销的未来发展和业务协同进行深入探讨，设定了明确的发 展目标和对赌机制，就合作方式、双方权利与义务进行了详细的洽谈，并最终采 用中联评估出具的评估报告确认的评估值作为定价依据，并签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》，协议中明确约定了励唐营 销作价情况、2015 年度-2019 年度业绩承诺情况，同时规定了交易双方的权利义 务。

③上海蓝标出让 10%股权作价与本次交易作价差异及合理性分析

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A、作价差异原因

上海蓝标出让 10%股权与本次交易在交易背景、交易目的和作价基础均存在 不同，导致两次交易作价产生差异，具体如下：

a、2015 年 9 月新余博尔丰受让的股权为上海蓝标持有的励唐营销 10%股权， 为参股权收购，而联建光电本次交易收购的是励唐营销 100%股权，为控股权收 购，两次交易的转让股权比例不同，交易后对励唐营销的参与程度不同，进而导 致交易作价产生差异。

b、上海蓝标入资励唐营销时仅作为财务投资者，双方没有进行业绩对赌， 而本次联建光电收购励唐营销 100%股权交易双方明确详细约定了权利与义务， 设定了详细的对赌机制，在《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预 测补偿协议》中约定了 2015 年度-2019 年度业绩承诺以及股份解锁事项，进而导 致股权出让方的权利和义务不同，交易作价产生差异。

c、上海蓝标出让 10%股权的交易作价是在综合了上海蓝标前期投资，进一 步扩大对励唐营销的投资，投资目的仍为财务投资，交易作价由双方谈判协商确 定。而本次交易经过详尽的尽职调查过程，且采用中联评估出具的评估报告确认 的评估值作为定价依据，评估机构综合考虑了励唐营销的历史业绩、未来盈利潜 力和协同发展等诸多因素得出的评估价值，并由交易双方在评估结果基础上协商 确定，因而导致交易作价产生差异。

B、作价差异合理性分析

两次交易过程中，交易双方均对交易事项、交易价格进行了充分的沟通，上 海蓝标转让其持有励唐营销 10%股权已经履行了北京蓝色光标品牌管理顾问股 份有限公司相关对外投资决议程序，联建光电收购励唐营销 100%股权也已经履 行了决策程序，交易价格均由交易各方认可。另外，两次交易在交易背景、交易 目的和作价基础均存在不同，股权作价基础不同，交易价格的差异设定符合基本 的商业运作方式，并获得了交易各方的认可，存在合理性。

本次交易的合理性分析请参见报告书“第六节 交易标的评估或估值”之“五、 ” 董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 。

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2）肖连启将 60%股权转让给新余博尔丰

新余博尔丰受让肖连启持有励唐营销 60%股权的转让价格为 300.00 万元， 新余博尔丰为励唐营销实际控制人肖连启及其夫人张秀莲共同设立的持股平台， 用于股份代持还原和股权结构调整，转让价格以公司注册资本 500.00 万元为基 础确定，不属于市场化的交易。而本次交易采用中联评估出具的评估报告确认的 评估值作为定价依据，评估机构综合考虑了励唐营销的历史业绩和未来盈利潜 力、在手及潜在订单、市场竞争力等因素，采用收益法对励唐营销 100%股权进 行评估，得出的评估价值，最终由交易双方在评估值的基础上协商确定交易价格。 因此，本次交易作价与肖连启转让 60%股权给新余博尔丰的作价不存在可比性。

3）肖连启将 12%股权转让给新余励唐会智

新余励唐会智为励唐营销员工持股平台。新余励唐会智受让肖连启持有励唐 营销 12%股权，实质为励唐营销本次交易前实际股东肖连启、苑晓雷和马杰通过 转让股权的方式对核心管理团队历史贡献进行奖励。转让价格为 315.18 万元， 主要考虑了 2015 年 7 月 31 日励唐营销未经审计的净资产金额和员工的支付能 力，充分尊重转让方和受让方的双方意愿后确定。而本次交易采用中联评估出具 的评估报告确认的评估值作为定价依据，评估机构综合考虑了励唐营销的历史业 绩和未来盈利潜力、在手及潜在订单、市场竞争力等因素，采用收益法对励唐营 销 100%股权进行评估，得出的评估价值，最终由交易双方在评估值的基础上协 商确定交易价格。因此，本次交易作价与肖连启转让 12%股权给新余励唐会智的 作价不存在可比性。

（ 2 ）增资情况

序号	增资时间	增资方	增资注册资本	增资价格
1	2013年7月	全体股东	400万元	1元/注册资本元

2013 年 7 月为扩大励唐营销在会展、活动等领域的布局，强化公司营销服 务能力，励唐营销当时的全部股东肖连启和上海蓝标同意按比例增加注册资本， 增资完成后励唐营销注册资本变更为 500 万元。

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综上，励唐营销最近所有的股权转让和增资事项均获得励唐营销全体股东的 同意后，根据相关法规的要求，进行了工商变更。近三年的增资及股权转让行为 符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情 形。

（ 3 ）新余博尔丰合伙份额调整

序号	转让时间	转让方	受让方	转让出资额	转让价格	转让时，公司 作价基础
1	2015年10 月	肖连启	联动投资	12.7543万元	110.16元/合 伙企业份额	参考励唐营销 总体估值协商 确定

2015 年 10 月 22 日，肖连启与联动投资签署《出资转让协议》，肖连启将 持有新余博尔丰 5.1429%出资比例转让给联动投资，转让价格为 1405 万元。根 据新余博尔丰持有励唐营销 70%股权测算，本次转让实际对应励唐营销股权约 3.6%，励唐营销 100%股权的整体估值约为 3.9 亿元。该次转让主要原因为肖连 启在本次交易前需偿还励唐营销部分股东占款和进行上海蓝标股权回购等事宜， 其通过出让股权获得资金支持完成前述事项，使本次交易顺利推进。转让价格参 考励唐营销的历史业绩、未来发展情况和本次交易的整体估值，但考虑资金使用 迫切性和整体交易的不确定性，最终交易价格由肖连启和联动投资最终协商确 定。本次交易采用中联评估出具的评估报告确认的评估值作为定价依据，最终由 交易双方在评估值的基础上平等协商确定。因此，本次交易作价与新余博尔丰合 伙份额调整中的估值存在一定的差异。

励唐营销最近三年所有的股权转让和增资事项均获得励唐营销全体股东的 同意后，根据相关法规的要求，进行了工商变更。近三年的增资及股权转让行为 符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情 形。

（ 4 ） 2014 年 1 月股权转让事项的情况说明

1）股权代持协议已签订

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2014 年 1 月肖连启转让 40.3%股权给苑晓雷，转让 10%股权给马杰，苑晓 雷、马杰均采用委托肖连启代持方式持有励唐营销股权，该次股权转让交易各方 签订了股权代持协议。

2）关于股权转让行为是否构成股权激励的分析

该股权转让行为不构成股权激励，主要原因有以下两点。

①励唐营销成立于 2012 年末，2013 年进入实际经营阶段，业务较少，公司 股东肖连启与苑晓雷、马杰早年即是朋友，在活动营销领域从事相关工作，存在 业务往来。肖连启主要从事活动营销服务的中间业务即活动执行与管理，苑晓雷 主要从事产业链相对上游的设备租赁、搭建服务，马杰主要从事产业链相对下游 工作，为客户设计活动营销策略方法、执行方案，与客户接触较多。2014 年 1 月，肖连启、苑晓雷、马杰基于对活动营销行业业务的认识以及对未来行业发展 趋势的判断，三人决定合作，共同打造励唐营销的全业务链经营模式，由于肖连 启、苑晓雷、马杰在 2014 年之前均有业务队伍和资源，肖连启、苑晓雷、马杰 三人综合考虑上述情况，协商确定了励唐营销股权的划分情况，三人约定肖连启 转让 40.3%股权给苑晓雷，转让 10%股权给马杰，为便于对励唐营销股权管理， 苑晓雷、马杰均采用委托肖连启代持方式持有励唐营销股权。

②根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》对于股份支付的定义：指企 业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确 定的负债的交易。会计准则中对于股份支付的定义主要是考虑企业为获取职工或 其他方提供的服务，而 2014 年 1 月苑晓雷、马杰加入励唐营销是基于三人对活 动营销行业业务的认识以及对未来行业发展趋势的判断，致力于共同打造励唐营 销的全业务链经营模式，三人的合作类似于业务合伙，且股权转让中没有约定苑 晓雷、马杰为业绩考核指标，不符合股份支付定义中换取服务的概念。

综上，该股权转让事项不构成股份支付。

（三）励唐营销产权及控制关系

1 、股权结构及控制关系

截至本报告书出具日，励唐营销股权结构如下表所示：

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夫妻
肖连启 张秀莲 苑晓雷 马杰 联动投资
21.6229% 10.0000% 50.6628% 12.5714% 5.1429%
新余博尔丰 新余励唐会智
18.0000%
70.0000% 12.0000%
上海励唐营销管理有限公司
100.0000% 100.0000% 100.0000%
励唐会智（北京）会 璞提文化传播（上 拉萨励唐营销管理
展服务有限公司 海）有限公司 有限公司
----- End of picture text -----

肖连启是新余博尔丰的普通合伙人和执行事务合伙人，因此，肖连启与新余 博尔丰构成一致行动关系。同时，肖连启与张秀莲为夫妻关系，双方亦构成一致 行动关系，共同控制励唐营销 40.14%股权，为励唐营销实际控制人。

2 、本次股权转让是否符合公司章程规定的转让的前置条件的说明

励唐营销章程中无对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人 员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

（四）励唐营销组织架构及人员构成

1 、组织架构

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励唐营销目前设有客户一部、客户二部、客户三部、客户四部、客户五部、 创意策划设计部、人力资源部、财务部、管理部等 9 个部门。励唐营销各部门的 具体职责如下：

部门	职责
客户一部	负责IT/快销/娱乐等领域的直接客户的全方位活动营销管理，为客户提 供从策划到实施的整体服务。
客户二部	制作工作室，负责公关策划公司等间接客户的活动营销管理，主要进行 项目具体执行管理。
客户三部	服务于重工机械领域的直接客户群，为客户提供从策划到实施的全方位 活动管理服务。
客户四部	负责合资汽车品牌的直接客户，为客户提供从策划到实施的整体服务。
客户五部	负责进口汽车品牌的直接客户，为客户提供从策划到实施的整体服务。
策划创意设计 部	完成来自业务部门及客户端的活动营销策略，策划、创意设计需求。
人力行政部	进行企业制度、企业文化建设、品牌建设和质量/环境体系管理，人员 招聘、管理。
财务部	进行财务核算及数据分析。
管理部	负责公司发展战略规划制定、目标管理、经营计划的制订、落实、检查、 考核。

2 、人员结构

截至 2015 年 9 月 30 日，励唐营销总人数为 110 人，具体构成情况如下：

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（ 1 ）按业务职能分类

励唐营销客户销售服务人员数量占比较大，为 87 人，占员工总数的 79.09%。

部门	人员（人）	占总人数的比例
客户服务及项目人员	87	79.09%
设计部	10	9.09%
管理及财务人员	7	6.36%
人力资源管理人员	6	5.45%
合计	110	100.00%

（ 2 ）按教育程度分类

励唐营销大部分员工拥有大专及以上学历，大专及以上学历的人员合计为 100 名，占员工总数的 90.91%。

学历	人员（人）	占总人数的比例
本科及研究生	54	49.09%
大专	46	41.82%
大专以下	10	9.09%
合计	110	100.00%

（五）励唐营销下属公司情况

截至本报告书出具日，励唐营销拥有 3 家全资子公司，分别为励唐会智（北 京）会展服务有限公司、璞提文化传播（上海）有限公司、拉萨励唐营销管理有 限公司。

1 、励唐会智（北京）会展服务有限公司

（ 1 ）基本信息

（1）基本信	息
公司名称	励唐会智（北京）会展服务有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	北京市朝阳区酒仙桥中路18号5层520室
法定代表人	肖连启
注册资本	100万元

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营业执照注册号	110105016377304
税务登记证	税字11010508049875X
组织机构代码证	08049875-X
成立日期	2013年10月18日
经营范围	会议及展览服务；企业策划；设计、制作、代理广告；视频设备租赁。

（ 2 ）历史沿革

1）2013 年 10 月，公司设立

励唐会智是由励唐营销出资设立，设立时注册资本为 100 万元，励唐营销以 货币出资 100 万元。2013 年 8 月 22 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公 司对上述出资出具编号为京润（验）字[2013]-220625 号《验资报告》。2013 年 10 月 18 日，北京市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》。

公司设立时的各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
励唐营销	100.00	100.00%
合计	100.00	100.00%

（ 3 ）主营业务

励唐会智主要从事活动营销管理的创意策划和执行业务，包括活动创意策 划，活动方案的设计，物料采购（搭建物料和 AV 设备），活动现场的搭建、设 备及活动流程管理，活动完成后人员和设备的撤场。

（ 4 ）主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	237.32	692.35	98.10
净资产	-96.90	-65.84	98.10
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	561.01	314.99	-

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利润总额	-31.06	-163.93	-1.90
净利润	-31.06	-163.93	-1.90

2 、璞提文化传播（上海）有限公司

2015 年 1-9 月励唐营销下属子公司璞提文化营业收入为 3,871.05 万元，占励 唐营销最近一期营业收入比例为 36.81%。

（ 1 ）基本信息

（1）基本信	息
公司名称	璞提文化传播（上海）有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所	上海市嘉定区尚学路225、229号3幢5256室
法定代表人	贾妍燕
注册资本	60万元
营业执照注册号	310114002642438
税务登记证	税字31011490041358
组织机构代码证	09004135-8
成立日期	2014年1月10日
经营范围	文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策 划，市场营销策划，公关活动组织策划，礼仪服务，会务服务，展览 展示服务，舞台设计、布置，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（ 2 ）历史沿革

1）2014 年 1 月，公司设立

璞提文化是由励唐营销出资设立，设立时注册资本为 60 万元，励唐营销以 货币出资 600 万元。2013 年 12 月 31 日，上海华奥会计师事务所（普通合伙） 对上述出资出具编号为沪华会验字[2013]第 1009 号《验资报告》。2014 年 1 月 10 日，上海市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》。

公司设立时的各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
励唐营销	60.00	100.00%

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合计 60.00 100.00%

（ 3 ）产权及控制关系

上海励唐营销管理 有限公司 100.00% 璞提文化传播（上海） 有限公司

璞提文化为励唐营销的全资子公司，其公司章程中不存在对本次交易产生影 响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响资产独立性的 协议或其他安排。

（ 4 ）主要的资产权属情况及被处罚的情况

璞提文化股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司 法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

璞提文化不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

（ 5 ）业务发展状况

璞提文化主要从事活动营销管理的创意策划和执行业务，包括活动创意策 划，活动方案的设计，物料采购（搭建物料和 AV 设备），活动现场的搭建、设 备及活动流程管理，活动完成后人员和设备的撤场等。

根据经审计的财务报表，璞提文化营业收入按照业务构成情况如下表所示：

单位：元

			单位：元	单位：元
产品名称	2015 年1-9 月		2014 年度
	营业收入	占比	营业收入	占比
活动营销服务	38,710,537.12	100.00%	49,769,354.94	100.00%

（ 6 ）最近两年一期财务指标

单位：万元

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利润表	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	3,871.05	4,976.94	-
净利润	858.95	1,158.25	-
资产负债表	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	4,991.58	3,147.04	60.00
总负债	2,914.37	1,928.79	-
所有者权益	2,077.20	1,218.25	60.00

（ 7 ）最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明

璞提文化最近三年不存在股权交易、增资、资产评估和改制等情况。

3 、拉萨励唐营销管理有限公司

2015 年 1-9 月励唐营销下属子公司拉萨励唐营业收入为 2,859.29 万元，占励 唐营销当期营业收入比例为 27.19%。

（ 1 ）基本信息

公司名称	拉萨励唐营销管理有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所	拉萨市金珠西路158号阳光新城B区1栋2单元501室
法定代表人	肖连启
注册资本	1,000万元
认缴资本	1,000万元
营业执照注册号	540091100005539
税务登记证	税字540108321367866
组织机构代码证	32136786-6
成立日期	2015年7月17日
经营范围	市场营销策划、企业形象策划、公关活动组织策划、文化艺术交流策 划，礼仪服务、会务服务、展览展示服务，舞台设计、布置，广告设 计、制作、代理，音响设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。】

（ 2 ）历史沿革

1）2015 年 7 月，公司设立

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2015 年 7 月 17 日，西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局向公司核发了 《企业法人营业执照》，注册资本为 1000 万元。公司设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
励唐营销	1,000.00	100.00%
合计	1,000.00	100.00%

（ 3 ）产权及控制关系

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上海励唐营销管理
有限公司
100.00%
拉萨励唐营销管理有
限公司
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拉萨励唐为励唐营销的全资子公司，其公司章程中不存在对本次交易产生影 响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响资产独立性的 协议或其他安排。

（ 4 ）主要的资产权属情况及被处罚的情况

拉萨励唐股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司 法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

拉萨励唐不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

（ 5 ）业务发展状况

拉萨励唐主要从事活动营销管理的创意策划和执行业务，包括活动创意策 划，活动方案的设计，物料采购（搭建物料和 AV 设备），活动现场的搭建、设 备及活动流程管理，活动完成后人员和设备的撤场。

根据经审计的财务报表，拉萨励唐营业收入按照业务构成情况如下表所示：

单位：元

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产品名称	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度
	营业收入	占比	营业收入	占比
活动营销服务	28,592,934.96	100.00%	-	-

（ 6 ）最近两年一期财务指标

单位：万元

	单位：万元
利润表	2015 年1-9 月
营业收入	2,859.29
净利润	1,224.84
资产负债表	2015 年9 月30 日
总资产	3,373.99
总负债	2,149.15
所有者权益	1,224.84

（ 7 ）最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明

拉萨励唐最近三年不存在股权交易、增资、资产评估和改制等情况。

（六）励唐营销出资及合法存续情况

截至本报告书出具日，经核查肖连启等 3 名交易对方向励唐营销的出资或受 让股权的资金均为自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资 不实的情形；肖连启等 3 名交易对方所持有的励唐营销股权权属清晰，不存在任 何争议或潜在争议，不存在受第三方委托持有励唐营销股权的情形，除肖连启直 接持有励唐营销 18%股权存在质押，其他交易对方持有的励唐营销股权未设定任 何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，该等股权之上不存在被国家司 法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形。

经核查，励唐营销历次股权变更、注册资本变更均依法履行相应程序并获得 工商管理部门的核准，励唐营销主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易涉及资产权属清晰，励唐营销自设立至今合法存续，不 存在出资瑕疵或影响其合法存续的其他情况。

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（七）励唐营销的主营业务发展情况

1 、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

（ 1 ）行政主管部门

励唐营销作为一家专业提供活动传播服务的企业，从事的业务属于现代服务 业范畴，所处行业为公共关系行业，细分行业为活动传播服务业。根据中国证监 会发布的《上市公司行业分类指引（2012 修订）》，励唐营销所处行业隶属于“L 租赁和商务服务业——L72 商务服务业”。活动传播服务业在国家宏观指导下由 市场自我调节管理，政府职能部门同时进行产业宏观调控，行业协会实施自律规 范。

（ 2 ）行业监管体制

活动传播服务业所属的公共关系行业在我国尚无明确的行政主管部门。公共 关系行业的管理体制主要遵循市场化发展模式的市场调节机制，目前尚无明确的 行政主管部门指导公共关系行业的发展，行业内部主要实行自律式管理机制。

我国公共关系行业的自律性组织主要包括中国公共关系协会和中国国际公 共关系协会，活动管理服务还涉及到的内部协调管理机构及服务机构主要有中国 演艺设备技术协会、中国展览馆协会、中国演出行业协会以及中国音像协会等。 具体情况如下：

1）中国公共关系协会

中国公共关系协会由国家新闻出版广电总局主管，是经民政部核准登记的具 有全国性社会团体法人资格的非盈利性社会组织。中国公共关系协会由公共关系 领域相关的政府部门、机构、传媒、院校、企事业单位和专家、学者、行业从业 人员自愿组成。

2）中国国际公共关系协会

中国国际公共关系协会由外交部和民政部主管，是具有社团法人地位的全国 性公共关系行业组织。中国国际公共关系协会是由国内公共关系专业人员及专业 组织自愿结成的、致力于国际公共关系研究和交流的、专业性的、非营利性的社

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会组织，具有联合国经社理事会特别咨商地位，并由中华人民共和国民政部授予 “3A”级行业管理资质。

3）中国演艺设备技术协会

中国演艺设备技术协会由文化部主管，是具有社会团体法人资格的国家一级 社会团体，是中国演艺设备与器材行业的权威代表，主导协调全国演艺设备与器 材行业经济技术的发展。

中国演艺设备技术协会主要负责产品相关的行业标准制定、产业及市场研 究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产 业发展建议与意见。

4）中国展览馆协会

中国展览馆协会是我国目前唯一的全国性展览行业组织，为国家一级社团， 也是世界展览业协会的国家级会员，下设组展专业委员会、展览工程专业委员会 和展览理论研究委员会。中国展览馆协会自成立以来积极组织国际间的交流与合 作，为我国展览业的发展提供服务和沟通的平台，探索与创立具有中国特色的展 览管理和运营机制。

5）中国演出行业协会

中国演出行业协会是由文化部主管、在民政部登记注册的国家一级社会团 体，是演出经营主体和演出从业人员自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会 组织。中国演出行业协会的主要业务为：组织演出行业市场调研，向政府部门提 供行业建议；组织实施演员、演出经纪人等演出从业人员资格认定工作；开展演 出行业技术、服务标准化的制定和推广工作；制订行业自律规范，调解会员因演 出活动发生的纠纷；开展法律咨询服务，维护会员合法权益；组织演出从业人员 开展业务交流、业务培训、行业评比和项目推广活动；组织国际国内演出行业交 流活动；举办中国国际演出交易会和理论研讨、经验交流等活动。

6）中国音像协会

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中国音像协会是经中华人民共和国新闻出版总署和民政部批准成立的唯一 的全国性音像行业组织。中国音像协会的主要业务为：宣传、贯彻执行国家有关 音像业的政策和法律法规；举办大型社会活动；与政府主管部门合作或经政府部 门批准，开展行业评奖活动；组织业务研讨和培训，开展与海内外同行及有关国 际组织的联系，参加有关音像业的国际交流与合作，以及举办地区和国际间的音 像制品展览和论坛等交流活动。

（ 3 ）行业主要法律、法规及相关政策

• 1）主要法律法规

励唐营销在提供活动传播服务过程中，严格遵守《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国合同法》以及《中华人民共和国劳动法》等法律法规。

2）行业自律规章

序号	法规、规章名称	制定单位	发布年份
1	《中国公共关系职业道德准则》	全国省市公关组织	1991年
2	《公共关系咨询业服务规范》（指导 意见）	中国国际公共关系协会	2003年
3	《公关服务行业自律公约》	中国国际公共关系协会	2009年
4	《公关服务行业自律公约实施细则》	中国国际公共关系协会	2009年

3）主要产业政策

活动传播服务业属于现代服务业与文化创意产业的范畴，现代服务业与文化 创业产业在服务生产、消费引导、推动经济增长等方面发挥着重要的作用，因此 国家和地方政府制定了一系列政策对其予以支持。

序号	政策名称	制定单位	发布年份
1	《文化产业振兴规划》	国务院	2009年
2	《文化部文化产业投资指导目录》	文化部	2009年
3	《关于加快文化产业发展的指导意 见》	文化部	2009年
4	《关于金融支持文化产业振兴和发 展繁荣的指导意见》	中宣部等9部委	2010年
5	《国民经济和社会发展第十二个五 年规划纲要》	全国人民代表大会/第十 一届全国人民代表大会第	2011年

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		四次会议批准
6	《中共中央关于深化文化体制改革、 推动社会主义文化大发展大繁荣若 干重大问题的决定》	中国共产党第十七届中央 委员会第六次全体会议	2011年
7	《国家“十二五”时期文化改革发展 规划纲要》	中共中央办公厅	2011年
8	《现代服务业科技发展“十二五”专 项规划》	科技部	2012年
9	《文化部“十二五”时期文化改革发 展规划》	文化部	2012年
10	《中共中央关于全面深化改革若干 重大问题的决定》	中国共产党第十八届三中 全会	2013年
11	《关于推进文化创意和设计服务与 相关产业融合发展的若干意见》	国务院	2014年
12	《关于推动特色文化产业发展的指 导意见》	文化部和财政部	2014年

2 、主要产品（或服务）的用途

励唐营销是一家专业提供活动传播服务的企业，公司自设立以来一直从事活 动传播的创意策划和执行管理业务。

活动传播服务是指根据客户的实际需要，深入挖掘客户品牌或产品的亮点， 策划并组织管理包括公众现场互动活动、产品推广会、新闻发布会、新品发布会、 媒介沟通会、巡展等线下活动，使目标受众在体验和参与中了解并接受客户的品 牌、产品或服务，从而提高客户品牌的知名度。

励唐营销为客户提供的线下活动管理全业务链一体化服务，主要包括营销策 略和活动的策划，活动具体方案的创意和设计，活动现场运营和管理。

励唐营销在充分理解客户行业定位以及需求状况的基础上，根据客户活动需 求，设计策划方案、活动制作、设备搭建以及活动执行，具体包含内容如下：

业务分类	具体业务内容
营销策略制定	根据客户品牌特点，帮助客户制定活动营销战略及方案
活动方案设计	根据客户需求及营销策略完成活动方案的具体设计，包括：活动内 容、流程、舞台效果、人员安排等
物料、设备提供与 管理	根据活动方案制定对活动设备、物料整体标准及细化方案，对活动 所需物料、设备等进行租赁、定制化采购制作

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设备租赁与管理	根据活动方案制定活动现场标准及细化方案，对活动所需现场施工、 AV设备调试进行租赁、定制化采购
现场施工与搭建	音响设备安装调试、灯光系统安装调试、特效系统安装调试、视频 系统安装调试
活动整体运营管理	根据不同项目的需求，提供具有较高附加值的软性服务，例如： 1) 活动的进程控制、管理与整体协调； 2) 贵宾、嘉宾邀请与VIP接待：如特殊车辆安排、机场贵宾通道 服务、高规格餐饮服务等； 3) 行程管理：如交通预订与管理、酒店预订、车辆管理等； 4) 文体明星邀请与接待； 5) 礼品、纪念品服务； 6) 培训、参观、旅游服务；

励唐营销的主营业务根据客户类型不同在其具体业务上可分为两类：一是针 对于直接客户的活动设计、执行一体化全案服务业务；二是针对于渠道客户的活 动执行服务业务，具体情况如下：

客户类型	客户所处行业	服务类型	业务形式
直接客户	汽车行业，如：利星行、北汽 新能源等	全案服务	全案服务是根据不同行业客户 的需求，提供各类活动的方案设 计策划、活动制作、设备供应、 安装调试、项目执行管理等一揽 子服务，构建满足客户个性化需 求的解决方案，以期实现整体活 动效果
	IT/快销类：如伊利，360，北 斗等
	娱乐类：土豆，优酷等
	重工机械领域：山东临工等
	公关、广告公司等
渠道客户	公关、广告公司等	项目执行	项目执行是根据公关、广告公司 提供的活动方案，提供活动制 作、设备供应、安装调试以及项 目执行管理的服务，为公关、广 告公司提供具体的活动管理服 务

（ 1 ）活动设计、执行一体化全案服务

针对于直接客户，励唐营销通过对活动管理的准确理解与把握，以创意设计 与策划为导入，根据策划方案提供专业化的项目执行管理的一体化服务。

项目执行流程图如下：

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活动设计、执行管理一体化服务主要分为活动设计阶段、活动准备阶段和活 动执行阶段。在活动设计阶段励唐营销与客户进行沟通了解客户需求，进行活动 营销策略设计，在活动营销策略设计完成后，进行活动方案的设计、活动展现设 计并进行活动现场的场地勘查，然后根据客户要求设计具体活动方案，沟通并修 改确定活动方案。

在活动方案确定之后，进入活动准备阶段，励唐营销根据活动方案确定所需 采购物料，进行物料采购，以及服装、道具制作。同时，在活动准备阶段，励唐 营销还会根据活动方案采购场地搭建、租赁灯光、音响、特效系统服务，由供应

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商提供场地搭建、灯光、音响等设备安装调试，励唐营销负责验收以及活动执行 阶段的设备操作管理。

项目执行阶段，励唐营销负责现场人员管理、活动推进等工作，活动结束后 由设备租赁方负责舞台拆卸，现场清理，励唐营销负责现场管理。

（ 2 ）活动执行服务

针对于渠道客户，励唐营销根据公关、广告公司提供的具体活动方案，进行 活动的执行管理。

项目执行流程图如下：

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活动执行服务主要针对于渠道客户，根据广告公司以及公关公司提供的具体 活动方案，进行活动前准备以及活动执行。

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在活动准备阶段，励唐营销根据活动方案确定所需采购物料，进行物料采购， 以及服装、道具制作。此外，励唐营销还会根据活动方案采购场地搭建、租赁灯 光、音响、特效系统，由供应商提供场地搭建、灯光、音响等设备安装调试服务， 励唐营销负责验收以及活动执行阶段的设备操作管理。

项目执行阶段，励唐营销负责现场人员管理、活动推进等工作，活动结束后 由设备租赁方负责舞台拆卸，现场清理，励唐营销负责现场管理。

（ 3 ）代表性案例

1）2015 年土豆映像季

活动名称	2015 土豆映像季 2015年8月15日至16日 上海世博公园 约15000人/天 土豆映像季是国内优质互联网原创影像的汇集平台和扶持基地，整场活动涵 盖影像、音乐、动漫、时尚、潮流、乐活等青年文化焦点区域，为年轻人提 供关于影像生活的交流平台与展示空间。 活动运用了符合年轻人喜好的潮流、时尚元素进行展位布置； 采用当下流行的互动形式为年轻人提供交流与展示平台； 在体现各个板块独特氛围的同时结合标志性的设计物进行串联突出整体活动 调性。	2015 土豆映像季 2015年8月15日至16日 上海世博公园 约15000人/天 土豆映像季是国内优质互联网原创影像的汇集平台和扶持基地，整场活动涵 盖影像、音乐、动漫、时尚、潮流、乐活等青年文化焦点区域，为年轻人提 供关于影像生活的交流平台与展示空间。 活动运用了符合年轻人喜好的潮流、时尚元素进行展位布置； 采用当下流行的互动形式为年轻人提供交流与展示平台； 在体现各个板块独特氛围的同时结合标志性的设计物进行串联突出整体活动 调性。	2015 土豆映像季 2015年8月15日至16日 上海世博公园 约15000人/天 土豆映像季是国内优质互联网原创影像的汇集平台和扶持基地，整场活动涵 盖影像、音乐、动漫、时尚、潮流、乐活等青年文化焦点区域，为年轻人提 供关于影像生活的交流平台与展示空间。 活动运用了符合年轻人喜好的潮流、时尚元素进行展位布置； 采用当下流行的互动形式为年轻人提供交流与展示平台； 在体现各个板块独特氛围的同时结合标志性的设计物进行串联突出整体活动 调性。
活动时间
活动地点
活动规模
活动介绍 与活动目 的
活动特点
活动设计	视觉 设计	提取土豆映像季标志中的四 元色作为基色不同的形状体 现出土豆线上、线下各方面 内容的多元化，整体符合土 豆映像季——灵感与年轻的 碰撞，激情与思维相结合后 的爆发的调性
	场地 选择	活动地点选择在上海世博公 园，上海是多国文化交融点， 也是国内文化发展最为领先 之地，年轻潮流时尚文化聚 集，适合作为活动举办地； 上海世博公园是上海市最大 型的活动举办场地，在此场 地内举办的各场活动均为国

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		内一流的大型活动，如草莓 音乐节、简单生活节等，借 以此场地举办本次活动，有 利于对后期传播	内一流的大型活动，如草莓 音乐节、简单生活节等，借 以此场地举办本次活动，有 利于对后期传播
	活动 管理	在安全方面励唐营销提前与 提供食品的展商签定食品安 全协议，提前对各个可能出 现人流拥挤问题的区域做足 限流等预案；对有手办、弹 幕、Coser展示的展商提前告 知其安全及文化部门的要 求，并且备有对于现场展商 不听从要求行为的应急预案
	应急 预案
活动版块 介绍	合享 嘉年 华	合享嘉年华是以视频原创作 者为主角的行业年度盛宴， 励唐营销与展商反复沟通搭 建方案，并提供20多种展位 互动形式，增强了现场体验 感，保证活动顺利进行
	BE COOL 大 厅	板块命名充分体现出潮流板 块的特点，内容板块包括第 二届JOY JAM果酱街舞赛 事，原创橙live舞台，及全 国各大潮流服饰及文化品牌 售卖
	玩什 么货	时尚区	集结顶尖的时尚媒体，创意街拍秀，让观众在聚光灯下定制专 属时尚大片，更有独家设计师款，为观众打造出与众不同的切 身体验
		乐活区	以生活家的角度邀请观众的到来坐客，美食大咖为观众准备了 咖啡、美食及一切生活良品
		玩货区	好吃、好玩、好用，新奇特的采购街

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		美妆区	亚洲首席造型师到访，为观众提供约会妆、party妆等造型设计	亚洲首席造型师到访，为观众提供约会妆、party妆等造型设计
	公 园 2333	舞台区 域	励唐营销结合场地内舞台结 构，营造出打开的时空门的 效果，巨大的涡轮旋转，灯 光透过旋转的涡轮闪烁。活 动邀请ACG音乐人，为观众 提供夏季最燃的二次元现场 演唱会
		活动区	提供现场实时弹幕、AcFun 现场互动区域、最具二次元 精神的游戏互动体验道场、 银魂、排球少年原场景还原 拍照区、最原汁原味的动漫 场景主题体验馆
		现场售 卖区	30家私摊手办现场售卖，日本最大动漫周边连锁店Animate、 国产武侠动漫巅峰秦时明月特装展售
		游戏爬 梯	提供暴雪多款游戏互动
	说话 时间	说话时间是映像季最大的人文思想交流的平台，大师们通过独立演讲及沙 龙，与观众面对面讨论互联网生活的各种可能，全面解析网络如何成为造 梦者的天堂。参与《说话时间》的演讲者包括梁文道、陈丹青、马世芳、 张亚东等。舞台设置以上海卢浦大桥作为背景，舞台为渗透式效果，为现 场拍摄提供良好效果，也为后期传播打下基础
	土豆 舞台	土豆舞台是本次活动的主舞台，本次土豆映像季大牌歌手及演出乐队云 集，舞台设置在江边，极具音乐节效果

2）2014 年伊利集团液态奶事业部客户大会

活动名称	“众擎之举，固于磐石”2014 年伊利集团液态奶事业部客户大会
活动时间	2013年12月初
活动地点	中国南方城市
参会人员	伊利集团领导、液态奶事业部领导、液态奶产品经销商、伊利集团内部 员工

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参会人数 2200 人左右 活动介绍与活 在 2014 年到来之际举办伊利液态奶事业部客户大会进行 2013 年客户表 动目的 彰和未来业务推广 活动主 设计了“众擎之举，固于磐石”的宣传主题来连接客户与公 题设计 司，通过双方合作共创辉煌 以一骑当先为主视觉设计元素，象征伊利这匹骏马引领行 业，2014 年又为马年，伊利在马年里，马到功成，9 匹骏马 也象征伊利液态奶事业部的新的一年里的九款产品，进军世 界舞台，一路驰骋 主视觉 设计 根据本次活动主题，设计了客户大会、颁奖典礼、产品推介 会、订货会和晚宴等环节 活动安 排 服务内容

舞台以象征胜利的 V 字为设计元素，表示伊利集团液态奶 事业部与经销商合力同心，在 2013 年完胜于竞争对手，舞 台小立方体结构灵动排列，配合多媒体视频处理技术，使舞 台上的每一个立体结构都能呈现出独立或者联屏的效果，给 在场来宾非同凡响的视觉震撼感受

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舞台设
计
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励唐营销为设计了客户大会活动内容，包括来宾入场、开场
秀、开幕词、领导致辞、业务部门规划、合影等环节。
以大会主题思想“引领、合力”，贯穿整个开场视频
秀，通过最新 AI 多媒体视频处理技术，以及人与
3D 投影视频结束互动相结合，震撼全场展现出伊
利集团液态奶事业部各岗位同仁将齐心协力、放眼
全球，再续辉煌，引领行业共同谱写未来新华章
开场会
环节
客户大
会
结束以“人、众、合、一”，加以延伸，以 DNA 细
胞分子为延伸物，结合 AI 多媒体视频处理技术贯
穿结束仪式，寓意大区经销商与伊利领导都为伊利
的一份子一同组成伊利人，伊利人的血液中凝聚着
万众一心，合众为赢的力量
结束仪
式
以现代舞剧的形式作为各奖项颁奖串场，演绎伊利集团液态
颁奖环 奶事业部与各地经销商的互助共赢的三个阶段，内容与奖项
节 阶段相切合，按三类奖项分三阶段篇章进行演绎，以“厚积
薄发”“成就辉煌”“共谱华章”命名三篇章
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新品推 利用舞台结构配合 AI 多媒体视频处理技术，在舞台结构上 介会 展现新品讲解内容

3）“易车，易路驾跃，驰骋秦川”自驾活动

活动名称	“易车，易路驾跃，驰骋秦川”自驾活动	“易车，易路驾跃，驰骋秦川”自驾活动	“易车，易路驾跃，驰骋秦川”自驾活动
活动时间	2014年7月13日—14日
活动地点	西安中兴和泰酒店—秦岭山脉—西安 火车站
活动形式	驾车穿越秦岭山脉
活动里程	394KM
参与人数	29人
活动介绍与活 动目的	通过组织自驾活动传递“没有人会比易车更了解自己”的概念，同时宣传 “成绩是用来被超越的，梦想是需要激情积淀的”的信念，达到活动营销 的目的
服务内容	活动主 题设计	帮助客户设计了“没有人会比易车更了解自己”的自驾活动
	活动形 式设计	提供了“驾车穿越秦岭山脉”的方案设计

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根据活动主题设计了为期 3 天的自驾活动方案，本次活动为 自驾体验活动，因此方案将活动人员进行分组，安排活动人 员首先进行越野车驾驶体验，此后设计了建团活动，通过安 排协作更换轮胎等活动培养团队意识。

此外，活动还为每个团队配备了专业的教练，指导各团队完 成每天驾驶活动。在每日的驾驶活动中还设计了轮换驾驶环 节，避免疲劳驾驶，同时为培养团队意识，活动还设计了团 建活动任务书，例如：到农家院寻找指定的、具有当地特色 活动方 的食材，由服务人员根据食材制作活动人员三餐，以及篝火 案设计 晚会等活动。

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为活动人员提供丰田霸道（普拉多 PRADO）越野车，满足 活动人员对舒适性、车内空间以及越野能力的要求；为工作 人员提供三菱帕杰罗越野车，用于探明道路情况，准备活动 所需物料，后勤保障以及装在路途所需饮用水、食品，摄影 和医疗救护

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车辆管
理
制作活动所需物料，如工作证、车标、任务卡、遮阳巾等
活动物
料
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考虑到环境、天气等原因，活动还设计了应急预案，活动前 应急预 对所有车辆调试，配备应急车辆，配备医护人员，并为员工 案 购买保险，配备电台、手台、GPS、海事电话等通讯器材

3 、励唐营销主要业务流程图

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（ 1 ）确定目标客户

根据目前公司已掌握的客户资源、公司客户介绍以及潜在客户主动联系等方 式确定目标客户。

（ 2 ）进行客户接洽、制作策略方案

确定目标客户后，励唐营销与客户沟通，了解其基本情况以及商业推广活动 需求，并为其设计活动营销策略。在活动营销策略确定的基础上，为客户提供具

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体的活动营销方案，包括活动场地选择、活动流程、场地搭建等事项。如果客户 已有活动场地，励唐营销则根据活动场地情况，针对客户需求进行活动方案设计、 分析项目活动实施可行性，并制作活动方案。如果客户没有固定场地，励唐营销 则根据客户活动主题以及需求为客户提供三个备选场地，并主推其中一个场地， 根据主推场地情况，进行方案的设计、分析项目活动实施可行性，并制作活动方 案。如果客户没有选择主推场地，励唐营销则根据客户所选场地进行方案的针对 性修订。

（ 3 ）立项、签订合同

在讨论过活动方案后，公司参与客户组织的招投标，中标后客户服务人员和 客户公司之间开始进行谈判，主要确定活动方案的价格、付款方式以及合作模式。 在双方达成一致的情况下由客户服务人员草拟合同，待合同经过双方确认后，公 司和客户以及相关人员签字盖章，并交由公司备案。

（ 4 ）方案修订、确定

签订合同后，客户服务人员、创意策划人员和客户公司进行沟通，对原始方 案进行修订完善，确定执行方案，落实人员配备和采购计划。

（ 5 ）活动筹备

客户部人员根据执行方案进行设备搭建采购、物料制作，根据灯位图、施工 图进行灯光、音响等安装和系统调试，客户服务人员负责与客户公司进行协调、 沟通，将客户意见反馈给技术人员，由技术人员根据客户需求进行调整、完善。

（ 6 ）布展与彩排

在技术人员完成活动现场搭建、灯光、音响等安装和系统调试后，客户服务 人员与技术人员配合完成活动的彩排工作。

（ 7 ）现场运营

活动实施阶段，客户服务人员负责现场活动协调，包括活动流程执行、人员 安排、安保服务、与客户对接等，技术人员负责活动现场设备系统的运营，配合

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客户服务人员完成活动。活动结束后，技术人员进行设备拆卸，客户服务人员进 行活动现场清理。

4 、励唐营销的主要经营模式、盈利模式和结算模式

（ 1 ）采购模式

根据励唐营销提供的活动管理服务，目前励唐营销对外采购的主要内容有搭 建制作、设备租赁、票务、运输、人员服务和礼品等。励唐营销根据采购产品类 型以及采购量的不同，分别采用不同采购模式。对于需求量大的产品，且需求稳 定的产品，包括：搭建制作、设备租赁以及活动物料人员、运输等，公司向协议 供应商采购的方式。对于需求量小，且需求不固定的产品，一般为客户需要的小 物料等，公司向临时供应商采购的方式。具体如下：

供应商类型	所处行业	服务类别
协议供应商	商业服务业	搭建制作
		设备租赁
		其他，如：活动物料、人员服务、运输、印刷采购等
临时供应商	商业服务业	客户特殊需求的小物料等

1）协议供应商采购

针对活动中需要的搭建制作、设备租赁、人员服务等采购，励唐营销建立有 专门的供应商库及相应系统，供应商库系统中包含供应商名称，主要采购产品类 型，历次采购情况及评价等事项。在励唐营销供应商库中根据供应商服务内容又 分为两类，分别为励唐营销所需的重要采购产品供应商和其他经常采购产品供应 商，其中重要采购产品包括：搭建制作、设备租赁等，励唐营销会与其签订长期 合作协议，具体项目再签署订单；其他经常采购产品包括活动物料、人员服务、 运输和印刷采购等，会直接签署采购合同。励唐营销每年将会对供应商库中供应 商进行评价，并定期更新供应商库。

对于向协议供应商采购，励唐营销均采用招标形式。具体地讲，励唐营销活 动执行部门根据设计方案制定采购计划，根据方案和客户需求说明拟采购物品的 内容及价格等需求信息，针对不同采购物品在供应商库中选择两、三家供应商，

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邀请其参与报价竞标，供应商在规定时间内提供报价后，公司经过对各位供应商 产品质量、价格和服务的综合因素的考察，对比分析后确定最终的供应商，签订 采购合同，由供应商按照励唐营销提供的设计方案进行物料制作、搭建和设备的 安装调试，励唐营销负责现场施工的监督、管理，以及验收工作。

2）临时供应商采购

励唐营销向临时供应商采购产品主要为客户特殊需求的小物料，一般采用临 时采购的方式。具体地讲，励唐营销活动执行部门根据活动需要的特定产品，制 定采购计划，提交总经理审批，审批通过后，直接从市场上寻找提供该产品的供 应商，根据预算的要求，对比各供应商提供价格，最终确定一家进行产品的采购。

（ 2 ）销售模式

励唐营销为客户提供活动策划、执行管理一体化服务，客户需求是励唐营销 业务开展的核心。励唐营销的销售模式以客户需求为核心，为客户提供活活动营 销策略设计动方案设计、活动前期准备、活动执行管理的一系列商务活动推广服 务，通过各部门间的协同与互补，真正把握、挖掘和满足客户需求。

励唐营销采取直接销售和间接销售相结合的业务模式。直接销售模式，即励 唐营销通过自有资源、客户介绍以及潜在客户发布活动信息获取相关客户需求， 通过与客户接洽为其设计营销策略和活动方案，并参与客户举行的招投标，中标 后与客户签订合同，并进行方案沟通修订，完成活动的执行管理，满足客户需求。 这样的营销策略有助于励唐营销切实了解客户真实需求、提高项目成功率和经营 业绩，同时增加客户黏性和市场知名度。

除了直接销售方式，励唐营销也通过与公关、广告公司的业务合作进行间接 销售，即在公关、广告公司中标终端客户业务后，公关、广告公司再与励唐营销 签订服务合同，由励唐营销完成把活动方案细化并进行活动项目的具体执行。

（ 3 ）盈利模式

励唐营销根据客户的活动营销的需求，进行活动项目创意策划、相关设备租 赁管理、人员准备以及项目执行管理，并收取一定的服务报酬。同时，励唐营销

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具备活动营销全业务链和供应商整合能力，合理控制项目成本，从而实现活动营 销管理服务的盈利。

（ 4 ）结算模式

励唐营销针对直接客户和渠道客户分别采用不同的收款模式，具体如下：

客户类型	客户细分类	收款方式
直接客户	一般合作的长期客户	活动结束后付款，款项一般在收到发票后3-6 个月内，由客户方支付项目款
	第一次合作且在业界有影响力 客户	签订合同后支付预付款，活动结束后支付尾 款，付款比例由双方协定，尾款一般在收到 发票后3-6个月内，由客户方支付项目款
	第一次合作且不熟悉的客户	签订合同后一次性全部付款
渠道客户	公关、广告公司	活动结束后付款，款项一般在收到发票后3-6 个月内，由客户方支付项目款

5 、励唐营销的资质

励唐营销从事的活动包括会展服务和活动营销，活动营销类服务不需要资质 证明，会展服务需要会议服务提供商具有“中国展览馆协会会员单位”资质，截至 本报告书出具日，励唐会智持有中国展览馆协会颁发的编号为 M20140058“中国 展览馆协会会员单位”证书，证书于 2014 年 3 月取得。

6 、报告期内的销售及采购情况

（ 1 ）前五大客户情况

1）2015 年 1-9 月前五大客户情况

2015 年 1-9 月励唐营销向客户提供活动营销管理服务，对前五大客户的销售 收入合计为 4,132.07 万元，占营业收入比重为 39.29%，未有对单个客户的销售 比例超过总额 50%的情形。

客户名称	服务内容	营业收入（万元）	占营业收入的比重
北京天时诺进市场顾问有限公司	活动营销服务	1,233.48	11.73%
蓝色光标传播集团	活动营销服务	809.12	7.69%

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北京天晓世嘉文化传播有限公司	活动营销服务	774.28	7.36%
陕西清风广告文化传播有限公司	活动营销服务	695.43	6.61%
天津奇思科技有限公司	活动营销服务	619.76	5.89%
合计		4,132.07	39.29%

2）2014 年前五大客户情况

2014 年励唐营销向客户提供活动营销管理服务，对前五大客户的销售收入 合计为 4,793.78 万元，占营业收入比重为 37.32%，未有对单个客户的销售比例 超过总额 50%的情形。

客户名称	服务内容	营业收入（万元）	占营业收入的比重
蓝色光标传播集团	活动营销服务	1,264.68	9.84%
北京阳光优视广告传播有限公司	活动营销服务	1,208.72	9.41%
天津奇思科技有限公司	活动营销服务	898.10	6.99%
北京天晓世嘉文化传播有限公司	活动营销服务	847.75	6.60%
北京世纪康攀公关策划有限公司	活动营销服务	574.53	4.47%
合计		4,793.78	37.32%

3）2013 年前五大客户情况

2013 年励唐营销向客户提供活动营销管理服务，对前五大客户的销售收入 合计为 1,720.59 万元元，占营业收入比重为 53.30%，未有对单个客户的销售比 例超过总额 50%的情形。

客户名称	服务内容	营业收入（万元）	占营业收入的比重
蓝色光标传播集团	活动营销服务	775.66	24.03%
利星行（北京）汽车有限公司	活动营销服务	361.32	11.19%
上海全土豆网络科技有限公司	活动营销服务	281.32	8.71%
北京之星汽车服务有限公司	活动营销服务	159.49	4.94%
上汽通用汽车金融有限责任公司	活动营销服务	142.81	4.42%
合计		1,720.59	53.30%

（ 2 ）前五大供应商

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1）2015 年 1-9 月前五大供应商情况

2015 年 1-9 月励唐营销向供应商主要采购搭建、AV 租赁，对前五大供应商 的采购金额合计为 2,255.45 万元，占采购总额比重为 35.48%，未有对单个供应 商的采购比例超过总额 50%的情形。

供应商名称	采购内容	采购金额 （万元）	占营业成本的比 重
北京瑞艺达文化传播有限公司	设备租赁、搭建、 演艺礼仪	1,056.19	16.62%
上海尧佳会展服务中心	搭建	312.50	4.92%
北京龙在田汽车文化有限公司	租车	306.60	4.82%
北京宜之兰秀公关策划有限公司	车辆管理和人员服 务	291.13	4.58%
北京屹立文化传媒有限公司	AV设备租赁、搭建	289.03	4.55%
合计		2,255.45	35.48%

2）2014 年前五大供应商情况

2014 年励唐营销向供应商主要采购搭建、AV 租赁，对前五大供应商的采购 金额合计为 2,642.51 万元，占采购总额比重为 33.58%，未有对单个供应商的采 购比例超过总额 50%的情形。

供应商名称	采购内容	采购金额 （万元）	占营业成本的比 重
北京东方仁杰展览展示有限公司	搭建	1,123.88	14.28%
北京瑞艺达文化传播有限公司	设备租赁、搭建、 演艺礼仪	436.38	5.55%
北京华丽汇会展有限公司	AV设备租赁、背板 制作	405.56	5.15%
盛世艺典国际会展（北京）有限公司	设备支持、搭建	340.19	4.32%
北京诺金嘉华文化传媒有限公司	设备租赁、搭建	336.54	4.28%
合计		2,642.51	33.58%

3）2013 年前五大供应商情况

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2013 励唐营销向供应商主要采购搭建、AV 租赁，对前五大供应商的采购金 额合计为 1,234.67 万元，占采购总额比重为 49.74%，未有对单个供应商的采购 比例超过总额 50%的情形。

供应商名称	采购内容	采购金额 （万元）	占营业成本的比重
北京润丰伟业文化传播有限公司	搭建	510.94	20.59%
上海励唐会展策划服务有限公司 （蓝色光标传播集团）	设备租赁、搭建	377.09	15.19%
上海华仕会展服务有限公司	设备租赁	164.38	6.62%
北京瑞祥恒通会议服务有限公司	搭建	100.21	4.04%
北京京瑞腾展览有限公司	搭建	82.05	3.31%
合计		1,234.67	49.74%

（ 3 ）关联方持有前五名客户、供应商权益的情况

励唐营销的业务副总马杰持有东方仁杰 51%股权，励唐营销原股东上海蓝标 为蓝色光标传播集团控股公司。除此之外，励唐营销的董事、监事、高级管理 人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有励唐营销 5%以上股权的股东在其 他前五名供应商中未享有任何权益。

励唐营销与东方仁杰的关联交易情况，具体参见“第十一节 同行业竞争和 关联交易”之“一、本次交易完成前，标的公司的关联交易情况”之“（三）励唐营 销”。励唐营销与蓝色广播传播集团的关联交易情况，具体参见“第十一节 同行 业竞争和关联交易”之“一、本次交易完成前，标的公司的关联交易情况”之“（三） ” 励唐营销 。

7 、业务质量控制情况

为了保证服务的质量，励唐营销建立了一整套质量保证体系，编制了《质量 手册》、活动现场管理规范文件、项目实施操作管理文件，在提供活动营销服务 的策划、设计、活动准备、活动执行和管理的过程中认真贯彻执行。

（ 1 ）质量控制体系

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励唐营销管理部与客户部及其他各职能部门共同协作，通过对流程控制、记 录控制、及业务中各项指标的监控，对工作标准进行固化，提高工作效率及业务 质量。

序号	流程名称	流程描述
1	项目管理	对项目的创意设计阶段、前期准备阶段、执行阶段及收尾阶段等四 个阶段进行流程、文档、沟通、时间、任务、财务等方面的监控、 管理，规范工作标准，并对质量风险进行预警。
2	资源管理	对人员、设备设施、信息、供应商、工作环境进行统一管理，以达 到满足客户需求、提高科目满意度的目的。
3	客户管理	对客户进行统一管理，制作客户档案，活动结束后就项目的完成情 况，对顾客满意度进行调查反馈，进行记录，并整理存档。
4	供应商管理	对供应商进行统一管理，并实现对供应商服务质量的监督和评价。

（ 2 ）质量管理制度

励唐营销提供的主要服务为活动传播服务，在项目质量控制方面，励唐营销 制定了项目人员管理制度、项目安全管理制度等服务质量控制制度。

（ 3 ）客户评估制度

由客户方的人员，对项目质量以及完成情况进行评估，有关部门负责对评估 结果进行分析，找出主要问题及问题的主要原因，对需要采取措施的，由综合管 理部发出《纠正措施报告》或《预防措施报告》监督检查其实施效果。

（ 4 ）产品质量控制认证

励唐营销全资子公司励唐会智通过了 ISO9001-2008 质量管理体系认证。

产品或其他事项	注册号/证书编号	具体内 容	有效期	认证内容
GB/T19001-2008/ISO9001:200 8质量管理体系认证证书 （励唐会智）	02113Q10115R0M	华夏认 证中心 有限公 司	2013年1 月25日 -2016年1 月24日	展览展示、会 议活动的设 计、制作及相 关服务

（ 5 ）产品质量纠纷

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励唐营销成立以来服务质量稳定，依法经营，守法履约，报告期内不存在因 服务的质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。截至本报告书出具日，励唐营 销未发生因服务质量问题而导致的重大纠纷。

8 、核心人员特点分析及变动情况

（ 1 ）核心人员的名单及简历

姓名	职位	简历
肖连启	执行董事	从2004年开始从事活动营销领域工作，为利星行、伊利、西门子、 雅诗兰黛、ABB、优酷土豆、版协、蓝色光标等众多知名客户， 提供新品发布、年会庆典、赛事演出等活动营销服务，在活动营 销管理领域有10余年的经验。
苑晓雷	璞提文化 总经理	2003年开始从事广告及活动营销领域工作，为小米、华硕、长城 汽车、华为等众多知名客户提供新品上市、巡展路演、新闻发布、 年会庆典等活动营销管理服务，在设备搭建和AV租赁领域有丰 富行业经验。
马杰	业务副总	从1994年开始从事广告及活动领域工作，为一汽大众、一汽奥迪、 广汽菲亚特等众多汽车行业公司提供新车发布、对比试驾等活动 行销服务，在汽车行业活动营销领域有丰富经验。
那彦君	业务副总	从1998年开始从事舞美工作，致力于高科技舞台影音效果的综合 呈现。为国家发改委、08奥运组委会、伊利、中钢集团、上汽通 用、一汽奥迪、一汽大众等高端客户提供新闻发布、年会庆典、 巡展路演等营销服务，在活动营销管理领域有10余年的经验。
吴浴涛	业务副总	从2002年开始从事公关活动管理领域工作，服务过的项目有 “2012-2015年伊利客户大会”、“2013-2015年土豆映像节”、“雅诗 兰黛亮灯仪式”、“佳能全国巡展”、“2011-2015利星行年会暨经销 商大会”、“一汽大红旗新车上市”等。具有丰富的品牌传播规划、 管理和执行经验，跨行业公关活动组织及团队执行管理经验。在 公关传播、活动管理行业10年以上工作经验。
王雁	副总经理	2000-2005年，就职于蓝色光标分别任媒介经理、客户经理，服务 客户涉及互联网、电信、金融、汽车、IT等。2005-2007年，进 入体育公关公司任客户总监，服务过的项目有“ESPN英超疯球 会”、“红牛NBA全明星票选”、“亚洲九球表演赛”、“环塔拉力赛”、 “2006德国世界杯开播礼”等。2009年涉足互动营销领域，入职网 娱智信科技咨询有限公司任客户总监，从策划到执行，带领团队 打了一个又一个的硬仗。2010年加入艾维尔，后进入励唐至今， 主要负责公司运营，主管人力行政工作。在公关传播、活动管理 行业拥有10年以上工作经验。
李秀萍	财务总监	主要负责公司财务核算及数据分析等。此前在国有企业、外资企 业、民营企业曾任财务经理、财务总监等职务。从事IT、房地产 设计、会展服务等多种行业的财务工作，有丰富的实践工作经验。

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		2013年入职“上海励唐营销管理有限公司”，在财务管理方面拥有 10年以上经验。
史明政	部门总监	主要从事舞美搭建、AV管理工作，曾服务过伊利、一汽大众、奔 驰中国、利星行、宝马中国、08年北京奥运会，2012年WTO论 坛等大型项目活动。在公关、活动管理行业拥有10年以上从业经 验。
牛浩	设计总监	从事3D设计工作拥有10年以上经验，主要服务客户：2012中国 （北京）服务贸易交易会幕式、奔驰利星行、宝马、腾讯、伊利 集团、国家发展改革委员会、优酷土豆等。
周涛	创意总监	从事创意策划、平面设计工作已满9年；主要服务客户：2012中 国（北京）服务贸易交易会幕式、奔驰利星行、宝马、腾讯、一 汽集团、中石油、中石化、伊利集团、中汽集团、中国科学院光 电研究院等。
焦龙	客户总监	2010年开始从事活动营销管理领域工作，曾服务过2012年WTO 论坛，2003-2005优酷土豆映像节、2003-2005大师微电影等，英 皇地产，国家电网，中国石油等众多客户，在该领域拥有5年工 作经验。
张丰庆	项目副总 监	从2003年开始从事活动营销管理领域工作，服务过的项目有“万 达奠基及开业”，“北汽绅宝2015年全国巡展”，“长城汽车新车上 线”，ABB，“利星行年会”等。在活动营销领域拥有10年以上工 作经验。
王彩云	客户总监	2004年任职于北京恒丰德业视听设备有限公司，任客户经理。2014 年3月入职璞提文化传播（上海）有限公司，先后任项目经理、 项目总监。服务过的主要客户涉及小米手机全国巡展、天津奇思 等IT、中国互联网大会等。在活动行业拥有10年以上工作经验。
樊星	部门总监	2006年从事活动营销管理领域工作，就职于北京天晓商务科技咨 询公司，担任业务主管。2014年入职璞提文化传播（上海）有限 公司任客户总监。服务过的项目有“华泰人寿保险10周年庆典”、 “Jeep全国巡展”、“2015互联网安全宣传展”、“小米新品发布”、“华 硕新品发布”等。在公关活动行业拥有10年以上工作经验。
陶俊年	部门总监	2005年从事公关活动服务领域工作，主要服务于国家电力、徐州 重工、三一重工、国家机械展组委会等企业，为其提供大型展览 展示、工作奠基仪式等活动。在活动营销管理行业近10年工作经 验。
辛峰	部门总监	从2005年开始从事公关活动服务领域，曾服务过：华为新品上市、 一汽-大众经销商峰会、一汽-奥迪车展项目、一汽-奥迪西藏试驾、 冬奥会战略合作签约仪式等客户和项目。在汽车行业活动营销领 域有丰富经验。
杜文武	项目总监	从2004年起开始从事活动营销管理领域工作，曾服务过：2006 德国世界杯开播礼、利星行年会、ABB战略发布会、瑞丽时尚Party 等众多客户，在活动营销领域拥有10年以上工作经验。

（ 2 ）人员流失的防范措施

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励唐营销是一家活动营销管理公司为客户提供活动策划、活动执行等一系列 服务，人员是励唐营销重要的组成部分，对于防止人员的流失，励唐营销具体的 防范措施有：

1）构建良性的企业文化

励唐营销始终倡导“员工是自己的老板”的理念，在业务高效、顺利完成的前 提下，给予员工充分的自由度进行个性化的安排，实现了员工“工作与生活”、“工 作形式与工作内容”的有效切分，构建了具有黏性的团队氛围。

2）完善岗位职责，建立人才激励机制

励唐营销建立了完善的岗位职责和晋升制度，让员工明确自身的发展目标， 为员工提供外部培训的机会，每年至少参加一次专业培训，促进员工更快的发展； 针对员工的工作表现进行考核，并与奖金进行挂钩，以提高员工的责任感和忠诚 度。

3）加强团队建设

团队建设从另外一个角度，不断提升员工的凝聚力和彼此间的融洽度，将公 司企业文化潜移默化的深度传输。通过适时的团队建设，员工在活动合作中进一 步加强彼此的了解。活动营销行业具有特殊性，相较其他行业而言，人员的思维 更加活跃多元，在团队建设中，励唐营销适当培养这种思维的活跃度，员工因这 种更契合自己内在需求的活动项目，加强对公司的认可，以及企业文化的不断理 解。

（八）励唐营销最近两年及一期经审计的主要财务指标

1 、重要财务数据情况

根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2015】第 350047 号审计报告， 励唐营销最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

	项目	2015 年9 月30 日 /2015 年1-9 月	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度

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利润表
营业收入	105,170,283.52	128,460,237.85	32,281,333.16
营业成本	63,567,505.42	78,686,157.99	24,820,908.45
营业利润	-25,736,441.46	38,039,575.67	1,752,534.24
利润总额	-23,210,441.46	38,623,818.54	1,752,534.24
净利润	-31,611,109.47	28,541,235.52	1,285,538.15
净利润-剔除股份支付影响	24,757,041.78	28,541,235.52	1,285,538.15
资产负债表
总资产	118,846,686.96	87,730,874.25	20,803,384.80
总负债	59,262,871.51	52,904,100.58	14,517,846.65
所有者权益	59,583,815.45	34,826,773.67	6,285,538.15
归属于母公司所有者权益	59,583,815.45	34,826,773.67	6,285,538.15
现金流量表
经营活动产生的现金流量净额	-1,245,823.59	14,657,865.72	1,362,538.52
投资活动产生的现金流量净额	-151,794.87	-17,038.04	-42,324.61
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	5,000,000.00
现金及现金等价物净增加额	-1,397,618.46	14,640,827.68	6,320,213.91
加：期初现金及现金等价物余额	20,961,041.59	6,320,213.91	-
期末现金及现金等价物余额	19,563,423.13	20,961,041.59	6,320,213.91

2 、主要财务指标

励唐营销最近两年及一期主要财务指标如下：

项目	2015 年9 月30 日/2015 年1-9 月	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
资产负债率	49.86%	60.30%	69.79%
流动比率	2.00	1.66	1.43
速动比率	2.00	1.66	1.43
息税折旧摊销前利润（万元） （剔除股份支付影响）	3,323.15	3,868.85	178.43

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经营活动产生的现金流量净额 （万元）	-124.58	1,465.79	136.25
应收账款周转天数	199.30	95.41	45.99
存货周转率	-	-	-

• 注：由于励唐营销报告期内没有利息支出，导致利息保障倍数无限大；由于业务模式的原因，

• 财务核算过程没有存货，导致存货周转天数为无限大。

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

3 、非经常性损益情况

单位：元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
非流动资产处置损益	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外）	2,526,000.00	584,242.87	-
同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益	-	-	-
与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	-	-	-
其他符合非经常性损益定义的损 益项目	-56,368,151.25	-	-
减：所得税影响额	631,500.00	146,060.72	-
非经常性损益净额（影响净利润）	-54,473,651.25	438,182.15	-
扣除非经常性损益后净利润	22,862,541.78	28,103,053.37	1,285,538.15

（九）励唐营销及其对应的主要资产的权属情况、对外担保及主

要负债、或有负债情况

1 、励唐营销股权权属情况

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截至本报告书出具日，肖连启持有的励唐营销 18%股权目前质押给上市公司 全资控股子公司深圳市联动文化投资有限公司，上市公司及肖连启均保证在本次 交易资产交割前 2 日内，肖连启及深圳市联动文化投资有限公司配合解除肖连启 持有的励唐营销股权质押，以保证本次交易顺利办理。

肖连启等 3 名交易对方合计持有的励唐营销 100%股权产权清晰，不涉及诉 讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的等 对本次交易有影响的情形。

2 、励唐营销主要资产情况

根据立信审计出具的信会师报字【2015】第 350047 号《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，励唐营销合并口径资产总额 11,884.67 万元，其中流动资产 11,843.93 万元，占资产总额的 99.66%，非流动资产 40.73 万元，占资产总额的 0.34%。具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	1,956.34	16.46%	2,096.10	23.89%	632.02	30.38%
应收票据	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
应收账款	9,541.64	80.29%	5,984.32	68.21%	824.76	39.65%
预付款项	4.32	0.04%	4.29	0.05%	3.40	0.16%
其他应收款	341.63	2.87%	673.50	7.68%	609.46	29.30%
存货	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
其他流动资产	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
流动资产合计	11,843.93	99.66%	8,758.21	99.83%	2,069.64	99.49%
投资性房地产	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
固定资产	20.07	0.17%	10.18	0.12%	4.66	0.22%
无形资产	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
长期待摊费用	1.17	0.01%	3.25	0.04%	6.04	0.29%
递延所得税资产	19.50	0.16%	1.45	0.02%	-	0.00%

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其他非流动资产	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
非流动资产合计	40.73	0.34%	14.88	0.17%	10.70	0.51%
资产合计	11,884.67	100.00%	8,773.09	100.00%	2,080.34	100.00%

（ 1 ）固定资产

励唐营销及其下属公司的固定资产主要为电子设备。根据励唐营销经审计的 财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，励唐营销固定资产情况如下：

单位：万元

原值	累计折旧	减值准备	账面价值	折旧年限（年）
29.92	9.85	-	20.07	机器设备、电子设备3 年， 办公设备5年。

截至本报告书出具日，励唐营销无自有房产，全部房产均为租赁所得。

1）国有土地使用权

励唐营销目前没有土地使用权。

2）房屋所有权

励唐营销目前没有房屋建筑物的所有权。

（ 2 ）无形资产

励唐营销目前没有无形资产。

（ 3 ）房屋租赁情况

截至报告书出具日，标的公司租赁房屋相关情况如下：

序号	出租人	租赁方	租赁地址	租赁期限	租赁面积 （平方米）
1	北京北广电 子集团有限 公司	励唐营销	北京市朝阳 区酒仙桥中 路18号（北 广集团科技 创意园）南楼 五层521室	2014/9/1- 2016/8/31	386

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2	北京北广电 子集团有限 公司	励唐会智	北京市朝阳 区酒仙桥中 路18号（北 广集团科技 创意园）南楼 五层520室	2014/9/1- 2016/8/31	100
3	北京金泰通 华商贸有限 责任公司华 云物业管理 分公司	璞提文化	北京市西城 区展览路甲 26号1号楼 209室	2015/3/10- 2016/3/9	59
4	北京金泰通 华商贸有限 责任公司华 云物业管理 分公司	璞提文化	北京市西城 区展览路甲 26号1号楼 210室	2015/3/1- 2016/2/29	59
5	旦增达瓦	拉萨励唐	拉萨市金珠 西路158号 阳关新城B 区1栋2单元 5-1号	2015/7/9- 2016/7/8	100.78
6	北京北广电 子集团有限 公司	璞提文化	北京市朝阳 区酒仙桥中 路18号（北 广集团科技 创意园）南楼 五层519室	2015/10/8-21 7/10/7	386
7	贝壳菁汇（北 京）生态创新 科技有限	璞提文化北 京分公司	北京市丰台 区博物馆东 路6号3号楼 1单元12层 1201-G41	2015/10/15- 2016/10/14	10.00

3 、励唐营销主要负债及或有负债情况

（ 1 ）主要负债情况

根据励唐营销经审计的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，励唐营销负债总 额 5,926.29 万元，全部为流动负债。具体情况如下：

单位：万元

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项目	2015 年9 月30	2015 年9 月30	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
应付票据	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
应付账款	4,184.29	70.61%	3,573.50	67.55%	844.18	58.15%
预收款项	358.71	6.05%	282.21	5.33%	149.15	10.27%
应付职工薪酬	245.14	4.14%	384.68	7.27%	63.63	4.38%
应交税费	1,077.13	18.18%	602.33	11.39%	48.01	3.31%
应付利息	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
其他应付款	61.02	1.03%	447.69	8.46%	346.82	23.89%
流动负债合计	5,926.29	100.00%	5,290.41	100.00%	1,451.78	100.00%
递延收益	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
非流动负债合计	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
负债合计	5,926.29	100.00%	5,290.41	100.00%	1,451.78	100.00%

（ 2 ）或有负债情况

截至本报告书出具日，励唐营销及其子公司不存在或有负债的情形。

4 、主要资产抵押、质押、担保情况的说明

截至本报告书出具日，励唐营销及其子公司不存在资产抵押、质押和担保情

况。

（十）励唐营销股权权最近三年进行与交易、增资或改制相关的 评估或估值的情况说明

励唐营销最近三年不存在资产评估、改制情况。

（十一）励唐营销报告期内会计政策和相关会计处理

1 、收入确认原则

根据目前励唐营销的业务以及会计准则的相关要求，目前的销售收入确认方

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式采用权责发生制，由于公司为客户提供活动营销服务的单一项目周期较短，提 供服务成本能够可靠地计量，并且项目活动营销无售后服务相关事项，因此励唐 营销在提供活动营销服务完成之时，一次性确认全部收入。

2 、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（十二）励唐营销其他情况的说明

（一）励唐营销不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有 关报批事项。

（二）本次拟收购的励唐营销未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许 可方使用他人资产的情况。

（三）报告期内励唐营销不存在境外生产经营的情形。

（四）励唐营销不存在高危险、重污染情况。

（五）本次联建光电收购励唐营销 100%股权的交易不涉及债权债务转移。

（六）截至本报告书出具日，励唐营销不存在资金被控股股东及关联方占用 的情形。

（七）励唐营销最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响 其合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查。

四、远洋传媒

（一）远洋传媒基本情况

公司名称	北京远洋林格文化传媒有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	北京市朝阳区光华路4号院1号楼20层2301
法定代表人	李卫国
注册资本	1,000万

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营业执照注册号	110105014533430
税务登记证号	110105589126692
组织机构代码	58912669-2
经营范围	组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告； 广告信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。）
营业期限	2011年12月29日至2031年12月28日

（二）远洋传媒历史沿革

1 、历史沿革概述

（ 1 ） 2011 年 12 月，公司设立

北京远洋林格文化传媒有限公司系李卫国一人出资组建的有限责任公司，于 2011 年 12 月 29 日设立，设立时注册资本为人民币 50 万元。2011 年 12 月 27 日，北京润鹏冀能会计师事务所为其出具京润（验）字[2011]-228297 号《验资 报告》，验证公司股东李卫国以货币缴足出资人民币 50 万元，占注册资本的 100%。2011 年 12 月 29 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向远洋传媒核发了 《企业法人营业执照》。其股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
李卫国	50.00	100.00%
合计	50.00	100.00%

（ 2 ） 2012 年 12 月，第一次增资

2012 年 12 月 10 日，远洋传媒做出股东决定，批准公司注册资本由 50 万元 增加 950 万元至 1,000 万元，由李卫国于 2012 年 12 月 10 日之前一次缴足。本 次增资后，远洋传媒注册资本为人民币 1,000 万元。2012 年 12 月 10 日，北京中 靖诚会计师事务所为其出具中靖诚验字（2012）第 B-398 号《验资报告》，验证 公司股东李卫国已足额缴纳新增出资额人民币 950 万元。

2012 年 12 月 13 日，远洋传媒办理完毕了本次增资的工商变更登记，并取 得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。本 次增资完成后的股权结构如下：

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股东名称	出资额（万元）	持股比例
李卫国	1,000.00	100.00%
合计	1,000.00	100.00%

（ 3 ） 2015 年 9 月，第一次股权转让

2015 年 9 月 3 日，远洋传媒做出股东决定，同意李卫国分别将其所持有的 62.75%、10.00%远洋传媒的股权转让给奥星合伙、众行合伙。

2015 年 9 月 3 日，远洋传媒股东李卫国分别与奥星合伙、众行合伙签署了 《出资转让协议书》，将其持有的远洋传媒 62.75%、10.00%的股权分别转让给 奥星合伙、众行合伙，转让金额分别为 627.50 万元、100.00 万元。

2015 年 9 月 17 日，远洋传媒已就上述变更事项在北京市工商行政管理局朝 阳分局办理了变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资额及持股比例如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
李卫国	272.50	27.25%
奥星合伙	627.50	62.75%
众行合伙	100.00	10.00%
合计	1,000.00	100.00%

本次股权转让原因：奥星合伙为远洋传媒实际控制人李卫国设立的持股平 台，故李卫国将其持有的远洋传媒 62.75%股权以 627.50 万元的价格转让予奥星 合伙；李卫国将其持有的远洋传媒 10.00%股权以 100 万的价格转让予众行合伙， 实质为李卫国通过转让股权的方式对核心管理团队的历史贡献进行奖励。

2 、最近三年增资及股权转让情况

远洋传媒最近三年共进行过两次股权转让和一次增资事项，具体如下：

（ 1 ）股权转让

序 号	转让时间	转让方	受让方	转让出资额	转让价格	转让时，公 司作价基础
1	2015年9月6	李卫国	奥星合伙	627.50万元	1元/注册资	注册资本

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	日				本元
2	2015年9月6 日	李卫国	众行合伙	100.00万元	1元/注册资 本元	注册资本

1）李卫国将 62.75%股权转让给奥星合伙

奥星合伙受让李卫国持有远洋传媒 62.75%股权的转让价格为 627.50 万元， 奥星合伙为远洋传媒实际控制人李卫国设立的持股平台，转让价格以远洋传媒注 册资本 1,000.00 万元为基础确定，不属于市场化的交易。而本次交易采用中联评 估出具的评估报告确认的评估值作为定价依据，评估机构综合考虑了远洋传媒的 历史业绩和未来盈利潜力、在手及潜在订单、市场竞争力等因素，采用收益法对 远洋传媒 100%股权进行评估，得出的评估价值，最终由交易双方在评估值的基 础上协商确定交易价格。因此，本次交易作价与李卫国转让 62.75%股权给奥星 合伙的作价不存在可比性。

2）李卫国将 10.00%股权转让给众行合伙

众行合伙为远洋传媒员工持股平台。众行合伙受让李卫国持有远洋传媒 10.00%股权，实质为远洋传媒本次交易前实际控制人李卫国通过转让股权的方式 对核心管理团队历史贡献进行奖励。转让价格为 100.00 万元，主要考虑了员工 的支付能力，并尊重转让方和受让方的意愿而确定，最终转让价格以远洋传媒注 册资本 1,000.00 万元为基础确定，不属于市场化的交易。因此，本次交易作价与 李卫国转让 10.00%股权给众行合伙的作价不存在可比性。

（ 2 ）增资情况

序号	增资时间	增资方	增加注册资本	增资价格
1	2012年12月	李卫国	950.00万元	1元/注册资本元

2012 年 12 月，为增强远洋传媒的资金实力，提升远洋传媒承接大型户外广 告代理发布项目的能力，李卫国对远洋传媒进行了增资，增资完成后远洋传媒注 册资本变更为 1,000 万元。该次增资为远洋传媒唯一股东进行的增资行为，不具 作价参考性。

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远洋传媒近三年所有的股权转让和增资事项均在获得远洋传媒全体股东的 同意后，根据相关法规的要求，进行了工商变更。近三年的股权转让及增资行为 符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情 形。

（ 3 ）奥星合伙份额调整

序号	增资时间	增资方	增加注册资本	转让价格	增资时，公司作价基 础
1	2015年9月	联动投资	158.89万元	16.36元/合伙 企业份额	参考本次交易远洋传 媒总体估值协商确定

2015 年 9 月 15 日，奥星合伙合伙人全体会议做出决议，同意新增深圳市联 动文化投资有限公司为奥星合伙的有限合伙人。2015 年 9 月 23 日，深圳市联动 文化投资有限公司以人民币 2,600 万元向奥星合伙增资，认缴出资额 158.89 万元， 取得奥星合伙 16.57%股权，并签署了《入伙协议》，奥星合伙注册资本增加至 958.89 万元。根据奥星合伙持有远洋传媒 62.75%股权测算，本次增资间接取得 远洋传媒约 10.4%股权，远洋传媒 100%股权的整体估值约为 2.5 亿元。转让价 格系参考远洋传媒的历史业绩、未来发展情况和本次交易的整体估值，但由于整 体交易存在一定的不确定性，出于提前取得资金锁定部分收益的考虑，奥星合伙 同意以新增合伙人的形式间接转让 10.4%远洋传媒的股权予联动投资，最终交易 价格由奥星合伙和联动投资最终协商确定，与本次交易作价存在一定的差异。

（三）远洋传媒产权及控制关系

1 、股权结构及控制关系

截至本报告书出具日，远洋传媒股权结构如下表所示：

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奥星合伙与众行合伙的执行事务合伙人均为李卫国，奥星合伙与众行合伙同 受李卫国控制。因此，李卫国与奥星合伙、众行合伙构成一致行动关系，三者合 计持有远洋传媒 100%股权，李卫国为远洋传媒的实际控制人。

2 、本次股权转让是否符合公司章程规定的转让前置条件的说明

远洋传媒章程中无对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人 员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

（四）远洋传媒组织架构及人员构成

1 、组织架构

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----- Start of picture text -----

远洋传媒
综合管理部 公关部 运营中心 营销中心 审计部 财务中心
人力资源 行政管理 媒介中心 执行部 法 务
----- End of picture text -----

远洋传媒目前设有综合管理部、公关部、运营中心、营销中心、审计部及财 务中心等主要职能部门。远洋传媒主要部门的具体职责如下：

部门	职责
综合管理部	负责人力资源管理和行政后勤管理以及部分外部机构关系维护
公关部	负责对外关系维护及来宾接待
运营中心	负责公司整体业务运营
营销中心	负责公司客户开发维护
审计部	审计所有媒体采购价格、报销凭证，管控公司员工合规情况、合同审核
财务中心	财务核算及数据分析

2 、人员结构

截至 2015 年 9 月 30 日，远洋传媒及其子公司员工总数为 31 人，具体构成 情况如下：

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（ 1 ）按职能分类

远洋传媒运营人员数量占比较大，该职能人员为 18 人，占员工总数的 58.06%，详见下表：

职能	人员（人）	占总人数的比例
运营	18	58.06%
营销	6	19.36%
行政	4	12.90%
财务	3	9.68%
合计	31	100.00%

（ 2 ）按教育程度分类

远洋传媒大部分员工拥有大专或本科学历，大专及以上学历的人员共有 28 名，占员工总数的 90.32%。

学历	人员（人）	占总人数的比例
本科	15	48.39%
大专	13	41.93%
大专以下	3	9.68%
合计	31	100.00%

（五）远洋传媒下属公司情况

截至本报告书出具日，远洋传媒拥有 2 家全资子公司，分别为天津远洋林格 文化传播有限公司、西藏林格文化传媒有限公司。其中，天津远洋截至 2015 年 9 月 30 日的资产总额为 1,352.04 万元，占远洋传媒同期资产总额的比例为 26.34%。

1 、天津远洋林格文化传播有限公司

（ 1 ）基本信息

公司名称	天津远洋林格文化传播有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）

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公司住所	天津市武清区京津电子商务产业园综合办公楼1042室
法定代表人	李卫国
注册资本	500万元
营业执照注册号	120222000348712
税务登记证	120222341036458
组织机构代码证	34103645-8
成立日期	2015年06月26日
经营范围	组织文化艺术交流活动（不含演出），广告设计、制作、代理、发布， 商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

（ 2 ）历史沿革

1）2015 年 6 月，公司设立

天津远洋林格文化传播有限公司系李卫国和雷涛共同组建的有限责任公司， 设立于 2015 年 6 月 26 日，设立时注册资本为人民币 500 万元，其中李卫国、雷 涛分别认缴出资 350 万元、150 万元。2015 年 6 月 26 日，天津市武清区市场和 质量监督管理局向天津远洋核发了《企业法人营业执照》。其股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
李卫国	-	70.00%
雷涛	-	30.00%
合计	-	100.00%

2）2015 年 9 月，第一次股权转让

2015 年 9 月 11 日，天津远洋股东会做出决议，同意将天津远洋全体股东所 持有的 100%股权转让给远洋传媒，同时，李卫国、雷涛与远洋传媒签署了《股 权转让协议》，将其持有的 70%、30%天津远洋的股权分别转让予远洋传媒，由 于李卫国、雷涛尚未向天津远洋实缴出资，故转让对价均为 0 元。2015 年 9 月 11 日，天津远洋办理完毕了本次股权转让的工商变更登记。

自此，天津远洋变更为远洋传媒的全资子公司。远洋传媒于 2015 年 9 月 28 日以货币形式向天津远洋全额支付了 500 万元出资款。

本次股权转让完成后，股东出资额及持股比例如下：

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股东名称	出资额（万元）	持股比例
远洋传媒	500.00	100.00%
合计	500.00	100.00%

（ 3 ）产权及控制关系

天津远洋系远洋传媒的全资子公司，其公司章程中不存在对本次交易产生影 响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响资产独立性的 协议或其他安排。

（ 4 ）主要的资产权属情况及被处罚的情况

天津远洋股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司 法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

天津远洋不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

（ 5 ）业务发展状况

天津远洋为远洋传媒的全资子公司，天津远洋登记的经营范围与远洋传媒一 致，其成立时间较短，截至本报告书出具日，天津远洋的主要业务为代理远洋传 媒开展媒体采购。

（ 6 ）最近一期财务指标

单位：万元

	单位：万元
利润表	2015 年1-9 月
营业收入	655.30
净利润	54.24
资产负债表	2015 年9 月30 日
总资产	1,352.04
总负债	797.80
所有者权益	554.24

（ 7 ）最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明

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天津远洋最近三年不存在资产评估和改制情况。

2 、西藏林格文化传媒有限公司

（ 1 ）基本信息

公司名称	西藏林格文化传媒有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1311室
法定代表人	李卫国
注册资本	1000万
统一社会信用代 码	91540195MA6T12Y285
成立日期	2015年12月16日
经营范围	组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作代理、发布广告； 广告信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】

（ 2 ）历史沿革

1）2015 年 12 月，西藏林格设立

西藏林格是由远洋传媒出资设立，设立时注册资本是 1,000 万元，远洋传媒 以货币出资的方式认缴 1,000 万元。截至本报告书出具日，西藏林格实收资本为 0 元。2015 年 12 月 16 日，拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局向西藏林格核发 了《营业执照》。

公司设立时的各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
西藏林格	1,000	100.00%
合计	1,000	100.00%

（ 3 ）主营业务

截至本报告书出具日，西藏林格尚未开展具体业务。

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（六）远洋传媒出资及合法存续情况

经核查，截至本报告书出具日，远洋传媒的出资已经足额缴纳，不存在虚假 出资、抽逃出资或出资不实的情形；奥星合伙、众行合伙及李卫国所持有的远洋 传媒股权权属清晰，不存在争议或潜在争议，不存在受第三方委托持有远洋传媒 股权的情形，除李卫国将其持有的远洋传媒 11%股权质押予联建光电的全资子公 司深圳市联动文化投资有限公司外，奥星合伙、众行合伙、李卫国未在该等股权 之上设定其他任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，该等股权之上 不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形。

经核查，远洋传媒历次股权变更、注册资本变更均依法履行相应程序并获得 工商管理部门的核准，远洋传媒主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易涉及资产权属清晰，远洋传媒自设立至今合法存续，不 存在出资瑕疵或影响其合法存续的其他情况。

（七）远洋传媒的主营业务发展情况

1 、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

远洋传媒从事的户外广告代理业务与华瀚文化从事的户外广告业务同属于 广告业。详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、华瀚文化”之“（七）华瀚文化 的主营业务发展情况”之“1、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规 ” 及政策 。

2 、主要产品（或服务）的用途

远洋传媒主要基于自身在全国范围内整合的第三方户外媒体资源，向客户提 供一站式的户外广告投放解决方案，开展户外广告代理发布服务。目前，远洋传 媒已整合的第三方户外媒体资源面积超过 400 万平米，累计媒体发布面积超过 80 万平米，媒体形式包括楼顶大牌、楼顶三面翻、墙面大牌、墙面三面翻，双 面单立柱、三面单立柱、墙面玻璃贴、灯箱、LED、公交车、候车厅、电梯楼宇 等多种类型，在国内一、二、三、四线城市拥有超过 1,200 家战略合作伙伴，具

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备全国 400 余个城市的媒体整合推荐执行能力。截至本报告书出具日，远洋传媒 代理发布的部分代表性户外媒体广告情况如下：

位 置	户外媒体图片	面 积	发布客户
北京王府井好 友百货楼顶		(31+70+23)m(W)×6m( H) ×1面=744.00 m²	东风悦达起 亚
北京西单明珠 超大LED屏		79.2m(W)×15.6m(H)×1 面=1,235.52 m²	东风日产
上海五角场东 方商厦楼顶		65m(W)×6.2m(H)×1面 =403.00 m²	东风本田
广州市越秀区 沿江东路436 号航务大厦东 向墙身		20.14m(W)×57.1m(H) ×1面=1,149.994m²	北京现代
广州市沙河立 交富信广场墙 面		18.5 m(W)x 61 m（H） x2面=2,257.00m²	北京现代、东 风悦达起亚

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西安市西二环 白家口立向北 500米路西		21 m（W）×7 m（H） ×2面=294.00m²	北京现代
杭州中河高架 杭州日报墙面 大牌		38 m（W）×14 m（H） ×1面=532.00 m²	东风本田
西安市北二环 朱宏路立交交 汇处		21 m（W）× 7 m（H） ×2面=294.00m²	北京现代
三亚凤凰岛国 际游艇码头		20 m（W）×6 m（H） ×3面=360.00m²	北京现代
成都西南影都 墙面		31.8m(W)×9m(H)×1面 =286.00 m²	东风本田
长沙五一路与 芙蓉路交叉路 口商业厅楼顶		63.5 m(W)×12 m(H)×1 面=762.00 m²	东风本田

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3 、远洋传媒主要业务流程图

远洋传媒向客户提供的一站式户外广告投放解决方案通常包括投放策划、锁 定与购买、投放与执行、验收与监测四个环节，主要流程如下：

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（ 1 ）户外广告投放策划

远洋传媒营销中心负责客户户外广告的投放策划。营销中心设专人与客户对 接，了解客户的初步需求后，基于媒介中心提供的媒体资源，围绕市场现状、行 业背景、营销策略和品牌策略等制定广告投放方案，内容覆盖行业分析、竞争对 手分析、传播目标分析、受众分析、投放点位及区域选择、媒介形式选择建议、 可行的广告投放点位、投放成本估算等。

（ 2 ）目标媒体锁定与购买

方案确定后，营销中心的客户经理向客户汇报方案，介绍相关点位媒体形式、 优势等基本情况，经过媒体竞标流程后，锁定目标媒体、确定详细投放周期和计 划。此后，媒介中心购买部与媒体主进行沟通，确定客户的投放档期，并进行投

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放价格谈判，最终与相关的媒体主签订租赁合同、合作协议，与客户签署广告发 布合同。

（ 3 ）户外广告投放与执行

远洋传媒媒介中心下的执行部负责户外广告的投放与执行。媒介中心的执行 人员根据户外广告发布合同，依次完成媒体审批、画面确认、制作上刊等环节。

（ 4 ）户外广告验收与监测

远洋传媒运营中心下设的执行部负责广告的验收与监测。投放完成后，执行 人员向媒体主收集上画电子照片或视频文件，并制作验收报告，提交给营销中心 各客户经理，由客户经理提交给客户审核验收。

在广告投放期间，执行人员每个月向客户提供更新监测照片、监测报告和评 估报告，及时向客户反映广告投放情况，评估媒体投放效果。在广告投放的实际 执行过程中，如遇突发情况或不可控的特殊天气等因素，使投放画面发生持续性 变化，执行人员会迅速将信息反馈给营销中心，由客户经理与客户沟通并确认解 决方案，有效保障客户的合法权益，同时，将该户外媒体列入异常点位。

4 、远洋传媒的主要经营模式、盈利模式和结算模式

（ 1 ）采购模式

远洋传媒对媒体资源的采购主要集中于对户外媒体点位使用权的采购，具体 的体现形式为该点位的广告发布费，对拟采购的媒体资源一般采取市场化议价的 方式进行资源采购。远洋传媒的媒体资源采购的合作对象主要为掌握优质户外媒 体资源，以及在客户指定区域拥有资源，并愿意进行双方合作的媒体主。远洋传 媒针对客户户外广告的投放计划，并基于其在全国范围内整合的户外媒体资源进 行投标，待客户锁定目标媒体、确认购买计划后，与相关的媒体主签订《户外广 告发布合同》，合同期限依客户广告投放需求确定。同时，远洋传媒定期派遣人 员在全国范围内进行媒体信息收集、发展可合作的媒体资源，从而不断增加媒体 资源数量和完善媒体资源信息，以满足客户广告投放的多样化需求。

（ 2 ）运营模式

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远洋传媒的运营模式主要为开展户外广告代理服务，客户主要为大型汽车生 产销售企业。远洋传媒首先接受客户委托，为客户进行户外广告投放策划，并根 据客户的需求推荐媒体资源投放点位。待客户锁定目标媒体后，远洋传媒与相关 的媒体主签订租赁合同、合作协议，与客户签署广告发布合同，并负责实施户外 广告的投放及监测评估。远洋传媒通过其投放建议的专业性、采购的规模性、执 行的快捷性获得服务收入。该种代理服务类的经营模式无需承担媒体资源闲置成 本，有利于保障远洋传媒的盈利能力。

（ 3 ）销售模式

目前，远洋传媒服务的客户主要为大型汽车生产销售企业。通过不断的行业 资源整合和客户资源的积累，远洋传媒在行业中的影响力稳步提升。远洋传媒的 主要客户类型包括直接客户和间接客户。直接客户主要通过竞标方式获得；间接 客户主要通过给汽车行业提供服务的 4A 广告公司户外广告投放项目的转包获 得。目前，远洋传媒的客户以直接客户为主，直接客户收入占总收入的比例在 70%左右。

（ 4 ）盈利模式

远洋传媒通过对第三方户外媒体资源信息的大量收集及有效管理、对不同时 段媒体价格的准确判断以及长期积累的对第三方媒体主的议价能力，可以用相对 较低的价格取得户外广告媒体资源的空闲时间，用于发布其代理的户外广告。其 盈利主要来自于与客户签订户外广告发布合同而收取的广告发布费与相关媒体 采购价格的差价。远洋传媒的广告业务全部基于国内汽车企业的户外广告投放的 代理发布，发布费用定价主要根据媒体位置、媒体规格、媒体形式、发布时间等 多个标准确定，因此，在竞标时，需要根据客户户外广告投放的需求进行竞价， 同等标准价低者得。

（ 5 ）结算模式

远洋传媒的销售收入主要为户外广告代理发布服务收入，系根据合同约定的 金额按照广告的实际发布期间按月平均确认为收入。投放完成后，远洋传媒以书 面形式通知客户，并向媒体主收集上画电子照片或视频文件，制作验收报告，提

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交给客户确认户外广告的投放情况。发布期在 3 个月以内的合同，在广告画面验 收合格后 1 至 3 个月内，客户会向远洋传媒一次性支付全部广告发布费；发布期 在 3 个月以上的合同，客户一般分三次支付广告发布费，在广告画面验收合格后 1 至 3 个月内，客户会向远洋传媒支付第一笔广告发布费，发布期满一半后，支 付第二笔广告发布费，在广告发布期满后 5 个工作日内双方进行验收确认，验收 确认后 1 至 3 个月内支付余款。付款方式为银行承兑汇票或现金，客户付款前， 远洋传媒均需按照付款金额开具正式发票给客户。

5 、远洋传媒的资质

（1）远洋传媒及其子公司经工商主管部门批准的业务范围均包含广告业务， 其所从事的广告服务不需具备特别的业务资质或特许经营权。

（2）远洋传媒主要负责户外广告的代理服务，户外广告的设置及发布均由 拥有户外广告媒体资源的媒体主负责，由媒体主负责办理相关的《户外广告登记 证》和《户外广告设置许可证》。远洋传媒的实际控制人承诺：“如遇到远洋传 媒所采购的户外广告媒体因政府清理整顿、政府城市规划需要、不具备广告设置 条件、违规建造、广告设置审批手续不完善、逾期未续期等原因被拆除而致使远 洋传媒无法继续使用该户外广告媒体的情形，本人应让媒体主提供发布面积相当 的广告资源予以替代，以保证合同的有效履行。在政府有关管理部门出台户外广 告设置的设置规划、新设、续期审批制度后或具备办理审批条件的情况下，应敦 促催告媒体主办理、完善其现有自建广告牌的相关批准手续，以保证远洋传媒所 采购媒体资源的合法性。

远洋传媒因本次重组交割完成日前的任何行为遭受处罚或受到损失的，本人 将向远洋传媒或联建光电赔偿直接经济损失。”

6 、报告期内的销售及采购情况

（ 1 ）前五大客户情况

远洋传媒主营业务为向客户提供一站式的户外广告投放解决方案，开展户外 广告代理发布服务。客户主要为大型汽车生产销售企业。报告期内，远洋传媒的 前五大客户情况如下所示：

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1）2015 年 1-9 月

2015 年 1-9 月，远洋传媒对前五大客户的销售收入合计为 7,089.48 万元，占 营业收入比重为 96.95%，未有对单个客户的销售收入占营业收入比例超过 50% 的情形。

客户名称	服务内容	营业收入（万元）	占营业收入的比重
北京伊诺盛北广广告有限公司	广告代理发布	2,748.69	37.59%
东风悦达起亚汽车有限公司	广告代理发布	2,360.86	32.29%
东风柳州汽车有限公司	广告代理发布	993.94	13.59%
东风本田汽车有限公司	广告代理发布	605.67	8.28%
东风日产汽车销售有限公司	广告代理发布	380.32	5.20%
合计		7,089.48	96.95%

2）2014 年度

2014 年度，远洋传媒对前五大客户的销售收入合计为 8,743.35 万元，占营 业收入比重为 90.36%，其中对东风悦达起亚汽车有限公司的销售收入占营业收 入的比重为 51.08%。

客户名称	服务内容	营业收入（万元）	占营业收入的比重
东风悦达起亚汽车有限公司	广告代理发布	4,942.60	51.08%
北京伊诺盛北广广告有限公司	广告代理发布	1,674.69	17.31%
东风本田汽车有限公司	广告代理发布	978.53	10.11%
东风柳州汽车有限公司	广告代理发布	750.46	7.76%
重庆长安汽车股份有限公司	广告代理发布	397.06	4.10%
合计		8,743.35	90.36%

3）2013 年度

2013 年度，远洋传媒对前五大客户的销售收入合计为 1,529.33 万元，占营 业收入比重为 98.57%，其中对东风悦达起亚汽车有限公司的销售收入占营业收 入的比重为 60.70%。

客户名称 服务内容 营业收入（万元） 占营业收入的比重

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东风悦达起亚汽车有限公司	广告代理发布	941.78	60.70%
北京伊诺盛北广广告有限公司	广告代理发布	343.11	22.11%
东风本田汽车有限公司	广告代理发布	159.16	10.26%
东风柳州汽车有限公司	广告代理发布	56.03	3.61%
上海乾扬传媒有限公司	广告代理发布	29.25	1.89%
合计		1,529.33	98.57%

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，远洋传媒从前五大客户取得的收入 占营业收入的比例分别为 98.57%、90.36%以及 96.95%，其中，从东风悦达起亚 汽车有限公司取得的收入占营业收入的比例分别为 60.70%、51.08%、32.29%。 远洋传媒的营业收入绝大部分来自于前五大客户，主要是由于汽车行业的广告投 入普遍较高，远洋传媒在现有的运营规模下，采取了优先服务重点客户的策略， 不断深化对核心客户的服务，以加深客户合作粘性。

（ 2 ）前五大供应商

1）2015 年 1-9 月

2015 年 1-9 月，远洋传媒从前五大供应商合计采购金额为 871.34 万元，占 当期营业成本的 19.05%，具体情况如下所示：

供应商名称	采购内容	采购金额（万元）	占营业成本的比重
广州正通广告有限公司	户外媒体	253.39	5.54%
陕西沙龙传媒有限公司	户外媒体	241.57	5.28%
上海枭龙广告有限公司	户外媒体	148.57	3.25%
济南品智广告传媒有限公司	户外媒体	117.91	2.58%
重庆芒果广告传媒有限公司	户外媒体	109.9	2.40%
合计		871.34	19.05%

2）2014 年度

2014 年度，远洋传媒从前五大供应商合计采购金额为 1,185.18 万元，占当 年营业成本的 18.61%，具体情况如下所示：

供应商名称	采购内容	采购金额（万元）	占营业成本的比重
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广州正通广告有限公司	户外媒体	311.29	4.89%
上海枭龙广告有限公司	户外媒体	254.29	3.99%
广州正势传媒广告有限公司	户外媒体	227.55	3.57%
北京震撼天润国际文化传媒有限公司	户外媒体	224.02	3.52%
陕西沙龙传媒有限公司	户外媒体	168.03	2.64%
合计		1,185.18	18.61%

3）2013 年度

2013 年度，远洋传媒从前五大供应商合计采购金额为 254.27 万元，占当年 营业成本的 26.91%，具体情况如下所示：

供应商名称	采购内容	采购金额（万元）	占营业成本的比重
上海枭龙广告有限公司	户外媒体	101.56	10.75%
北京震撼天润国际文化传媒有限公司	户外媒体	70.22	7.43%
深圳市文广传媒广告有限公司	户外媒体	30.27	3.20%
广州正势传媒广告有限公司	户外媒体	26.44	2.80%
武汉丽兰传媒有限公司	户外媒体	25.78	2.73%
合计		254.27	26.91%

（ 3 ）关联方持有前五名客户、供应商权益的情况

报告期内，远洋传媒不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员， 其他主要关联方或持有远洋传媒 5%以上股份的股东在前五名客户、供应商中占 有权益的情形。

7 、业务质量控制情况

远洋传媒对业务的质量控制主要体现于媒体资源的收集、维护环节以及媒体 购买、执行环节。

为了保证媒体资源信息的准确性，远洋传媒媒介中心每年度会利用 1-2 个月 的时间进行全国媒体供应商拜访维护，更新公司媒体数据库以及远洋传媒供应商 联系表。每个区域的媒介负责人员根据收集的媒体资源信息，核查媒体主的相关 文件包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证等企业经营证照，以及物业租

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赁合同、户外广告设置许可证、户外广告登记证等业务资质后，将媒体资源整理 录入远洋传媒媒体数据库；其次，各大区媒介管理人员对媒体资源信息进行审核， 确保媒体资源信息的准确性。最后，审计部负责人员由专人负责对媒体资源信息 抽查复核，通过抽检核对数据库内的媒体资源信息是否准确完善。

远洋传媒制定了《执行部工作流程规范》、《执行部检测整顿方案与准则》、 《媒介中心采购流程规范》、《媒介中心绩效考核管理制度》等相关制度和评价 标准，以确保各媒介采购以及媒介执行人员能够高效执行客户的户外广告投放计 划并且及时监测客户的广告投放效果。

8 、核心人员特点分析及变动情况

（ 1 ）核心人员的名单及简历

姓名	职位	简历
王鹏	副总经理	本科学历，现任远洋传媒副总经理，曾任中外运储运有限公司信 息主管，武汉金瑞达照明工程有限公司副总经理。
宗仆	副总经理	本科学历，现任远洋传媒副总经理，曾任四川天道体育文化传播 有限公司制片、发行经理，四川分时广告传媒有限公司媒介经 理、大区总监、媒介总监、大客户总监、4A渠道中心总监等。
雷涛	审计总监	大专学历，现任远洋传媒审计总监，曾任海南东风南方汽车销售 服务有限公司员工，海军南海舰队工程指挥部某班班长。
牛纪博	媒介总监	本科学历，现任远洋传媒媒介总监。
朱伟	客户总监	本科学历，现任远洋传媒客户总监，曾任武汉中经信联广告有限 公司销售总监。

（ 2 ）人员流失的防范措施

远洋传媒的主营业务为向客户提供一站式的户外广告投放解决方案，开展户 外广告代理发布服务。人员是远洋传媒的核心竞争力，对于防止人员的流失，远 洋传媒具体的防范措施有：

1）提升员工福利，增强员工的归属感

远洋传媒一直坚持为员工营造积极向上、和谐轻松的文化氛围，并定期组织 员工集体旅游等团队建设活动，提升员工的归属感。

• 2）合理的激励政策

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远洋传媒每年年底会根据每个员工的业绩，予以一定的业绩奖励，营造多劳 多得的合理竞争氛围，并让员工从远洋传媒的成长中直接获益；对核心团队实施 了股权激励，充分肯定其过往对远洋传媒所做出的贡献，提高核心团队工作的积 极性、主动性，并加强了核心团队的稳定性。

（八）远洋传媒最近两年及一期经审计的主要财务指标

1 、重要财务数据情况

根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2015】第 350046 号审计报告， 远洋传媒最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

			单位：元
项目	2015 年1-9 月/2015 年9 月30 日	2014 年度/2014 年12 月31 日	2013 年度/2013 年12 月31 日
利润表
营业收入	73,114,129.17	96,761,855.48	15,514,786.25
营业成本	45,766,741.37	63,706,988.17	9,445,215.33
营业利润	-814,577.95	19,974,556.96	3,505,739.98
利润总额	-1,353,818.69	19,974,556.96	3,505,739.98
净利润	-6,620,634.98	14,935,105.48	2,612,335.03
净利润-剔除股份支付影响	15,189,757.52	14,935,105.48	2,612,335.03
资产负债表
总资产	51,323,112.16	56,941,561.19	22,652,677.36
总负债	23,538,009.65	29,396,216.20	10,042,437.85
所有者权益	27,785,102.51	27,545,344.99	12,610,239.51
归属于母公司所有者权益	27,785,102.51	27,545,344.99	12,610,239.51
现金流量表
经营活动产生的现金流量净额	14,571,888.61	3,525,158.20	-9,205,576.93
投资活动产生的现金流量净额	-	-1,325,993.91	-5,340.00
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	14,571,888.61	2,199,164.29	-9,210,916.93

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加：期初现金及现金等价物余额	2,509,439.81	310,275.52	9,521,192.45
期末现金及现金等价物余额	17,081,328.42	2,509,439.81	310,275.52

2 、主要财务指标

远洋传媒最近两年及一期主要财务指标如下：

项目	2015 年9 月30 日/2015 年1-9 月	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
资产负债率	45.86%	51.63%	44.33%
流动比率	2.16	1.91	0.98
速动比率	2.16	1.91	0.98
息税折旧摊销前利润（万元） （剔除股份支付的影响）	2,104.87	2,051.05	350.59
经营活动产生的现金流量净额 （万元）	1,457.19	352.52	-920.56
应收账款周转天数（天）	91.54	70.60	171.23

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销

3 、非经常性损益情况

单位：元

	单位：元
项目	2015 年1-9 月
滞纳金	-538,690.74
营业外支出-其他	-550.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-21,810,392.50
非经常性损益合计	-22,349,633.24
减：所得税影响额	-
非经常性损益净额	-22,349,633.24
扣除非经常性损益后净利润	15,728,998.26

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（九）远洋传媒及其对应的主要资产的权属情况、对外担保及主 要负债、或有负债情况

1 、远洋传媒股权权属情况

截至本报告书出具日，李卫国持有的远洋传媒 11%股权目前质押给上市公司 全资控股子公司深圳市联动文化投资有限公司，上市公司及李卫国均保证在本次 交易资产交割前 2 日内，李卫国及深圳市联动文化投资有限公司配合解除李卫国 持有的远洋传媒股权质押，以保证本次交易顺利办理。

李卫国、奥星合伙和众行合伙合计持有的远洋传媒 100%股权产权清晰，不 涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况； 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的等对本次交易有影响的情形。

2 、远洋传媒主要资产情况

根据立信审计出具的信会师报字【2015】第 350046 号《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，远洋传媒资产总额为 5,132.31 万元，其中流动资产 5,075.53 万元，占资产总额的 98.90%。非流动资产 56.78 万元，占资产总额的 1.10%。具 体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	1,708.13	33.28%	250.94	4.41%	31.03	1.37%
应收票据	-	0.00%	968.00	17.00%	-	0.00%
应收账款	2,638.57	51.41%	1,351.35	23.73%	1,475.86	65.15%
其他应收款	74.72	1.46%	2,795.59	49.10%	730.57	32.25%
预付款项	632.74	12.33%	220.58	3.87%	26.99	1.19%
其他流动资产	21.37	0.42%	21.37	0.37%	-	-
流动资产	5,075.53	98.90%	5,607.83	98.48%	2,264.45	99.96%
固定资产	48.39	0.94%	58.28	1.02%	0.81	0.04%

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长期待摊费用	7.12	0.14%	23.15	0.41%	-	0.00%
递延所得税资产	1.27	0.02%	4.90	0.09%	-	0.00%
非流动资产	56.78	1.10%	86.33	1.52%	0.81	0.04%
资产合计	5,132.31	100.00%	5,694.16	100.00%	2,265.26	100.00%

（ 1 ）固定资产

远洋传媒及其下属公司的固定资产主要为办公设备。根据立信审计出具的信 会师报字【2015】第 350046 号《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，远洋传 媒固定资产情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
原值	累计折旧	减值准备	账面价值	折旧年限（年）
69.35	20.96	-	48.39	5

（ 2 ）无形资产

截至本报告书出具日，远洋传媒及其子公司未取得任何无形资产。

（ 3 ）房屋租赁情况

截至 2015 年 9 月 30 日，远洋传媒及其子公司租赁房屋相关情况如下：

序号	出租人	承租人	租赁地址	租赁期限	租赁面积 （平方米）
1	李卫国	远洋传媒	北京市朝阳 区光华路东 方梅地亚中 心A座 2301-2302	2013年10月 1日至2016 年9月30日	222.00
2	天津京津电 子商务产业 园有限公司	天津远洋	京津电子商 务产业园综 合办公楼 1042室	2015年6月 23日至2017 年6月22日	50.00
3	柳梧新区城 市投资建设 发展集团有 限公司	西藏林格	柳梧新区柳 梧大厦11楼	2015年12月 15日至2016 年12月14日	20.00

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注：据天津市武清区崔黄口镇村镇建设管理办公室出具的《房屋产权证明》， 天津远洋租赁的房产产权归天津京津电子商务产业园有限公司所有，该房屋不属 于违章建筑，同意天津远洋在该住所从事经营活动。

3 、远洋传媒主要负债及或有负债情况

（ 1 ）主要负债情况

根据立信会计师出具的信会师报字【2015】第 350046 号《审计报告》，截 至 2015 年 9 月 30 日，远洋传媒负债总额 2,353.80 万元，全部为流动负债。主要 负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
应付账款	1,537.73	65.33%	1,778.72	60.50%	668.97	66.62%
预收款项	18.25	0.78%	390.27	13.28%	58.49	5.82%
应付职工薪酬	20.57	0.87%	33.09	1.13%	4.63	0.46%
应交税费	772.99	32.84%	625.86	21.29%	156.25	15.56%
应付股利	0.35	0.01%	-	-	-	-
其他应付款	3.89	0.17%	111.64	3.80%	115.84	11.53%
其他流动负债	0.02	0.00%	0.04	0.00%	0.07	0.01%
流动负债合计	2,353.80	100.00%	2,939.62	100.00%	1,004.25	100.00%
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-	-	-	-
负债合计	2,353.80	100.00%	2,939.62	100.00%	1,004.24	100.00%

（ 2 ）或有负债情况

截至本报告书出具日，远洋传媒及其子公司不存在或有负债的情形。

4 、主要资产抵押、质押、担保情况的说明

截至本报告书出具日，远洋传媒及其子公司不存在资产抵押、质押、对外担

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保的情况。

（十）远洋传媒股权最近三年进行与交易、增资或改制相关的评 估或估值的情况说明

远洋传媒最近三年不存在资产评估、改制情况。

（十一）远洋传媒报告期内会计政策和相关会计处理

1 、收入确认原则

根据目前远洋传媒的业务特点以及会计准则的相关要求，目前的销售收入确 认方式采用权责发生制，在广告发布期内分期平均确认收入。

• 2 、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

远洋传媒的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（十二）远洋传媒其他情况的说明

• 1、远洋传媒不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关

• 报批事项。

• 2、本次拟收购的远洋传媒未许可他人使用自有资产,也不存在作为被许可方

• 使用他人资产的情况。

• 3、报告期内远洋传媒不存在境外生产经营的情形。

• 4、远洋传媒不存在高危险、重污染情况。

• 5、本次联建光电收购远洋传媒 100%股权的交易不涉及债权债务转移。

• 6、截至本报告书出具日，远洋传媒不存在资金被控股股东及关联方占用的

• 情形。

• 7、远洋传媒最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其合法 存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查。

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第五节 发行股份情况

一、本次交易方案概述

本次交易联建光电拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳力玛 88.88% 股权、华瀚文化 100%股权、励唐营销 100%股权和远洋传媒 100%股权，并募集 配套资金。

1、联建光电拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳力玛 88.88%的 股权、华瀚文化 100%的股权、励唐营销 100%股权和远洋传媒 100%股权，对价 合计 1,959,914,675.77 元，其中现金支付比例为 32.74%，股份支付比例为 67.26%， 按照确认的交易对价计算，即 641,715,136.52 元以现金支付，1,318,199,539.25 元以非公开发行股份方式支付。

2、上市公司联建光电拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定 投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 112,000.00 万元，不超过拟 购买资产交易价格的 100%，用于本次收购标的资产的现金对价支付、本次交易 的中介机构费用支付和补充流动资金。若本次配套融资未被证监会核准或配套融 资发行失败，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价。

二、发行股份的具体情况

（一）发行股份购买资产

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1 元。

2 、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括马伟晋等 18 名交易对方。

3 、发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第五次会议决

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议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 23.50 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4 、股份发行数量

根据确定的交易定价计算，本公司本次向 18 名交易对方发行的股份数量合 计 56,093,589 股，其中各交易对方取得的总对价、现金对价、股份对价及相应的 股份数量等具体情况如下：

股东	股权比 例	总对价（元）	现金对价（元）	股份对价（元）	股份数（股）	标的 公司
马伟晋	33.96%	305,647,397.61	45,847,109.64	259,800,287.97	11,055,331	深圳 力玛
力玛智慧	24.93%	224,376,066.55	33,656,409.98	190,719,656.57	8,115,730
德塔投资	9.88%	88,950,511.95	88,950,511.95	-	-
朱嘉春	4.95%	44,555,247.44	6,683,287.12	37,871,960.32	1,611,572
郭检生	2.98%	26,797,141.64	4,019,571.25	22,777,570.39	969,258
申箭峰	2.92%	26,317,192.83	3,947,578.92	22,369,613.91	951,898
罗李聪	2.92%	26,317,192.83	3,947,578.92	22,369,613.91	951,898
向业胜	1.98%	17,838,097.27	2,675,714.59	15,162,382.68	645,207
刘为辉	1.45%	13,038,609.22	1,955,791.38	11,082,817.83	471,609
陈斌	1.45%	13,038,609.22	1,955,791.38	11,082,817.83	471,609
周伟韶	1.45%	13,038,609.22	1,955,791.38	11,082,817.83	471,609
风光无限投资	50.00%	182,000,000.00	36,400,000.00	145,600,000.00	6,195,744	华瀚 文化
德塔投资	40.00%	145,600,000.00	145,600,000.00	-	-
瀚创世纪	10.00%	36,400,000.00	7,280,000.00	29,120,000.00	1,239,148
新余博尔丰	70.00%	347,200,000.00	127,600,000	219,600,000.00	9,344,680	励唐 营销
肖连启	18.00%	89,280,000.00	-	89,280,000.00	3,799,148

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新余励唐会智	12.00%	59,520,000.00	17,400,000	42,120,000.00	1,792,340
奥星合伙	62.75%	188,250,000.00	102,840,000.00	85,410,000.00	3,634,468	远洋 传媒
李卫国	27.25%	81,750,000.00	-	81,750,000.00	3,478,723
众行合伙	10.00%	30,000,000.00	9,000,000.00	21,000,000.00	893,617
合计		1,959,914,675.77	641,715,136.52	1,318,199,539.25	56,093,589

注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权 比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 5 、锁定期安排

深圳力玛交易对方申箭峰、朱嘉春承诺，因本次重组所认购的联建光电股份 自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。此外，深圳力玛剩余交易对方 马伟晋、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧承诺，因 本次重组所认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转 让。

华瀚文化交易对方风光无限投资、瀚创世纪承诺，其以华瀚文化股权认购的 联建光电股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

励唐营销交易对方肖连启承诺，其以励唐营销股权认购的联建光电股份自本 次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。励唐营销其他交易对方新余博尔丰、 新余励唐会智承诺，其以励唐营销股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束 之日起 36 个月内不得转让。

远洋传媒交易对方李卫国承诺，其以远洋传媒股权认购的联建光电股份自本 次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。远洋传媒剩余交易对方奥星合伙、 众行合伙承诺，其以远洋传媒股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日 起 36 个月内不得转让。

具体股份锁定安排参见本报告书“第七节 本次交易的合同的主要内容”之 “一、《现金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买资产之补充协

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” “ ” 议》 之 （五）股份锁定 。

（二）配套融资

1 、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1 元。

2 、发行对象及发行方式

本次配套融资拟向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合 法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其 他合法投资者等。

上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。

3 、发行价格及定价原则

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份 募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行 价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申 购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将 按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成 功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付

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现金购买资产的实施。

4 、股份发行数量

上市公司本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会 的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过 112,000.00 万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为 准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。

5 、锁定期安排

根据《创业板上市公司证券发行管理办法》，上市公司向其他不超过 5 名特 定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

在锁定期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。

三、发行股份的价格、定价原则及合理性分析

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

• 1 、按照《重组办法》第四十五条计算的可选发行股份价格

（ 1 ）决议公告日前二十个交易日股票交易均价

联建光电第四届董事会第五次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均 价为 38.88 元/股。

（ 2 ）决议公告日前六十个交易日股票交易均价

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联建光电第四届董事会第五次会议决议公告日前六十个交易日股票交易均 价为 29.75 元/股。

（ 3 ）决议公告日前一百二十个交易日的公司股票交易均价

联建光电第四届董事会第五次会议决议公告日前一百二十个交易日股票交 易均价为 22.87 元/股。

2 、本次发行股份定价合理性分析

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。联 建光电相关市场参考价和基准定价情况如下：

定价说明	价格(元/股)	九折价格(元/股)
决议公告日前二十个交易日股票交易均价	38.88	35.00
决议公告日前六十个交易日股票交易均价	29.75	26.77
决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价	22.87	20.58
平均值	30.50	27.45

经交易各方协商，因重组停牌期间创业板指数有所波动，为剔除其影响，上 市公司发行股份的价格以不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易 均价的 90%为准，经过交易双方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确 定为 23.50 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

（二）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份 募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

• 1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

• 2、低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价

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格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申 购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

四、配套资金情况

（一）募集配套资金的必要性分析

联建光电本次拟收购深圳力玛 88.88%股权、华瀚文化 100%股权、励唐营销 100%股权和远洋传媒 100%股权。交易价格 195,991.47 万元，其中现金对价合计 64,171.51 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩 效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易拟发行股份募 集配套资金 112,000.00 万元，64,171.51 万元用于本次交易的现金对价支付， 5,000.00 万元用于本次交易的中介机构费用支付，剩余资金用于补充流动资金。

1 、本次配套融资有利于保障上市公司和标的公司现金流的稳定，在完成原 有资金用途的同时实现通过本次交易进一步打造数字户外传媒集团的战略布局

（ 1 ）上市公司近期主要资金安排说明如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	相关说明	金额	时间安排
收购精准分众28.4%股 权	支付二期款项	2,478.80	已支付
	支付三期款项	558.26	2016年1月
收购精准分众71.6%股 权	支付款项	19,332.00	根据前次收购协议的后续 合作计划，预计2016年一 季度实施，该事项尚需董 事会审议通过后实施
购买深圳湾科技生态园 研发办公大楼	支付款项	24,847.39	2016年1月至2月
2015年度分红	参照往年每10股 分两元测算	10,110.75	2016年上半年

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小计		57,327.20
日常	营运资金最低金额	2,700.00
合计		60,027.20

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额约为 2.69 亿元，其中分时 传媒、易事达和友拓公关均仍处于重组业绩承诺期，上市公司为保障其经营独立 性和稳定性，在其业绩承诺期内保持其资金使用的独立性，即三家公司货币资金 约 1.58 亿元需要予以扣除；同时考虑到上市公司母公司向易事达和友拓公关分 别借款 10,000 万元和 1,000 万元，相关借款亦需要从上市公司现有货币资金中予 以剔除，因此上市公司已经基本没有可动用的货币资金；此外扣除上市公司近期 资金支付需求和营运资金最低金额合计 60,027.20 万元，上市公司货币资金余额 尚缺少约 5.99 亿元。

因此，与上市公司现有业务规模和发展规划相比，上市公司日常经营资金已 经十分紧张，如使用自有资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用，则上市 公司将面临经营资金短缺的风险。

（ 2 ）标的公司近期主要资金安排说明

截止 2015 年 9 月 30 日，标的公司货币资金余额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
标的公司	货币资金	货币资金/ 资产总额	用途
深圳力玛	7,942.27	56.11%	深圳力玛开展大客户广告业务，所需的押金和保证金约 3000万元；支持红玛广告传媒（深圳）有限公司开展 KA业务所需预支款约5000万元
华瀚文化	841.35	8.33%	日常营运资金
励唐营销	1,956.34	16.67%	日常营运资金
远洋传媒	1,708.13	33.28%	日常营运资金
合计	12,448.09

依据上述情况，标的公司剩余货币资金余额为 12,448.09 万元，均为标的公 司日常营运所需的必要资金，与标的公司现有业务规模和发展规划相比，标的公 司日常经营资金已经十分紧张。

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（ 3 ）联建光电运营资金测算

					单位：万元	单位：万元
科目	日期	金额/次 数		科目	日期	金额/次 数
净利润	2013年度	1,416.21		预收账款 期末余额	2012年12月31日	6,264.35
	2014年度	4,683.18			2013年12月31日	4,161.69
	2015年1-9月	5,647.53			2014年12月31日	5,866.81
营业收入分 析	2013年度	58,560.82			2015年9月30日	-
	2014年度	64,897.09		存货期末 余额	2012年12月31日	19,031.21
	2015年1-9月	44,109.39			2013年12月31日	15,569.80
	2015年（预测）	58,812.53			2014年12月31日	12,965.04
销售净利润 率	2013年度	2.42%			2015年9月30日	10,481.13
	2014年度	7.22%		应收账款 周转天数	2013年度	151.14
	2015年1-9月	12.80%			2014年度	142.41
销售收入增 长率	2014年	10.82%			2015年1-9月	153.26
	2015年（预测）	-9.38%		预付账款 周转天数	2013年度	6.92
	2016年（预测）	10.00%			2014年度	4.20
营业成本分 析	2013年度	44,261.84			2015年1-9月	3.85
	2014年度	45,857.55		应付账款 周转天数	2013年度	216.45
	2015年1-9月	29,054.20			2014年度	210.19
应收账款期 末余额（含 应收票据）	2012年12月31日	24,351.96			2015年1-9月	213.81
	2013年12月31日	24,820.73		预收账款 周转天数	2013年度	32.05
	2014年12月31日	26,522.92			2014年度	27.82
	2015年9月30日	23,554.20			2015年1-9月	17.96
预付账款期 末余额	2012年12月31日	1,459.48		存货周转 天数	2013年度	140.71
	2013年12月31日	240.98			2014年度	112.00
	2014年12月31日	829.46			2015年1-9月	108.94
	2015年9月30日	-		运营资金 周转率	2013年度	7.16
应付账款余 额（含应付	2012年12月31日	26,793.89			2014年度	17.47
	2013年12月31日	26,431.83			2015年1-9月	7.87

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	票据）	2014年12月31日	27,117.36		2015 年度预测最低运营资金需求	2,699.20
		2015年9月30日	18,897.48		2016 年度预测最低运营资金需求	11,509.35

注 1:2015 年营业收入预测=2015 年 1-9 月营业收入*12/9；

注 2:销售净利率=净利润/营业收入；

注 3：2014 年销售增长率=（2014 年销售收入-2013 年销售收入）/2013 年销售收入；2015 年销售增长率=（2015 年（预测）销售收入-2014 年销售收入）/2014 年销售收入；2016 年销售 增长率=10%；

注 4:2013 年度应收账款周转天数=360/（2013 年度营业收入2/（2012 年 12 月 31 日应收账 款账面余额+2013 年 12 月 31 日应收账款账面余额））；2014 年度应收账款周转天数=360/（2014 年度营业收入2/（2013 年 12 月 31 日应收账款账面余额+2014 年 12 月 31 日应收账款账面余额））； 2015 年 1-9 月应收账款周转天数=270/（2015 年 1-9 月营业收入*2/（2014 年 12 月 31 日应收账 款账面余额+2015 年 9 月 30 日应收账款账面余额））；

注 5：2013 年度预付款周转天数=360/（2013 年度营业收入2/（2012 年 12 月 31 日预付款 账面余额+2013 年 12 月 31 日预付款账面余额））；2014 年度预付款周转天数=360/（2014 年度营 业收入2/（2013 年 12 月 31 日预付款账面余额+2014 年 12 月 31 日预付款账面余额））；2015 年 1-9 月预付款周转天数=270/（2015 年 1-9 月营业收入*2/（2014 年 12 月 31 日预付款账面余额+2015 年 9 月 30 日预付款账面余额））；

注 6：2013 年度应付款项周转天数=360/（2013 年度营业收入2/（2012 年 12 月 31 日应付 款项账面余额+2013 年 12 月 31 日应付款项账面余额））；2014 年度应付款项周转天数=360/（2014 年度营业收入2/（2013 年 12 月 31 日应付款项账面余额+2014 年 12 月 31 日应付款项账面余额））； 2015 年 1-9 月应付款项周转天数=270/（2015 年 1-9 月营业收入*2/（2014 年 12 月 31 日应付款 项账面余额+2015 年 9 月 30 日应付款项账面余额））；

注 7：2013 年度预收账款周转天数=360/（2013 年度营业收入2/（2012 年 12 月 31 日预收 账款账面余额+2013 年 12 月 31 日预收账款账面余额））；2014 年度预收账款周转天数=360/（2014 年度营业收入2/（2013 年 12 月 31 日预收账款账面余额+2014 年 12 月 31 日预收账款账面余额））； 2015 年 1-9 月预收账款周转天数=270/（2015 年 1-9 月营业收入*2/（2014 年 12 月 31 日预收账 款账面余额+2015 年 9 月 30 日预收账款账面余额））；

注 8：2013 年度存货周转天数=360/（2013 年度营业收入2/（2012 年 12 月 31 日存货账面 余额+2013 年 12 月 31 日存货账面余额））；2014 年度存货周转天数=360/（2014 年度营业收入2/ （2013 年 12 月 31 日存货账面余额+2014 年 12 月 31 日存货账面余额））；2015 年 1-9 月存货周 转天数=270/（2015 年 1-9 月营业收入*2/（2014 年 12 月 31 日存货面余额+2015 年 9 月 30 日存 货账面余额））；

注 9：2013 年度运营资金周转天数=360/（2013 年度应收账款周转天数+2013 年度预付款周 转天数+2013 年度存货周转天数-2013 年度应付款项周转天数-2013 年度预收账款周转天数）； 2014 年度运营资金周转天数=360/（2014 年度应收账款周转天数+2014 年度预付款周转天数+2014 年度存货周转天数-2014 年度应付款项周转天数-2014 年度预收账款周转天数）；2015 年度运营资 金周转天数=270/（2015 年 9 月 30 日应收账款周转天数+2015 年 9 月 30 日预付款周转天数+2015 年 9 月 30 日存货周转天数-2015 年 9 月 30 日应付款项周转天数-2015 年 9 月 30 日预收账款周转 天数）；

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注 10：营运资金需求＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入 年增长率）/营运资金周转次数；

本次对于营运资金预测考虑到分时传媒、易事达和友拓公关均仍处于重组业 绩承诺期，上市公司为保障其经营独立性和稳定性，在其业绩承诺期内保持其资 金使用的独立性，未考虑其营运资金需求，因此，本次预测未考虑上述子公司的 运营资金需求。根据上表测算，2015 年度预测最低运营资金需求为 2,700 万元。 按照同样逻辑，2016 年度预测最低运营资金需求为 11,509.35 万元。

因此，综合上市公司现有货币资金情况，考虑现有业务规模和发展规划，上 市公司日常经营资金已经十分紧张，如使用自有资金支付本次交易的现金对价和 中介机构费用，则上市公司将面临经营资金短缺的风险。

（ 4 ）本次收购的四家标的公司日常经营及未来业务发展均有较大资金需求

1）深圳力玛及其子公司红玛广告传媒（深圳）有限公司为更好的发展自身 业务，将在稳定现有业务的基础上，积极拓展新媒体的营销服务并重点开拓 KA 客户群，相关业务需要深圳力玛投入大量营运资金用于支付媒体保证金、渠道建 设、团队设立和运营管理等方面。

2）华瀚文化和远洋传媒作为户外广告的媒体提供商和一站式的户外广告投 放解决方案，为积极拓展市场，前者需要投入资金用于自有媒体的购买、建设以 及媒体租赁以进一步提高其自有媒体的数量和质量，后者需要投入资金用于媒体 租赁以进一步提高其为客户解决全国范围内广告投放需求的能力。

3）励唐营销在提供活动传播服务的过程中，均需要垫付一定资金用于相关 活动设备及材料的购买及租赁。励唐营销在为客户提供体验式、互动式、全方位、 一站式的活动传播服务过程中，随着其自身业务在品质、规模和数量等方面进一 步提高，其自身因业务需求而需要垫付的资金规模将进一步加大。

本次配套融资用于支付交易现金对价和中介机构费用，从而保留上市公司和 标的公司自有资金继续完成其目前既定的业务推广和投资用途，能够在践行上市 公司外延式发展、深入打造数字户外传媒集团布局的同时，保证上市公司和标的 公司现金流的稳定，避免因现金流波动给上市公司和标的公司业务经营和业务转 型所带来的经营风险，符合上市公司和标的公司近期的资金规划和财务状况，有

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利于保障上市公司及中小投资者的利益。

2 、本次募集配套资金的必要性的说明

（ 1 ）上市公司现金流量状况

• 1）经营活动现金流量

截至 2015 年 9 月 30 日联建光电经营活动现金流量情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	106,827.94	98,498.82	60,268.63
收到的税费返还	2,948.12	1,771.91	1,350.17
收到其他与经营活动有关的现金	6,683.79	6,243.53	3,225.13
经营活动现金流入小计	116,459.85	106,514.27	64,843.93
购买商品、接受劳务支付的现金	74,319.56	61,587.16	46,126.17
支付给职工以及为职工支付的现金	13,032.71	11,328.45	7,949.30
支付的各项税费	8,084.20	7,694.02	2,138.78
支付其他与经营活动有关的现金	13,520.85	7,530.47	7,513.81
经营活动现金流出小计	108,957.31	88,140.10	63,728.06
经营活动产生的现金流量净额	7,502.54	18,374.17	1,115.87

从上表可以看出，联建光电 2013 年至 2015 年持续深入挖掘数字传媒领域的

市场需求，同时，持续加大打造数字户外传媒集团的投入力度，积极布局新领域、 新市场、新业务。伴随上市公司相关业务的拓展，公司经营活动现金流入和现金 流出均大幅增加，经营活动产生的现金流量净额相对较小，运营资金需求较大。

2）投资活动现金流量

截至 2015 年 9 月 30 日联建光电投资活动现金流量情况如下表：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
收回投资收到的现金	-	295.00	2,737.73
取得投资收益收到的现金	-	34.02	-

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处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	6.65	37.40	-
收到其他与投资活动有关的现金	3,589.57	850.00	1,000.00
投资活动现金流入小计	3,596.22	1,216.42	3,737.73
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	1,414.80	3,681.88	3,465.73
投资支付的现金	21,054.15	-	454.50
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额	17,541.04	21,561.26	-
支付其他与投资活动有关的现金	4,559.48	4,619.83	143.32
投资活动现金流出小计	44,569.47	29,862.97	4,063.55
投资活动产生的现金流量净额	-40,973.25	-28,646.55	-325.82

从上表可以看出，随着联建光电业务拓展，加大打造数字户外传媒集团的投 入力度，积极投资、收购分时传媒、友拓公关、易事达等公司，拓展新业务，由 此导致投资活动产生的流出金额远大于或接近流入金额。

3）筹资活动现金流量

截至 2015 年 9 月 30 日联建光电筹资活动现金流量情况如下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
吸收投资收到的现金	21,085.00	25,775.00	-
取得借款收到的现金	-	32.70	24.60
收到其他与筹资活动有关的现金	3,570.71	187.65	1,237.32
筹资活动现金流入小计	24,655.71	25,995.35	1,261.93
偿还债务支付的现金	33.36	33.79	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	4,044.30	355.14	1,472.59
支付其他与筹资活动有关的现金	1,707.18	1,407.65	0.94
筹资活动现金流出小计	5,784.85	1,796.58	1,473.53
筹资活动产生的现金流量净额	18,870.87	24,198.77	-211.60

从上表可以看出，伴随联建光电着力打造数字户外传媒集团的规划，公司积 极布局新领域、新市场、新业务，通过发行股份并募集配套资金收购分时传媒、

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友拓公关、易事达等公司，募集资金到位，导致筹资活动现金流入较大，随着公 司分红，造成公司最近一期分配股利、利润或偿付利息支付的现金流出较大，共 同使得筹资活动现金流量净额相比 2014 年度有所减少。

4）现金流量净额

截至 2015 年 9 月 30 日联建光电现金流量净额情况如下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	7,502.54	18,374.17	1,115.87
投资活动产生的现金流量净额	-40,973.25	-28,646.55	-325.82
筹资活动产生的现金流量净额	18,870.87	24,198.77	-211.60
现金及现金等价物净增加额	-14,349.39	13,926.79	503.48

综合前述原因，考虑到上市公司收购分时传媒、友拓公关、易事达等公司导 致公司投资活动现金支出较大，因此 2013 年度和 2015 年 1-9 月现金及现金等价 物净增加额为较少或为负值，显示联建光电日常资金是较为紧张的。

（ 2 ）资产负债率

2015 年 9 月 30 日上市公司资产负债率为 18.55%，上市公司剔除商誉后的资 产负债率为 34.58%。

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	占负债比重	2014 年12 月31 日	占负债比重
流动负债	56,249.86	95.97%	47,543.87	97.89%
非流动负债	2,364.11	4.03%	1,024.99	2.11%
负债合计	58,613.98	100.00%	48,568.86	100.00%

在负债当中，流动负债占比明显高于非流动负债，2015 年 9 月 30 日流动负 债为 56,249.86 万元，占公司负债总额的 95.97%。在流动负债当中主要为应付账 款、应付票据和预收款项，其截至 2015 年 9 月 30 日金额分别为 26,254.65 万元， 10,653.49 万元和 8,242.45 万元，占负债总额的比重分别为 44.79%、18.18%和 14.06%，随着应付账款账期的结束，公司未来将会支出大量现金用于偿还应付款 项，因此，在目前公司资金较为紧张以及未来日常经营活动相关现金大量流出的

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背景下，公司存在较大的资金需求。

（ 3 ）可利用融资渠道

目前公司主要的融资渠道为通过股权融资方式以及银行借款，公司近期预计 取得的银行授信额度为 2 亿元。银行存款需要按约定偿还利息与本金，且需要到 期还款，而通过股权融资方式募集资金不需要偿还本金与利息，成本较低且资金 使用期限长，与公司长期发展规划相适应，因此公司基本采用股权融资的方式募 集资金。

联建光电上市以来实施过三次股权融资事项，除 2011 年 10 月首次公开发行 是募集资金外，其余两次股权融资均为重组配套融资，即并购过程中需要大量资 金支持，募集资金主要用于支付重组交易对价。本次重大资产重组需支付现金对 价、中介机构费用并补充流动资金，考虑银行借款的成本较高以及非公开发行的 时间较长等问题，通过本次发股购买资产并募集配套资金进行融资来解决上市公 司未来资金需求有利于上市公司发展。

（ 4 ）同行业上市公司现金流量状况

1）经营活动现金流量

截至 2015 年 9 月 30 日可比上市公司经营活动现金流量情况如下表：

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单位：万元

上市公司	当代东方	电广传媒	粤传媒	省广股份	思美传媒	蓝色光标	华谊嘉信	明家科技	腾信股份	引力传媒	龙韵股份	联建光电
经营活动现 金流入	34,270.32	414,591.23	100,383.62	613,057.52	171,607.40	580,122.09	139,816.65	51,373.47	79,361.25	108,192.77	101,536.86	116,459.85
经营活动现 金流出	76,778.24	419,901.89	113,999.71	611,262.70	173,529.49	556,045.85	143,910.54	51,874.31	78,134.57	124,609.83	120,562.54	108,957.31
经营活动现 金流量净额	-42,507.93	-5,310.66	-13,616.09	1,794.82	-1,922.09	24,076.24	-4,093.89	-500.85	1,226.68	-16,417.06	-19,025.68	7,502.54
总资产	255,985.58	1,740,597.52	499,652.66	659,491.48	126,842.08	1,706,999.89	181,954.11	87,014.84	126,486.49	83,527.00	121,477.70	315,955.91
经营活动现 金流量净额 占总资产比 重	-16.61%	-0.31%	-2.73%	0.27%	-1.52%	1.41%	-2.25%	-0.58%	0.97%	-19.65%	-15.66%	2.37%

从上表可以看出，联建光电经营活动现金净流量好于上市公司平均水平，在可比上市公司中仅有省广股份、蓝色光标和腾信股份 经营活动现金净流量为正。可以看到同行业上市公司日常经营资金十分紧张。联建光电作为同行业上市公司，结合其自身经营规模、 近期资金使用计划等因素，其日常经营资金亦是较为紧张的。

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单位：万元

上市公司	当代东方	电广传媒	粤传媒	省广股份	思美传媒	蓝色光标	华谊嘉信	明家科技	腾信股份	引力传媒	龙韵股份	联建光电
投资活动现 金流入	-	67,340.68	214,485.52	3,182.90	43,834.53	26,740.89	451.98	404.84	0.25	-16,417.06	1,039.82	3,596.22
投资活动现 金流出	109,749.41	176,985.15	259,293.64	85,092.40	49,176.17	230,089.33	15,037.84	15,825.63	29,940.24	195.18	8,549.98	44,569.47
投资活动现 金流量净额	-109,749.41	-109,644.47	-44,808.12	-81,909.49	-5,341.64	-203,348.45	-14,585.87	-15,420.79	-29,939.99	1,489.90	-7,510.17	-40,973.25
总资产	255,985.58	1,740,597.52	499,652.66	659,491.48	126,842.08	1,706,999.89	181,954.11	87,014.84	126,486.49	83,527.00	121,477.70	315,955.91
投资活动现 金流量净额 占总资产比 重	-42.87%	-6.30%	-8.97%	-12.42%	-4.21%	-11.91%	-8.02%	-17.72%	-23.67%	1.78%	-6.18%	-12.97%

从上表可以看出，可比上市公司的投资活动现金净流量均为负与联建光电情况相同，显示出行业内公司目前大多通过收购、投资 等方式开拓业务领域，因此在投资活动方面现金支出较大。

3）筹资活动现金流量

截至 2015 年 9 月 30 日可比上市公司筹资活动现金流量情况如下表：

单位：万元

上市公司 当代东方 电广传媒 粤传媒 省广股份 思美传媒 蓝色光标 华谊嘉信 明家科技 腾信股份 引力传媒 龙韵股份 联建光电

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筹资活动现 金流入	206,084.28	525,842.46	2,100.00	136,617.89	7,497.36	519,714.49	19,880.00	10,948.23	3,000.00	22,154.80	44,110.11	24,655.71
筹资活动现 金流出	4,356.71	437,252.51	4,451.17	43,297.58	1,361.50	232,948.96	2,568.32	4,073.84	1,442.81	878.56	4,879.63	5,784.85
筹资活动现 金流量净额	201,727.57	88,589.95	-2,351.17	93,320.31	6,135.86	286,765.53	17,311.68	6,874.39	1,557.19	21,276.24	39,230.48	18,870.87
总资产	255,985.58	1,740,597.52	499,652.66	659,491.48	126,842.08	1,706,999.89	181,954.11	87,014.84	126,486.49	83,527.00	121,477.70	315,955.91
筹资活动现 金流量净额 占总资产比 重	78.80%	5.09%	-0.47%	14.15%	4.84%	16.80%	9.51%	7.90%	1.23%	25.47%	32.29%	5.97%

从筹资活动的角度来看，除粤传媒外其余上市公司筹资活动现金净流量均为正，显示了多数可比上市公司都存在筹资行为。对比 不同公司筹资活动现金流量净额占总资产比重，联建光电筹资活动现金流量净额占总资产比重仅为 5.97%小于多数上市公司，说明其 利用作为一家轻资产的上市公司，通过外部融资方式获得资金支持的力度明显低于其他上市公司。

4）现金及现金等价物净增加额

截至 2015 年 9 月 30 日可比上市公司现金及现金等价物净增加额情况如下表：

单位：万元

上市公司	当代东方	电广传媒	粤传媒	省广股份	思美传媒	蓝色光标	华谊嘉信	明家科技	腾信股份	引力传媒	龙韵股份	联建光电
现金及现金	49,470.23	-26,348.23	-60,750.29	13,206.26	-1,087.04	107,268.27	-1,368.07	-8,960.13	-27,156.11	3,564.46	12,694.64	-14,349.39

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等价物净增 加额

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从现金及现金等价物净增加额的角度来看，其 2015 年 1-9 月现金及现金等 价物净减少额为 14,349.39 万元，即其资金支出需求远高于资金流入，相比于可 比上市公司其资金较为紧张。综合经营活动现金流和投资活动现金流，可以看出 联建光电相比其他上市公司运营经营活动产生现金进行投资比重较大，其通过外 部融资方式筹资资金的比重较小。但是根据上市公司自身战略、未来运营以及发 展规划，仍将有大量的投资活动现金支出，如果继续使用经营活动产生现金来进 行投资，不足以实现其业务规划，同时将可能影响公司日常运营，因此，本次通 过募集资金的方式筹集资金将进一步促进公司快速发展。

（ 5 ）同行业上市公司账面货币资金状况

单位：万元

上市公司	货币资金	流动资产	比例	总资产	比例
当代东方	49,874.10	166,296.45	29.99%	255,985.58	19.48%
电广传媒	135,897.85	582,360.51	23.34%	1,740,597.52	7.81%
粤传媒	65,162.97	267,771.09	24.34%	499,652.66	13.04%
省广股份	64,800.20	473,630.30	13.68%	659,491.48	9.83%
思美传媒	19,785.09	123,653.27	16.00%	126,842.08	15.60%
蓝色光标	312,142.07	760,741.45	41.03%	1,706,999.89	18.29%
华谊嘉信	12,299.91	99,877.73	12.31%	181,954.11	6.76%
明家科技	2,392.80	36,522.96	6.55%	87,014.84	2.75%
腾信股份	23,909.48	104,609.46	22.86%	126,486.49	18.90%
引力传媒	26,686.66	79,710.15	33.48%	83,527.00	31.95%
龙韵股份	28,319.56	105,358.45	26.88%	121,477.70	23.31%
平均值	67,388.24	254,593.80	26.47%	508,184.49	13.26%
联建光电	26,931.55	110,049.40	24.47%	315,955.91	8.52%
联建光电（备考）	39,457.70	146,128.83	27.00%	554,858.62	7.11%

截至 2015 年 9 月 30 日，联建光电实际和备考货币资金占流动资产的比重为 24.47%和 27.00%，低于行业平均值 26.47%，货币资金占总资产的比重仅为 8.52% 和 7.11%，明显低于行业平均值 13.26%，即上市公司资金对其基于现有资产规模 的日常经营支持力度较低，同时，考虑到本次收购完成后上市公司还需要支付部

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分交易对价和中介机构费用，因此从目前上市公司现金状况来看，其对资金的需 求较为迫切。

（ 6 ）同行业上市公司资产负债率状况

上市公司	2015/09/30-剔除商誉	2015/09/30
当代东方	30.02%	19.59%
电广传媒	37.87%	37.45%
粤传媒	11.83%	11.45%
省广股份	78.63%	60.93%
思美传媒	23.73%	23.71%
蓝色光标	103.29%	72.50%
华谊嘉信	51.34%	33.79%
明家科技	73.03%	41.92%
腾信股份	33.44%	33.44%
引力传媒	32.75%	32.13%
龙韵股份	19.76%	19.76%
平均值	45.06%	35.15%
中间值	33.44%	33.44%
联建光电	34.58%	18.55%
联建光电-备考	76.55%	27.68%

从资产负债率的角度分析，截至 2015 年 9 月 30 日上市公司资产负债率为 18.55%，剔除商誉后的资产负债率为 34.58%，低于行业平均资产负债率水平。 与行业中值资产负债率相比，上市公司剔除商誉后的资产负债率较高。同时本次 交易后上市公司备考资产负债率均有大幅提高，尤其是剔除商誉后的资产负债率 增幅较大。由于商誉没有实物形态，不能用于抵押、质押，没有债务融资能力， 因此，从实际情况看，如果不实施配套融资，本次交易后上市公司将面临一定资 金压力。

（ 7 ）同行业上市公司流动比率和速动比率状况

上市公司 流动比率 速动比率

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	2013.12.31	2014.12.31	2015.9.30	2013.12.31	2014.12.31	2015.9.30
当代东方	1.1450	1.0888	3.3160	1.1450	1.0339	2.9550
电广传媒	2.2595	1.3500	1.4116	1.7899	0.8942	0.9698
粤传媒	5.9074	4.3453	4.9684	5.5714	4.1719	4.7555
省广股份	2.0806	1.7329	1.3912	2.0793	1.7325	1.3882
思美传媒	2.7122	3.2147	4.1124	2.7122	3.2147	4.1124
蓝色光标	1.8873	1.0852	0.9631	1.8873	1.0837	0.9607
华谊嘉信	2.1438	1.8511	2.7441	2.1429	1.8505	2.7432
明家科技	3.8351	3.6040	1.0049	2.9039	2.8206	0.9004
腾信股份	2.6970	4.8605	2.4819	2.6970	4.8605	2.4819
引力传媒	2.3098	2.1000	2.9700	2.3098	2.1000	2.9700
龙韵股份	3.8812	3.1338	4.3889	3.8812	3.1338	4.3889
平均值	2.81	2.58	2.70	2.65	2.45	2.60
联建光电	1.99	2.19	1.96	1.54	1.92	1.68
联建光电 （备考）	-	0.89	1.00	-	0.88	0.80

截至 2015 年 9 月 30 日，联建光电流动比率为 1.96，备考口径流动比率为 1.00，远低于行业平均值 2.70；速动比率为 1.68，备考口径速动比率为 0.80，远 低于行业均值 2.60。即与同行业上市公司相比，上市公司资产流动性偏低。本次 交易完成后，通过实施募集配套资金，有利于优化公司资产负债结构，改善公司 财务状况，提高流动性。

截至 2015 年 9 月 30 日，联建光电货币资金账面余额为 2.69 亿元，联建光 电在近期存在支付收购精准分众部分价款，支付购买深圳湾科技生态园研发办公 大楼款项等货币资金安排，上市公司资金较为紧张；同时结合上市公司自身现金 流及负债状况，对比可比上市公司现金流量、货币资金、资产负债率及流动比例 情况，上市公司自身资金紧张，需要补充资金以解决包括本次收购支付现金对价 和中介机构费用等在内的未来收购整合及业务发展资金需求。如果不实施配套融 资，交易完成后上市公司将面临一定资金压力。

3 、上市公司业务发展需要资金支持

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上市公司在稳步推进打造数字户外传媒集团布局的过程中，既需要投入大量 资金用于保证其原有 LED 高端产品的研发工作以紧跟市场需求提高产品的性能 及技术含量、保障产品的稳步生产和销售市场的进一步开拓，也需要投入大量资 金保证子公司日常经营的稳定性，完成包括研发、销售等整合事项的顺利实施工 作；此外，上市公司为稳步推进自身战略的实施仍需要预留资金为后续收购事项 进行准备。因此上市公司需要资金支持以保证其业务转型战略布局的稳定、有效 实施。

（二）募集配套资金的合规性分析

根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集配 套资金的，需要符合下述要求：

1、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集 配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、 人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补 充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市 的，比例不超过 30%。

本次交易募集配套资金拟用于本次并购重组交易中现金对价的支付、中介机 构费用的支付和补充流动资金，符合《上市公司证券发行管理办法》关于募集资 金使用数额和使用用途的规定，同时符合并购重组募集资金用途的规定。此外， 本次重组募集配套资金中用于补充公司流动资金的部分不超过募集配套资金的 50%，本次交易不构成借壳上市。

2、上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明： 上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的 资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的 比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财 务状况相匹配等。

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（ 1 ）上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排的说明

联建光电于 2011 年 10 月完成首次公开发行并在中小板上市，该次发行的募 集资金净额为 33,456.45 万元，其中募集资金 19,355.30 万元，超募资金 14,101.15 万元。公司募集资金已按相关程序全部投入使用。

2013年，上市公司向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购 买自然人何吉伦等持有的分时传媒合计100%股权，其募集配套资金26,000万元， 用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易的中介机构费用和其他交易费用。 截止2015年9月30日，配套融资募集资金账户余额为137.52万元。

2014年，上市公司向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购 买杨再飞等3名交易对方合计持有的友拓公关100%股权；购买段武杰等6名交易 对方合计持有的易事达100%股权，其募集配套资金21,235万元，用于支付本次交 易的现金对价，截止2015年9月30日，本配套融资募集资金账户余额为0.19元。

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截至 2015 年 9 月 30 日联建光电募集资金使用情况对照表

单位：万元

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项 目(含部分变 更)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进 度(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本报告期实 现的效益	截止报告期末 累计实现的效 益	是否达到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
LED 应用产品产业化项目	否	14,928.47	14,928.47	311.58	15,472.3	103.64%	2013年12月31日	1,167.28	13,386.07	是	否
LED 创新技术研发中心项目	否	4,426.83	4,426.83	356.03	4,643.43	104.89%	2014年12月31日			是	否
长期股权投资(分时传媒)	否	24,029	24,029	0	24,029	100.00%					否
配套融资交易费用	否	1,971	1,971	25	1,842.66	93.49%					否
长期股权投资(友拓、易事达)	否	21,085	21,085	873.79	21,088.68	100.02%					否
承诺投资项目小计	--	66,440.3	66,440.3	1,566.4	67,076.07	--	--	1,167.28	13,386.07	--	--
超募资金投向
长期股权投资	否		10,100		10,100	100.00%
归还银行贷款（如有）	--		2,000		2,000	100.00%	--	--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--		2,657.05		2,657.05	100.00%	--	--	--	--	--
超募资金投向小计	--		14,757.05		14,757.05	--	--			--	--
合计	--	66,440.3	81,197.35	1,566.4	81,833.12	--	--	1,167.28	13,386.07	--	--

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根据联建光电截至 2015 年 9 月 30 日募集资金使用情况对照表披露，联建光 电未出现前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益 的情形。

（ 2 ）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途的说明

请参见本节“（一）募集配套资金的必要性分析”，在完成原有资金用途的同 时实现通过本次交易进一步打造数字户外传媒集团的战略布局的相关内容。

（ 3 ）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较

根据新证监会行业分类，上市公司属于 Wind 行业可选消费--媒体Ⅱ--媒体Ⅲ --广告，2015 年 9 月 30 日上市公司资产负债率为 18.55%，低于行业平均资产负 债率水平，上市公司剔除商誉后的资产负债率为 34.58%，低于行业平均资产负 债率水平。

与行业中值资产负债率相比，上市公司剔除商誉后的资产负债率较高，同时 以本次交易后上市公司备考资产负债率均有大幅提高，尤其是剔除商誉后的资产 负债率增幅较大。由于商誉没有实物形态，不能用于抵押、质押，没有债务融资 能力，因此，从实际情况看，如果不实施配套融资，本次交易后上市公司将面临 一定资金压力。

上市公司	2015/09/30-剔除商誉	2015/09/30
当代东方	30.02%	19.59%
电广传媒	37.87%	37.45%
粤传媒	11.83%	11.45%
省广股份	78.63%	60.93%
思美传媒	23.73%	23.71%
蓝色光标	103.29%	72.50%
华谊嘉信	51.34%	33.79%
明家科技	73.03%	41.92%
腾信股份	33.44%	33.44%
引力传媒	32.75%	32.13%

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龙韵股份	19.76%	19.76%
平均值	45.06%	35.15%
中间值	33.44%	33.44%
联建光电	34.58%	18.55%
联建光电-备考	76.55%	27.68%

（ 4 ）本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、 财务状况相匹配

请参见本节“四、配套资金情况”之“（三）本次配套募集资金数额与公司现 有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，有利于提高本次交易 的整合绩效”的相关内容。

（三）本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效

1 、本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配

（ 1 ）本次配套募集资金数额与上市公司的经营规模和财务状况相匹配

1）本公司上市以来，主营业务持续发展，总资产规模持续扩大。截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表的资产总额 315,955.91 万元，其中流动资产 110,049.40 万元，占资产总额的 34.83%；非流动资产 205,906.51 万元，占资产总额的 65.17%。 本次配套募集资金总额不超过 112,000.00 万元，占 2015 年 9 月 30 日公司合并报 表总资产的 35.45%、流动资产的 101.77%；其中用于补充流动资金的金额约为 42,800.00 万元，占 2015 年 9 月 30 日公司合并报表总资产的 13.55%、流动资产 的 38.89%。

报告期内，本公司通过继续推进打造数字户外传媒集团的方式增强自身的服 务能力和行业市场地位，使上市公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。2015 年 1-9 月、2014 年度和 2013 年度本公司实现的营业收入分别为 108,832.99 万元、 97,009.80 万元和 58,560.82 万元，营业规模呈平稳上升趋势。

2）截至 2015 年 9 月 30 日，与同行业上市公司货币资金与营业收入比重相 比，上市公司低于行业平均水平。

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
上市公司	货币资金	营业收入	比例
当代东方	49,874.10	22,803.40	218.71%
电广传媒	135,897.85	388,416.80	34.99%
粤传媒	65,162.97	106,217.80	61.35%
省广股份	64,800.20	614,145.80	10.55%
思美传媒	19,785.09	176,343.66	11.22%
蓝色光标	312,142.07	579,965.98	53.82%
华谊嘉信	12,299.91	137,173.41	8.97%
明家科技	2,392.80	64,897.21	3.69%
腾信股份	23,909.48	103,390.19	23.13%
引力传媒	26,686.66	133,176.53	20.04%
龙韵股份	28,319.56	102,893.12	27.52%
平均值	67,388.24	220,856.72	30.51%
联建光电	26,931.55	108,832.99	24.75%

综上，上市公司日常营运资金与其生产规模相比已经相对紧张，本次配套募 集资金对上市公司现有资产规模影响不大，在支付部分交易对价和中介机构费用 支付后，剩余补充流动资金金额与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹 配。

本次交易完成后，2015 年 1-9 月上市公司备考营业收入为 172,513.24 万元， 参考 2015 年 1-9 月上市公司及同行业上市公司实际货币资金/营业收入比例为 24.75%和 30.51%，上市公司分别需要保留 42,697.03 万元和 52,633.79 万元的货 币资金。考虑到上市公司 2015 年 10-12 月及 2016 年度业务规模的进一步扩大， 其所需要的日常货币资金亦将有所增加。

（ 2 ）本次配套募集资金数额与标的公司的经营规模和财务状况相匹配

截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司合并报表的资产总额 41,257.86 万元，其 中流动资产 37,465.16 万元，占资产总额的 90.81%；非流动资产 3,792.70 万元， 占资产总额的 9.19%。本次配套募集资金总额不超过 112,000.00 万元，占 2015 年 9 月 30 日标的公司合并报表总资产的 271.46%、流动资产的 298.94%。

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本次配套募集资金虽然占标的公司现有资产规模较高，但本次并购重组交易 用途为现金对价的支付和中介机构费用，与标的公司现金流入与流出无关，其对 标的公司财务数据不会产生影响。

2 、上市公司现有生产经营规模、财务状况

联建光电最近两年一期现金流量表数据如下所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	106,827.94	98,498.82	60,268.63
收到的税费返还	2,948.12	1,771.91	1,350.17
收到其他与经营活动有关的现金	6,683.79	6,243.53	3,225.13
经营活动现金流入小计	116,459.85	106,514.27	64,843.93
购买商品、接受劳务支付的现金	74,319.56	61,587.16	46,126.17
支付给职工以及为职工支付的现金	13,032.71	11,328.45	7,949.30
支付的各项税费	8,084.20	7,694.02	2,138.78
支付其他与经营活动有关的现金	13,520.85	7,530.47	7,513.81
经营活动现金流出小计	108,957.31	88,140.10	63,728.06
经营活动产生的现金流量净额	7,502.54	18,374.17	1,115.87
收回投资收到的现金	-	295.00	2,737.73
取得投资收益收到的现金	-	34.02	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	6.65	37.40	-
收到其他与投资活动有关的现金	3,589.57	850.00	1,000.00
投资活动现金流入小计	3,596.22	1,216.42	3,737.73
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	1,414.80	3,681.88	3,465.73
投资支付的现金	21,054.15	-	454.50
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额	17,541.04	21,561.26	-

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支付其他与投资活动有关的现金	4,559.48	4,619.83	143.32
投资活动现金流出小计	44,569.47	29,862.97	4,063.55
投资活动产生的现金流量净额	-40,973.25	-28,646.55	-325.82
吸收投资收到的现金	21,085.00	25,775.00	-
取得借款收到的现金	-	32.70	24.60
收到其他与筹资活动有关的现金	3,570.71	187.65	1,237.32
筹资活动现金流入小计	24,655.71	25,995.35	1,261.93
偿还债务支付的现金	33.36	33.79	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	4,044.30	355.14	1,472.59
支付其他与筹资活动有关的现金	1,707.18	1,407.65	0.94
筹资活动现金流出小计	5,784.85	1,796.58	1,473.53
筹资活动产生的现金流量净额	18,870.87	24,198.77	-211.60
现金及现金等价物净增加额	-14,349.39	13,926.79	503.48

从上表可以看出，联建光电 2013 年度至 2015 年持续深入挖掘数字传媒领域 的市场需求，与此同时，持续加大打造数字户外传媒集团的投入力度，积极布局 新领域、新市场、新业务，主营业务不断拓展，投资力度不断加大。因上市公司 相关业务的拓展，其经营活动产生的现金流量净额相对较小，公司营运资金需求 较大，同时投资活动产生的流出金额远大于或接近流入金额，此外因分红导致筹 资活动产生的现金流出较大，前述原因综合导致上市公司 2013 年度和 2015 年 1-9 月现金及现金等价物净增加额为较少或为负值，即联建光电日常资金是较为 紧张的。

3 、本次配套募集资金数额与本公司的管理能力相匹配

本公司自登录深圳证券交易所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及部 门规章的规定，制订了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《深圳市联建光电股份有 限公司募集资金管理制度募集资金专项存储与使用管理办法》等相关管理制度， 形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、

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决策等行为合法、合规、真实、有效。

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广 大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的决定》 等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章程的有关 规定，上市公司制定了《深圳市联建光电股份有限公司募集资金管理制度募集资 金专项存储与使用管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会 指定的专项账户。

4 、有利于提高本次重组的整合效果

本次重组募集配套资金用于本次并购重组交易中现金对价支付、中介机构费 用支付和补充流动资金，一方面上市公司通过拥有标的公司 100%股权，公司传 播业务服务能力将显著增强。具体业务方面，现有户外媒体网络业务得以扩充， 户外广告代理业务实现横向扩张，互联网广告业务极大增强，地方性媒体资源和 广告服务布局得以落地，广告业务实力显著增强；公关业务方面，励唐营销在活 动营销方面具备一定优势，与友拓公关形成良性互补，公关服务能力明显提升； 另一方面用于支持上市公司的进一步发展，一定程度上缓解公司资金瓶颈问题， 有利于提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，提升本次收购的整合绩效。 （四）募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需相关部门审批

上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部 门审批。

（五）收益法评估采用的预测现金流是否包含了募集配套资金投入带来的收

益

本次募集配套资金全部用于支付现金对价、支付中介机构费用和补充流动资 金，不产生额外收益。本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现有规模、 用途、现存状况的假设基础上进行的，即收益法评估预测未考虑本次募集配套资 金的影响。

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五、上市公司募集配套资金的管理办法

参照《深圳市联建光电股份有限公司募集资金管理制度》，上市公司确定本 次配套募集资金的具体内部控制制度如下：

（一）配套募集资金的存储

1、为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银 行开立专户，用于募集资金的存放和收付。公司可以根据募投项目运用情况开立 多个专户，但开户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户） 原则上不得超过募投项目个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资 金专户。

• 2、对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资

• 金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）； 公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。

（二）配套募集资金的使用

• 1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

• 2、募集资金原则上应当用于主营业务。公司不得将募集资金用于质押、委

• 托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

3、公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，投资产品必须符合一定条 件。使用闲置募集资金投资产品时，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。

• 4、公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和

• 募集资金制度的规定，履行审批手续。

• 5、募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施。投资项目不能按承

• 诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

• 6、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

• 7、公司决定终止原募投项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。

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8、公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董 事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明 确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得 超过六个月。

9、公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并公告改 变原因及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实 施方式的，视同变更募集资金投向。

10、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合必要条件， 且需经过董事会审议。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相 关的生产经营使用。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户。

11、公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目的审议 应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股 东利益的情形发表明确意见。

（三）配套募集资金项目的变更

1、募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对 确因市场发生变化等合理原因需要改变募投项目时，必须经公司董事会审议并依 照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避 表决。

• 2、公司变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。

3、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信 募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。

4、公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资 方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投 项目的有效控制。

• 5、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，

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应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

6、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重 组中已全部对外转让或置换的除外），应当提交董事会审议。公司应充分关注转 让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

7、单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用 途应当履行相关程序。

（四）募集资金的管理与监督

1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一 次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。

2、公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应 当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》并披露，年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募 集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。

3、募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释 具体原因。

4、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在 重大差异。

5、公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的 情况有权予以制止。

6、保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司 募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。

六、本次募集资金失败的补救措施与可行性分析

（一）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，本公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买深圳力玛 88.88%股权、华瀚文化 100%股权、励唐营销 100%股权和远洋传媒 100%股权，

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交易价格为 195,991.47 万元，其中现金对价合计为 64,171.51 万元。为了更好地 提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能 支持公司更好更快地发展，本次交易中拟发行股份募集配套资金用于本次交易现 金对价支付、本次交易中介机构费用支付和补充流动资金。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将采用 自筹资金支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用。

（二）募集配套资金失败的补救措施的可行性

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自 筹资金支付该部分现金。截至 2015 年 9 月 30 日，联建光电合并报表口径资产负 债率为 18.55%，货币资金余额为 2.69 亿元，上市公司将使用扣除日常所需营运 资金外的部分资金先行支付本次收购价款。

综上，若本次募集配套资金失败，上市公司将使用扣除日常所需营运资金外 的部分资金先行支付本次收购价款，但从财务稳健性考虑，为提高资金来源的稳 定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。

七、上市公司发行股份前后主要财务数据

假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有深圳力玛 100.00%的股 权、华瀚文化 100%股权、励唐营销 100%股权和远洋传媒 100%股权，按照上述 交易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司 2015 年 1-9 月财务数据，以 2015 年 9 月 30 日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数据如 下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	实际数	备考数	增幅
资产总额	315,955.91	554,858.62	75.61%
负债总额	58,613.98	153,568.13	162.00%
归属于上市公司股东的所有者权益	257,361.24	401,309.83	55.93%
营业收入	108,832.99	172,513.24	58.51%
净利润	16,117.17	-5,245.76	-131.70%

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归属于母公司所有者的净利润	16,060.19	-5,302.12	-132.66%
净利润(剔除股份支付影响)	16,117.17	23,973.48	49.59%
归属于母公司所有者的净利润(剔除 股份支付影响)	16,060.19	23,917.13	49.27%

八、本次发行前后公司股本结构变化

根据确定的交易定价计算，本次交易完成后，上市公司本次向 18 名交易对 方发行的股份数量合计 56,093,589 股，占上市公司总股本比例合计 9.99%。截至 2015 年 9 月 30 日，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

股东名称	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
	刘虎军	115,388,120	22.82%	115,388,120	20.55%
	何吉伦	76,992,400	15.23%	76,992,400	13.71%
	熊瑾玉	29,704,777	5.88%	29,704,777	5.29%
深 圳 力 玛	马伟晋	-	-	11,055,331	1.97%
	力玛智慧	-	-	8,115,730	1.45%
	朱嘉春	-	-	1,611,572	0.29%
	郭检生	-	-	969,258	0.17%
	申箭峰	-	-	951,898	0.17%
	罗李聪	-	-	951,898	0.17%
	向业胜	-	-	645,207	0.11%
	刘为辉	-	-	471,609	0.08%
	陈斌	-	-	471,609	0.08%
	周伟韶	-	-	471,609	0.08%
华 瀚 文 化	风光无限 投资	-	-	6,195,744	1.10%
	瀚创世纪	-	-	1,239,148	0.22%
励 唐 营	新余博尔 丰	-	-	9,344,680	1.66%
	肖连启	-	-	3,799,148	0.68%

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销	新余励唐 会智	-	-	1,792,340	0.32%
远 洋 传 媒	奥星合伙	-	-	3,634,468	0.65%
	李卫国	-	-	3,478,723	0.62%
	众行合伙	-	-	893,617	0.16%
其他股东		283,452,298	56.07%	283,452,298	50.47%
总计		505,537,595	100.00%	561,631,184	100.00%

注：因本次重组拟以询价方式募集配套资金，配套融资股份发行数量无法确定，暂未考虑其影响。

本次交易前，上市公司总股本为 505,537,595 股，上市公司控股股东为刘虎 军，实际控制人为刘虎军、熊瑾玉。刘虎军持有上市公司 115,388,120 股股份， 占上市公司总股本的 22.82%。熊瑾玉持有上市公司 29,704,777 股股份，刘虎军 和熊瑾玉合计直接持有上市公司 145,092,897 股股份，占上市公司总股本的 28.70%。以发行股份 56,093,589 股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为 561,631,184 股， 刘虎军持有上市公司 115,388,120 股股份，占上市公司总股本 的 20.55%，仍为上市公司控股股东。刘虎军和熊瑾玉合计直接持有上市公司 145,092,897 股股份，占上市公司总股本的 25.84%，仍为上市公司实际控制人。

九、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，上市公司总股本为 505,537,595 股，上市公司控股股东为刘虎 军，实际控制人为刘虎军、熊瑾玉。刘虎军持有上市公司 115,388,120 股股份， 占上市公司总股本的 22.82%。熊瑾玉持有上市公司 29,704,777 股股份，刘虎军 和熊瑾玉合计直接持有上市公司 145,092,897 股股份，占上市公司总股本的 28.70%。

以发行股份 56,093,589 股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为 561,631,184 股，刘虎军持有上市公司 115,388,120 股股份，占上市公司总股本的 20.55%，仍为上市公司控股股东。刘虎军和熊瑾玉合计直接持有上市公司 145,092,897 股股份，占上市公司总股本的 25.84%，仍为上市公司实际控制人。

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第六节 交易标的评估或估值

本次交易标的资产的评估机构为具有《资产评估资格证书》和《证券期货相 关业务评估资格证书》的中联资产评估集团有限公司。

本次评估对象是深圳力玛、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒股东全部权益。 评估范围为标的公司在基准日的全部资产及相关负债。评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

一、深圳力玛评估情况

（一）评估基本情况

1 、资产基础法评估结论

在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，母公司口径下深圳力玛的资产账面价值为 16,149.85 万元，负债账面价值为 5,342.10 万元，净资产账面价值为 10,807.75 万 元；经评估后，总资产评估值为 12,006.02 万元，负债评估值为 5,342.10 万元， 净资产评估值为 6,663.92 万元，总资产评估值比账面值增值-4,143.83 万元，增值 率-25.66 %；负债无评估增减值变化；净资产评估值比账面值增值-4,143.83 万元， 增值率-38.34 %。详见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	11,062.59	11,062.59	-	-
2	非流动资产	5,087.26	943.43	-4,143.83	-81.46
3	其中：长期股权投资	4,702.25	569.95	-4,132.30	-87.88
4	固定资产	222.87	210.74	-12.13	-5.44
	其中：设备	222.87	210.74	-12.13	-5.44
5	无形资产	-	0.60	0.60	-
	其中：土地使用权	-	-	-	-
6	长期待摊费用	150.23	150.23	-	-

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7	递延所得税资产	11.92	11.92	-	-
8	资产总计	16,149.85	12,006.02	-4,143.83	-25.66
9	流动负债	5,342.10	5,342.10	-	-
10	非流动负债	-	-	-	-
11	负债总计	5,342.10	5,342.10	-	-
12	净资产（所有者权益）	10,807.75	6,663.92	-4,143.83	-38.34

2 、收益法评估结论

在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，母公司口径下深圳力玛股东全部权益评估 价值为 90,039.46 万元，较股东权益账面值 6,689.75 万元增值 83,349.71 万元，增 值率 1,245.93%。

3 、评估结果分析及最终评估结论

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 90,039.46 万元，比资产基 础法测算得出的股东全部权益价值 6,663.92 万元，比例为 83,375.54 万元，高 1,251.15%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）此次采用资产基础法对深圳力玛评估是以各项资产的成本重置为价值 标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通 常将随着国民经济的变化而变化。深圳力玛实物资产主要包括车辆、电脑等设备 类资产，无形资产主要为软件著作权等，资产基础法评估结果与该等资产的重置 价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能 力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件的影响。深圳力玛属于互联网营销服务行业，为广大企业 客户提供基于互联网搜索引擎的营销服务，其主要业务模式为“广告策略+广告技 术+广告投放”，是奇思 360 搜索在深圳地区和广州地区的唯一指定代理商。收益 法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的技术 先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外 因素的价值贡献。

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综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。

对于深圳力玛所处的互联网广告行业而言，收益法评估结果能够较全面地反 映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源 的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映深圳力玛的整体价值。 故我们选用收益法评估结果作为深圳市联建光电股份有限公司拟收购深圳力玛 股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到深圳力玛股东全部权益在基准 日时点的价值为 90,039.46 万元。

评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

4 、评估增值原因分析

深圳力玛净资产评估值 90,039.46 万元，评估增值 83,349.71 万元，增值率 1,245.93%，主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既 来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

（ 1 ）优秀的团队服务能力

经过多年的积累，深圳力玛已经培育出一支 500 人左右的专业网络推广服务 团队，并已经形成制度化、标准化的服务流程，保证深圳力玛能够做到不依赖于 某个员工个人且能对客户的需求作出快速响应。员工较高的专业素养可以确保良 好的客户体验，直接提升客户粘性，充足的专业服务人员也可以为深圳力玛未来 业务规模的进一步扩张提供足够的支撑。

（ 2 ）出众的方案策划能力

经过多年的经营，深圳力玛通过服务的众多的中小企业客户，积累了众多行 业的客户数据。经过对海量数据的采集和分析，深圳力玛现已形成了针对不同行 业、规模客户的个性化搜索引擎广告营销解决方案，能够针对不同行业客户的规 模、产品特点，第一时间提供基于长期积累的广告方案，再结合与客户的持续专 业沟通，对广告方案进行定期优化，提升广告效果，现已在业内形成良好的口碑。

（ 3 ）网民基数大为互联网广告提供发展空间

根据 CNNIC 发布的《第 36 次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至

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2015 年 6 月，我国网民规模达 6.68 亿，手机网民规模达 5.94 亿，网民规模继续 扩大。网民是互联网广告的基础受众，在庞大的网民基数影响下，互联网广告仍 有较大增长空间。搜索引擎作为互联网基础应用之一，其使用受众也更加广泛， 成为互联网广告投放的理想平台。

（ 4 ）相关法律法规及行业政策支持互联网广告行业发展

国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》明确将“商务服 务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”和“科技服务业”中的“在 线数据与交易处理、IT 设施管理和数据中心服务，移动互联网服务，因特网会 议电视及图像等电信增值服务”确定为鼓励类产业。国家工商总局、发改委、工 信部先后发布《关于促进广告业发展的指导意见》、《关于深入贯彻落实科学发 展观积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于推进广告战略实施的 意见》、《广告产业发展“十二五”规划》、《互联网行业“十二五”发展规划》， 提出支持广告业创新发展，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用；支 持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发 布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点。

为规范互联网广告活动，促进互联网广告健康发展，国家工商总局等八部门 整合监管资源，研究出台《互联网广告监督管理办法》。2015 年 7 月，《互联 网广告监督管理暂行办法（征求意见稿）》开始向社会公开征求意见。

完善的法律法规体系和积极的行业支持政策为互联网广告行业的发展提供 了保障。

（ 5 ）服务水平的提高促进产业升级

搜索引擎营销服务商作为广告主与搜索引擎之间的媒介，在深入分析行业情 况、企业现状、产品特点的基础上，根据目标受众的特征确定推广方向，为广告 主量身定制个性化的网络营销和搜索推广方案，比如搜索关键字制定与优化、广 告创意策划等。同时，搜索引擎营销服务商负责广告主广告投放账户的日常管理 维护、广告投放效果跟踪分析。

随着数据分析技术水平的提升，搜索引擎营销服务商开展多层次竞争，为广

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告主提供全面化、个性化、专业化的服务。受益于搜索引擎营销服务商服务质量 的提高，广告主更加倾向于由营销服务商提供一站式推广解决方案。搜索引擎广 告市场分工逐渐明晰，向专业化、有序化方向发展。

（ 6 ）广告主对搜索引擎广告投放需求的持续增加

互联网广告时代，搜索引擎广告因投放成本低、转化率高已经被越来越多的 广告主所接受，并且广告主的投放意愿和需求日益增加。

广告主根据推广计划的重要性合理分配预算，通过追踪广告投放效果调整广 告投放规模，并根据目标受众的习惯和需求制定投放日程和广告内容。广告主还 可以借助搜索引擎营销服务商的服务，达到更加理想的广告效果。

通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下深圳力玛具备持续增长的潜 力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评 估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。

（二）评估假设

本次评估中，中联评估人员遵循了以下评估假设：

1 、一般假设

（ 1 ）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

（ 2 ）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

（ 3 ）资产持续经营假设

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资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。

2 、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）深圳力玛在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、 税率等政策无重大变化。

（3）深圳力玛在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经 营管理模式持续经营。

（4）深圳力玛生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而 不发生变化；

（5）深圳力玛在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策 略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管 理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

（6）在未来的经营期内，深圳力玛的各项期间费用不会在现有基础上发生 大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银 行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其 存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（7）评估对象是天津奇思科技有限公司在深圳地区和广州地区的唯一指定 代理商。根据评估对象与天津奇思科技有限公司签订的地区总代理商合同，“评 估对象每向其发展的客户账号中转入 100 元人民币，天津奇思将给与评估对象 45 元人民币的优惠作为标准折扣”。本次评估假设，深圳力玛经营期内，天津奇 思科技有限公司对其优惠折扣政策不发生变化。

（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的 现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（9）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、

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准确、完整；

（10）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委 托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）评估方法的选择及其合理性分析

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的思路。

本次评估涉及上市公司发行股份购买资产，资产基础法从企业购建角度反映 了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次 评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位主营业务具备相对稳定可靠的市场需求，经营管理团队相对稳 定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行 评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（四）收益法评估技术说明

1 、基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评 估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的 变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资 产的价值；

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（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸 如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、 房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的 溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经 扣减付息债务价值后，得出被评估单位的所有者权益价值。

2 、评估模型

（ 1 ）基本模型

本次评估的基本模型为：

E  B  D  M （1）

式中：

E：被评估单位的所有者权益价值；

• D：被评估单位付息债务价值；

B：被评估单位的企业价值；

M：被评估单位的少数股东权益价值；

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P：被评估单位的经营性资产价值；

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式中：

Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

• n：被评估单位的预测收益期；

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式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

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（ 2 ）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指 标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现 金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的 经营性资产价值。

（ 3 ）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

r  rd  wd  re  we （6）

式中：

Wd：被评估单位的长期债务比率；

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We：被评估单位的权益资本比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

re  rf   e  ( rm  rf )   （9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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式中：

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βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

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3 、净现金流量预测

（ 1 ）营业收入与成本预测

深圳力玛属于互联网营销服务行业，为广大企业客户提供基于互联网搜索引 擎的营销服务，其主要业务模式为“广告策略+广告技术+广告投放”，是天津奇思 科技有限公司在深圳地区和广州地区的唯一指定代理商，其最近两年一期各项业 务收入的构成情况见下表：

单位：万元

				单位：万元
项目		2013 年度	2014 年度	2015 年1-9 月
搜索收入	收入	6,871.37	23,634.28	35,794.07
	成本	5,811.61	17,780.23	27,897.81
	毛利率	15.42%	24.77%	22.06%
其他收入	收入	1,135.53	1,171.47	972.60
	成本	1,003.10	1,286.04	812.77
	毛利率	11.66%	-9.78%	16.43%
总计	营业收入合计	8,006.90	24,805.75	36,766.67
	营业成本合计	6,814.71	19,066.27	28,710.58
	毛利率	14.89%	23.14%	21.91%

1）搜索业务收入成本

收入预测公式如下：

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年收入=∑月总消耗/（1+返点率）/(1+增值税税率)

月总消耗=月户均消耗*月有消费户数

返点率为评估对象给予客户的折扣，例如，客户每充值 100 元人民币，评估 对象给予客户 120 元的充值金额，则返点率为 20%。

本次评估根据深圳力玛历史年度各月的总消耗与月有消费户数，确定历史年 度月户均消费，并结合评估对象未来互联网搜索引擎发展现状与趋势，综合确定 预测年度各月的户均消费与有消费户数，进而预的经营规划与测未来年度的收 入。

2014 年 1 月-2015 年 9 月深圳力玛总消耗、有消费户数与月均消费情况如下 表所示：

时间	消耗（元）	有消费账户数（户）	户均消费（元）
2014年1月	4,851,711.28	3,104.00	1,563.05
2014年2月	5,166,961.03	3,090.00	1,672.16
2014年3月	6,660,081.23	3,555.00	1,873.44
2014年4月	6,752,527.66	3,767.00	1,792.55
2014年5月	7,866,987.09	4,130.00	1,904.84
2014年6月	10,447,003.12	4,533.00	2,304.66
2014年7月	10,907,202.56	4,141.00	2,633.95
2014年8月	10,807,655.65	4,529.00	2,386.32
2014年9月	13,976,416.74	5,075.00	2,753.97
2014年10月	15,296,429.31	5,194.00	2,945.02
2014年11月	16,196,754.80	5,936.00	2,728.56
2014年12月	19,247,704.91	5,452.00	3,530.39
2015年1月	18,407,581.16	5,478.00	3,360.27
2015年2月	10,737,944.92	4,734.00	2,268.26
2015年3月	25,406,975.61	5,895.00	4,309.92
2015年4月	26,160,069.86	6,252.00	4,184.27
2015年5月	28,324,921.52	6,509.00	4,351.65
2015年6月	27,723,922.55	6,777.00	4,090.88
2015年7月	31,579,105.22	7,307.00	4,321.76
2015年8月	32,039,501.78	7,546.00	4,245.89
2015年9月	32,904,903.03	7,321.00	4,494.59

2014 年 1 月-2015 年 9 月广东叁六总消耗、有消费户数与月均消费情况如下 表所示：

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时间	消耗（元）	有消费账户数（户）	户均消费（元）
2014年1月	4,762,333.95	3,518.00	1,353.70
2014年2月	6,034,068.35	3,548.00	1,700.70
2014年3月	9,784,451.15	4,114.00	2,378.33
2014年4月	10,036,228.96	3,886.00	2,582.66
2014年5月	11,297,811.46	4,278.00	2,640.91
2014年6月	11,756,980.12	4,320.00	2,721.52
2014年7月	12,542,788.55	4,162.00	3,013.64
2014年8月	13,929,022.50	4,488.00	3,103.61
2014年9月	16,529,913.49	4,759.00	3,473.40
2014年10月	17,331,296.03	4,794.00	3,615.21
2014年11月	18,445,980.90	5,373.00	3,433.09
2014年12月	24,906,674.79	6,177.00	4,032.16
2015年1月	17,746,639.32	5,092.00	3,485.20
2015年2月	8,786,324.29	4,110.00	2,137.79
2015年3月	26,605,615.92	5,245.00	5,072.57
2015年4月	24,079,434.53	5,378.00	4,477.40
2015年5月	24,060,592.64	5,515.00	4,362.75
2015年6月	31,572,938.63	6,067.00	5,204.04
2015年7月	25,982,934.63	5,782.00	4,493.76
2015年8月	27,209,014.29	5,923.00	4,593.79
2015年9月	30,662,682.69	6,256.00	4,901.32

通过测算，2014 年 1 月-2015 年 9 月母公司深圳力玛的月均有消费户数增长 为 211 户，子公司广东叁六的月均有消费户数增长为 137 户，此增长是在团队能 力范围之内的增长，在预测未来有消费账户时，每月增长不超过历史期的平均增 长；通过历史期月户均消费量能够看出，月均消费量是在逐步上涨的趋势，2015 年 1-9 消费月均增长率在 4%左右。预测年度考虑以不高于历史年度增长率的速 度小幅增长。

本次评估，根据历史年度有消费户数及其月均增长数、月户均消费数及其增 长率、并结合评估对象未来的经营规划与互联网搜索引擎发展现状与趋势，综合 确定预测年度各月的户均消费与有消费户数，进而预测未来年度的收入。

根据评估对象与天津奇思科技有限公司签订的地区总代理商合同，“评估对 象每向其发展的客户账号中转入 100 元人民币，甲方将给与乙方 45 元人民币的 优惠作为标准折扣”。本次评估假设在预测年度天津奇思科技有限公司对评估对

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象的优惠折扣不变，根据总消耗预测营业成本，计算公式为：

成本=总消耗/1.45/(1+增值税税率)

• 2）深圳力玛合同约定的返点比例有效期的情况说明

深圳力玛与天津奇思科技有限公司签订的地区总代理商合同的有效期限为 一年。深圳力玛作为好搜搜索的区域性代理，在区域内部影响力较强。天津奇思 科技有限公司通过近年来与深圳力玛的合作，建立了良好的业务关系。因此双方 的合作是以优势互补、利益一致为基础而开展的。

• 3）本次评估假设返点比例预测期内不变的合理性说明

本次评估中，采用了预测年度天津奇思科技有限公司对深圳力玛的优惠折扣 不变的假设，进而预测营业成本，原因如下：

• ① 报告期内，优惠折扣未发生变化

深圳力玛自 2013 年开始与天津奇思科技有限公司合作以来，每年均会签署 代理商合同，合同约定的返点率一直未发生过变化。

• ② 降低折扣可能导致天津奇思科技有限公司的市场份额被挤占

一方面天津奇思科技有限公司搜索引擎业务开展以来，市场份额稳步提升， 目前在国内市场已形成与百度、搜狗、谷歌等几家竞争的局面，部分代理商同时 代理上述各家产品。在当前竞争态势下，如果天津奇思科技有限公司给予的返点 率有所下降，将不利于其进一步提升其产品的市场占有率。

另一方面天津奇思科技有限公司签约的代理商在全国各省市均有分布，且对 每一个代理商的返点政策是相同的。双方合作关系一旦确定，若重要条款发生变 化，将花费一定的时间和精力去协调相关业务，进而影响对客户的服务质量，使 其面临市场份额和盈利能力下降的风险。

③ 收益法评估中已对返点率予以谨慎考虑

通过天津奇思科技有限公司与深圳力玛签订的《奇思点睛软件服务地区总代 理商合同》可以看出，返点率其实分为两部分，一为标准返点率，如合同第六条

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“标准折扣制度”规定：深圳力玛每向其发展的客户账户中转入 100 元人民币， 天津奇思科技有限公司将给予 45 元人民币优惠作为标准折扣”；二为天津奇思 科技有限公司对代理商的季度任务完成情况考核，如合同第九条“渠道激励基金 条款”规定“深圳力玛的季度考核评分在 95 分以上的，天津奇思科技有限公司 将给予深圳力玛该季度点击消费总额的 3%-5%作为奖励”。

对于标准返点率，其变化会影响到代理商的核心利益，代理商会考虑改变产 品的终端市场策略，将增加的成本转嫁于客户，因此在收益法预测中，代理商对 客户的返点率在预测期未考虑下降；对于季度返点奖励，深圳力玛及其子公司广 东叁六自 2014 年一季度至 2015 年三季度均获得了该奖励。收益法评估中，考虑 到历史期任务的完成情况与业务增长速度，出于谨慎的原则，对 2015 年四季度 与 2016 年预测了该返点，在 2017 年及以后年度不再预测该返点。报告中的假设 返点率不变只是针对标准返点率做出的。

4）其他收入成本

其他收入成本为广告位展示等与搜索无关的收入成本，其中包含部分与谷歌 合作的项目。历史年度与谷歌合作业务发生了亏损导致 2014 年其他业务整体亏 损，截止评估基准日，该业务已被停止，未来也不进行预测。本次评估，了解到 企业未来规划，重点放在与搜索引擎相关方面，故预测年度其他收入保持 2015 年度的收支水平不变。

营业收入和成本的预测结果见下表：

单位：万元

	项目	2015 年10-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
360搜索	收入	16,692.81	80,275.07	115,604.11	139,038.33	164,535.25	191,994.43
	成本	13,177.07	64,691.29	96,032.26	115,491.52	136,664.60	159,467.23
	毛利率	21.06%	19.41%	16.93%	16.94%	16.94%	16.94%
其他	收入	274.86	1,099.45	1,099.45	1,099.45	1,099.45	1,099.45
	成本	195.14	780.58	780.58	780.58	780.58	780.58
	毛利率	29.00%	29.00%	29.00%	29.00%	29.00%	29.00%
总计	营业收入合计	16,967.67	81,374.52	116,703.56	140,137.78	165,634.70	193,093.88

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	营业成本合计	13,372.21	65,471.86	96,812.84	116,272.10	137,445.17	160,247.80
	毛利率	21.19%	19.54%	17.04%	17.03%	17.02%	17.01%

（ 2 ）营业税金及附加预测

根据报表披露，深圳力玛最近两年一期营业税金及附加发生额分别为 30.40 万元、61.19 万元、55.74 万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育 费附加等。经核查，城市维护建设税税率为 7%，教育费附加税率为 3%，地方 教育费附加税率为 2%。本次评估参照预测年度收入与各项税率估算其未来各年 “ ” 度营业税金及附加发生额，预测结果参见本部分 （7）净现金流量的预测结果 。

（ 3 ）期间费用预测

1 ）营业费用预测

根据报表披露，深圳力玛 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月营业费用发生额 分别为 3,052.35 万元、3,838.19 万元、3,494.27 万元，主要为人力资源费、差旅 费、市场经费等。对于人力资源费，本次评估参照深圳力玛历史年度销售人员数 量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及深圳力玛人力资源 规划进行估算；对于差旅费、市场经费等变动费用，本次评估参照历史年度该等 变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合深圳力玛营业收入预测情况进行估 算。营业费用预测结果见下表：

单位：万元

项目	2015 年10-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
人力资源费 用	1,193.82	5,382.52	6,156.35	6,953.21	7,959.19	9,015.37
市场经费	71.28	341.87	490.29	588.74	695.85	811.21
办公费	35.77	171.55	246.03	295.43	349.18	407.07
业务招待费	18.23	87.41	125.35	150.53	177.91	207.41
差旅费	38.90	186.56	267.55	321.27	379.73	442.68
折旧费	0.42	1.68	1.68	1.68	1.68	1.68
广告费	68.19	103.27	148.10	177.84	210.19	245.04
咨询费	9.79	46.96	67.35	80.87	95.59	111.43
其他	10.41	49.91	71.58	85.95	101.59	118.43
占收入比重	8.53%	7.83%	6.49%	6.18%	6.02%	5.88%
合计	1,446.81	6,371.71	7,574.27	8,655.52	9,970.92	11,360.32

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2 ）管理费用预测

根据报表披露，深圳力玛最近两年一期管理费用发生额分别为 1,055.08 万 元、1,440.17 万元、20,729.71 万元，主要为人力资源费、房租物业费、折旧、办 公费、业务招待费等。2015 年管理费用中包括 19,426.42 万元的股份支付款，剩 余管理费用 1,303.29 万元。对于人力资源费，本次评估参照深圳力玛历史年度管 理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及深圳力玛 人力资源规划进行估算；对于折旧、等固定费用，本次评估参照深圳力玛历史年 度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合深圳力玛固定资产规模及结构的 预测情况进行估算；对于办公费、业务招待费等变动费用，本次评估参照深圳力 玛历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合深圳力玛营业收入 预测情况进行估算。管理费用预测结果见下表：

单位：万元

项目	2015 年10-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
人员费用	201.86	935.58	1,081.24	1,246.69	1,504.40	1,664.54
折旧费	18.85	75.38	75.38	75.38	75.38	75.38
办公费	36.02	172.75	247.76	297.51	351.63	409.93
税金	1.59	7.64	10.96	13.15	15.55	18.13
服务费	5.70	27.33	39.19	47.06	55.63	64.85
长期资产摊 销	36.73	146.90	146.90	146.90	146.90	146.90
差旅费	8.61	41.30	59.23	71.12	84.06	97.99
业务招待费	17.02	81.61	117.04	140.54	166.11	193.65
租金	118.98	499.73	524.72	550.96	578.50	607.43
其他	38.37	161.15	169.21	177.67	186.55	195.88
占收入比例	2.85%	2.64%	2.12%	1.97%	1.91%	1.80%
合计	483.73	2,149.37	2,471.63	2,766.98	3,164.73	3,474.68

（ 4 ）所得税预测

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收 的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%， 预测结果见本节“一、深圳力玛评估情况”之“（四）收益法评估技术说明”之“净 ” “ ” 现金流量预测 之 （7）净现金流量的预测结果 。

（ 5 ）折旧预测

深圳力玛的固定资产主要包括车辆、电子设备等。固定资产按取得时的实际

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成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的 固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。，预 测结果见本节“一、深圳力玛评估情况”之“（四）收益法评估技术说明”之“净现 ” “ ” 金流量预测 之 （7）净现金流量的预测结果 。

（ 6 ）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加 的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资 （购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必 须的资产更新等。

在本次评估中，假设深圳力玛不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来 经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金 增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额

1 ）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结 合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结 果见本节“一、深圳力玛评估情况”之“（四）收益法评估技术说明”之“净现金流 ” “ ” 量预测 之 （7）净现金流量的预测结果 。

2 ）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客 户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追 加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营 所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少 现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业 无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因 此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存 货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

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其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营 业务相关的其他应收款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营 业务相关的其他应付款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营 期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增 加额，见本节“一、深圳力玛评估情况”之“（四）收益法评估技术说明”之“净现 ” “ ” 金流量预测 之 （7）净现金流量的预测结果 。

（ 7 ）净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在深圳力玛报表揭示的历史营业收 入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营 历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营 期内偶然发生或者不确定性较大的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营 等所产生的损益。深圳力玛未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测如下 表：

单位：万元

项目	2015 年 10-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度
收入	16,967.67	81,374.52	116,703.56	140,137.78	165,634.70	193,093.88	193,093.88
成本	13,372.21	65,471.86	96,812.84	116,272.10	137,445.17	160,247.80	160,247.80
营业税金 及附加	27.29	120.12	148.83	177.45	208.58	242.11	242.11
营业费用	1,446.81	6,371.71	7,574.27	8,655.52	9,970.92	11,360.32	11,360.32
管理费用	483.73	2,149.37	2,471.63	2,766.98	3,164.73	3,474.68	3,474.68
营业利润	1,637.63	7,261.46	9,696.00	12,265.73	14,845.30	17,768.96	17,768.96
利润总额	1,637.63	7,261.46	9,696.00	12,265.73	14,845.30	17,768.96	17,768.96
减：所得 税	412.93	1,832.27	2,448.24	3,095.54	3,745.73	4,482.35	4,482.35

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净利润	1,224.70	5,429.19	7,247.76	9,170.19	11,099.57	13,286.61	13,286.61
折旧	19.26	77.06	77.06	77.06	77.06	77.06	77.06
摊销	36.73	146.90	146.90	146.90	146.90	146.90	146.90
扣税后利 息	-	-	-	-	-	-	-
营运资金 增加额	47.87	-	-	-	-	-	-
资本性支 出	-	-	-	-	-	-	-
资产更新	55.99	223.96	223.96	223.96	223.96	223.96	223.96
净现金流 量	1,176.83	5,429.19	7,247.76	9,170.19	11,099.57	13,286.61	13,286.61

4 、权益资本价值计算

（ 1 ）折现率的确定

1）无风险收益率rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利 率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。

①市场期望报酬率rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均 收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日 全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进 行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。

②  e值

取沪深同类可比上市公司股票，以2010年10月至2015年9月250周的市场价格 测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（12）计算得到 深圳力玛预期市场平均风险系数βt，并由式（11）得到深圳力玛预期无财务杠杆 风险系数的估计值βu，最后由式（10）得到深圳力玛权益资本预期风险系数的估 计值βe。

③权益资本成本re

本次评估考虑到深圳力玛在公司的融资条件以及公司的治理结构等方面与 可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数

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ε=0.04；本次评估根据式（9）得到深圳力玛的权益资本成本 re。

• ④所得税率

• 企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收

• 的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。 ⑤扣税后付息债务利率rd

• 根据深圳力玛付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付

• 息债务利率 rd。

• ⑥债务比率Wd和权益比率We

• 由式（7）和式（8）得到债务比率Wd和权益比率We。

• ⑦折现率r（WACC）

将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r。

深圳力玛预测期折现率计算过程见下表：

项目/年度	2015 年 10-12 月	2016 年 度	2017 年 度	2018 年 度	2019 年 度	2020 年 度	2021 年 度
权益比	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
债务比	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000
贷款加权利率	0.0800	0.0800	0.0800	0.0800	0.0800	0.0800	0.0800
无风险收益率	0.0408	0.0408	0.0408	0.0408	0.0408	0.0408	0.0408
市场预期报酬率	0.1124	0.1124	0.1124	0.1124	0.1124	0.1124	0.1124
适用税率	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500
历史贝塔	0.6347	0.6347	0.6347	0.6347	0.6347	0.6347	0.6347
调整贝塔	0.7589	0.7589	0.7589	0.7589	0.7589	0.7589	0.7589
无杠杆贝塔	0.7332	0.7332	0.7332	0.7332	0.7332	0.7332	0.7332
权益贝塔	0.7332	0.7332	0.7332	0.7332	0.7332	0.7332	0.7332
特性风险系数	0.0400	0.0400	0.0400	0.0400	0.0400	0.0400	0.0400
权益成本	0.1333	0.1333	0.1333	0.1333	0.1333	0.1333	0.1333
债务成本（税后）	0.0600	0.0600	0.0600	0.0600	0.0600	0.0600	0.0600
折现率（WACC）	0.1333	0.1333	0.1333	0.1333	0.1333	0.1333	0.1333

（ 2 ）经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入式（3），得到深圳力玛的经营性资产价值为 82,442.71万元。

（ 3 ）溢余或非经营性资产价值

经评估机构核实，深圳力玛基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次

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估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性 资产（负债）。

1）经审计的资产负债表披露，深圳力玛基准日账面货币资金余额共计 7,942.27 万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量， 故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资 金为 7,496.75 万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

2）经审计的资产负债表披露，深圳力玛基准日账面其他应收款中 100 万元 为应收深圳市诺亚信融资担保有限公司的贷款保证金押金，截止报告出具日，贷 款已还清且押金已收回，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

综上所述，截至评估基准日，深圳力玛溢余或非经营性资产（负债）账面净 值见下表。

单位：万元	单位：万元
项目	账面值
货币资金	7,496.75
其他应收款	100.00
C溢余资产、长投、非经营性资产及负债合计	7,596.75

本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算， 得到深圳力玛基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为： C=C1+C2=7,596.75（万元）

（ 4 ）权益资本价值

1）将得到的经营性资产价值 P=82,442.71 万元，基准日的溢余或非经营性资 产价值 C=7,596.75 万元代入式（2），即得到深圳力玛的企业价值为：

=82,442.71+7,596.75

= 90,039.46（万元）

• 2）将深圳力玛的企业价值 B=90,039.46 万元，付息债务的价值 D=0 万元，

• M=0 万元，代入式（1），得到深圳力玛的权益资本价值为：

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E=B-D-M

=90,039.46-0-0

=90,039.46（万元）

（五）资产基础法评估技术说明

企业价值评估中的资产基础法，是指以深圳力玛评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的 评估方法。根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等， 采用资产基础法进行评估，各类资产及负债的评估方法说明如下。

1 、流动资产

（ 1 ）货币资金

货币资金账面值为 79,060,934.44 元，其中，库存现金 154,041.16 元，银行 存款 78,897,974.66 元，其他货币资金 8,918.62 元。

库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据 盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额， 全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。

对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查 有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及 评估基准日后的进账情况。对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值。

其他货币资金为支付宝账户资金，评估人员对相关网银进行了查看，以证 明其真实存在，以核实后的账面值确认其评估值。

货币资金评估值 79,060,934.44 元。

（ 2 ）预付账款

预付账款账面价值为 28,904,131.08 元，主要包括预付天津奇思科技有限公 司等的采购款。评估人员查阅了相关采购合同、充值记录，了解了评估基准日至 评估现场作业日期间已消费的金额情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按

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合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。

预付账款评估值为 28,904,131.08 元。

（ 3 ）其他应收款

其他应收款账面余额 3,137,735.89 元，已计提坏账准备 476,854.64 元，账面 净额 2,660,881.25 元，主要包括押金与备用金等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了 解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、 经营管理现状等。其他应收款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企 业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证 据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部 分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法， 根据账龄分析估计出评估风险损失。

按以上标准，确定其他应收款评估风险损失合计 476,854.64 元，以其他应收 款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为 零。

其他应收款评估值为 2,660,881.25 元。

2 、长期股权投资

纳入本次评估范围的长期投资账面值为 47,022,494.05 元，共计 1 项，具体 情况见下表：

序号	被投资单位名称	投资日期	投资期限	投资比例
1	广东叁六科技有限公司	2015年7月	长期	100%

评估人员首先对长期股权投资形成的原因和实际状况进行了取证核实，并 查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资 的真实性和完整性。对全资子公司且被投资单位正常经营的长期股权投资，采 用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净 资产价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值：

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长期投资评估值=被投资单位评估后净资产价值×持股比例

按照上述方法，长期股权投资评估值 5,699,453.57 元，评估减值 41,323,040.48 元，评估减值的主要原因是长期股权投资账面值中 45,573,136.01 元的款项为企 业进行股份支付形成。评估对象于 2015 年 8 月对力玛网络及其子公司叁六网络 核心员工进行股权激励。根据《企业会计准则解释第 4 号》，“结算企业是接受 服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允 ” 价值确认为对接受服务企业的长期股权投资 。

3 、固定资产

（ 1 ）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为深圳力玛的车辆和电子设备，评估基准 日的账面值情况如下：

科目名称	账面值（元）	账面值（元）
	原值	净值
设备类合计	5,306,619.90	2,228,680.60
固定资产-机器设备	-	-
固定资产-车辆	700,000.00	689,500.00
固定资产-电子设备	4,606,619.90	1,539,180.60

（ 2 ）主要设备类资产概况

本次评估纳入评估范围的车辆为宝马 X5 WBA2V410；电子设备包括电脑、 打印机、空调、办公座椅等办公设备及服务器、路由器等网络服务设备等。

深圳力玛设备检修维护严格按照有关检修规程对设备进行管理、维护及修 理，规定了维护值班签到制度，严格按缺陷管理制度进行了现场消缺工作。深圳 力玛编制了设备台账，制定了设备巡检、维护、加油标准，有完整的检修记录、 缺陷记录、物资备件消耗统计，

（ 3 ）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备 的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价×成新率

1）重置全价的确定

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①运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行 不含税购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计 入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费 ②电子设备重置全价

根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备 价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商 提供免费运输及安装，即：

重置全价=购置价（不含税）

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设 备市场价格确定其重置全价。

2）成新率的确定

①车辆成新率

对于运输车辆，主要依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年 第 12 号《机动车强制报废标准规定》，如果标准中规定有强制报废年限、行驶 里程的，则按照车辆行驶里程、规定使用年限两种方法依据孰低原则确定理论成 新率，然后结合现场勘查情况进行调整；如果标准中未规定强制报废年限的，则 以车辆经济年限计算年限成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如 下：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济或规定使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

②电子设备成新率

采用年限法确定其成新率：

成新率=（1-实际已使用年限/经济使用年限）  100%

3）评估值的确定

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评估值=重置全价×成新率

（ 4 ）评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

科目名称	账面值（元）	账面值（元）	评估值（元）	评估值（元）	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备类合计	5,306,619.90	2,228,680.60	3,075,675.00	2,107,377.00	-42.04	-5.44
固定资产-机器设备	-	-	-	-
固定资产-车辆	700,000.00	689,500.00	783,500.00	642,470.00	11.93	-6.82
固定资产-电子设备	4,606,619.90	1,539,180.60	2,292,175.00	1,464,907.00	-50.24	-4.83

（ 5 ）评估结果增减值原因分析

1）车辆为企业购置的二手车辆，与目前市场同型号新车价格相比较低，导 致评估原值增值，企业折旧年限大于评估经济使用年限，导致评估净值减值。

2）电子设备评估原值减值主要因为企业电子设备大多为电脑、打印机、服 务器等办公及网络设备，此类设备由于配置等更新速度较快，市场价格整体呈下 降趋势；评估原值减值导致评估净值减值。

4 、无形资产

纳入本次评估范围的无形资产为其他无形资产。

（ 1 ） 其他无形资产概况

截至评估基准日，深圳力玛申报的评估范围内无账面记录的无形资产。

考虑到本次评估所涉经济行为，纳入本次评估范围的无形资产应包括于基 准日未入账但由深圳力玛实际所有的 3 项软件著作权与 1 项域名，其中软件著作 权不在用，具体信息如下表所示：

序号	软件名称	权利人	登记号	证书编号
1	深圳力玛广告数据分析软件V1.0	深圳力玛	2015SR121570	软著登字第 1008656号
2	力玛广告用户即时通信系统软件 V1.0	深圳力玛	2015SR122353	软著登字第 1009439号
3	力玛广告投放系统软件V1.0	深圳力玛	2015SR121673	软著登字第 1008759号

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域名信息如下：

序号	域名注册人	域名	注册有效期
1	深圳力玛	limart.com	2020.02.05

（ 2 ）软件著作权的评估

上述软件著作权于 2015 年 7 月由关联方转入到深圳力玛公司，转入对价为 0，经调查，此软件的研发成本难以归集；截止报告出具日，企业未使用该等软 件著作权,经与企业管理层沟通，企业未来是否使用该等软件著作权存在不确定 性，预测未来收入时也未考虑该等软件著作权的影响。故本次评估，认为该等软 件著作权无使用价值，评估为 0.

（ 3 ）域名的评估

1）影响域名价值的主要因素

域名的价值是一个相对抽象的概念，影响域名价值的主要因素如下： ①域名的长度

域名的长度（不包括后缀名）对判断及评价域名价值具有重要意义，通常情 况下，域名长度越短，其辨识度越高，用户记忆难度越小，输入错误率越低。根 据域名长度不同可以将域名分为以下几级：

A 级：域名长度小于 5，如 aaa 等；

B 级：域名长度在 6-10 之间，如 amazon 等；

C 级：域名长度在 11-15 之间，如 greatdomains 等；

D 级：域名长度在 16-20 之间；

E 级：域名长度在 20 以上。

②域名的含义

域名的含义也是判定域名价值的要素之一，如以一些常用的英文单词或中文 拼音缩写来命名的域名相比无明显含义的域名通常更有价值。根据域名含义不同 可以将域名分为以下几个级别：

• A 级：以一些常用的有意义、简单的英文单词为域名，如 apple、amazon 等；

• B 级：以一些简短、明了的中文拼音或一些不常用但有意义的英文单词为域

• 名，如 taobao（淘宝）、qunaer（去哪儿）等；

• C 级：由两个词合成的域名：如 linkedin、facebook 等；

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D 级：由三个词以上构成的域名：如 youcanmakeit 等；

E 级：无明显含义的域名。

③域名的后缀

域名后缀依次可以分为以下几类：

A 级：.com（国际顶级域名，主要用于公司及商业组织）；

B 级：.net（国际顶级域名，主要用于网络服务商）；

C 级：.org 及其他顶级域名（国际顶级域名，主要用于非盈利组织等）；

D 级：.cn、.com.cn 等（二级域名）

2）域名价值评估模型

综合考虑上述域名分级的三种维度，确定域名价值评估模型如下：

域名价值=P×K×10,000 （1）

式中：

P：域名价格指数；

K：域名后缀调整系数

借鉴国际通行做法，并结合中国互联网现状，确定域名价格指数体系如下表:

价值	长度A	长度B	长度C	长度D	长度E
含义A	50-1000	30-500	5-100	1-25	0-5
含义B	20-500	5-100	3-50	0.5-5	0-2
含义C	1-15	0.5-10	0.3-7.5	0.1-4	0-1.5
含义D	0.5-5	0.3-2.5	0.3-2.5	0.1-2	0-1.5
含义E	0-2	0-1.5	0-1	0-1	0-1

主要域名的后缀调整系数如下：

含义B 20-500 5-100 含义C 1-15 0.5-10 含义D 0.5-5 0.3-2.5 含义E 0-2 0-1.5 主要域名的后缀调整系数如下：	3-50 0.5-5 0-2 0.3-7.5 0.1-4 0-1.5 0.3-2.5 0.1-2 0-1.5 0-1 0-1 0-1
域名后缀	调整系数
.com	1
.net	0.25
其他顶级域名	0.1
其他域名	小于0.1

3）评估过程及结果

①域名价值指数计算

根据域名价格指数体系表，待评估域名 limart.com 的长度为 B 级，含义为 E 级，域名价值指数位于 0~1.5 区间内。采用插值法计算待评估域名的价值指数，

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公式如下：

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式中：

P：域名价格指数；

μ：取值上限；

ν：取值下限；

Δ：调整系数。

根据域名的长度、含义对价格指数进行具体分析，考虑到域名价值随着域名 长度的逐渐增加呈几何级数下降，随着含义的逐渐复杂呈代数级数下降，确定赋 值体系如下：

值体系如下：
项目	长度	1 字符	2 字符	3 字符	4 字符	5 字符
含义	赋值	1.0000	0.5000	0.2500	0.1250	0.0625
英文单词	1.0000	1.0000	0.5000	0.2500	0.1250	0.0625
单双音节拼音	0.8000	0.8000	0.4000	0.2000	0.1000	0.0500
多音节拼音	0.6000	0.6000	0.3000	0.1500	0.0750	0.0375
拼音首字母组合	0.4000	0.4000	0.2000	0.1000	0.0500	0.0250
其他组合	0.2000	0.2000	0.1000	0.0500	0.0250	0.0125

根据上表，得到待评估域名 limart.com 的调整系数 Δ=0.4。

将 ν=0，μ=1.5，Δ=0.4 代入式（2），得到域名价值指数 P=0.6。

②域名后缀调整系数的确定

待评估域名 limart.com 评估值计算后缀为.com 的国际顶级域名，根据域名后

缀调整系数表，确定其后缀调整系数 K=1。

③待评估域名价值估算

将待评估域名价值指数 P=0.6，域名后缀调整系数 K=1，代入式（1），得 到域名 limart.com 评估值=0.6×1×10,000= 6,000(元)

（ 4 ）无形资产 — 其他无形资产评估结果及增减值原因分析

— 综上可得，深圳力玛纳入本次评估范围内的无形资产 其他无形资产评估价 值共计 6,000 元，增值 6,000 元。

— 无形资产 其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围 — 的无形资产 其他无形资产并未入账。

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5、 长期待摊费用资产评估技术说明

长期待摊费用账面值 1,502,260.41 元，为评估对象装修费。评估人员收集了 装修合同、入账凭证及发票，核实摊销的方法和期限。经核实，长期待摊费用账、 表、实相符。本次评估按核实后的摊余价值作为评估值。

长期待摊费用评估值 1,502,260.41 元。

6 、递延所得税资产评估技术说明

递延所得税资产账面值为 119,213.67，核算的是根据税法企业已经缴纳，而 根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得 税影响金额。深圳力玛递延所得税资产主要为应收账款及其他应收款坏账准备对 应的所得税可抵扣暂时性差异。

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与 委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实 递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值 确定为评估值。

递延所得税资产评估值 119,213.67 元。

7 、负债评估技术说明

（ 1 ）评估范围

评估范围内的负债为流动负债，包括预收账款、应付职工薪酬、应交税费及 其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

（ 2 ）评估方法

1）预收账款

预收账款账面值 40,332,536.70 元，主要为预收客户的业务款。评估人员抽 查了有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表 单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以清查核实后账面值确定 为评估值。

预收账款评估值 40,332,536.70 元。

• 2）应付职工薪酬

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应付职工薪酬账面价值为 1,742,074.12 元，主要为应支付职工工资、奖金、 津贴和补贴、工会经费及教育费附加等。评估人员通过了解应付职工薪酬具体内 容，调查深圳力玛的工资政策，保险及各种经费，核实工资的计提、支付情况， 经核实应付职工薪酬账表单相符，以清查核实后账面值作为评估值。

应付职工薪酬评估值为 1,742,074.12 元

3）应交税费

应交税费账面值为 4,674,316.54 元，主要为应交增值税、营业税、企业所得 税、城建税及教育费附加等。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证 实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。

应交税费评估值为 4,674,316.54 元。

4）其他应付款

其他应付款账面值为 6,672,098.90 元，主要为应付客户保证金。评估人员查 阅了相关的合同、协议、记账入账凭证等资料，经核实其他应付款账表单相符， 以清查核实后账面值确认评估值。

其他应付款评估值为 6,672,098.90 元。

（六）最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20% 的子公 司的评估情况

最近一期深圳力玛下属子公司广东叁六总资产为 3,282.59 万元，占深圳力玛 总资产的 23.21%，除此之外，其它下属企业 2015 年 1-9 月资产总额、营业收入、 净资产额或净利润均未达到深圳力玛的 20%。

1 、评估对象与评估范围内容

评估对象是广州广东叁六科技有限公司的股东全部权益。评估范围是广州广 东叁六科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债，评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资 产基础法进行评估，各类资产及负债的评估方法说明如下。

2 、流动资产

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（ 1 ）流动资产评估方法

采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实 后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基 础，根据实际收回的可能性确定评估值。

（ 2 ）各项流动资产的评估

1 ）货币资金

货币资金账面值为 361,761.85 元，其中，库存现金 115,786.10 元，银行存款 245,975.75 元。

库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据 盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额， 全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值 115,786.10 元。

对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查 有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及 评估基准日后的进账情况。对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值。

货币资金评估值 361,761.85 元。

2 ）应收账款

应收账款账面余额 2,509,518.13 元，未计提坏账准备，账面净额 2,509,518.13 元，主要为应收客户的 360 业务款等。

评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了 解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信 用、经营管理现状等。应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关 联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确 凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不 回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的 方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

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按以上标准，确定应收账款评估风险损失合计 0 元，以应收账款合计减去 评估风险损失后的金额确定评估值。

其他应收款评估值为 2,509,518.13 元。

3 ）预付账款

预付账款账面价值为 18,829,389.56 元，主要包括预付天津奇思科技有限公 司等的采购款。评估人员查阅了相关采购合同、充值记录，了解了评估基准日至 评估现场作业日期间已消费的金额情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能 按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。

预付账款评估值为 18,829,389.56 元。

4 ）其他应收款

其他应收款账面余额 7,932,010.18 元，已计提坏账准备 838,790.02 元，账面 净额 7,093,220.16 元，主要包括保证金与贷垫付会议费等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查 了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、 信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定的方法估计评估风险损失， 对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对 有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能 收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准 备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

按以上标准，确定其他应收款评估风险损失合计 838,790.02 元，以其他应 收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评 估为零。

其他应收款评估值为 7,093,220.16 元。

3 、固定资产评估技术说明

（ 1 ）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为深圳力玛的电子设备，评估基准日的账面

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值情况如下：

科目名称	账面值（元）	账面值（元）
	原值	净值
设备类合计	1,524,414.10	891,984.54
固定资产-机器设备	-	-
固定资产-车辆	-	-
固定资产-电子设备	1,524,414.10	891,984.54

（ 2 ）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备 的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

电子设备重置全价

根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备 价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商 提供免费运输及安装，即：

重置全价=购置价（不含税）

②成新率的确定

电子设备成新率

采用年限法确定其成新率：

成新率=（1-实际已使用年限/经济使用年限）  100%

③评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（ 3 ）评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
	科目名称	账面值（元）		评估值（元）		增值率%
		原值	净值	原值	净值	原值	净值

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设备类合计	152.44	89.20	133.16	74.90	-12.65	-16.03
固定资产-机器设备	-	-	-	-
固定资产-车辆	-	-	-	-
固定资产-电子设备	152.44	89.20	133.16	74.90	-12.65	-16.03

（ 4 ）评估结果增减值原因分析

电子设备评估原值减值主要因为企业电子设备大多为电脑、服务器等办公及 网络设备，此类设备由于配置等更新速度较快，市场价格整体呈下降趋势；评估 原值减值导致评估净值减值。

4 、长期待摊费用资产评估技术说明

长期待摊费用账面值 2,930,317.19 元，为评估对象装修费。评估人员收集了 装修合同、入账凭证及发票，核实摊销的方法和期限。经核实，其他无形资产账、 表、实相符。本次评估按核实后的摊余价值作为评估值。

长期待摊费用评估值 2,930,317.19 元。

5 、递延所得税资产评估技术说明

递延所得税资产账面值为 209,697.51 元，核算的是根据税法企业已经缴 纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异 的所得税影响金额。深圳力玛递延所得税资产主要为应收账款及其他应收款坏 账准备对应的所得税可抵扣暂时性差异。

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对 与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以 证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后 账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值 209,697.51 元。

6 、负债评估技术说明

（ 1 ）评估范围

评估范围内的负债为流动负债，包括预收账款、应付职工薪酬、应交税费

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及其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

（ 2 ）评估方法

1 ）预收账款

预收账款账面值 19,972,510.37 元，主要为预收客户的业务款。评估人员抽 查了有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账 表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以清查核实后账面值 确定为评估值。

预收账款评估值 19,972,510.37 元。

2 ）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值为 1,454,150.23 元，主要为应支付职工工资、奖金、 津贴和补贴、工会经费及教育费附加等。评估人员通过了解应付职工薪酬具体 内容，调查深圳力玛的工资政策，保险及各种经费，核实工资的计提、支付情 况，经核实应付职工薪酬账表单相符，以清查核实后账面值作为评估值。

应付职工薪酬评估值为 1,454,150.23 元

3 ）应交税费

应交税费账面值为 3,794,704.71 元，主要为应交增值税、营业税、企业所得 税、城建税及教育费附加等。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证， 证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。

应交税费评估值为 3,794,704.71 元。

4 ）其他应付款

其他应付款账面值为 1,762,112.52 元，主要为应付客户保证金。评估人员查 阅了相关的合同、协议、记账入账凭证等资料，经核实其他应付款账表单相 符，以清查核实后账面值确认评估值。

其他应付款评估值为 1,762,112.52 元。

7 、评估结论及其分析

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（ 1 ）评估结论

评估人员根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独 立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资 产基础法，对广州广东叁六科技有限公司纳入评估范围的资产实施了清查核 实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：

资产账面值 3,282.59 万元，评估 3,268.29 万元，评估增值-14.30 万元，增值 率-0.44 %。

负债账面值 2,698.35 万元，评估值 2,698.35 万元，无评估增减值变化。

净资产账面值 584.24 万元，评估值 569.94 万元，评估增值-14.30 万元，增 值率-2.45%。详见下表：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	2,879.39	2,879.39	-	-
2	非流动资产	403.20	388.90	-14.30	-3.55
3	其中：长期股权投资	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	89.20	74.90	-14.30	-16.03
6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	-	-	-
8	其中：土地使用权	-	-	-
9	其他非流动资产	-	-	-
10	资产总计	3,282.59	3,268.29	-14.30	-0.44
11	流动负债	2,698.35	2,698.35	-	-
12	非流动负债	-	-	-
13	负债总计	2,698.35	2,698.35	-	-
14	净资产（所有者权益）	584.24	569.94	-14.30	-2.45

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（ 2 ）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

广州广东叁六科技有限公司净资产评估值 569.94 万元，评估增值-14.30 万 元，增值率-2.45%。企业电子设备大多为电脑、服务器等办公及网络设备，此类 设备由于配置等更新速度较快，市场价格整体呈下降趋势是导致评估减值的原 因。

（七）评估其他事项说明

1、中联评估本次对深圳力玛的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报 告内容的情形。

2、中联评估本次对深圳力玛的评估不存在评估特殊处理、对评估或估值结 论有重大影响事项。

（八）主要用户数量、户均消费额、毛利率等重要参数的选取依据及 2015 年预测销售收入数据的合理性及预测营业收入及净利润增长实现的可能性的说 明

1 、关于深圳力玛收益法评估中预测 2015 年 10-12 月收入比前三季度增长 40% ， 2016 、 2017 年收入增长率分别为 53% 、 44% 合理性的说明

（1）关于深圳力玛 2015 年 10-12 月预测收入所占比重较大的说明

深圳力玛收益法评估中预测 2015 年 10-12 月收入比前三季度增长 40%。原 因在于互联网广告行业存在一定的季节性特征。一方面，部分客户会依照产品特 性在销售旺季加大互联网广告的投入力度，扩大品牌宣传的覆盖面和影响力；另 一方面，受我国居民消费习惯、企业广告主生产经营活动安排和节假日经济的影 响，广告投放数量和金额会随季节变化。一般来说，互联网广告行业下半年业绩 收入高于上半年。同时，考虑深圳力玛自成立之初一直处于高速增长期，故 10-12 月占全年比重较大。

从深圳力玛历史期间数据来看，其营业收入整体上呈现按季度递增的特性。 具体情况如下图所示：

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从实际情况来看，深圳力玛 2015 年第四季度营业收入占当年前三季度收入 总和比重达到 42.85%。因而，评估预测具有合理性。

（2）关于深圳力玛 2016、2017 收入增长率分别为 53%、44%的合理性说明

1）搜索关键词广告行业整体增长迅速

2014 年，中国网络广告整体市场规模为 1,573.40 亿元，增长率为 41.00%。 互联网广告多年保持快速增长，预计到 2018 年，中国互联网广告市场预期将突 破 4,000.00 亿元。作为网络广告中占比显著的细分领域，搜索关键词广告行业增 速高于网络广告整体。

根据艾瑞咨询数据，2014 年搜索关键字广告市场规模已经达到 438.80 亿元， 同比增长达到 50.50%，增速高于整体网络广告市场的增长。

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数据来源：艾瑞咨询

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2）奇虎360 业务增长迅速，客户对于奇虎360 搜索引擎的认可度提升

长期以来，国内搜索引擎市场呈现百度搜索一家独大的局面，其市场占有率 长期高于 80%以上。2012 年，随着奇虎 360 布局搜索引擎领域，其市场开拓与 优质的营销服务不断的吸引更多客户资源并逐渐获得客户的认可，目前其市场份 额虽然不高，但提升较为迅速。

根据奇虎 360 披露的年报数据，其在线广告收入情况如下表所示：

单位：亿美元

				单位：亿美元
项目	2013 年度	2014 年度	2015 年一季度	2015 年二季度
在线广告收入	4.17	7.56	2.45	2.94
同比（%）	88.33%	81.34%	75.1%	71.6%
环比（%）	-	-	0.9%	19.8%

注：2015 年一季度数据和二季度数据未经审计

如上表所示，近年奇虎 360 在线广告收入增长较快，且其 2014 年年报显示， 近年在线广告收入业务增长较大程度归因于搜索引擎广告服务的增长。

3）深圳力玛客户结构以中小客户为主，客户基础广阔

与行业中部分竞争对手存在差异，深圳力玛客户群体以中小客户为主。尽管 中小客户户均消耗额相对较低，但客户群体基数庞大，与以 KA 客户为主的部分 代理商相比，深圳力玛可开发客户群体数量存在保障，进而从有消费账户数量的 层面增进客户群体的总消耗规模，从而达到增大营业收入的效果。

同时，深圳力玛目前正计划开发其他互联网营销品牌，有关部分品牌的代理 事宜的谈判工作已经进入实质阶段。未来期间，深圳力玛将增加对于存量客户的 开发，在保证客户对于现有搜索引擎服务的消费水平的条件下，引导现有 KA 客 户接受公司代理的其他品牌的服务，从而保证未来收入的增长的顺利实现。

4）同行业企业主营业务收入增长率比较

选取同属搜索引擎营销服务代理商的煜唐联创、爱德康赛作为可比公司，对 深圳力玛增长率的情况进行说明，三家可比公司历史期及部分预测期间主营业务 增长水平如下表所示：

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	公司名称	2014 年实际	2015 年实际	2016 年预测	2017 年预测
深圳 力玛	主营业务收入	24,805.75	52,521.34	81,374.52	116,703.56
	增长率	209.80%	111.73%	54.94%	43.42%
煜唐 联创	主营业务收入	118,943.04	155,387.06	204,451.83	265,774.66
	增长率	103.73%	30.64%	31.58%	29.99%
爱德 康赛	主营业务收入	32,819.69	42,856.19	74,659.09	93,081.12
	增长率	238.71%	30.58%	74.21%	24.67%

注：深圳力玛、爱得康赛 2015 年选用未经审核收入数据进行测算；鉴于煜唐联创分子公司进行收益法 评估，表中历史期及预测数据属于其主要子公司北京吉狮互动网络营销技术有限公司（以下简称“北京吉 狮”），其中，2015 年收入以预测值进行测算。

表中数据显示，深圳力玛 2015 年未经审计主营业务收入为 52,521.34 万元， 爱德康赛 2015 年度未经审计主营业务收入为 42,856.19 万元，深圳力玛主营业务 规模相较爱得康赛较为相近。2014 年度，煜唐联创子公司北京吉狮互动网络营 销技术有限公司（以下简称“北京吉狮”）经审计主营业务收入为 118,943.04 万元， 远高于深圳力玛与爱得康赛业务规模。

增长率的方面，首先，历史期三家公司均实现了较高的增长率。2014 年度 至 2015 年度，业务规模相对较小的深圳力玛与爱德康赛实现了较煜唐联创更高 的增长率。较爱德康赛而言，深圳力玛主营业务增长率的连续性更高，其增长率 下降的幅度远低于爱得康赛。因此，历史期间深圳力玛业务增长速度较快且增长 的稳定性较高。其次，深圳力玛预测期间增长率较为符合其历史经营状况且符合 同行业企业增长水平。深圳力玛与煜唐联创、爱德赛康预测期增长率水平比较情 况如下表所示：

况如下表所示：
公司名称	2016 年	2017 年	复合增长率
深圳力玛	54.94%	43.42%	49.07%
爱德康赛	74.21%	24.67%	47.37%
煜唐联创	31.58%	29.99%	30.78%

尽管三家公司增长率在预测期均呈现不同程度的波动，但选取复合增长率进 行比较可发现深圳力玛、爱德康赛在预测期增长差异较小，且整体上小幅高于煜 唐联创预测期增长率，但考虑到煜唐联创在业务规模上远高于前两者，上述差异 具备合理性。

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综合搜索引擎营销服务市场整体发展情况、奇虎 360 搜索引擎市场地位、深 圳力玛发展阶段、客户情况及同行业比较来看，深圳力玛 2016 年度、2017 年度 营业收入增长率分别为 53%、44%存在合理性。

2 、关于深圳力玛主要用户数量、户均消费额情况、毛利率等重要参数的选 取是否符合谨慎性要求及判断依据的说明

（1）深圳力玛的行业地位

根据艾瑞咨询出具的《2015 年中国网络广告行业年度监测报告简版》及其 发布的中国互联网经济核心数据，报告期内百度、奇虎 360 与搜狗三家公司国内 搜索引擎的市场份额占比情况如下表所列示：

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
百度	82.30%	81.80%	80.90%
搜狗	4.80%	4.00%	3.50%
奇虎360	3.80%	2.80%	1.40%

如上表所示，自奇虎 360 进入搜索引擎广告行业，其市场份额不断提升，虽 然目前低于百度所占的市场份额，但增速较高。

作为奇虎 360 首家地区代理商，从 2015 年度情况来看，深圳力玛及其子公 司广东叁六所代表的深圳、广州两地区消耗分别位居全国第三与第四，二者合计 排名全国第一。

（2）深圳力玛最近一期财务情况

根据深圳力玛未经审计的财务数据，2015 年公司实现营业收入 52,521.34 万 元，占全年预计营业收入 53,734.34 万元的 97.74%，同比增长 111.73%；实现净 利润-15,827.23 万元，剔除股份支付的影响后实现净利润 3,599.20 万元，高于全 年预计净利润 3,480.13 万元，同比增长 1,912.71%，业绩实现情况良好。

实际实现的营业收入略低于盈利预测的主要原因为：（1）2015 年，深圳力 玛存在个别客户消耗数量较大的情况，因为较高的消耗量，此类客户通常要求更 高的折扣水平。因此，在当年已经达到奇虎 360 业绩考核的条件下，深圳力玛将 对一些高消耗客户的更高折扣的请求予以限制，导致部分客户消耗出现减少，此

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部分收入下降属于深圳力玛为争取业务开展主动权而人为造成的，属于可控因 素。未来期间，深圳力玛将开发更多互联网营销品牌，并通过多产品对高消耗客 户实施消费引流，从而降低其对于单一品牌的消耗量，降低客户整体折扣水平， 增加深圳力玛业务毛利率水平的同时减少前述因人为因素造成的收入下降；（2） 2015 年四季度，新广告法实施细则开始执行并影响到互联网营销行业。为了适 应新的监管要求，奇虎 360 对代理商展开力度较严的普查活动，着重查处涉及敏 感内容的广告投放。受此影响，深圳力玛部分客户的广告投放受到一定影响，当 季收入增长也从而受到一定的不利影响。

综合深圳力玛以往发展情况来看，上述消耗降低的原因属于阶段性的、偶发 性的，是新兴行业在发展中不可避免的市场规范与调整活动，其对于行业发展的 影响是短期的且不能改变行业发展的趋势。因而，深圳力玛搜索引擎产品的客户 消耗、营业收入增长的总体趋势将不会因此而改变。

（3）关于深圳力玛主要用户数量、户均消费额情况的选取的说明

2014 年 1 月-2015 年 9 月深圳力玛的月均有消费户数增长至 211 户，子公司 广东叁六的月均有消费户数增长至 137 户。考虑到中小客户群体基数较为庞大且 深圳力玛销售能力较强，此增长幅度符合深圳力玛团队的服务能力。在预测未来 有消费账户数量增长情况时，不超过历史期的平均增长。

在预测未来户均消费时，深圳力玛历史期月户均消费量呈现逐步上涨的趋 势，2015 年 1-9 消费月均增长率在 4%左右。在进行收益法评估预测时，预测年 度考虑以不高于历史年度增长率的增幅为基础进行预测。

综合看来，深圳力玛对于主要用户数量、户均消费额等参数的选取是谨慎的。 （4）关于深圳力玛毛利率水平的选取的说明

深圳力玛 2013 年、2014 年、2015 年毛利率分别为 14.89%、23.14%、21.91%。 2013 年毛利率较低的主要原因在于公司成立之初为了迅速抢占市场，对客户施 行高返点政策且初期深圳力玛没有得到 360 公司每个季度的任务奖励。2015 年， 深圳力玛毛利率水平略低的原因在于公司客户结构中大客户的数量有所增长，而 公司对大客户的折扣水平较高。

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在本次收益法评估中，深圳力玛预测期的毛利率情况见下表：

项目	2015 年10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
毛利率	21.19%	19.54%	17.04%	17.03%	17.02%	17.01%

深圳力玛的毛利率水平的预测情况基本符合行业现状，具体参见“第九节 管 理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）深圳力玛盈利能 力分析”之“5、从市场情况和深圳力玛竞争地位、可比公司毛利率情况及变化趋 势角度说明深圳力玛销售毛利率变动的合理性”。深圳力玛预测期的毛利率低于 2015 年 1-9 月并逐年降低，原因如下：

奇虎 360 每季度会给深圳力玛下达绩效考核指标，倘若考核任务完成，则会 得到占客户总消耗 3%或 5%的奖励（视具体完成情况而定）。从历史年度来看， 2014 年全年以及 2015 年前三个季度，公司全部完成了任务并获得了奖励。其中， 2014 年 3 季度子公司广东叁六获得 3%奖励，其余季度奖励水平均为 5%。考虑 到奇虎 360 每季度的下达任务具有一定不确定性，而深圳力玛尚处于高速增长 期，预计 2015 年，2016 年能够完成考核任务，谨慎起见，本次评估从 2017 年 开始不再考虑完成任务的奖励，这将导致深圳力玛成本端的抬升，从而引起毛利 率降低。

2015 年度，深圳力玛业绩实现情况良好，与历史的发展趋势相一致，剔除 股份支付后的净利润达到盈利预测的目标，详情见下表。

单位：万元

科目	2014 年 实际	2015 年实际	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业 收入	24,805.75	52,521.34	81,374.52	116,703.56	140,137.78	165,634.70	193,093.88
同比 增长	209.80%	111.73%	54.94%	43.42%	20.08%	18.19%	16.58%
净利 润	178.24	3,599.20	5,429.19	7,247.76	9,170.19	11,099.57	13,286.61
同比 增长	-	1,919.30%	50.84%	33.50%	26.52%	21.04%	19.70%

注：2015 年的净利润为剔除股份支付后实现的净利润。

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综合看来，结合深圳力玛行业地位、2015 年度业绩实现情况等因素，深圳 力玛收益法评估各项参数的选取是谨慎的，具备合理性。

• 3 、关于深圳力玛 2015 年预测销售收入数据的合理性及预测营业收入及净利

• 润增长实现的可能性的说明

（1）关于 2015 年营业收入实现情况的说明

深圳力玛 2015 年实际经营情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度预测数	2015 年度实际完成数据 （未经审计）	占比
营业收入	53,734.34	52,521.34	97.74%
净利润（剔除股份支付）	3,480.13	3,599.20	103.42%
净利润-承诺数（剔除股份支付）	3,500.00	3,599.20	102.83%

深圳力玛 2015 年已实现销售收入 53,734.34 万元、净利润（剔除股份支付） 3,599.20 万元，2015 年全年预测销售收入 53,734.34 万元、预测净利润（剔除股 份支付）3,480.13 万元，深圳力玛已实现 2015 年全年净利润预测。

（2）关于深圳力玛的竞争优势的说明

关于深圳力玛的竞争优势的说明，具体请参见“第四节 交易标的基本情况” 之“一、深圳力玛”之“（七）深圳力玛的主营业务发展情况” 之“6、报告期 内的销售及采购情况” 之“（4）深圳力玛与奇虎 360 的合作情况的说明”。

（3）关于深圳力玛的行业地位的说明

关于深圳力玛的行业地位的说明，具体请参见“第四节 交易标的基本情况” 之“一、深圳力玛”之“（七）深圳力玛的主营业务发展情况” 之“6、报告期 内的销售及采购情况” 之“（4）深圳力玛与奇虎 360 的合作情况的说明”。

（4）关于深圳力玛预测营业收入及净利润增长实现的可能性的说明

1）深圳力玛2015 年存量客户情况

截至 2015 年底，深圳力玛累计开发 30,000 多户客户，月活跃客户约 16,000

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户，2015 年 12 月当月客户消耗金额 7,241 万元。此部分客户全部属于深圳力玛 存量客户。从深圳力玛历史期间经营情况来看，超过 85%的存量客户在后续期间 继续续费并形成深圳力玛业务收入。

对于存量客户的进一步挖掘将不局限于深圳力玛现有的主营产品，从实际情 况来看，为了更好的服务客户并提升自身的竞争力，深圳力玛正在着手推进其他 互联网营销服务品牌的代理工作，与部分品牌的代理合同的签署已经基本确定。 未来期间，深圳力玛销售团队将增加对于存量客户的开发力度，其消耗规模预计 进一步提升，从而形成深圳力玛多产品体系、多收入增长点的经营架构。 2）截止2015 年12 月底深圳力玛在手订单情况

深圳力玛所提供的搜索引擎营销服务采用先收款后提供服务的模式，客户通 过向深圳力玛预付款对自己的账户进行充值，形成深圳力玛在手订单，在财务层 面上体现为深圳力玛预收账款。

跟据深圳力玛未经审计的财务数据，截至 2015 年 12 月 31 日深圳力玛的预 收账款情况如下表所示：

单位：万元	单位：万元
城市	预收账款
广州	2,843.22
深圳	4,438.65
合计	7,281.87

2015 年 12 月，深圳力玛预收账款为 7,281.87 万元，高于深圳力玛 2015 年 12 月的消耗水平 7,241 万元，同时，这一预收账款水平预计覆盖 2016 年 1 月的 营业收入，占 2016 年预测营业收入的比重约 9.08%。

从深圳力玛主营业务的开展情况来看，这一预收款项水平符合其实际经营情 况，原因在于深圳力玛客户以中小客户为主，此类客户进行预付款充值的数量通 常较低，且账户余额较低时才进行充值续费，整体上呈现出少量多次的特性。在 进行未来营业收入预测时，预收账款的预测期间偏向于短期。

此外，考虑到深圳力玛尚处于高速增长期并且其业务增长呈现出按季度增加 的特性（具体请参见“第六节 交易标的评估或估值”之“一、深圳力玛评估情

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况”之“（八）主要用户数量、户均消费额、毛利率等重要参数的选取依据及 2015 年预测销售收入数据的合理性及预测营业收入及净利润增长实现的可能性的说 明”之“1、关于深圳力玛收益法评估中预测 2015 年 10-12 月收入比前三季度增 长 40%，2016、2017 年收入增长率分别为 53%、44%合理性的说明”之“1）关 于深圳力玛 2015 年 10-12 月预测收入所占比重较大的说明”），2016 年度深圳力 玛营业收入及净利润的增长具备合理性。

依据深圳力玛 2015 年度未经审计的财务数据，2015 年度预测销售净利润目 标已经完成，结合深圳力玛行业地位和竞争优势等情况，其预测营业收入及净利 润增长具备合理性。

二、华瀚文化评估情况

（一）评估基本情况

1 、资产基础法评估结论

在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，华瀚文化的资产账面价值为 10,495.59 万 元，负债账面价值为 7,442.80 万元，净资产账面价值为 3,052.79 万元；经评估后， 总资产评估值为 10,419.14 万元，负债评估值为 7,442.80 万元，净资产评估值为 2,976.34 万元，总资产评估值比账面值减值 76.45 万元，减值率 0.73%；负债评 估值无增减变化；净资产评估值比账面值减值 76.45 万元，减值率 2.50%。详见 下表：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	7,073.64	7,073.64	-	-
2	非流动资产	3,421.95	3,345.50	-76.45	-2.23
3	长期股权投资	515.60	532.78	17.18	3.33
4	固定资产	2,569.89	2,476.25	-93.64	-3.64
5	在建工程	267.42	267.42	-	-
6	长期待摊费用	33.55	33.55	-	-

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7	递延所得税资产	35.50	35.50	-	-
8	资产总计	10,495.59	10,419.14	-76.45	-0.73
9	流动负债	7,442.80	7,442.80	-	-
10	非流动负债	-	-	-
11	负债总计	7,442.80	7,442.80	-	-
12	净资产（所有者权益）	3,052.79	2,976.34	-76.45	-2.50

2 、收益法评估结论

在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，华瀚文化合并口径下归属于母公司所有者 权益评估价值为 36,410.90 万元，较股东权益账面值 3,069.97 万元增值 33,340.93 万元，增值率 1086.04%。

3 、评估结果分析及最终评估结论

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 36,410.90 万元，比资产基 础法测算得出的股东全部权益价值 2,976.34 万元，比例为 33,434.56 万元，高 1123.34%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以华瀚文化各项资产的成本重置为价值标准，反映 的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国 民经济的变化而变化。华瀚文化实物资产主要包括 LED 屏、户外广告大牌和落 地围挡等经营用设备，车辆、电脑等运营、办公用设备，资产基础法评估结果与 该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关 联。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能 力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件的影响。

华瀚文化主要收入来源为户外媒体广告收入，收益法评估结果不仅与公司账 面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的户外广告媒体资源的位置优 势、团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户保有水平及供应商关系 等表外因素的价值贡献。

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综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。

对于华瀚文化所处的户外广告行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映 其账面未记录的媒体点位优势、企业品牌优势、客户资源优势、供应商关系等资 源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映华瀚文化的整体价 值。因此，我们选用收益法评估结果作为深圳市联建光电股份有限公司拟收购山 西华瀚文化传播有限公司股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到山西 华瀚文化传播有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 36,410.90 万元。

4 、评估增值原因分析

山西华瀚文化传播有限公司收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主 要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自 内部，主要包括以下几个方面：

（ 1 ）行业发展空间

2005 至 2014 年，广告行业的复合年化增长率为 16.52%，远高于同期 GDP 的复合年化增长率；根据国家工商总局数据显示，2014 年广告年营业额为 5,606 亿元，同比增长 11.67%，市场规模不断扩大。作为文化传媒产业的分支行业， 广告业正逐步发展成为国民经济增长的重要推动力量，贡献程度不断上升。

据北京中天盈信咨询服务有限公司（以下简称“CODC”）统计，2014 年度， 户外广告总体投放额达 865.37 亿元（剔除数据收集范围和种类的扩充因素外）， 户外广告投放额同比增长 9.41%。

在未来期间，户外广告市场增长前景较为广阔。一方面，随着城镇居民消费 能力的不断增强，广告主将加大对于广告的投入，这包括对于户外广告的投入。 另一方面，我国城镇化的不断推进将从需求与供给两各维度推动户外广告的良好 发展。

城镇化率将从如下方面间接促进户外广告市场：（一）城镇化率的不断提高 直接推进人口聚集居住。居民聚集度的提升增加户外广告的到达率，进而促进户 外广告的投放。（二）农村居民进入城镇生活，收入水平通常得到提高，人们的 消费能力也因此得到提升，进而释放广告需求。（三）为了满足人民不断增长的

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物质文化需求、美化城市环境、提高城市的整体形象，城镇推进城市亮化工程， 对地区标志性建筑、商场、旅游景区、街道的人流量多的地方进行灯光亮化，增 加城市美感度。城市亮化工程的兴起，则会直接惠及户外广告——尤其是 LED 大屏广告、灯箱广告等的发展。（四）农村居民进入城镇居住，人民的生活、消 费习惯也将更加接近城市，对于商圈的客观需求将会提升，这有利于增加户外广 告点位资源，从供给端促进户外广告行业发展。

（ 2 ）媒体点位优势

对于户外媒体运营商来说，媒体是其最为重要的资源之一。对于媒体运营商 所控制的媒体资源价值的判断主要依据媒体资源的质量，即媒体所处的城市、位 置朝向、面积、日均人流量等。华瀚文化一直紧跟太原市城市总体发展战略，逐 步拥有了稳定、优质且形式多样的户外及户内媒体，重点覆盖了太原市各核心商 圈以及交通干道的核心路段，其中，太原市火车站和太原武宿国际机场是太原对 外的重要窗口，太原市长风商务圈是太原市最重要的核心商圈之一，上述位置的 人流量和车流量度都较大，华瀚文化在该位置都设立了广告牌，占据了媒体点位 的优势。

（ 3 ）客户资源优势及业务创新能力

华瀚文化自成立后，为众多客户提供过优质服务，并在合作过程中实现互惠 双赢，与客户形成了长期稳定的合作关系。华瀚文化的客户资源优势较强，一是 体现在客户行业分布广泛，并不依赖单一行业，主要行业包括汽车、金融、房地 产、旅游、酒类、化妆品、快消品等；二是表现为客户质量较高，如万科地产、 汾酒集团、中国银行等，此外，华瀚文化的客户中也包含部分正在推广当地旅游 业的地方政府。除积极发展传统的媒体资源开发及广告发布业务，华瀚文化创造 性的先后开展了房地产电商业务及旅游推广业务。前者系公司利用空余媒体资源 选择合适点位为所合作地产项目做品牌推广宣传，按项目成交量获取一定比例的 佣金，促进地产项目销售量的同时提升媒体的利用率；后者系通过充分整合知名 景点的门票资源，与 LED 大屏空闲时段的广告置换，再由各专业渠道把门票资 源予以变现，转化为公司的收入。通过原有的优质客户资源及公司不断的业务创 新，公司充分利用了自有媒体，并通过有效的变现方式，实现了公司收入的进一

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步增长。

（ 4 ）先发优势

华瀚文化是山西省户外媒体广告这一细分行业的先入者和领先者，在当地有 较高的知名度和认可度。自设立时起，华瀚文化即专注于户外媒体资源开发和广 告发 布业务，在多年的经营实践中掌握了大量的优质媒体资源，并在运营管理、 客户 营销等方面积累了丰富的行业运作经验，相对于市场后来者具有较为明显 的先发优势。

此外，由于太原市户外媒体的优质点位资源有限，而华瀚文化已经在当地各 主要 商圈及交通干道的核心地段完成战略布局。未来随着太原市及周边地区城 镇化进 程的推进、新兴商圈的不断兴起和新老商圈的交替出现，还将进一步获 取更多的 媒体资源。由于华瀚文化主要采取签署长期协议的方式来实现对优质 媒体资源的控制，并且普遍约定了到期优先续约的权利，使得其他市场后来者难 以通过大规模抢占 现有媒体资源的方式对公司构成竞争威胁，进一步巩固了公 司的先发优势。

（ 5 ）资产结构、性质的客观影响

华瀚文化属于户外广告行业，从其对资产的利用方式来看，账面固定资产等 资产的购建成本低于企业利用其户外广告媒体的点位优势、业务经验、客户资源、 市场地位、经营资质、人才储备等要素所发挥的价值。因而，相比仅从会计核算 及历史成本角度出发的净资产账面价值，评估价值能够更加充分、全面地体现华 瀚文化持有相关资产并运作对应业务所能发挥的价值贡献，本次评估增值是基于 华瀚文化当前资产结构、性质及用途进行合理判断的结果。

在上述因素的推动下，山西华瀚文化传播有限公司具备持续增长的潜力和空 间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果 相比其净资产账面值有较大幅度增值。

（二）评估假设

中联评估对标的资产进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：：

1 、一般假设

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（ 1 ）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

（ 2 ）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

（ 3 ）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。

2 、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）华瀚文化在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、 税率等政策无重大变化。

（3）华瀚文化在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经 营管理模式持续经营。

（4）华瀚文化生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而 不发生变化。

（5）华瀚文化在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策 略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管 理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

（6）在未来的经营期内，华瀚文化的各项期间费用不会在现有基础上发生

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大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银 行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其 存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的 现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（8）本次评估假设委托方及华瀚文化提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整。

（9）评估范围仅以委托方及华瀚文化提供的评估申报表为准，未考虑委托 方及华瀚文化提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 （三）评估方法的选择及其合理性分析

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的思路。

本次评估涉及上市公司发行股份购买资产，资产基础法从企业购建角度反映 了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次 评估选择资产基础法进行评估。

华瀚文化主营业务具备相对稳定可靠的市场需求，经营管理团队相对稳定， 未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评 估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（四）收益法评估技术说明

1 、概述

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现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计 企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将 预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持 续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和 风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测， 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所 接受。

2 、基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及华瀚文化的资产构成和主营业务特点，本次评估 是以华瀚文化的合并报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的 变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资 产的价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸 如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、 房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的 溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出华瀚文化的企业价值，经扣 减付息债务价值后，得出华瀚文化的所有者权益价值。

3 、评估模型

（ 1 ）基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：华瀚文化的所有者权益价值；

D：华瀚文化付息债务价值；

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B：华瀚文化的企业价值；

• M：华瀚文化的少数股东权益价值；

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• P：华瀚文化的经营性资产价值；

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式中：

Ri：华瀚文化未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

• n：华瀚文化的预测收益期；

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式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

• C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

（ 2 ）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为华瀚文化经营性资产的收益指标， 其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

根据华瀚文化的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金 流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。

（ 3 ）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

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式中：

Wd：华瀚文化的长期债务比率；

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We：华瀚文化的权益资本比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

re  rf   e  ( rm  rf )   （9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：华瀚文化的特性风险调整系数；

βe：华瀚文化权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4 、净现金流量预测

（ 1 ）营业收入预测

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经调查，华瀚文化主要从事户外广告业务，其最近两年一期各项业务收入的 构成情况见下表。

华瀚文化最近两年一期营业收入构成情况表

单位：万元

			单位：万元
项目/年度	2013 年度	2014 年度	2015 年1-9 月
营业收入	7,969.31	7,976.57	7,202.47
户外广告	7,969.31	7,976.57	7,202.47

华瀚文化户外广告业务最近两年一期收入分别为 7,969.31 万元、7,976.57 万 元和 7,202.47 万元，2014 年相比 2013 年收入水平增长较缓是因为 2014 年公司 主要媒体点位面临城市修路改造，阻碍销售；2015 年企业媒体资源充足，企业 销售团队逐渐强大，销售方式灵活，仅 1-9 月户外广告收入已达 7,202.47 万元， 收入同比上涨约 20%。未来年度，华瀚文化凭借其户外广告媒体资源优势，以及 团队管理、行业运作经验、市场开拓能力、客户保有水平优势等实现相对可观的 业绩增长。营业收入的预测结果见下表。

华瀚文化营业收入预测表

华瀚文化营业收入预测表	华瀚文化营业收入预测表	华瀚文化营业收入预测表	华瀚文化营业收入预测表	华瀚文化营业收入预测表	华瀚文化营业收入预测表	华瀚文化营业收入预测表	华瀚文化营业收入预测表
单位：万元
项目/ 年度	2015 年 10-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度 及以后
营业 收入	2,619.19	10,803.83	11,884.21	13,072.63	14,379.89	15,674.08	15,674.08
户外 广告	2,619.19	10,803.83	11,884.21	13,072.63	14,379.89	15,674.08	15,674.08

（ 2 ）营业成本预测

根据报表披露，华瀚文化最近两年一期营业成本发生额分别为 4,750.59 万 元、4,182.57 万元和 2,969.69 万元，主要包括：人力资源费、折旧费、媒体资源 费、喷绘费、安置运维费、电费等，华瀚文化最近两年一期各项营业成本的构成 情况见下表。

华瀚文化两年一期营业成本构成情况

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项目/年度	2013 年度	2014 年度	2015 年1-9 月
主营业务成本	4,750.59	4,182.57	2,969.69
人力资源费	21.03	33.25	37.30
折旧费	714.62	810.10	669.68
媒体资源费	3,330.96	2,443.79	1,758.89
喷绘费	150.67	401.97	157.32
安置运维费	147.86	421.98	269.80
电费	77.17	41.15	68.05
材料	1.89	19.34	1.37
其他	11.38	11.00	7.27
咨询、设计业务成本	295.01	-	-

对于人力资源费，本次评估参照华瀚文化历史年度媒体部人员数量及薪酬福 利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及华瀚文化人力资源规划进行估 算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照华瀚文化历史年度折旧率及营业成本 中折旧占总折旧比例，结合华瀚文化固定资产规模及结构的预测情况进行估算； 对于媒体资源费、安置运维费、喷绘费、电费等变动费用，本次评估参照历史年 度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合华瀚文化营业收入预测情况 进行估算。营业成本预测结果见下表。

华瀚文化营业成本预测表

单位：万元

项目/年度	2015 年 10-12 月	2016 年 度	2017 年 度	2018 年度	2019 年 度	2020 年 度	2021 年 度及以 后年度
主营业务成 本	1,101.64	4,798.72	5,239.88	5,675.06	6,173.62	6,606.03	6,606.03
人力资源费	10.46	57.32	68.79	82.54	99.05	118.86	118.86
折旧费	276.73	1,106.91	1,106.91	1,106.91	1,106.91	1,106.91	1,106.91
媒体资源费	634.20	2,700.96	2,971.05	3,283.16	3,644.97	3,938.52	3,938.52
喷绘费	57.21	398.08	437.89	481.68	529.84	577.53	577.53
安置运维费	98.11	432.15	541.62	595.78	655.36	714.34	714.34

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电费	18.84	77.73	85.50	94.05	103.45	112.76	112.76
材料	3.55	15.11	16.62	18.28	20.11	21.92	21.92
其他	2.54	10.46	11.51	12.66	13.93	15.18	15.18

（ 3 ）营业税金及附加预测

根据报表披露，华瀚文化最近两年一期营业税金及附加发生额分别为 412.65 万元、251.90 万元和 235.85 万元，主要为文化事业建设费、城市维护建设税、 教育费附加、地方教育费附加和河道管理费等。经核查，文化事业建设费税率为 收入的含税价与广告行业成本含税价的 3%，城市维护建设税税率为流转税的 7%，教育费附加税率为流转税的 3%，地方教育费附加税率为流转税的 2%。本 次评估参照华瀚文化历史年度营业税金及附加占收入比重来预测未来各年度营 业税金及附加发生额。

（ 4 ）期间费用预测

1）营业费用预测

根据报表披露，华瀚文化最近两年一期营业费用发生额分别为 324.43 万元、 355.25 万元、249.18 万元，主要为人力资源费、折旧费、办公费、展览展示费等。 对于人力资源费，本次评估参照华瀚文化历史年度销售人员数量及薪酬福利水 平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及华瀚文化人力资源规划进行估算； 对于折旧费等固定费用，本次评估参照华瀚文化历史年度折旧率及营业费用中折 旧占总折旧比例，结合华瀚文化固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于 业务招待费、业务提成、办公费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费 用构成及其与营业收入的比率，并结合华瀚文化营业收入预测情况进行估算。营 业费用预测结果见下表。

华瀚文化营业费用预测表

单位：万元

项目/年 度	2015 年 10-12 月	2016 年 度	2017 年 度	2018 年 度	2019 年 度	2020 年 度	2021 年 度及以后 年度
营业收 入	2,619.19	10,803.83	11,884.21	13,072.63	14,379.89	15,674.08	15,674.08

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营业费 用/营业 收入	6.27%	4.22%	4.22%	4.21%	4.20%	4.20%	4.20%
营业费 用合计	164.24	456.17	500.98	550.28	604.51	658.19	658.19
人力资 源费	159.06	435.07	478.58	526.44	579.08	631.20	631.20
折旧	1.00	4.01	4.01	4.01	4.01	4.01	4.01
办公费	1.16	4.80	5.28	5.80	6.38	6.96	6.96
交通差 旅费	0.40	1.66	1.83	2.01	2.21	2.41	2.41
市场经 费（展览 展示）	1.60	6.62	7.28	8.01	8.81	9.60	9.60
其他	1.00	4.00	4.00	4.00	4.00	4.00	4.00

2）管理费用预测

根据报表披露，华瀚文化最近两年一期管理费用发生额分别为 631.93 万元、 606.60 万元、2,467.41 万元，主要为人力资源费、折旧费、办公费、租金、业务 招待费及股份支付等。对于人力资源费，本次评估参照华瀚文化历史年度管理人 员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及华瀚文化人力 资源规划进行估算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照华瀚文化历史年度折 旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合华瀚文化固定资产规模及结构的预测 情况进行估算；对于办公费、业务招待费等变动费用，本次评估参照华瀚文化历 史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合华瀚文化营业收入预测 情况进行估算；对于股份支付，预测年度不予预测。管理费用预测结果见下表。

华瀚文化管理费用预测表

单位：万元

项目/年 度	2015 年 10-12 月	2016 年 度	2017 年 度	2018 年 度	2019 年 度	2020 年 度	2021 年 度及以后 年度
营业收 入	2,619.19	10,803.83	11,884.21	13,072.63	14,379.89	15,674.08	15,674.08

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管理费 用/营业 收入	8.49%	7.38%	7.29%	7.17%	7.08%	7.06%	7.06%
管理费 用合计	222.47	796.86	866.22	937.84	1,018.71	1,106.43	1,106.43
人力资 源费	52.48	241.41	277.62	319.26	367.15	422.22	422.22
折旧费	22.60	90.40	90.40	90.40	90.40	90.40	90.40
租金	29.50	112.00	112.00	112.00	112.00	112.00	112.00
办公费	7.88	32.51	35.77	39.34	43.28	47.17	47.17
咨询顾 问费	15.66	64.58	71.04	78.14	85.96	93.69	93.69
长期资 产摊销	20.13	80.50	86.40	86.40	86.40	86.40	86.40
差旅费	15.10	62.28	68.50	75.35	82.89	90.35	90.35
业务招 待费	8.22	33.92	37.32	41.05	45.15	49.22	49.22
会议费	43.22	47.54	52.29	57.52	63.27	68.97	68.97
其他	7.69	31.72	34.89	38.38	42.22	46.02	46.02

（ 5 ）所得税预测

经核查，华瀚文化按 25%的税率缴纳企业所得税。本次评估以华瀚文化未来 各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费发生额对华瀚文化应纳税所 得额的调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得 税税率估算华瀚文化未来各年度所得税发生额，预测结果见表“华瀚文化未来经 ” 营期内的净现金流量预测 。

（ 6 ）折旧与摊销预测

1）折旧预测

华瀚文化的固定资产主要包括机机器设备、运输工具、电子设备、办公设备 等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产 折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估 算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见表“华瀚文化未来经营期内的净现金

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” 流量预测 。

2）摊销预测

截至评估基准日，华瀚文化账面长期待摊费用主要为华瀚文化租来的办公区 的装修费，账面余额为 33.55 万元。本次评估，企业执行的摊销政策，以基准日 经审计长期待摊费用的账面原值、摊销期限等为基础，并考虑预付转长期待摊费 用等事项，来预测其未来各年的摊销费用。摊销估算结果见表“华瀚文化未来经 ” 营期内的净现金流量预测 。

（ 7 ）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加 的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资 （购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必 须的资产更新等。

在本次评估中，假设华瀚文化不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来 经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金 增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额

1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结 合企业历史年度资产更新和折旧回收情况、企业对资产维护的投入使得资产实际 使用寿命延长情况、及企业主要资产（LED 屏）价格呈下降趋势等情况，预计 未来资产更新改造支出。预测结果见表“华瀚文化未来经营期内的净现金流量预 ” 测 。

2）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客 户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追

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加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营 所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少 现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业 无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因 此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存 货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项 其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营 业务相关的其他应收款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营 业务相关的其他应付款等诸项。

根据本次评估假设，华瀚文化在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本 的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确 定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法律效力的相 关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对企业历史资产与业务经营收入 和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得 到的未来经营期各年度的营运资金增加额。预测结果见表“华瀚文化未来经营期 ” 内的净现金流量预测 。

（ 8 ）净现金流量的预测结果

下表给出了华瀚文化未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结 果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在华瀚文化报表揭示的历史营业收入、 成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、

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于基准日具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等综合情况所作 出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收 支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

华瀚文化未来经营期内的净现金流量预测

单位：万元

项目/年 度	2015 年 10-12 月	2016 年 度	2017 年 度	2018 年 度	2019 年 度	2020 年 度	2021 年 度及以后 年度
收入	2,619.19	10,803.83	11,884.21	13,072.63	14,379.89	15,674.08	15,674.08
成本	1,101.64	4,798.72	5,239.88	5,675.06	6,173.62	6,606.03	6,606.03
营业税金 及附加	85.77	353.78	389.16	428.07	470.88	513.26	513.26
营业费用	164.24	456.17	500.98	550.28	604.51	658.19	658.19
管理费用	222.47	796.86	866.22	937.84	1,018.71	1,106.43	1,106.43
财务费用	72.83	236.76	236.76	236.76	236.76	236.76	236.76
营业利润	972.25	4,161.54	4,651.20	5,244.61	5,875.40	6,553.41	6,553.41
利润总额	972.25	4,161.54	4,651.20	5,244.61	5,875.40	6,553.41	6,553.41
减：所得 税	243.89	1,043.78	1,166.53	1,315.26	1,473.37	1,643.27	1,643.27
净利润	728.37	3,117.76	3,484.67	3,929.36	4,402.04	4,910.14	4,910.14
固定资产 折旧	276.73	1,106.91	1,106.91	1,106.91	1,106.91	1,106.91	1,106.91
摊销	20.13	80.50	80.50	80.50	80.50	80.50	80.50
扣税后利 息	54.62	177.57	177.57	177.57	177.57	177.57	177.57
营运资本 增加额	48.54	94.75	248.26	291.82	313.59	334.43	0.00
资产更新	20.13	480.50	680.50	980.50	1,187.41	1,187.41	1,187.41
净现金流 量	1,011.17	3,907.49	3,920.89	4,022.02	4,266.02	4,753.27	5,087.71

5 、权益资本价值计算

（ 1 ）折现率的确定

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1）无风险收益率 rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债 利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。

2）市场期望报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平 均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均 收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm =11.24%。

3）  e 值

取沪深同类可比上市公司股票，以 2010 年 10 月至 2015 年 9 月的市场价格 测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，按式（12）计算得到 预期市场平均风险系数 βt，并由式（11）得到预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，最后由式（10）得到权益资本预期风险系数的估计值 βe。

4）权益资本成本 re

本次评估考虑到华瀚文化在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理 结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风 险调整系数 ε=0.03；本次评估根据式（9）得到华瀚文化的权益资本成本 re。

• 5）债务比率 Wd 和权益比率 We

由式（8）和式（9）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。

6）折现率 r（WACC）

将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r。

华瀚文化预测期折现率计算过程见下表。

华瀚文化预测期折现率计算表

	项目／年度	2015 年 10-12 月	2016 年 度	2017 年 度	2018 年度	2019 年度	2020 年 度	2021 年 度及以

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							后年度
权益比	0.9192	0.9239	0.9239	0.9239	0.9239	0.9239	0.9239
债务比	0.0808	0.0761	0.0761	0.0761	0.0761	0.0761	0.0761
贷款加权利 率	0.0910	0.0789	0.0789	0.0789	0.0789	0.0789	0.0789
国债利率	0.0408	0.0408	0.0408	0.0408	0.0408	0.0408	0.0408
可比公司收 益率	0.1124	0.1124	0.1124	0.1124	0.1124	0.1124	0.1124
适用税率	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500
历史β	0.6347	0.6347	0.6347	0.6347	0.6347	0.6347	0.6347
调整β	0.7589	0.7589	0.7589	0.7589	0.7589	0.7589	0.7589
无杠杆β	0.7332	0.7332	0.7332	0.7332	0.7332	0.7332	0.7332
权益β	0.7816	0.7785	0.7785	0.7785	0.7785	0.7785	0.7785
特性风险系 数	0.0300	0.0300	0.0300	0.0300	0.0300	0.0300	0.0300
权益成本	0.1268	0.1265	0.1265	0.1265	0.1265	0.1265	0.1265
债务成本(税 后)	0.0683	0.0592	0.0592	0.0592	0.0592	0.0592	0.0592
WACC	0.1220	0.1214	0.1214	0.1214	0.1214	0.1214	0.1214

（ 2 ）经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入式（3），得到华瀚文化的经营性资产价值为 38,349.86 万元。

（ 3 ）溢余或非经营性资产价值 B

经核实，华瀚文化基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的 净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产 （负债）。

（1）经审计的资产负债表披露，华瀚文化基准日账面货币资金余额共计 841.35 万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量， 故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资 金为 490.83 万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

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（2）华瀚文化基准日其他应收款中，应收关联方借款、贷款保证金等账面 价值共计 926.20 元，与其日常经营业务无直接关联，确认为流动类非经营性资 产。

（3）华瀚文化基准日存货中的库存商品实为华瀚文化的客户按市场价抵账 而来的吉祥平安金条、千足金金元宝和龙凤吉祥金条等账面价值共计 5.27 万元， 与其日常经营业务无直接关联，确认为流动类非经营性资产。

（4）华瀚文化基准日应交税费中应交个人所得税是因分红及股权转让产生 代股东缴纳的个人所得税，账面价值共计 161.26 万元，与其日常经营业务无直 接关联，确认为流动类非经营性负债。

本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算， 得到华瀚文化基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为： C=C1+C2=1,261.04（万元）

华瀚文化溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表。

华瀚文化溢余或非经营性资产（负债）评估价值明细表

单位：万元

		单位：万元
项目名称	基准日账面值	基准日评估值
货币资金	490.83	490.83
其他应收款	926.20	926.20
存货	5.27	5.27
流动类溢余/非经营性资产小计	1,422.30	1,422.30
应交税费	161.26	161.26
流动类溢余/非经营性负债小计	161.26	161.26
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值	1,261.04	1,261.04
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值
C：溢余/非经营性资产、负债净值	1,261.04	1,261.04

（ 4 ）权益资本价值

• 1）将得到的经营性资产价值 P=38,349.86 万元，基准日的溢余或非经营性

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资产价值 C=1,261.04 万元代入式（2），即得到华瀚文化的企业价值为：

B=P+C =38,349.86+1,261.04

=39,610.90（万元）

2）将华瀚文化的企业价值 B=39,610.90 万元，付息债务的价值 D=3,200.00 万元，M=0 万元代入式（1），得到华瀚文化的权益资本价值为：

E=B-D-M = 39,610.90-3,200.00-0 = 36,410.90（万元）

（五）资产基础法评估技术说明

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立 获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各 种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

本次评估涉及的具体评估方法如下：

1 、流动资产

（ 1 ）货币资金

货币资金账面值为 8,310,968.42 元，其中现金 3,356.50 元，银行存款 8,307,611.92 元。

现金存放于华瀚文化财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘 点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，与账 面记录的金额相符。人民币现金以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值 3,356.50 元。

银行存款共 6 个账户，全部为人民币存款，分别存放在晋城银行太原分行、 中国民生银行太原学府街支行、清徐晋商村镇银行股份有限公司等银行，其中存 放在清徐晋商村镇银行股份有限公司的 300,000.00 元为存款保证金。评估人员查 阅了对账单，并进行了函证，结果账、实、表相符。经核实无误后按账面价值确

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定评估值。银行存款评估值为 8,307,611.92 元。

货币资金评估值 8,310,968.42 元。

（ 2 ）应收账款

应收账款账面余额 44,637,443.99 元，坏账准备 1,205,877.72 元，账面价值 43,431,566.27 元；

对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评 估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较 大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回 的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核 对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查 了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、 信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联 企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿 证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%； 对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项， 在逐笔分析业务内容的基础上，按账龄不同分别预计不同的风险损失，即：0-6 个月的应收款项按账面值的 0%计提；6-12 月内的应收款项按账面值的 2%计提； 1-2 年以内的应收款项按账面值的 30%计提；2 年以上的应收款按账面值 100%计 提。本次评估应收账款共计提评估风险损失 1,205,877.72 元，按账面余额扣除风 险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。

经评估，应收账款评估值 43,431,566.27 元。

（ 3 ）预付账款

预付账款账面价值为 9,539,231.90 元，为预付的资源费、设备费、工程款等。

评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列 金额的正确性。在对预付账款核实无误的基础上，根据申报的预付账款明细表中 所列客户业务内容、发生日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行了了解， 3-1-417

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由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会 计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收 情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，以核实后账面值确定评估值。

预付账款评估值为 9,539,231.90 元。

（ 4 ）其他应收款

其他应收款账面余额 9,616,128.49 元，已计提坏账准备 214,110.48 元，账面 净额 9,402,018.01 元。主要为应收公司员工的借款、各类保证金和备用金等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了 解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、 经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失 进行评估。对于期末单项金额重大的其他应收款单独进行评估风险坏账损失的测 算；对于没有单独测算的其他应收款发生时间在 0-6 个月的应收款项按账面值的 0%计提；6-12 月内的应收款项按账面值的 2%计提；1-2 年以内的应收款项按账 面值的 30%计提；2 年以上的应收款按账面值 100%计提。

按以上标准，确定其他应收款评估风险损失合计 214,110.48 元，以其他应收 款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为 零。

其他应收款评估值为 9,402,018.01 元。

（ 5 ）存货

存货账面余额 52,660.00 元，跌价准备 0 元，账面价值 52,660.00 元。全部为 库存商品。

评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿 记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。评估人员对存货进行了全 部盘点，评估基准日至盘点日之间存货无数量变动。

纳入本次评估范围的存货实为华瀚文化的客户按市场价抵账而来的吉祥平 安金条、千足金金元宝和龙凤吉祥金条等，上述资产于盘点日保存完好。经评估

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人员核实，存货抵账日期接近于评估基准日且抵账日期与评估基准日期间价格变 动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。

存货评估值 52,660.00 元。

2 、长期股权投资

（ 1 ）评估范围

纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，是华瀚文化对山西华瀚兄弟 文化传播有限公司的投资，调整后账面值金额为 5,155,959.49 元。具体账面价值 情况表如下：

评估基准日长期投资明细表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
序 号	被投资单位名称（全称）	投资日期	投资 期限	持股 比例%	账面价值
1	山西华瀚兄弟文化传播有限公司	2015年9月	长期	100.00	5,155,959.49
合计					5,155,959.49
减：长期股权投资减值准备					-
净额					5,155,959.49

（ 2 ）评估过程及方法

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核 实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权 投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投 资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。

本次评估对控股的被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，将被投资 单位评估基准日净资产评估值乘以山西华瀚文化传播有限公司的持股比例计算 确定评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例

（ 3 ）评估结果

长期股权投资账面值合计5,155,959.49元，评估值5,327,841.22元。

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3 、固定资产

（ 1 ）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为华瀚文化的机器设备、车辆和电子设备， 评估基准日的账面值情况如下：

设备类资产账面值

科目名称	账面值（元）	账面值（元）
	原值	净值
设备类合计	53,368,316.18	25,698,864.75
固定资产-机器设备	10,272,955.42	5,966,996.00
固定资产-车辆	2,426,633.48	1,590,809.91
固定资产-电子设备	40,668,727.28	18,141,058.84

（ 2 ）主要设备类资产概况

机器设备：机器设备有楼顶或墙体广告牌、落地围挡广告牌、滚动灯箱、桥 墩灯箱、路边道旗等。目前均在使用。

各类广告牌分布在太原市的主要街道交叉路口处和商业繁华地区的楼顶、墙 体上，围挡一般是拆迁工地、建筑施工工地周围，住宅小区外周围等处。

车辆：车辆为公司的办公用车，为讴歌小型越野客车、吉利美日、豪情轿车、 吉利美日轿车、昊锐、奥迪A8 、红旗牌轿车。其中讴歌、奥迪A8是进口二手车， 红旗轿车也是二手车。

电子设备：电子设备主要是LED（发光二级管）显示屏，条形联屏、三面翻 广告牌和投影仪、数码相机、摄像机、电脑、打印机、复印件、笔记本电脑等办 公设备。

LED显示屏主要位于太原市机场、火车站和主要核心商圈，办公设备主要位 于公司的办公场所，供各个部门使用。

华瀚文化主要设备广告牌检修维护，严格按照有关规程对设备进行管理、维 护及修理，规定了维护值班签到制度，严格按缺陷管理制度进行了现场消缺工作。

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华瀚文化编制了设备台账，制定了设备巡检、维护等各项措施确保了广告牌正常 使用。现场看到全部广告牌都在正常发布广告。

（ 3 ）评估过程

1）清查核实

①为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该企业根 据实际情况填写资产评估明细表，并以此作为评估的基础。

②针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实 方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记 录。

设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术档案等方 式，了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更 换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员 了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历 史变更及运行情况；到现场察看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多 的小型设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账， 以抽查的方式对实物进行清查核实。

“ ” “ ” ③根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，要求做到 表 、实 相符。

④关注本次评估范围内设备、车辆的产权问题，如：抽查重大设备的购置合 同，逐一核对车辆行驶证；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面 原值构成情况。

2）评定估算

根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定 估算。

3）评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、

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修改和完善。

• 4）撰写评估技术说明

“ ” 按资产评估准则的要求，编制 设备评估技术说明 。

（ 4 ）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备 的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

1）重置全价的确定

①机器设备

机器设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状 态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其它费用和资金 成本等），综合确定：

重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资金成本-增值 税可抵扣金额

②运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行 不含税购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计 入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费

③电子设备重置全价

根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备 价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商 提供免费运输及安装，即：

重置全价=购置价（不含税）

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对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设 备市场价格确定其重置全价。

• 2）成新率的确定

①机器设备成新率

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可 使用年限，进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。

②车辆成新率

对于运输车辆，主要依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》，如果标准中规定有强制报废年限、行驶里程 的，则按照车辆行驶里程、使用年限两种方法依据孰低原则确定理论成新率，然 后结合现场勘查情况进行调整；如果标准中未规定强制报废年限的，则以车辆行 驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济或规定使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

③电子设备成新率

采用年限法确定其成新率：

成新率=（1-实际已使用年限/经济使用年限）×100%

3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（ 5 ）评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

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设备类资产评估结果汇总表

科目名称	账面值（元）	账面值（元）	评估值（元）	评估值（元）	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备类合计	53,368,316.18	25,698,864.75	40,293,909.46	24,762,548.00	-24.50	-3.64
固定资产-机器设备	10,272,955.42	5,966,996.00	8,565,397.00	4,560,595.00	-16.62	-23.57
固定资产-车辆	2,426,633.48	1,590,809.91	2,292,249.00	1,888,458.00	-5.54	18.71
固定资产-电子设备	40,668,727.28	18,141,058.84	29,436,263.46	18,313,495.00	-27.62	0.95

（ 6 ）评估结果增减值原因分析

1）机器设备评估原值减值主要因为被评估机器设备均为通用机加工设备， 技术含量相对较低，随着市场钢材价格的降低，设备市场价格有一定下降；而评 估原值减值导致评估净值减值。

2）车辆评估原值减值主要因为华瀚文化申报车辆为办公用车，车辆配置、 性能等更新速度很快，市场价格整体呈下降趋势；企业财务执行的折旧年限短于 实际使用年限，导致评估净值增值。

3）电子设备评估原值减值主要因为：

①LED电子显示屏屏体价格单价下降。

②企业电子设备大多为电脑、打印机等办公设备，此类设备由于配置等更新 速度较快，市场价格整体呈下降趋势。

电子设备经济寿命年限大于会计折旧年限导致评估净值增值。

4 、在建工程

在建工程（设备安装工程）账面价值2,674,202.03元，主要为9项位于太原市 的媒体资源改造项目，至评估基准日均尚未验收。各项目基本情况如下：

（1）龙城黄陵围挡位于太原市龙城大街太榆路口西北角，长200米。工程主 要为广告牌钢结构制作安装、铝塑板装饰包边、射灯架制作、射灯安装等。

（2）贾海录（亲贤社区围挡）位于太原市体育西路永康街口东南角。工程

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主要为围挡广告牌钢结构制作，挖基础浇筑混凝土，三面翻安装。

（3）吉祥房屋（柳北三面翻）位于府东街柳巷口东南角，工程主要为三面 翻钢结构制作安装，长20.786米，高7.36米，152.98平方米。

（4）音乐魔方（漪汾街三面翻）位于漪汾街与滨河西路交叉口音乐魔方楼 顶。工程主要为三面翻钢结构改造、安装施工面积284平方米。三面翻长38.545 米，高8.36米，弧形牌。

（5）府西街东南角（三面翻）位于府西街新建路口东南角。工程主要为三 面翻钢结构改造、安装施工面积206.93平方米。三面翻长28.116米，高7.36米弧 形牌。

（6）双塔西街日报社（三面翻）位于双塔东街与并州路交叉口东南角。工 程主要为三面翻装饰工程，面积234.05平方米，以及围挡广告牌加高，广告牌下 面砌砖墙，广告牌安装射灯广告牌铝塑板包边。

（7）双塔东街与并州路（三面翻）位于双塔东街与并州路交叉口东北角。 工程主要为三面翻装饰施工，面积353.74平方米，以及围挡广告牌加高，广告牌 下面铁皮挡板，广告牌安装射灯，广告牌铝塑板包边。

（8）清徐人家新增三面翻广告牌项目位于长风街长治路口西南角，工程主 要为三层钢结构房墙体，面积162.84平方米，三面翻长23.6米、高6.9米。

（9）平阳景苑LED电子屏广告牌项目位于亲贤北街平阳路口西北角平阳景 苑27#楼楼顶，工程主要为基础结构加固、电子屏钢结构制作、安装、封闭，面 积（西21.86米+中8.64米+东24.42米）*5.12米≈281.19平方米。

经核实，纳入评估范围内的在建工程合理工期均在6个月以内，故本次评估 不考虑其资金成本，按账面值确认评估值。

在建工程（设备安装工程）评估值2,674,202.03元。

5 、长期待摊费用

长期待摊费用账面值335,458.67元，为租赁的办公房屋装修款。评估人员在 了解其合法性、合理性、真实性和准确性，了解费用支出和摊余情况，了解形成

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新资产和权利及尚存情况的基础上，根据评估目的实现后的华瀚文化还存在的、 且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。本次评估在清查核 实的基础上以调整后账面值确定评估值。

长期待摊费用评估值为335,458.67元。

6 、递延所得税资产

递延所得税资产账面值354,997.05元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而 根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得 税影响金额。华瀚文化递延所得税资产主要为应收账款及其他应收款坏账准备对 应的所得税可抵扣暂时性差异。

对递延所得税资产的评估，通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核 对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以 证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账 面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值354,997.05元。

7 、负债

评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账 款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基 础上进行。

（ 1 ）短期借款

短期借款账面值32,000,000.00元，为华瀚文化向晋城银行太原分行、清徐县 晋商银行村镇银行和农村信用社新城信用社等取得的借款。经评估人员核对有关 借款合同、授信协议、贴现合同等相关账证后，确定其真实性、正确性，以清查 核实后账面值作为评估值。

短期借款评估值为32,000,000.00元。

（ 2 ）应付账款

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应付账款账面值18,466,019.62元，主要为应付供应商的资源费和工程款等。 评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及采购合同等相关资料，核实交 易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为18,466,019.62元。

（ 3 ）预收账款

预收账款账面值8,589,906.87元，主要为预收客户的广告费。评估人员核实 了账簿记录、抽查了部分原始凭证及销售合同等相关资料，核实交易事项的真实 性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

预收账款评估值为8,589,906.87元。

（ 4 ）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为1,422,413.37元，核算内容为企业根据有关规定应付 给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、奖金、劳保等。评估 人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，认为计提正确且支付符合规定，以 清查核实后的账面值作为评估值。

应付职工薪酬评估值为1,422,413.37元。

（ 5 ）应交税费

应交税费账面值为8,556,975.08元，为应交未交的营业说、城建税、教育费 附加、个人所得税、企业所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实 企业税额计算的正确性，以清查核实后账面值确认评估值。

应交税费评估值为8,556,975.08元。

（ 6 ）其他应付款

其他应付款账面值为5,392,677.77元，是除主营业务以外，与外单位和本单 位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款 项，如应付子公司往来款、劳动保险、保证金、欠付个人款项等。评估人员审查 了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实

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后账面值确认评估值。

其他应付款评估值为5,392,677.77元

（六）最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20% 的子公 司的评估情况

截至本报告书出具日，华瀚文化拥有一家全资子公司华瀚兄弟。2015 年 1-9 月华瀚兄弟实现净利润为 22.46 万元，占当期华瀚文化净利润比例为 31.97%，剔 除股份支付影响后，该比例为 1.10%，华瀚兄弟对华瀚文化的整体经营不构成重 大影响。

（七）评估其他事项说明

1、中联评估本次对华瀚文化的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报 告内容的情形。

2、中联评估本次对华瀚文化的评估不存在评估特殊处理、对评估或估值结 论有重大影响事项。

（八）主要用户数量、户均消费额、毛利率等重要参数的选取依据及 2015 年预测销售收入数据的合理性及预测营业收入及净利润增长实现的可能性的说 明

1 、客户数量、户均销售额、毛利率等重要参数的选取符合谨慎性要求及判 断依据的说明

（1）2005 至 2014 年，广告行业的复合年化增长率为 16.52%，远高于同期 GDP 的复合年化增长率；根据国家工商总局数据显示，2014 年广告年营业额为 5,606 亿元，同比增长 11.67%。未来，随着城镇居民消费能力的不断增强，城镇 化的发展带来的农村居民生活、消费习惯的改变，以及城市商圈的发展，将从供 给和需求两端对户外广告的发展起到推动作用。据北京中天盈信咨询服务有限公 司（以下简称“CODC”）统计，2014 年度，户外广告总体投放额达 865.37 亿元 （剔除数据收集范围和种类的扩充因素外），户外广告投放额同比增长 9.41%。

华瀚文化是太原市户外广告市场最大的户外广告公司之一，拥有较高的市场

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份额。经过多年积累，华瀚文化逐步拥有了形式多样的户外媒体资源，覆盖了太 原市重要的商业圈和核心路段，取得了媒体点位的先发优势。同时考虑到户外媒 体资源点位的有限性和不可替代性，华瀚文化掌握了发布户外广告在特定地点的 排他性资源，是户外广告产业链中的关键环节，对开拓直接客户或与间接客户起 到了重大的促进作用。

未来，随着太原市及周边地区城镇化进程的推进、新兴商圈的不断兴起和新 老商圈的交替出现，华瀚文化还将进一步获取更多的潜在媒体资源，进一步巩固 形成的优势，扩大市场份额。

与此同时，华瀚文化具有优秀的销售和客户团队，是太原户外广告市场服务 意识最强的户外广告公司之一，在长期与客户的合作中，赢得了良好的口碑，增 强了客户的粘性，建立了一定的品牌优势。华瀚文化的客户广泛分布在汽车、金 融、房地产、旅游、酒类、化妆品等行业，涵盖众多行业的优秀品牌，客户粘性 较强。

（2）根据公开信息，选取 A 股市场发生的可比案例中与华瀚文化经营类似 的公司，其毛利率情况如下所示：

公司名 称	户外媒体运营业务 主体	户外媒体运营 业务内容	户外媒体运营业务毛利率	户外媒体运营业务毛利率	户外媒体运营业务毛利率
			2013 年	2014 年	2015 年1-9 月
联建光 电	四川分时广告传媒 有限公司（以下简称 “分时传媒”）	户外广告服务 提供商	39.72%	40.61%	33.57%
粤传媒	上海香榭丽广告传 媒股份有限公司（以 下简称“香榭丽”）	户外大型LED 媒体开发与运 营业务	51.78%	64.80%	-
新文化	沈阳达可斯广告有 限公司（以下简称 “达克斯”）	户外LED大屏 幕的媒体资源 开发和广告发 布业务	73.83%	80.74% （1-6月）	-
	郁金香广告传播（上 海）股份有限公司 （以下简称“郁金香 传播”）		35.14%	33.44% （1-6月）	-

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深大通	浙江视科文化传播 有限公司（以下简称 “视科传媒”）	区域性户外媒 体运营业务	47.37%	61.84%	62.58%
华瀚文化		区域性户外媒 体运营业务	40.39%	47.56%	58.77%

注：粤传媒 2014 年户外媒体运营毛利率为粤传媒 2014 年年报中户外 LED 大屏的毛利

率

如上表所示，上述公司中达克斯和视科传媒为区域性的户外媒体运营公司， 分时传媒、香榭丽和郁金香传播，均为全国性的户外媒体广告运营业务提供商。 华瀚文化为区域性的户外媒体广告公司，主要经营自有媒体，从业务区域结构和 经营模式上来说，与达克斯和视科传媒较为类似。对比达克斯、视科传媒与华瀚 文化的毛利率可以看出，华瀚文化的毛利率与达克斯、视科传媒较为接近且略低。

（3）本次评估从谨慎性考虑，结合华瀚文化在执行的销售合同及历史年度 各项成本比例对以后年度进行预测。预测年度毛利率水平见下表：

单位：万元

项目	科目	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
户外广 告	营业收入	2,619.19	10,803.83	11,884.21	13,072.63	14,379.89	15,674.08
	营业成本	1,101.64	4,798.72	5,239.88	5,675.06	6,173.62	6,606.03
	毛利率	57.94%	55.58%	55.91%	56.59%	57.07%	57.85%

综上所述，结合行业发展情况、华瀚文化自身媒体优势等核心竞争力以及可 比公司毛利率及业务对比情况，华瀚文化客户数量、户均销售额、毛利率等重要 参数的选取符合谨慎性的要求。

• 2 、华瀚文化 2015 年预测销售收入数据的合理性及 2015 年预测营业收入及

• 净利润增长实现的可能性的说明

（ 1 ） 2015 年营业收入预测合理性

华瀚文化 2015 年实际经营情况如下：

			单位：万元
项目	2015 年度预测数	2015 年度实际完成数据	占比

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		（未经审计）
营业收入	9,821.66	9,845.73	100.25%
净利润（剔除股份支付）	2,773.60	3,031.07	109.28%
净利润-承诺数（剔除股份支付）	2,800.00	3,031.07	108.25%

华瀚文化 2015 年已实现销售收入 9,845.73 万元、净利润（剔除股份支付） 3,031.07 万元，2015 年全年预测销售收入 9,821.66 万元、预测净利润（剔除股份 支付）2,773.60 万元，华瀚文化已实现 2015 年全年净利润预测。

（ 2 ） 2015 年及以后预测营业收入及净利润增长实现的可能性 1）行业发展分析

2005 至 2014 年，广告行业的复合年化增长率为 16.52%，远高于同期 GDP 的复合年化增长率；根据国家工商总局数据显示，2014 年广告年营业额为 5,606 亿元，同比增长 11.67%，市场规模不断扩大。作为文化传媒产业的分支行业， 广告业正逐步发展成为国民经济增长的重要推动力量，贡献程度不断上升。

据北京中天盈信咨询服务有限公司（以下简称“CODC”）统计，2014 年度， 户外广告总体投放额达 865.37 亿元（剔除数据收集范围和种类的扩充因素外）， 户外广告投放额同比增长 9.41%。

在未来期间，户外广告市场增长前景较为广阔。一方面，随着城镇居民消费 能力的不断增强，广告主将加大对于广告的投入，这包括对于户外广告的投入。 另一方面，我国城镇化的不断推进将从需求与供给两各维度推动户外广告的良好 发展。

城镇化率将从如下方面间接促进户外广告市场：（一）城镇化率的不断提高 直接推进人口聚集居住。居民聚集度的提升增加户外广告的到达率，进而促进户 外广告的投放。（二）农村居民进入城镇生活，收入水平通常得到提高，人们的 消费能力也因此得到提升，进而释放广告需求。（三）为了满足人民不断增长的 物质文化需求、美化城市环境、提高城市的整体形象，城镇推进城市亮化工程， 对地区标志性建筑、商场、旅游景区、街道的人流量多的地方进行灯光亮化，增 加城市美感度。城市亮化工程的兴起，则会直接惠及户外广告——尤其是 LED

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大屏广告、灯箱广告等的发展。（四）农村居民进入城镇居住，人民的生活、消 费习惯也将更加接近城市，对于商圈的客观需求将会提升，这有利于增加户外广 告点位资源，从供给端促进户外广告行业发展。

2）行业地位分析

华瀚文化是一家立足于太原市场的户外广告公司。经过多年积累，华瀚文化 逐步拥有了形式多样的户外媒体资源，包括 LED 大屏、广告牌、落地围挡、三 面翻等多种类型的媒体，覆盖了太原市重要的商业圈和核心路段，拥有了媒体点 位的先发优势，并在媒体点位、客户资源、业务创新、团队建设、客户服务等方 面形成了核心竞争力。

凭借优秀的专业能力、周到的服务，华瀚文化在客户中树立了良好的形象， 塑造了品牌影响力，增强了客户的粘性，在太原市场拥有较高的市场占有率，并 成为太原市户外广告市场最大的户外广告公司之一。

3）华瀚文化核心竞争力

①媒体点位优势

对于户外媒体广告公司而言，媒体是其最重要的资源之一，媒体所处的城市、 位置、朝向、面积、日均人流量等因素决定了媒体资源的价值。华瀚文化经过多 年积累，逐步拥有了稳定、优质且形式多样的户外及户内媒体，重点覆盖了太原 市核心商圈以及交通干道的核心路段。

②先发优势

华瀚文化在太原市户外广告市场拥有较高的知名度和认可度，自设立时起， 公司即专注于户外媒体资源的开发和广告发布业务，在多年的经营实践中积累了 优质的媒体资源，并在运营管理、客户营销等方面积累了丰富的行业运作经验， 相对于市场后来者具有较为明显的先发优势。

此外，由于太原市户外媒体的优质场地资源有限，华瀚文化已经在当地主要 商圈及交通干道的核心地段完成战略布局。未来随着太原市及周边地区城镇化进 程的推进、新兴商圈的不断兴起和新老商圈的交替出现，还将进一步获取更多的

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媒体资源。由于公司主要采取签署长期协议的方式来实现对优质媒体资源的控 制，并且普遍约定了到期优先续约的权利，使得其他市场后来者难以通过大规模 抢占现有媒体资源的方式对公司构成竞争威胁，进一步巩固了公司的先发优势。 ③团队优势

经过在户外媒体广告行业多年的经营，华瀚文化媒体开发、销售、客服团队 均在相关领域积累的丰富的经验，并在团队内部形成了内部分享的良好氛围，使 公司的各业务团队在专业水平和经验上不断更上层楼，有利于不断改善客户体 验，增强客户粘性，为公司业务的进一步发展提供了充分保障。

4）华瀚文化执行中的合同情况

截至本报告书出具日，华瀚文化已签订，尚未执行完毕的合同如下所示：

单位：万元

	单位：万元
类别	2016 年度
已经签订合同尚未确认收入	1,703.05
预测营业收入	10,803.83
占比	15.76%

根据上述统计，华瀚文化已经签订尚未确认收入的合同在 2016 年可实现收 入为 1,703.05 万元，占 2016 年度预测营业收入的比例为 15.76%。考虑到华瀚文 化的媒体资源优势、优秀的客户服务能力以及较强的客户粘性，2016 年华瀚文 化开拓客户的能力将得到加强。

5）可比公司盈利预测情况

对比可比公司的业务规模及盈利预测情况，华瀚文化的预测收入增长情况基 本与可比公司一致。

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
公司名称	营业收入			净利润			营业收入同比变动
	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2016 年度	2017 年度
郁金香	54,927.87	60,080.10	67,289.71	8,604.30	10,812.86	13,320.41	9.38%	12.00%
达可斯广告	7,693.91	8,917.93	10,293.01	2,762.75	3,312.30	3,975.09	15.91%	15.42%

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分时传媒	52,796.31	57,182.27	60,730.37	11,260.19	12,195.75	12,799.35	8.31%	6.20%
香榭丽	35,521.29	39,695.71	40,065.14	6,869.87	8,155.54	8,114.35	11.75%	0.93%
视科传媒	28,465.43	39,411.16	48,612.64	12,991.11	16,404.82	19,670.53	38.45%	23.35%
华瀚文化	9,821.66	10,803.83	11,884.21	2,773.60	3,117.76	3,484.67	10.00%	10.00%

注 1：2015 年度净利润剔除股份支付影响 注 2：以上数据来源于重组报告书

综上所述，2015 年华瀚文化业绩实现情况良好，盈利预测的增长情况略低 于 2015 年的实现情况，与华瀚文化历史的发展趋势相一致，并结合华瀚文化未 来年度的客户拓展计划进行预测是谨慎合理的，详见下表：

单位：万元

科目	2014 年 实际	2015 年 实际	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	7,976.57	9,845.73	10,803.83	11,884.21	13,072.63	14,379.89	15,674.08
同比增长		23.43%	9.73%	10.00%	10.00%	10.00%	9.00%
净利润	1,677.64	3,031.07	3,117.76	3,484.67	3,929.36	4,402.04	4,910.14
同比增长		80.67%	2.78%	11.77%	12.76%	12.03%	11.54%

注：华瀚文化 2015 年净利润未经审计并剔除股份支付影响。

综合华瀚文化 2015 年业绩实现情况、行业发展情况、行业地位以及核心竞 争力，华瀚文化未来预测收入及净利润增长具有实现的可能性。

三、励唐营销评估情况

（一）评估基本情况

1 、资产基础法评估结论

在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，励唐营销的资产账面价值为 5,116.72 万元， 负债账面价值为 2,203.48 万元，净资产账面价值为 2,913.24 万元；经评估后，总 资产评估值为 8,161.80 万元，负债评估值为 2,203.48 万元，净资产评估值为 5,958.32 万元，总资产评估值比账面值增值 3,045.08 万元，增值率 59.51%；负债 评估值与账面值相等；净资产评估值比账面值增值 3,045.08 万元，增值率 104.53 %，详见下表。

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资产评估结果汇总表

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增加值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	4,940.82	4,940.82	-	-
2	非流动资产	175.90	3,220.98	3,045.08	1,731.14
3	其中：长期股权投资	160.00	3,204.12	3,044.12	1,902.58
4	固定资产	2.26	3.22	0.96	42.48
5	长期待摊费用	1.17	1.17	-	-
6	递延所得税资产	12.47	12.47	-	-
7	资产总计	5,116.72	8,161.80	3,045.08	59.51
9	流动负债	2,203.48	2,203.48	-	-
10	非流动负债	-	-	-
11	负债总计	2,203.48	2,203.48	-	-
12	净资产（所有者权益）	2,913.24	5,958.32	3,045.08	104.53

2 、收益法评估结论

在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，励唐营销合并口径下归属母公司所有者权 益评估价值为 49,665.14 万元，较股东权益账面值 5,958.38 万元增值 43,706.76 万 元，增值率 733.53%。

3 、评估结果分析及最终评估结论

励唐营销净资产评估值 49,665.14 万元，比资产基础法测算得出的股东全部 权益价值 5,958.32 万元，高 43,706.82 万元，比例为 733.54%。两种评估方法差 异的原因主要是：

（1）此次采用资产基础法对上海励唐营销管理有限公司评估是以各项资产 的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动， 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。励唐营销实物资产主要包括电

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脑等设备类资产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日 账面结存的资产与负债价值具有较大关联。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能 力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件的影响。

励唐营销为客户提供线下活动管理的全业务链一体化服务，收益法评估结果 不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的团队经验、服务 能力、客户资源等表外因素的价值贡献。

综上所述，造成两种评估方法的结论产生差异。

评估机构在分析了励唐营销所处行业、公司团队经验、服务能力、客户资源 等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值能够更加充分、全 面地反映励唐营销的整体价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。 评估结论未考虑流动性对评估价值的影响。

4 、评估增值原因分析

励唐营销的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收 益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现 在以下几个方面：

（ 1 ）行业发展空间

2014 年，我国公关行业营业总额为 380 亿元，同比增长约 11.5%。由于活动 营销行业整体发展尚处于较为初级的阶段，行业规模较小，其在公关行业内所占 比重有待进一步提升。

目前，由于营销活动逐渐开始作为公关行业独立分支而发展，行业发展的自 —— 主性将得到提升，营销活动的应用领域趋向于多元化 如国家节日庆典活动、 城市品牌形象推广活动、大型文化活动、重大体育赛事相关活动、各类经济论坛 等等，活动营销应用的广度将得到增加。同时，随着以活动营销为主导的营销模 式日益受到重视，客户在进行营销预算决策时，可能更倾向于选择活动营销作为

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传播手段，这也有利于增加活动营销的市场规模。最后，随着我国人口结构的逐 渐演变，80 后、90 后逐渐成为消费主力人群，这类年轻群体更为注重消费体验 与品牌，决定了活动营销对此类群体能够产生良好的适用性。综合看来，营销活 动未来有望延续当前的良好发展势头，继续保持快速增长。

（ 2 ）管理团队优势

励唐营销的核心团队由具有国际背景的市场营销、品牌传播、项目管理、质 量控制、成本核算与控制人才组成，并拥有 IT、汽车、金融、政府机构等领域 的从业背景，从业平均年限超过 10 年。这一复合型的团队架构拥有丰富的活动 项目经验及团队管理经验，对活动传播服务业有着深刻的理解。不但使公司具备 与各个行业的国内外顶级企业的沟通、协作能力，而且能够保证以符合现代企业 管理规范的方式帮助各类客户实现高性价比的市场推广。

（ 3 ）业务团队优势

目前，励唐营销已经构建了项目经验丰富、专业化程度高的业务团队，各团 队分工明确、各有侧重，完整覆盖了业务链的上、中、下游，致力于为客户提供 精细化、专业化的服务。

项目策划与设计方面，公司按照不同行业的客户设立了不同的客户部门，包 括但不限于汽车行业、快消行业、互联网行业以及 IT 行业等。客户部门针对不 同行业客户的需求和特点，在具体活动策划方案上为客户制定个性化方案，提供 与同行业企业有差异的营销服务。

项目执行方面，经过多年的摸索和实践，励唐营销已经形成了一整套行之有 效的质量控制、现场管理、流程管理和设备物料管理方法，并建立了业内先进的 数字化项目管理系统，不但实现了对所有项目细节的精确管理，而且做到了所有 人员、设备、物料实时可控，从而最大程度地确保了项目的执行效果。

（ 4 ）人员稳定优势

活动营销业务主要依靠专业人员为客户提供活动创意策划、活动传播和执行 等专业服务，各环节均需要大量高素质人才。

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励唐营销始终倡导“员工是自己的老板”的理念，在业务高效、顺利完成的前 提下，给予员工充分的自由度进行个性化的安排，实现了员工“工作与生活”、 “工 作形式与工作内容”的有效切分，构建了具有黏性的团队氛围。近年，励唐营销 人员流动性较低，离职员工数量维持在个位数水平。

（ 5 ）客户优势

公司凭借专业及高水平的创意策划及执行能力，为各行业客户提供体验式、 互动式、全方位、一站式的活动传播服务，赢得了客户的广泛好评。目前，公司 已经建立了由知名品牌构成的客户群体，包括 360、优酷土豆、伊利以及利星行 等。公司与大多数客户建立了长期的合作关系，有着较高的客户黏着度。

（ 6 ）完备的资源体系

在公司成立伊始，励唐营销的管理层就洞察到企业在品牌传播与市场活动领 域的复合型需求。同时，市场竞争的日益激烈也要求企业在推广活动形式上不断 创新。这就对专业服务商所拥有的推广资源的丰富程度与质量提出了较高的要 求。因此，励唐营销多年来一直坚持不断充实、完善相关资源体系，并与覆盖全 国的数百家文化、娱乐、体育、公益、交通、旅游等相关产业资源建立了紧密的 合作关系，并拥有相当数量的稀缺资源，使公司具备了满足各种层次的个性化需 求，为各类企业提供量身定制活动服务的能力。

此外，励唐营销将进一步完善旅游、交通、物流，体育文化、新闻出版等相 关产业的资源体系建设，并构建合理和运作顺畅的协调机制，以强化与相关资源 的统筹能力。同时，积极推动“互联网+”策略，实现线上、线下推广方式的充分 互动，使励唐营销具备全面的资源统筹能力，满足复杂的大型推广项目需求。

（ 7 ）策略规划优势

策略是一切市场推广行为的基本准则。励唐营销不断充实以资深的专业策 略、项目策划、创意设计高端专业人才构成的专业策略规划团队，强化市场研判 能力，以及与企业决策层的策略沟通能力，从而占据整个业务链条的最上游和核 心环节，赢得市场竞争的先机。

通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，上海励唐营销管理有限公

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司具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合 理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。

（二）评估假设

中联评估对标的资产进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：

1 、一般假设

（ 1 ）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

（ 2 ）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

（ 3 ）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据励唐营销资产按目前的用途和使用的 方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应 确定评估方法、参数和依据。

2 、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）励唐营销在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、 税率等政策无重大变化。

（3）励唐营销在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经 营管理模式持续经营。

• （4）励唐营销生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而

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不发生变化。

（5）励唐营销在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策 略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管 理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

（6）在未来的经营期内，励唐营销的各项期间费用不会在现有基础上发生 大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银 行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其 存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的 现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（8）本次评估假设委托方联建光电及被评估单位励唐营销提供的基础资料 和财务资料真实、准确、完整。

（9）评估范围仅以委托方及励唐营销提供的评估申报表为准，未考虑委托 方及励唐营销提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）评估方法的选择及其合理性分析

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。 资产基础法是指在合理励唐营销各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的思路。

本次评估涉及上市公司发行股份购买资产，资产基础法从企业购建角度反映 了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次 评估选择资产基础法进行评估。

励唐营销主营业务具备相对稳定可靠的市场需求，经营管理团队相对稳定，

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未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评 估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（四）收益法评估技术说明

1 、概述

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计 企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将 预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持 续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和 风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测， 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所 接受。

2 、评估思路

本次评估是以励唐营销的合并报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的 变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资 产的价值。

（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸 如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备 等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单 独测算其价值。

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出励唐营销的企业价值，经扣 减付息债务价值后，得出励唐营销的所有者权益价值。

2 、评估模型

（ 1 ）基本模型

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本次评估的基本模型为：

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式中：

E：励唐营销的所有者权益价值；

D：励唐营销付息债务价值；

• M：励唐营销的少数股东权益价值；

B：励唐营销的企业价值；

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P：励唐营销的经营性资产价值；

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式中：

Ri：励唐营销未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

• n：励唐营销的预测收益期；

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式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

• C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

（ 2 ）收益指标

本次评估，评估机构使用励唐营销的自由现金流量作为其经营性资产的收益 指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

根据励唐营销的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金

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流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。

（ 3 ）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

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式中：

Wd：励唐营销的长期债务比率；

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re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：励唐营销的特性风险调整系数；

βe：励唐营销权益资本的预期市场风险系数；

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

3 、净现金流量预测

（ 1 ）营业收支预测

励唐营销主要业务是为客户提供线下活动管理的全业务链一体化服务，主要 包括活动创意策划，活动具体方案的设计和执行，活动现场的设计、搭建、流程 管理和总控，设备、物料的采购、租赁及人员的调配，活动完成后人员和设备的 撤场。励唐营销的主要客户集中在 IT、快速消费品、汽车、娱乐等行业。

历史年度营业收入

单位：万元

				单位：万元
项目	科目	2013 年度	2014 年度	2015 年1-9 月
活动营销服务	收入	3,228.13	12,846.02	10,517.03
	成本	2,482.09	7,868.62	6,356.75
	毛利率	23.11%	38.75%	39.56%
总计	营业收入合计	3,228.13	12,846.02	10,517.03
	营业成本合计	2,482.09	7,868.62	6,356.75
	毛利率	23.11%	38.75%	39.56%

随着以活动营销为主导的营销模式日益受到重视，线上公司对体验式营销需

求的增长，励唐营销积极拓展新客户，如：奇思 360、小米科技等传统线上公司，

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励唐营销历史年度保持了较快的发展速度。

随着励唐营销销售规模的快速增长，企业历史年度的毛利率有较大幅度的上 涨。评估机构综合考虑励唐营销主营业务的发展情况、财务预算、历史年度的毛 利率等情况，并结合最新的行业情况对其未来营业收入进行估算，对企业预测期 的营业收入、营业成本进行下述预测：

营业收入预测表

单位：万元

项目	科目	2015 年 10-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
活动营 销服务	营业收入合计	4,660.00	17,605.35	20,422.21	23,689.76	27,480.12	30,777.74
	营业成本合计	2,939.68	10,783.86	12,509.28	14,510.77	16,832.49	18,852.39
	毛利率	36.92%	38.75%	38.75%	38.75%	38.75%	38.75%

（ 2 ）营业税金及附加预测

根据报表披露，励唐营销 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月营业税金及附加 发生额分别为 6.01 万元、22.87 万元、27.91 万元，主要为城市维护建设税、教 育费附加、地方教育费附加等。评估机构参照参照预测年度收入与各项税率估算 其未来各年度营业税金及附加发生额，预测结果见表“励唐营销净现金流量预测 ” 表 。

（ 3 ）营业费用预测

根据报表披露，励唐营销 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月营业费用发生额 分别为 430.04 万元、928.12 万元、769.80 万元，主要为人力资源费、业务招待 费等。对于人力资源费，评估机构参照参照励唐营销历史年度销售人员数量及薪 酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及励唐营销人力资源规划进 行估算；对于业务招待费等变动费用，评估机构参照历史年度该等变动费用构成 及其与营业收入的比率，并结合励唐营销营业收入预测情况进行估算。

未来年度营业费用预测见下表

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序号	项目	2015 年 10-12 月	2016 年 度	2017年度	2018年度	2019年度	2020年度
1	人工费用	385.00	1,186.49	1,269.55	1,358.42	1,453.50	1,529.81
2	其他费用	20.35	76.88	89.18	103.45	120.01	134.41
销售费用合计		405.35	1,263.38	1,358.73	1,461.87	1,573.51	1,664.22
营业费用/营业收入		8.70%	7.18%	6.65%	6.17%	5.73%	5.41%

（ 4 ）管理费用预测

根据报表披露，励唐营销 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月管理费用发生额 分别为 135.81 万元、224.44 万元、5,871.15 万元，主要为人力资源费、房租物业 费、折旧、办公费、差旅费等。对于人力资源费，本次评估参照励唐营销历史年 度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及励唐 营销人力资源规划进行估算；对于折旧等固定费用，评估师按照励唐营销执行的 固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估 算未来经营期的折旧额；对于房租物业费，评估机构结合评估对象签署的相关租 赁合同，并参考历史年度的租金水平进行估算；对于差旅费等变动费用，本次评 估结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。

未来年度管理费用预测见下表

单位：万元

序号	项目	2015 年 10-12 月	2016 年 度	2017年度	2018年度	2019年度	2020年度
1	人工费用	70.00	176.76	189.14	202.38	216.54	227.91
2	租金	28.62	142.12	153.49	165.77	179.03	189.77
3	折旧费	2.39	9.57	9.57	9.57	9.57	9.57
4	股份支付	-	-	-	-	-	-
5	长期资产摊销	0.70	2.78	2.78	2.78	2.78	2.78
6	办公费	14.06	63.80	70.18	77.20	84.92	91.29
7	差旅费	3.04	13.39	14.72	16.20	17.82	19.15
8	其他	60.52	85.08	93.59	102.95	113.25	121.74
管理费用合计		179.33	493.51	533.48	576.85	623.91	662.22

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管理费用 / 营业收入 3.85% 2.80% 2.61% 2.43% 2.27% 2.15%

（ 5 ）所得税预测

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收 的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。

励唐营销及其子公司适用 25%的企业所得税税率。评估机构以励唐营销未来 各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费纳税调增影响等事项，确定 其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算励唐营销未来各年 “ ” 度所得税发生额，预测结果见表 励唐营销净现金流量预测表 。

（ 6 ）折旧预测

励唐营销的固定资产主要包括电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计 价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资 产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测 “ ” 结果见表 励唐营销净现金流量预测表 。

（ 7 ）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加 的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资 （购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必 须的资产更新等。

在本次评估中，假设励唐营销不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来 经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金 增加额。即定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额

1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结 合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结 “ ” 果见 励唐营销净现金流量预测表 。

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2） 营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客 户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追 加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营 所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少 现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业 无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因 此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存 货和应付款项等主要因素。评估机构所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营 业务相关的其他应收款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营 业务相关的其他应付款等诸项。

根据对励唐营销历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来 经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资 “ ” 金增加额，见 励唐营销净现金流量预测表 。

（ 8 ）净现金流量的预测结果

“励唐营销净现金流量预测表”给出了励唐营销未来经营期内的营业收入以

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及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在励唐营销揭 示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础 上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时 不考虑未来经营期内偶然发生或者不确定性较大的营业外收支、补贴收入以及其 它非经常性经营等所产生的损益。

净现金流量预测具体如下：

励唐营销净现金流量预测表

单位：万元

序 号	项目	2015 年 10-12 月	2016 年 度	2017 年 度	2018 年 度	2019 年 度	2020 年 度	2021 年 度及以后 年度
1	营业收入	4,660.00	17,605.35	20,422.21	23,689.76	27,480.12	30,777.74	30,777.74
2	减：营业成本	2,939.68	10,783.86	12,509.28	14,510.77	16,832.49	18,852.39	18,852.39
3	营业税金及附加	24.88	109.92	127.51	147.91	171.57	192.16	192.16
4	营业费用	405.35	1,263.38	1,358.73	1,461.87	1,573.51	1,664.22	1,664.22
5	管理费用	179.33	493.51	533.48	576.85	623.91	662.22	662.22
6	财务费用	-	-	-	-	-	-	-
7	营业利润	1,110.75	4,954.69	5,893.21	6,992.37	8,278.64	9,406.75	9,406.75
8	利润总额	1,110.75	4,954.69	5,893.21	6,992.37	8,278.64	9,406.75	9,406.75
9	减：所得税	279.58	1,246.01	1,481.73	1,757.79	2,080.81	2,364.10	2,364.10
10	净利润	831.17	3,708.68	4,411.48	5,234.58	6,197.83	7,042.65	7,042.65
11	加：折旧	2.39	9.57	9.57	9.57	9.57	9.57	9.57
12	摊销	0.70	2.78	2.78	2.78	2.78	2.78	2.78
13	扣税后利息	-	-	-	-	-	-	-
14	减：资本性支出	-	-	-	-	-	-	-
15	营运资本增加额	274.98	318.98	282.93	236.56	168.18	119.61	-
16	资产更新	3.09	12.35	12.35	12.35	12.35	12.35	12.35
17	净现金流量	556.19	3,389.70	4,128.55	4,998.03	6,029.65	6,923.04	7,042.65

4 、权益资本价值预测

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（ 1 ）折现率的确定

1）无风险收益率 rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利 率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。

2）市场期望报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均 收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收 益率进行测算，评估机构得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。

3）  e 值

取沪深同类可比上市公司股票，以 2010 年 10 月至 2015 年 9 月 250 周的市 场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，按式（12） 计算得到励唐营销预期市场平均风险系数 βt，并由式（11）得到励唐营销预期无 财务杠杆风险系数的估计值 βu，最后由式（10）得到励唐营销权益资本预期风 险系数的估计值 βe。

4）权益资本成本 re

评估机构考虑到励唐营销在公司的融资条件以及公司的治理结构等方面与 可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03；本次评估根据式（9）得到励唐营销的权益资本成本 re。

5）所得税率

按 25%的所得税税率计算。

• 6）扣税后付息债务利率 rd

根据励唐营销付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付 息债务利率 rd。

• 7）债务比率 Wd 和权益比率 We

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由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。

• 8）折现率 r（WACC）

将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r。

励唐营销预测期折现率计算过程见下表。

励唐营销预测期折现率计算表

序号	项目	2015 年 10-12 月	2016 年 度	2017 年 度	2018 年 度	2019 年 度	2020 年 度	2021 年 度
1	权益比率	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
2	债务比率	-	-	-	-	-	-	-
3	贷款加权利率	-	-	-	-	-	-	-
4	无风险收益率	0.0408	0.0408	0.0408	0.0408	0.0408	0.0408	0.0408
5	市场预期报酬 率	0.1124	0.1124	0.1124	0.1124	0.1124	0.1124	0.1124
6	适用税率	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500
7	历史贝塔	0.6347	0.6347	0.6347	0.6347	0.6347	0.6347	0.6347
8	调整贝塔	0.7589	0.7589	0.7589	0.7589	0.7589	0.7589	0.7589
9	无杠杆贝塔	0.7332	0.7332	0.7332	0.7332	0.7332	0.7332	0.7332
10	权益贝塔	0.7332	0.7332	0.7332	0.7332	0.7332	0.7332	0.7332
11	特性风险系数	0.0300	0.0300	0.0300	0.0300	0.0300	0.0300	0.0300
12	权益成本	0.1233	0.1233	0.1233	0.1233	0.1233	0.1233	0.1233
13	债务成本（税 后）	-	-	-	-	-	-	-
14	折现率 （WACC）	0.1233	0.1233	0.1233	0.1233	0.1233	0.1233	0.1233

（ 2 ）企业经营性资产价值

评估机构将得到的预期净现金量表“励唐营销净现金流量预测表”代入式 （3），得到励唐营销的经营性资产价值为 48,535.61 万元。

（ 3 ）溢余资产、长期股权投资、非经营性资产及负债价值的估算

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经评估机构核实，励唐营销基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次 估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性 资产（负债）。

（1）经审计的资产负债表披露，励唐营销基准日账面货币资金余额共计 1,956.34 万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量， 故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资 金为 1,136.18 万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

（2）经审计后的资产负债表披露，励唐营销基准日账面其他应付款中其他 应付款中 6.65 万元系苑晓雷垫付小部分固定资产费用，经评估师核实无误，确 认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，评估将其将其确认为溢余（或 非经营性）负债。

综上所述，截至评估基准日，励唐营销溢余或非经营性资产（负债）账面净 值见下表。

单位：万元	单位：万元
项目	账面值
货币资金	1,136.18
其他应付款	-6.65
C 溢余资产、长投、非经营性资产及负债合计	1,129.54

本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算， 得到励唐营销基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2= 1,129.54（万元）

（ 4 ）股东全部权益价值的估算

1）评估机构将得到的经营性资产价值 P= 48,535.61 万元，基准日的溢余或 非经营性资产价值 C=1,129.54 万元代入式（2），即得到励唐营销的企业价值为： B=P+C

= 48,535.61 + 1,129.54

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= 49,665.14（万元）

2）评估机构将励唐营销的企业价值 B= 49,665.14 万元，付息债务的价值 D=0，代入式（1），得到励唐营销的权益资本价值为：

E=B-D-M

= 49,665.14（万元）

（五）资产基础法评估技术说明

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立 获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各 种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

本次评估涉及的具体评估方法如下：

1 、流动资产

（ 1 ）货币资金

包括库存现金和银行存款。

货币资金账面值 7,450,961.57 元，其中库存现金 9,072.32 元，银行存款 7,441,889.25 元。

经评估，货币资金评估价值 7,450,961.57 元。其中：

1）现金

现金账面价值为 9,072.32 元。库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金 进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况 倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定 评估值。现金评估值 9,072.32 元。

2）银行存款

银行存款账面价值为 7,441,889.25 元。评估人员对所有银行存款账户进行了 函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银

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行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人 民币账户以核实后的账面值确认其评估值，最终确认银行存款评估值为 7,441,889.25 元。

（ 2 ）应收账款

应收账款账面价值为 35,048,907.32 元，已计提坏账准备 498,828.13 元，账 面净额 35,048,907.32 元，主要包括应收上海全土豆网络科技有限公司等的服务 费。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解 的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、 经营管理现状等。根据债务人的财务状、况及历史还款情况，及合同履行的情况， 由企业业务人员、管理人员及评估人员分析后判定的风险损失数量确定。

应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往 来款项及账龄在半年以内的，评估风险损失的可能性为 0；对账龄在半年-一年的， 评估风险损失的可能性为 2%；账龄在 1-2 年的，评估风险损失可能性为 30%， 发生时间逾期 2 年的，评估风险损失可能性为 100%；其余客户账期内应收账款 不计提风险损失。

按以上标准，确定应收账款评估风险损失合计 498,828.13 元，以应收款合计 减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收款评估值为 35,048,907.32 元。

（ 3 ）其他应收款

其他应收款账面余额 6,908,283.42 元，账面未计提坏账准备，主要包括房屋 押金与项目借款等。因往来公司和企业职工欠款发生坏账的可能性极小，本次评 估以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有 关规定评估为 0 元。

其他应收款评估值为 6,908,283.42 元。

2 、非流动资产

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（ 1 ）长期股权投资

1）长期股权投资概况

纳入本次评估范围的长期投资账面值为 1,600,000.00 元，共计 3 项，具体情 况见下表：

评估基准日长期投资明细表

单位：元

					单位：元
序号	被投资单位名称	投资日期	投资期限	投资比例	账面价值
1	励唐会智（北京）会展服务 有限公司	2013年10月	30年	100%	1,000,000.00
2	璞瑅文化传播（上海）有限 公司	2014年1月	30年	100%	600,000.00
3	拉萨励唐营销管理有限公 司	2015年7月	50年	100%	-
合计					1,600,000.00

2）评估过程及方法

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核 实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权 投资的真实性和完整性。对全资子公司且被投资单位正常经营的长期股权投资， 采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净 资产价值确定长期股权投资的评估值：

长期投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例

3）资产基础法评估过程及结果

按照上述方法，长期股权投资账面值 1,600,000.00 元，评估值 32,041,222.64 元，评估增值 1,902.58%，长期股权投资单位按投资成本确定账面价值，评估增 值的原因是截至评估基准日长期股权投资单位净资产增值所致。其中励唐会智 （北京）会展服务有限公司评估值减值主要原因是负债为应付母公司的往来款， 管理层认为未来年度随着业务的增加，该司可实现盈利，故不作调整。

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长期股权投资评估结果一览表

单位：元

			单位：元
序号	被投资单位名称	持股比例%	长期股权评估价值
1	励唐会智（北京）会展服务有限公司	100.00	-969,378.51
2	璞瑅文化传播（上海）有限公司	100.00	20,762,216.77
3	拉萨励唐营销管理有限公司	100.00	12,248,384.38
合计			32,041,222.64
减：长期股权投资减值准备
净额			32,041,222.64

（ 2 ）固定资产

1）评估范围

励唐营销纳入评估范围的固定资产均为电子设备类资产，账面原值 66,434.86 元，账面净值 22,638.18 元，包括电子设备等。设备类固定资产在评估基准日的 数量和账面值如表所示：

设备类固定资产汇总表

单位：元

		单位：元	单位：元
编号	科目名称	账面价值
		原值	净值
1	电子设备	66,434.86	22,638.18
	合计	66,434.86	22,638.18

2）资产概况

纳入本次评估范围的电子设备共计 14 项，包括电脑、服务器、扫描仪等办 公运营用设备，均正常使用。

3）评估过程

①清查核实

• A、为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导公司根

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据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。

B、针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清 查核实方法进行现场勘察，做到不重不漏，并对设备的实际状况进行认真观察和 记录。

设备评估人员向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的 落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场察看设备外 观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固 定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物进行清查核实。

C、根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到“表”、 “实”相符。

D、关注本次评估范围内的电子设备，评估人员查阅固定资产明细账及相关 财务凭证，了解设备账面原值构成情况。

②评定估算

根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定 估算。

③评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、 修改和完善。

④撰写评估技术说明

“ ” 按资产评估准则要求，编制 设备评估技术说明 。

4）评估方法

根据本次评估目的，评估机构按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 纳入本次评估范围内设备类资产的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进 行评估。

评估值=重置全价×成新率

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①重置全价的确定

电子设备重置全价

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综 合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生 产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：

重置全价=购置价（不含税）

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设 备市场价格确定其重置全价。

②成新率的确定

电子设备成新率

采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

或成新率=（1－实际已使用年限/经济使用年限）×100%

③评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

5）评估结果及增减值原因分析

纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值 66,434.86 元，账面净值为 22,638.18 元；评估原值 55,135.05 元，净值 32,219.00 元，原值增值-11,299.81 元，增值率-17.01%，净值增值 9,580.82 元，增值率 42.32%。

增减值主要原因分析如下：

由于电子类设备的技术更新速度较快，同类型产品市场竞争相对激烈，一般 电子设备的购置价逐年下降，因而电子设备的评估原值发生减值。励唐营销电子 设备类资产的会计折旧年限短于其经济寿命年限，导致净值评估增值。

（ 3 ）长期待摊费用

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长期待摊费用账面值 11,677.64 元，为励唐营销装修费。评估人员收集了装 修合同、入账凭证及发票，核实摊销的方法和期限。经核实，其他无形资产账、 表、实相符。本次评估按核实后的摊余价值作为评估值。

长期待摊费用评估值 11,677.64 元。

（ 4 ）递延所得税资产

递延所得税资产账面值为 124,707.03 元，核算的是根据税法企业已经缴纳， 而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所 得税影响金额。励唐营销递延所得税资产主要为应收账款坏账准备对应的所得税 可抵扣暂时性差异。

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与 委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实 递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值 确定为评估值。

递延所得税资产评估值 124,707.03 元。

3 、负债

（ 1 ）应付账款

应付账款账面值 17,824,139.13 元，为应付的服务费用、运输费用及设备租 赁费用等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料， 核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为 17,824,139.13 元。

（ 2 ）预收账款

预收账款账面值 1,597,090.25 元，主要为预收客户的业务款。评估人员抽查 了有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单 金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以清查核实后账面值确定为 评估值。

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预收账款评估值 1,597,090.25 元。

（ 3 ）应交税费

应交税费账面值为 2,122,019.25 元，主要为应交企业所得税、个人所得税及 增值税。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正 确性，以清查核实后的账面值确认评估值。

应交税费评估值为 2,122,019.25 元。

（ 4 ）其他应付款

其他应付款账面值为 491,540.00 元，主要为应付客户押金、客户回款。评估 人员查阅了相关的合同、协议、记账入账凭证等资料，经核实其他应付款账表单 相符，以清查核实后账面值确认评估值。

其他应付款评估值为 491,540.00 元。

（六）最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20% 的子公 司的评估情况

最近一期励唐营销下属子公司璞提文化营业收入为 3,871.05 万元，占励唐全 年营业收入比例为 36.81%，下属子公司拉萨励唐营业收入为 2,859.29 万元，占 励唐全年营业收入比例为 27.19%。除此之外，其它下属企业 2015 年 1-9 月资产 总额、营业收入、净资产额或净利润均未达到励唐营销的 20%。其具体的评估情 况请参见“第六节 交易标的评估或估值”之“三、励唐营销评估情况”之“（五）资 产基础法评估技术说明”之“2、非流动资产”中长期股权投资部分的说明。

（七）评估其他事项说明

1、中联评估本次对励唐营销的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报 告内容的情形。

2、中联评估本次对励唐营销的评估不存在评估特殊处理、对评估或估值结 论有重大影响事项。

（八）主要用户数量、户均消费额、毛利率等重要参数的选取依据及 2015 年预测销售收入数据的合理性及预测营业收入及净利润增长实现的可能性的说

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明

1 、客户数量、户均销售额、毛利率等重要参数的选取符合谨慎性要求及判 断依据的说明

励唐营销是一家从事活动营销服务的公司，公司主要为客户进行活动营销 策略设计、方案策划、活动执行与管理等服务，其核心竞争力在于其拥有的全 业务链经营模式，优势在于可以内化多项成本，如沟通成本、信息外溢成本、 设备整合成本等，增强了客户的体验。与此同时，励唐营销非常注重与相关专 业资源的整合与合作，不但与数百家国内知名的广告、公关、专业设计、专业 策略顾问公司以及新媒体、传统媒体、行业权威机构建立了广泛的合作关系， 而且构建了由近千家各类专业设备供应商、专业服务提供商组成的产业联盟， 在极大地拓展了自身业务发展空间的同时，最大限度地强化了励唐营销满足企 业个性化需求的能力。凭借全业务链一体化的业务布局、富有经验且专业化的 团队及由其提供的定制化、专业化的服务，励唐营销已经在业界树立了良好口 碑且受到客户的广泛认可，是活动营销行业具有较强竞争力的市场参与者。

结合近期上市公司收购案例以及可比公司来看，与标的公司业务相近的公 司有：天津迪思文化传媒有限公司（以下简称”迪思传媒”）、上海友拓公关顾问 有限公司（以下简称“友拓公关”）、上海麟动市场营销策划有限公司（以下简称 “上海麟动”）、北京信诺传播顾问股份有限公司（以下简称“信诺传播”）。

（ 1 ）公司规模与收入情况

迪思传媒成立于 2011 年，主要为汽车、IT、通信、金融、食品饮料等行业 的企业及机构提供优质的以公共关系为核心，兼有品牌策略与广告创意的全方 位整合传播服务。其业务主要分为线上公关服务、线下公关服务和品牌策略与 广告创意三大类别，数字媒体营销服务、传统媒体公关服务、线下活动管理策 划和品牌创意推广四个子分支。根据公司报告披露，其线下公关服务营业收入 在 2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月分别为 2,689.94 万元，3,075.45 万元和 1,580.50 万元，占公司营业收入比重分别为 21.76%、18.60%和 12.31%，呈现出逐年下降 趋势，而线上公关服务则呈现出上升趋势。相比之下，励唐营销全部收入均来 源于线下营销服务，其在线下营销服务中收入明显高于迪思传媒。

友拓公关成立于 2010 年，主要为快速消费品、电子与高科技、教育、汽车、

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金融、地产等行业的企业及政府机构、非政府机构提供公共关系服务。其业务 主要分为品牌及产品传播、活动管理、危机管理等类别，客户主要集中于快速 消费品、电子等行业，公司 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月公关服务类营业收 入分别为 9,578.02 万元、13,375.05 万元和 9,581.82 万元，与励唐营销业务规模 相似。

上海麟动成立于 2012 年，其主要为客户提供消费者公关、财经传播、企业 声誉、危机处理和体验式营销活动等公共关系服务，业务分为数字公关传播、 品牌活动、产品推广三个类别。其中，品牌活动、产品推广两类业务与励唐营 销业务类型相同。公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月品牌活动和产品推 广业务类收入分别为 1,698.8 万元，7,525.7 万元和 4,717.38 万元，占营业收入比 重分别为 100%、90.99%和 65.02%，公司数字公关传播业务比重上升，品牌活 动和产品推广业务比重下降。相比之下，励唐营销专注于线下活动营销服务， 其在活动营销领域业务规模明显大于上海麟动。

信诺传播成立于 2005 年，是活动营销行业的主要参与者，公司自设立以来 一直从事活动传播的创意策划与执行管理业务。公司 2011 年、2012 年、2013 年营业收入分别为 26,982.41 万元、31,897.86 万元和 31,977.59 万元，业务规模 大于励唐营销。

对比公司业务范围迪思传媒、友拓公关和上海麟动从事线上公关服务和线 下公关服务，线下活动营销服务为公司业务构成的一部分，信诺传播和励唐营 销专注于线下服务；从业务规模来看，信诺传播由于成立时间较早，发展较快， 业务规模相对较大，而友拓公关和上海麟动的线下活动营销业务规模与励唐营 销相近，迪思传媒的线下活动营销业务规模则相对较小。考虑到励唐营销业务 规模适中，未来随着励唐营销持续专注开拓线下活动营销业务，公司的营业收 入预计将会呈现快速增长。

（ 2 ）客户集中度

迪思传媒客户主要为汽车、IT、金融类客户，包括长安汽车、长安铃木、三 星、飞利浦、工商银行、北京银行等，公司近年来前五大客户占销售收入的比 重呈现出逐年上升趋势，到 2014 年 1-6 月上升至 66.4%。友拓公关 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月客户主要集中于快速消费品，该等客户收入占公司总收入比

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重分别为 43.13%、52.64%和 67.12%，表现出较高的集中度。上海麟动目前主要 客户集中于汽车、奢侈品、电子消费品、金融等行业，主要客户涵盖广汽传祺、 一汽马自达、三星等公司。2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月前五大客户销售收 入占公司总收入比重分别为 91.25%、81.50%和 85.62%，客户集中度同样较高。 信诺传播目前主要客户集中于汽车、快速消费品、IT、医药等行业，其中汽车客 户营业收入占公司总收入比重在 2011 年、2012 年、2013 年分别为 39.68%、51.7% 和 59.30%，呈现出集中度上升的趋势，IT 客户营业收入占公司总收入比重在 2011 年、2012 年、2013 年分别为 23.16%、19.81%和 12.49%，呈现出集中度下降的 趋势。

对比来看，励唐营销客户更为分散，客户包括 IT 信息、文化传媒和汽车领 域客户等，2014 年公司 IT 信息、文化传媒和汽车类客户营业收入占公司总收入 的比重分别为 26.71%、31.97%和 24.08%，2015 年 1-9 月公司 IT 信息、文化传 媒和汽车类客户营业收入占公司总收入的比重分别为 24.31% 、 31.94% 和 34.76%，公司业务发展均衡。2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月前五大客户销售 收入占公司总收入比重分别为 53.3%、37.32%和 39.29%，不存在对单一客户依 赖的情况。考虑到励唐营销成立时间较晚，且业务涉足多个行业、单一行业客 户群增长潜力较高，未来随着公司的发展，业务规模、客户数量将进一步扩大， 以及在文化传媒、汽车领域的布局，公司收入预计将持续快速增长。

（ 3 ）毛利率水平

从毛利率的角度分析，励唐营销 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月毛利率分 别为 23.11%、38.75%和 39.56%，呈现出较大波动。下表是可比公司毛利率统计：

公司简称	公司简称	2015 年度	2014 年度	2013 年度
迪思传媒		43.80%（1-6月）	25.16%	50.61%
友拓公关		38.78%（1-6月）	39.73%	47.97%
上海麟动	品牌活动	34.24%（1-6月）	38.45%	34.35%
	产品推广	35.82%（1-6月）	31.84%	36.19%
信诺传播				34.92%
平均		38.16%	33.80%	40.81%
励唐营销		39.56%（1-9 月）	38.75%	23.11%

注：友拓公关 2014 年及 2015 年 1-6 月数据以联建光电定期报告中公关传媒细分业务的毛利

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率反映；迪思传媒 2014 年及 2015 年 1-6 月数据以华谊嘉信定期报告中媒体传播服务细分业务的 毛利率反映；信诺传播无 2014 年、2015 年数据，其 2011 年、2012 年毛利率分别为 37.73%、37.94% 基本保持稳定。

对比同行业情况，励唐营销 2013 年度毛利率较低主要是由于处于初创阶段， 进行重点客户的业务拓展，导致 2013 年成本相对较高，2014 年度公司业务模式 的转变和全业务链的布局效果逐渐呈现，管理运营模式逐渐形成，营业收入大 幅增加，毛利率逐渐增加，2015 年毛利率保持相对稳定的水平，到达行业均值 水平。

（4）本次评估综合考虑励唐营销主营业务的发展情况、财务预算、历史年 度的毛利率等情况，从谨慎性考虑，按照 2014 年度的毛利率预测未来年度的毛 利率。

单位：万元

项目	科目	2015 年 10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
活动营 销服务	营业收入	4,660.00	17,605.35	20,422.21	23,689.76	27,480.12	30,777.74
	营业成本	2,939.68	10,783.86	12,509.28	14,510.77	16,832.49	18,852.39
	毛利率	36.92%	38.75%	38.75%	38.75%	38.75%	38.75%

综合上述分析，考虑励唐营销成立时间、经营规模、客户集中度、毛利率、 盈利预测等因素，可以看出公司营业收入重要参数的选取符合谨慎性要求。

2 、励唐营销 2015 年预测销售收入数据的合理性及 2015 年预测营业收入及 净利润增长实现的可能性的说明

（ 1 ） 2015 年营业收入预测合理性

励唐营销 2015 年实际经营情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度预测数	2015 年度实际完成数据 （未经审计）	占比
营业收入	15,177.03	17,246.53	113.64%
净利润（剔除股份支付）	3,306.87	4,457.95	134.81%
净利润-承诺数（剔除股份支付）	3,120.00	4,457.95	142.88%

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励唐营销 2015 年已实现销售收入 17,246.53 万元、净利润（剔除股份支付） 4,457.95 万元，2015 年全年预测销售收入 15,177.03 万元、预测净利润（剔除股 份支付）3,306.87 万元，励唐营销已实现 2015 年全年净利润预测。

（ 2 ） 2015 年以后预测营业收入及净利润增长实现的可能性

1）行业和细分市场分析

励唐营销主营业务为活动营销服务，主要产品为活动方案策划、活动准备、 执行、及相关服务。目前我国经济进入了转型期，伴随着经济增速放缓，传统行 业如汽车制造业、快速消费品行业以及房地产业等也都面临市场需求不旺的困 境，因此这些行业内的企业为了进一步扩大销售，增厚利润空间，就寄希望于强 度更大的宣传和推广，同时也产生出较大的营销需求。活动营销作为体验经济的 一种表现形式，随着居民消费者收入的增加，体验经济也越来越受到消费者的欢 迎，促使各类终端客户加大在活动营销上的投入来吸引消费者注意力达到扩大收 入的目的。此外，2014 年，我国公关行业营业总额为 380 亿元，同比增长约 11.5%， 活动营销作为公关行业的一个分支，在我国尚处于初级阶段，未来随着体验经济 兴起，活动营销将迎来快速发展阶段，其市场增长潜力和增速均有待进一步提升。

2）励唐营销核心竞争力

①广泛的优势客户资源

励唐营销的客户群分布广泛，包括 IT、互联网、娱乐、汽车、快速消费品 及其他组织、企业，公司为其提供全业务的活动营销服务。长期拥有广泛的客户 资源提升了公司的竞争能力及服务水平。励唐营销在此优势基础上积极参与到更 多行业的活动营销服务当中，为多家企业提供了活动策划、活动执行与管理服务。

②优秀的业务团队

励唐营销已经构建了项目经验丰富、专业化程度高的业务团队，各团队分工 明确、各有侧重，完整覆盖了业务链的上、中、下游，致力于为客户提供精细化、 专业化的服务，赢得客户的赞誉。

3）历史成长性分析

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励唐营销历史年度保持了较快的发展速度，2014 年度主营业务收入较 2013 年大幅增加，2013 年、2014 年实现营业收入分别为 3,228.13 万元、12,846.02 万 元，同比增长 297.94%，2015 年实现营业收入 17,246.53（未经审计）万元，报 告期内呈现快速增长。

公司 2013 年、2014 年净利润分别为 128.55 万元、2,854.12 万元，2014 年相 比 2013 年增长了 21.2 倍，2015 年剔除股份支付影响后净利润为 4,4518.95 万元 （未经审计），同比增长 58.33%，呈现出高速增长趋势。

4）在手订单及客户分布特点情况

截至 2015 年 12 月 31 日，励唐营销已签订合同尚未执行、已经中标尚未签 订合同的具体构成如下：

单位：万元	单位：万元
类别	2016 年度
已经签订合同尚未执行合同	293.55
已经竞标成功尚未立项合同	1,565.50
非竞标已确定立项合同	990.00
预计签署合同的营业收入	2,849.05
预测营业收入	17,605.35
占比	16.18%
正在准备竞标合同	9,780.00

根据上述统计，励唐营销截至 2016 年 1 月 12 日已经确定可以在 2016 年确 认收入的合同约为 2,849.05 万元，占公司 2016 年预计营业收入比重为 16.18%， 考虑活动营销业务的特点，其一般集中于第三季度末到第四季度初，可以预计 2016 年公司营业收入具有可实现性。因此，综合行业整体增速及市场情况，并 考虑励唐营销的历史成长性及行业地位，在手订单数量等因素，本次评估结合励 唐营销基准日营业收入和成本构成，毛利水平基本保持持平状态，未来预测具有 合理性。

5）客户的拓展情况

截至评估报告日，励唐营销的专业市场推广活动服务已经覆盖包括世界五百

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强在内的百余家国内外知名企业，包括 IT、互联网、通信、汽车、金融、房地 产、新闻出版、快速消费品、机械制造、建筑等十余个行业，客户群体有伊利、 优酷、土豆、山东临工、奇虎 360、利星行、ABB、易车网等知名国内外企业， 并获得的了客户的认可。期后，励唐营销积极拓展新客户，已与雷诺、奥迪、和 记黄埔、一汽丰田等客户达成了合作意向，为未来年度的快速发展提供了保证。

6）可比公司盈利预测情况

从盈利预测的角度来看，励唐营销营业收入预测的增长性略低于同行业。

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
公司名称	营业收入			净利润			营业收入同比变动
	2015 年	2016 年	2017 年	2015 年	2016 年	2017 年	2016 年	2017 年
迪思传媒	31,679.11	35,808.22	40,492.96	4,599.40	5,284.73	6,065.23	13.03%	13.08%
友拓公关	24,130.40	28,421.57	33,281.17	3,690.18	4,436.23	5,336.78	17.78%	17.10%
上海麟动	21,584.8	32,377.36	39,202.51	3,369.66	4,945.63	6,190.05	50.00%	21.08%
励唐营销	15,177.03	17,605.35	20,422.21	3,306.87	3,708.68	4,411.48	16.00%	16.00%
	注1：2015年度净利润剔除股份支付影响 注2：以上数据来源于重组报告书

7）毛利率预测的合理性

励唐营销的营业成本主要是设备租赁、搭建、执行等营销活动过程中产生的 成本。随着励唐营销营业收入的快速增长，全业务链的布局效果逐渐呈现，企业 历史年度的毛利率有较大幅度的上涨。

单位：万元

				单位：万元
项目	科目	2013 年	2014 年	2015 年1-9 月
活动营销服务	收入	3,228.13	12,846.02	10,517.03
	成本	2,482.09	7,868.62	6,356.75
	毛利率	23.11%	38.75%	39.56%

综上所述，2015 年励唐营销业绩实现情况良好，盈利预测的增长情况略低 于 2015 年的实现情况，与励唐营销历史的发展趋势相一致，并结合励唐营销未 来年度的客户拓展计划进行预测是谨慎合理的，详见下表。

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单位：万元

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科目	2014 年 实际	2015 年 实际	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	12,846.02	17,246.53	17,605.35	20,422.21	23,689.76	27,480.12	30,777.74
同比增长	297.94%	34.26%	2.08%	16.00%	16.00%	16.00%	12.00%
净利润	2,854.12	4,518.95	3,708.68	4,411.48	5,234.58	6,197.83	7,042.65
同比增长	2120.18%	58.33%	-17.93%	18.95%	18.66%	18.40%	13.63%

注：2015 年的净利润未经审计并剔除股份支付影响

综合励唐营销 2015 年度业绩实现情况、行业发展情况、行业地位以及核心 竞争力，励唐营销未来预测收入及净利润增长具有实现的可能性。

四、远洋传媒评估情况

（一）评估基本情况

1 、资产基础法评估结论

在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，母公司口径下远洋传媒的资产账面价值为 5,389.49 万元，负债账面价值为 2,665.22 万元，净资产账面价值为 2,724.27 万元； 经评估后，总资产评估值为 5,441.69 万元，负债评估值为 2,665.20 万元，净资产 评估值为 2,776.49 万元；总资产评估值比账面值增值 52.20 万元，增值率 0.97%； 负债评估值比账面值减值 0.02 万元，净资产评估值比账面值增值 52.22 万元，增 值率 1.92%，详见下表。

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	4,832.70	4,832.70	-	-
2	非流动资产	556.79	608.99	52.20	9.38
3	其中：长期股权投资	500.00	554.24	54.24	10.85
4	固定资产	48.39	46.35	-2.04	-4.22
5	长期待摊费用	7.12	7.12	-	-
6	递延所得税资产	1.27	1.27	-	-
7	资产总计	5,389.49	5,441.69	52.20	0.97
8	流动负债	2,665.22	2,665.20	-0.02	-
9	非流动负债	-	-	-
10	负债总计	2,665.22	2,665.20	-0.02	-

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11 净资产（所有者权益） 2,724.27 2,776.49 52.22 1.92

2 、收益法评估结论

在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，远洋传媒归属于母公司所有者权益评估价 值为 30,077.08 万元，较账面值 2,778.51 万元增值 27,298.57 万元，增值率 982.49%。

3 、评估结果分析及最终评估结论

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 30,077.08 万元，比资产基 础法测算得出的股东全部权益价值 2,776.49 万元，比例为 27,300.59 万元，增值 983.28%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）采用资产基础法对远洋传媒评估是以各项资产的成本重置为价值标准， 反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随 着国民经济的变化而变化。远洋传媒实物资产主要包括电脑等设备类资产，资产 基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债 价值具有较大关联。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能 力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件的影响。

远洋传媒主要从事广告代理发布业务，收益法评估结果不仅与公司账面实物 资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的团队经验、服务能力、客户资源等表 外因素的价值贡献。

对于远洋传媒所处的户外广告行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映 其账面未记录的团队经验、服务能力、客户资源等资源的价值，相对资产基础法 而言，能够更加充分、全面地反映远洋传媒的整体价值。

综上所述，评估机构认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理地 反映远洋传媒的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。 4 、评估增值原因分析

（ 1 ）行业发展空间

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2005 至 2014 年，广告行业的复合年化增长率为 16.52%，远高于同期 GDP 的复合年化增长率；根据国家工商总局数据显示，2014 年广告行业年营业额为 5,606 亿元，同比增长 11.67%，市场规模不断扩大。作为文化传媒产业的分支行 业，广告业正逐步发展成为国民经济增长的重要推动力量，贡献程度不断上升。

据北京中天盈信咨询服务有限公司（以下简称“CODC”）统计，2014 年度， 户外广告总体投放额达 865.37 亿元（剔除数据收集范围和种类的扩充因素外）， 户外广告投放额同比增长 9.41%。

在未来期间，户外广告市场增长前景较为广阔。一方面，随着城镇居民消费 能力的不断增强，广告主可能加大对于广告的投入，这包括对于户外广告的投入。 另一方面，我国城镇化的不断推进将从需求与供给两个维度推动户外广告的良好 发展。

城镇化率将从如下方面间接促进户外广告市场：（一）城镇化率的不断提高 直接推进人口聚集居住。居民聚集度的提升增加户外广告的到达率，进而促进户 外广告的投放；（二）农村居民进入城镇生活，收入水平通常得到提高，人们的 消费能力也因此得到提升，进而释放广告需求；（三）为了满足人民不断增长的 物质文化需求、美化城市环境、提高城市的整体形象，城镇推进城市亮化工程， 对地区标志性建筑、商场、旅游景区、街道的人流量多的地方进行灯光亮化，增 加城市美感度。城市亮化工程的兴起，则会直接惠及户外广告——尤其是 LED 大屏广告、灯箱广告等的发展；（四）农村居民进入城镇居住，人民的生活、消 费习惯也将更加接近城市，对于商圈的客观需求将会提升，这有利于增加户外广 告点位资源，从供给端促进户外广告行业发展。

（ 2 ）优质客户资源

远洋传媒自成立后，为东风本田汽车有限公司、东风悦达起亚汽车有限公司、 东风日产汽车销售有限公司、东风柳州汽车有限公司等多家国内合资和国资汽车 生产销售企业提供过优质的服务，并在合作过程中得到了客户的认可，与客户形 成了长期稳定的合作关系。至今为止，远洋传媒在汽车行业的客户群体具有质量 较高、粘性较强的特点。同时，远洋传媒的管理层具有多年的户外广告行业的从 业经验，以及汽车行业的从业经验，积累了大量的优质客户资源。

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（ 3 ）先发优势

远洋传媒是户外媒体广告这一细分行业的领先者，在行业中有较高的知名度 和认可度，特别是在汽车行业户外广告代理发布具有较为明显的优势。自设立时 起，远洋传媒即专注于户外媒体资源开发和广告代理发布业务，在不断的经营实 践中掌握了大量的优质媒体资源，并在运营管理、客户营销等方面积累了丰富的 行业运作经验，相对于市场后来者具有较为明显的先发优势。

（ 4 ）优秀的团队服务能力

与传统的广告媒体相比，户外媒体更需要专业的人员来对广告主进行市场培 育。因此，专业化的团队是现阶段推动远洋传媒业绩不断向上的重要力量。经过 在户外媒体广告行业多年的经营，远洋传媒媒体开发、销售、客服团队均在相关 领域积累了丰富的经验，并在团队内部形成了内部分享的良好氛围，使远洋传媒 的各业务团队在专业水平和经验上不断更上层楼，有利于不断改善客户体验，增 强客户粘性，为远洋传媒业务的进一步发展提供了保障。

通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，远洋传媒具备持续增长的 潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法 评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。

（二）评估假设

1 、一般假设

（ 1 ）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

（ 2 ）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

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上可以公开买卖为基础。

（ 3 ）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。

2 、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）远洋传媒在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、 税率等政策无重大变化。

（3）远洋传媒在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经 营管理模式持续经营。

（4）远洋传媒生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而 不发生变化；

（5）远洋传媒在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策 略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管 理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

（6）在未来的经营期内，远洋传媒的各项期间费用不会在现有基础上发生 大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银 行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其 存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的 现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（8）本次评估假设委托方及远洋传媒提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整；

（9）评估范围仅以委托方及远洋传媒提供的评估申报表为准，未考虑委托

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方及远洋传媒提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）评估方法的选择及其合理性分析

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的思路。

本次评估涉及上市公司发行股份购买资产，资产基础法从企业购建角度反映 了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次 评估选择资产基础法进行评估。

远洋传媒主营业务具备相对稳定可靠的市场需求，经营管理团队相对稳定， 未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评 估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 （四）收益法评估技术说明

1 、概述

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计 企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将 预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持 续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和 风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测， 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所 接受。

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2 、基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及远洋传媒的资产构成和主营业务特点，本次评估 是以远洋传媒的合并报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的 变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资 产的价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸 如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备 等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）， 单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出远洋传媒的企业价值，经扣 减付息债务价值后，得出远洋传媒的所有者权益价值。

3 、评估模型

（ 1 ）基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：远洋传媒的所有者权益价值；

D：远洋传媒付息债务价值；

M：远洋传媒的少数股东权益价值；

B：远洋传媒的企业价值；

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式中：

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Ri：远洋传媒未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

• n：远洋传媒的预测收益期；

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式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

• C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

（ 2 ）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为远洋传媒经营性资产的收益指标， 其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

根据远洋传媒的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金 流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。

（ 3 ）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

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式中：

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε： 远洋传媒的特性风险调整系数；

βe：远洋传媒权益资本的预期市场风险系数；

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4 、净现金流量预测

（ 1 ）营业收支预测

远洋传媒的主要业务为向客户提供一站式的户外广告投放解决方案，开展广 告代理发布服务。远洋传媒的主要客户为东风本田汽车有限公司、东风悦达起亚 汽车有限公司、东风日产汽车销售有限公司、东风柳州汽车有限公司、北京伊诺 盛北广广告有限公司等，集中在汽车行业。其最近两年一期各项业务收入的构成 情况如下表：

远洋传媒最近两年一期营业收入成本构成情况表

单位：万元

				单位：万元
项目	科目	2013 年度	2014 年度	2015 年1-9 月
广告代理发布业务	营业收入	1,551.48	9,676.19	7,311.41

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	营业成本	944.52	6,370.70	4,576.67
	毛利率	39.12%	34.16%	37.40%
总计	营业收入合计	1,551.48	9,676.19	7,311.41
	营业成本合计	944.52	6,370.70	4,576.67
	毛利率	39.12%	34.16%	37.40%

远洋传媒 2014 年新增东风本田汽车有限公司、东风日产汽车销售有限公司 等汽车企业，且汽车企业户外广告投放额度有所增加，故远洋传媒报告期内保持 了一定的增长速度。

远洋传媒的营业成本主要为客户发布广告所应付的 LED、大牌等媒体的租 赁成本，报告期内租金的上涨幅度与营收规模基本一致。本次评估综合考虑远洋 传媒主营业务的发展情况、财务预算、历史年度的毛利率等情况，并结合最新的 行业情况对其未来营业收支进行估算，营业收入和成本的预测结果如下表。

远洋传媒营业收入和成本预测表

单位：万元

项目	科目	2015 年 10-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
广告代理 发布业务	营业收入	4,021.99	13,033.41	14,988.42	17,236.68	19,822.19	22,200.85
	营业成本	2,885.12	8,581.06	9,868.22	11,348.45	13,050.72	14,616.81
	毛利率	28.27%	34.16%	34.16%	34.16%	34.16%	34.16%

（ 2 ）营业税金及附加预测

远洋传媒 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月营业税金及附加发生额分别为 25.80 万元、151.72 万元、114.38 万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教 育费附加、文化建设事业费等。本次评估参照预测年度收入与各项税率估算其未 来各年度营业税金及附加发生额，预测结果参见“第六节 交易标的评估或估值” 之“四、远洋传媒评估情况”之“（四）收益法评估技术说明”之“4、净现金流量预 测”之“（7）净现金流量的预测结果”中远洋传媒未来经营期内的净现金流量预测 表。

（ 3 ）期间费用预测

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1 ）营业费用预测

远洋传媒 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月营业费用发生额分别为 84.38 万 元、526.74 万元、201.59 万元，主要为人力资源费、业务招待费、差旅费等。对 于人力资源费，本次评估参照远洋传媒历史年度销售人员数量及薪酬福利水平， 结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及远洋传媒人力资源规划进行估算；对于 业务招待费、差旅费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其 与营业收入的比率，并结合远洋传媒营业收入预测情况进行估算。营业费用预测 结果见下表。

远洋传媒营业费用预测表

单位：万元

项目名称	2015 年 10-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
人工费用	75.58	228.98	245.01	262.16	280.51	296.22
会议费	75.17	94.50	99.23	104.19	109.40	113.77
其他	26.59	86.17	94.79	104.27	114.70	115.30
营业费用合计	177.34	409.65	439.02	470.61	504.60	525.29
营业费用/营业收入	4.41%	3.14%	2.93%	2.73%	2.55%	2.37%

2 ）管理费用预测

远洋传媒 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月管理费用发生额分别为 145.96 万元、585.31 万元、2,478.53 万元，主要为人力资源费、房租物业费、折旧费、 办公费、差旅费等。对于人力资源费，本次评估参照远洋传媒历史年度管理人员 数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及远洋传媒人力资 源规划进行估算；对于折旧等固定费用，本次评估按照远洋传媒执行的固定资产 折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经 营期的折旧额；对于房租物业费，本次评估结合远洋传媒签署的相关租赁合同， 并参考历史年度的租金水平进行估算；对于差旅费等变动费用，本次评估结合该 等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。管理费用预测结果见下表。

远洋传媒管理费用预测表

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	2015 年 10-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
人工费用	34.67	171.20	183.18	196.01	209.73	221.47
租金	46.40	117.90	127.34	137.52	148.53	158.03
折旧费	3.30	13.19	13.19	13.19	13.19	13.19
装修费	5.34	21.37	21.37	21.37	21.37	21.37
办公费	13.28	44.00	48.40	53.24	58.56	63.25
差旅费	30.12	68.25	71.66	75.25	79.01	82.17
业务招待费	2.00	8.81	9.69	10.66	11.73	12.67
其他	104.16	126.00	132.60	139.86	147.85	154.87
管理费用合计	239.26	570.72	607.43	647.09	689.95	727.01
管理费用/营业收入	5.95%	4.38%	4.05%	3.75%	3.48%	3.27%

3 ）财务费用预测

远洋传媒 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月的财务费用分别为 0.24 万元、 24.68 万元及 36.19 万元，其中票据贴现利息分别为 0 万元、23.22 万元和 33.54 万元。本次评估结合远洋传媒历史年度的票据贴现金额、贴现率等对未来年度的 贴现额及利息支出进行预测。鉴于远洋传媒的货币资金或其银行存款等在经营过 程中频繁变化或变化较大，评估时未考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑 损益等不确定性损益。预测结果参见“第六节 交易标的评估或估值”之“四、远洋 传媒评估情况”之“（四）收益法评估技术说明”之“4、净现金流量预测”之“（7） 净现金流量的预测结果”中远洋传媒未来经营期内的净现金流量预测表。

（ 4 ）所得税预测

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收 的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。

远洋传媒及其子公司适用 25%的企业所得税税率。本次评估以远洋传媒未来 各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费纳税调增影响等事项，确定 其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算远洋传媒未来各年 度所得税发生额，预测结果参见“第六节 交易标的评估或估值”之“四、远洋传媒

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评估情况”之“（四）收益法评估技术说明”之“4、净现金流量预测”之“（7）净现 金流量的预测结果”中远洋传媒未来经营期内的净现金流量预测表。

（ 5 ）折旧预测

远洋传媒的固定资产主要包括电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计 价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资 产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测 结果参见“第六节 交易标的评估或估值”之“四、远洋传媒评估情况”之“（四）收 益法评估技术说明”之“4、净现金流量预测”之“（7）净现金流量的预测结果”中 远洋传媒未来经营期内的净现金流量预测表。

（ 6 ）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加 的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资 （购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必 须的资产更新等。

在本次评估中，假设远洋传媒不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来 经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金 增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额

1 ）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结 合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结 果参见“第六节 交易标的评估或估值”之“四、远洋传媒评估情况”之“（四）收益 法评估技术说明”之“4、净现金流量预测”之“（7）净现金流量的预测结果”中远 洋传媒未来经营期内的净现金流量预测表。

2 ）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客

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户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追 加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营 所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少 现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容大多为与主业无 关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此 估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货 和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营 业务相关的其他应收款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营 业务相关的其他应付款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营 期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增 加额参见“第六节 交易标的评估或估值”之“四、远洋传媒评估情况”之“（四）收 益法评估技术说明”之“4、净现金流量预测”之“（7）净现金流量的预测结果”中 远洋传媒未来经营期内的净现金流量预测表。

（ 7 ）净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在远洋传媒报表揭示的历史营业收 入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营 历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营 期内偶然发生或者不确定性较大的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营

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等所产生的损益。远洋传媒未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果 参见下表：

远洋传媒未来经营期内的净现金流量预测

远洋传媒未来经营期内的净现金流量预测	远洋传媒未来经营期内的净现金流量预测	远洋传媒未来经营期内的净现金流量预测	远洋传媒未来经营期内的净现金流量预测	远洋传媒未来经营期内的净现金流量预测	远洋传媒未来经营期内的净现金流量预测	远洋传媒未来经营期内的净现金流量预测	远洋传媒未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
项目	2015 年 10-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度 及以后
营业收入	4,021.99	13,033.41	14,988.42	17,236.68	19,822.19	22,200.85	22,200.85
减：营业成 本	2,885.12	8,581.06	9,868.22	11,348.45	13,050.72	14,616.81	14,616.81
营业税金及 附加	63.76	229.47	263.89	303.47	349.00	390.88	390.88
营业费用	177.34	409.65	439.02	470.61	504.60	525.29	525.29
管理费用	239.26	570.72	607.43	647.09	689.95	727.01	727.01
财务费用	15.00	69.00	79.35	91.25	104.94	117.53	117.53
营业利润	641.51	3,173.51	3,730.51	4,375.80	5,122.98	5,823.33	5,823.33
利润总额	641.51	3,173.51	3,730.51	4,375.80	5,122.98	5,823.33	5,823.33
减：所得税	161.24	796.40	935.95	1,097.60	1,284.76	1,459.95	1,459.95
净利润	480.27	2,377.11	2,794.56	3,278.20	3,838.21	4,363.38	4,363.38
加：折旧	3.30	13.19	13.19	13.19	13.19	13.19	13.19
摊销	5.34	21.37	21.37	21.37	21.37	21.37	21.37
扣税后利息	-	-	-	-	-	-	-
减：资本性 支出	-	-	-	-	-	-	-
营运资金增 加额	261.21	315.06	359.58	413.12	474.66	435.61	-
资产更新	8.64	34.55	34.55	34.55	34.55	34.55	34.55
净现金流量	219.06	2,062.05	2,434.98	2,865.08	3,363.55	3,927.77	4,363.38

5 、权益资本价值计算

（ 1 ）折现率的确定

1 ）无风险报酬率 rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利

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率平均水平确定无风险报酬率 rf 的近似，即 rf=4.08%。

2 ）市场预期报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均 收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收 益率进行测算，得出市场预期报酬率的近似，即：rm=11.24%。

3 ）权益资本预期市场风险系数  e

取沪深同类可比上市公司股票，以 2010 年 10 月至 2015 年 9 月 250 周的市 场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，按式（12） 计算得到远洋传媒预期市场平均风险系数 βt，并由式（11）得到远洋传媒预期无 杠杆市场风险系数的估计值 βu，最后由式（10）得到远洋传媒权益资本预期市 场风险系数的估计值 βe。

4 ）权益资本成本 re

本次评估考虑到远洋传媒在公司的融资条件以及公司的治理结构等方面与 可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03；本次评估根据式（9）得到远洋传媒的权益资本成本 re。

5 ）所得税率

按 25%的所得税税率计算。

6 ）扣税后付息债务利率 rd

根据远洋传媒付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付 息债务利率 rd。

7 ）债务比率 Wd 和权益比率 We

由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。

8 ）折现率 r （ WACC ）

将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r。

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远洋传媒预测期折现率计算表

项目/年度	2015 年10-12 月及以后各年
权益比率We	1.0000
债务比率Wd	-
无风险报酬率rf	0.0408
市场预期报酬率rm	0.1124
适用所得税税率	25.00%
可比公司历史市场平均风险系数βx	0.6347
可比公司预期市场平均风险系数βt	0.7589
可比公司预期无杠杆市场风险系数βu	0.7332
权益资本预期市场风险系数βe	0.7332
特性风险调整系数ε	0.0300
权益资本成本re	0.1233
所得税后付息债务利率rd	-
折现率（WACC）=We×re+Wd×rd	0.1233

（ 2 ）经营性资产价值

将得到的预期净现金流量代入式（3），得到远洋传媒的经营性资产价值为 29,239.37 万元。

（ 3 ）溢余或非经营性资产价值

远洋传媒基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量 中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本 次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到远 洋传媒基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值，具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	账面值	评估值
货币资金	1,134.33	1,134.33
溢余/非经营性资产合计	1,134.33	1,134.33
应交税费	296.62	296.62
非经营性负债合计	296.62	296.62
溢余/非经营性资产、负债净值	837.71	837.71

1）根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2015】第 350046 号审计报告，

远洋传媒基准日账面货币资金余额共计 1,708.13 万元，鉴于在所估算的经营性资

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产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币资金扣除基准日远洋 传媒运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为 1,134.33 万元，经评估人员核实 无误，确认该款项为溢余资产。

2）根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2015】第 350046 号审计报告， 远洋传媒基准日账面应交税费中应交个人所得税共计 296.62 万元，经评估人员 核实无误，确认款项存在。鉴于在净现金流预测中未考虑该等因素，本次评估将 其确认为溢余（或非经营性）负债。

（ 4 ）权益资本价值

1）评估机构将得到的经营性资产价值 P=29,239.37 万元，基准日的溢余或非 经营性资产价值 C=837.71 万元代入式（2），即得到远洋传媒的企业价值为：

B=P+C

=29,239.37+ 837.71

=30,077.08（万元）

2）评估机构将远洋传媒的企业价值 B=30,077.08 万元，付息债务的价值 D=0 万元，少数股东权益价值 M=0 万元，代入式（1），得到远洋传媒的权益资本价 值为：

E=B-D-M

=30,077.08（万元）

（五）资产基础法评估技术说明

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体 情况选用适当的具体评估方法得出。

本次评估涉及的具体评估方法如下：

1 、流动资产

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（ 1 ）货币资金

货币资金账面值为 11,872,413.43 元，其中，银行存款 11,872,413.43 元。

对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有 无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估 基准日后的进账情况。对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值。 货币资金评估值为 11,872,413.43 元。

（ 2 ）应收账款

应收账款账面原值为 26,436,154.29 元，已计提坏账准备 50,494.11 元，账面 净额 26,385,660.18 元，主要包括应收北京伊诺盛北广广告有限公司、东风本田 汽车有限公司等的广告款。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解 的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、 经营管理现状等。根据债务人的财务状况及历史还款情况，及合同履行的情况， 由企业业务人员、管理人员及评估人员分析后判定风险损失数量。

应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往 来款项，评估风险损失的可能性为 0。

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。对 很可能有部分款项无法收回的，且难以确定无法收回账款数额的，参考会计上计 算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。具体为应收 账款发生时间在半年以内的不计提评估风险坏账损失；发生时间逾期 6 到 12 个 月的发生评估风险坏账损失的可能性为 2%。

按以上标准，确定应收账款评估风险损失合计50,494.11元，以应收款账合计 减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 应收款评估值为26,385,660.18元。

（ 3 ）预付账款

预付账款账面价值为4,617,541.36元，主要为预付青岛奥美海德广告有限公

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司、浙江雅仕维广告有限公司等的劳务款。评估人员查阅了相关会计凭证、合同 等资料，核实了款项的合理性、真实性，以核实后账面值作为评估值。

预付账款评估值为4,617,541.36元。

（ 4 ）其他应收款

其他应收款账面余额5,238,085.59元，计提坏账准备353.97元，账面净额 5,237,731.62元。主要为天津远洋的往来款。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了 解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、 经营管理现状等。根据债务人的财务状况及历史还款情况，及合同履行的情况， 由企业业务人员、管理人员及评估人员分析后判定风险损失数量。

其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的 往来款项，评估风险损失的可能性为0；发生时间逾期6个月-1年以内（含1年） 的，评估风险损失可能性为2%；发生时间逾期1-2年（含2年）的，评估风险损 失可能性为30%；发生时间逾期两年以上的，评估风险损失可能性为100%。

按以上标准，确定其他应收款评估风险损失合计353.97元，以其他应收款合 计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 其他应收款评估值为5,237,731.62元。

（ 5 ）其他流动资产

其他流动资产账面价值为213,667.54元，为一年内到期的长期待摊费用，性 质为装修费。评估人员收集了装修合同、入账凭证及发票，核实摊销的方法和期 限。经核实，其他流动资产账、表、实相符。本次评估按核实后的账面价值作为 评估值。

其他流动资产评估值为213,667.54元。

2 、非流动资产

（ 1 ）长期股权投资

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1 ）长期股权投资概况

纳入本次评估范围的长期股权投资账面值为5,000,000.00元，共计1项，具体 情况见下表：

序号	被投资单位名称	投资日期	投资期限	投资比例	账面价值 （元）
1	天津远洋林格文化 传媒有限公司	2015年	30年	100%	5,000,000.00
合计					5,000,000.00

2 ）评估过程及方法

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面价值和实际状况进行了取证 核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股 权投资的真实性和完整性。对全资子公司且被投资单位正常经营的长期股权投 资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后 的净资产价值确定长期股权投资的评估值：

长期投资评估值=被投资单位评估后净资产价值×持股比例 3 ）评估结果

按照上述方法，长期股权投资账面价值5,000,000.00元，评估值5,542,407.72 元，评估增值542,407.72元，增值率10.85%，长期股权投资按投资成本确定账面 价值，评估增值的原因是截至评估基准日被投资单位净资产增值所致。

长期股权投资评估结果一览表

单位：元

序号	被投资单位名称	持股比例%	长期股权评估价值
1	天津远洋林格文化传媒有限公司	100.00	5,542,407.72
合计			5,542,407.72
减：长期股权投资减值准备
净额			5,542,407.72

（ 2 ）固定资产

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1 ）评估范围

远洋传媒纳入评估范围的固定资产均为电子设备类资产，账面原值 693,481.28元，账面净值483,933.60元，包括电子设备等。

2 ）设备概况

纳入本次评估范围的电子设备共计22项，主要包括电脑、空调等办公设备， 目前均正常使用。

3 ）评估过程

①清查核实

A、为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，由远洋传媒 有关人员根据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。

B、针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清 查核实方法进行现场勘察，做到不重不漏，并对设备的实际状况进行认真观察和 记录。

设备评估人员向远洋传媒设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制 度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场察看设 备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、 固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物进行清查核实。

C、根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到账实相 符。

D、关注本次评估范围内的电子设备，评估人员查阅固定资产明细账及相关 财务凭证，了解设备账面原值构成情况。

②评定估算

根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定 估算。

③评估汇总

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对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、 修改和完善。

④撰写评估技术说明

“ ” 按资产评估准则要求，编制 设备评估技术说明 。

4 ）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入本次 评估范围内设备类资产的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综 合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生 产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：

重置全价=购置价（不含税）

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设 备市场价格确定其重置全价。

②成新率的确定

采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）  100%

或成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）  100%

③评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

5 ）评估结果及增减值原因分析

纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值693,481.28元，账面净值为 483,933.60元；评估原值为592,872.03元，净值为463,520.00元，原值减值100,609.25

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元，减值率14.51%，净值减值20,413.60元，减值率4.22%。

由于电子类设备的技术更新速度较快，同类型产品市场竞争相对激烈，一般 电子设备的购置价逐年下降，因而电子设备的评估原值发生减值。

（ 3 ）长期待摊费用

长期待摊费用账面值为71,222.52元，性质为办公室装修费。评估人员收集了 装修合同、入账凭证及发票，核实摊销的方法和期限。经核实，长期待摊费用账、 表、实相符。本次评估按核实后的摊余价值作为评估值。

长期待摊费用评估值为71,222.52元。

（ 4 ）递延所得税资产

递延所得税资产账面值为12,712.02元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而 根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得 税影响金额。远洋传媒递延所得税资产主要为资产减值准备对应的所得税可抵扣 暂时性差异。

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与 委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实 递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值 确定为评估值。

递延所得税资产评估值为12,712.02元。

3 、负债

（ 1 ）应付账款

应付账款账面值为18,448,002.23元，主要为应付的广告款等。评估人员核实 了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、 业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为18,448,002.23元。

（ 2 ）预收账款

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预收账款的账面值为182,512.27元，主要为预收东风悦达起亚汽车有限公司、 河南省国风广告有限公司的广告款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始 凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核 实后的账面值作为评估值。

预收账款的评估值182,512.27元。

（ 3 ）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为205,650.78元，主要为应付职工工资等。评估人员核 实了应付职工薪酬的提取及使用情况，以清查核实后账面值确定为评估值。 应付职工薪酬评估值为205,650.78元。

（ 4 ）应交税费

应交税费账面值为7,775,420.28元，主要为应交增值税、企业所得税、城建 税及教育费附加、代扣的个人所得税等。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表 的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。

应交税费评估值为7,775,420.28元。

（ 5 ）应付股利

应付股利的账面值为3,484.13元，为应付股东李卫国的股利，评估人员通过 查证，证实此笔款项的正确性，已清查核实后的账面值确认评估值。 应付股利的评估值为3,484.13元。

（ 6 ）其他应付款

其他应付款账面值为36,877.79元，主要为应付的医疗、养老保险等。评估人 员查阅了相关的合同、协议、记账凭证等资料，经核实，其他应付款账实相符， 以清查核实后账面值确认评估值。

其他应付款评估值为36,877.79元。

（ 7 ）其他流动负债

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其他流动负债的账面值为240元，主要为金税盘、报税盘减免税产生的递延 收益，评估人员查阅了相关记账入账凭证等资料，经核实其他流动负债账表单相 符，鉴于递延收益无偿还义务，本次评估按其未来应缴所得税确认评估值。

其他流动负债的评估值为60元。

（六）最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20% 的子公 司的评估情况

远洋传媒下属子公司天津远洋截止2015年9月30日资产总额为1,352.04万元， 占远洋传媒同期资产总额的比例为26.34%。其具体的评估情况请参见“第六节交 易标的评估或估值”之“四、远洋传媒评估情况”之“（五）资产基础法评估技术说 明”之“2、非流动资产”中长期股权投资部分的说明。

（七）评估其他事项说明

1、中联评估本次对远洋传媒的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报 告内容的情形。

2、中联评估本次对深圳力玛的评估不存在评估特殊处理、对评估或估值结 论有重大影响事项。

（八）主要用户数量、户均消费额、毛利率等重要参数的选取依据及 2015 年预测销售收入数据的合理性及预测营业收入及净利润增长实现的可能性的说 明

1 、客户数量、户均销售额、毛利率等重要参数的选取符合谨慎性要求及判 断依据的说明

（1）2005 至 2014 年，广告行业的复合年化增长率为 16.52%，远高于同期 GDP 的复合年化增长率；根据国家工商总局数据显示，2014 年广告年营业额为 5,606 亿元，同比增长 11.67%。在未来，随着城镇居民消费能力的不断增强，城 镇化的发展带来的农村居民生活、消费习惯的改变，以及城市商圈的发展，将从 供给和需求两端对户外广告的发展起到推动作用。据北京中天盈信咨询服务有限 公司（以下简称“CODC”）统计，2014 年度，户外广告总体投放额达 865.37 亿

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元（剔除数据收集范围和种类的扩充因素外），户外广告投放额同比增长 9.41%。

远洋传媒主要为多家大型汽车生产销售企业提供优质服务，与这些客户形成 了长期稳定的合作关系。远洋传媒的管理层具有多年的户外广告行业的从业经 验，以及汽车行业的从业经验，其较为深厚的行业积累增强了远洋传媒服务客户 的针对性，为客户提供的服务得到了客户的认可，具备了快速获取这些长期客户 的需求并制定解决方案的能力，提高了客户的粘性。

远洋传媒的代理媒体数量多、分布广，形成了媒体资源网络，建立了一定的 媒体资源优势，增强了远洋传媒为客户提供服务与开拓客户的能力。

（2）根据公开信息，选取 A 股市场发生的可比案例中与远洋传媒经营类似 的公司，其毛利率情况如下所示：

公司名 称	户外媒体运营业务 主体	户外媒体运营 业务内容	户外媒体运营业务毛利率	户外媒体运营业务毛利率	户外媒体运营业务毛利率
			2013 年	2014 年	2015 年1-9 月
联建光 电	四川分时广告传媒 有限公司（以下简称 “分时传媒”）	户外广告服务 提供商	39.72%	40.61%	33.57%
粤传媒	上海香榭丽广告传 媒股份有限公司（以 下简称“香榭丽”）	户外大型LED 媒体开发与运 营业务	51.78%	64.80%
新文化	沈阳达可斯广告有 限公司（以下简称 “达克斯”）	户外LED大屏 幕的媒体资源 开发和广告发 布业务	73.83%	80.74% （1-6月）	-
	郁金香广告传播（上 海）股份有限公司 （以下简称“郁金香 传播”）		35.14%	33.44% （1-6月）	-
深大通	浙江视科文化传播 有限公司（以下简称 “视科传媒”）	区域性户外媒 体运营业务	47.37%	61.84%	62.58%
	远洋传媒	广告户外发布	39.12%	34.16%	37.40%

注：粤传媒 2014 年户外媒体运营毛利率为粤传媒 2014 年年报中户外 LED 大屏的毛利率

如上表所示，上述公司中达克斯和视科传媒为区域性的户外媒体运营公司，

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分时传媒、香榭丽、郁金香传播，均为全国性的户外媒体广告运营业务提供商。 远洋传媒为全国性的户外广告发布公司，主要经营户外广告媒体运营业务，从业 务区域结构和经营模式上来说，与分时传媒、香榭丽、郁金香传播较为类似。对 比分时传媒、香榭丽、郁金香传播与远洋传媒的毛利率可以看出，远洋传媒的毛 利率与分时传媒、香榭丽、郁金香传播较为接近且略低。

（3）本次评估从谨慎性考虑，结合远洋传媒在执行的销售合同及历史年度 各项成本比例对以后年度进行预测。预测年度毛利率水平见下表：

单位：万元

项目	科目	2015 年 10-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
广告代理 发布业务	营业收入	4,021.99	13,033.41	14,988.42	17,236.68	19,822.19	22,200.85
	营业成本	2,885.12	8,581.06	9,868.22	11,348.45	13,050.72	14,616.81
	毛利率	28.27%	34.16%	34.16%	34.16%	34.16%	34.16%

综上所述，远洋传媒客户数量、户均销售额、毛利率等重要参数的选取符合 谨慎性的要求。

2 、远洋传媒 2015 年预测销售收入数据的合理性及 2015 年预测营业收入及 净利润增长实现的可能性的说明

（ 1 ） 2015 年营业收入预测合理性

远洋传媒 2015 年实际经营情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度预测数	2015 年度实际完成数据 （未经审计）	占比
营业收入	11,333.40	11,403.06	100.61%
净利润（剔除股份支付）	1,999.25	2,169.84	108.53%
净利润-承诺数（剔除股份支付）	2,000.00	2,169.84	108.49%

远洋传媒 2015 年度实现销售收入 11,403.06 万元，净利润 2,169.84，分别占 预测营业收入和预测净利润的 100.61%、108.53%，远洋传媒 2015 年度已实现净 利润的预测。

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（ 2 ） 2015 年及以后预测营业收入及净利润增长实现的可能性

1）行业发展分析

2005 至 2014 年，广告行业的复合年化增长率为 16.52%，远高于同期 GDP 的复合年化增长率；根据国家工商总局数据显示，2014 年广告年营业额为 5,606 亿元，同比增长 11.67%，市场规模不断扩大。作为文化传媒产业的分支行业， 广告业正逐步发展成为国民经济增长的重要推动力量，贡献程度不断上升。

据北京中天盈信咨询服务有限公司（以下简称“CODC”）统计，2014 年度， 户外广告总体投放额达 865.37 亿元（剔除数据收集范围和种类的扩充因素外）， 户外广告投放额同比增长 9.41%。

在未来期间，户外广告市场增长前景较为广阔。一方面，随着城镇居民消费 能力的不断增强，广告主将加大对于广告的投入，这包括对于户外广告的投入。 另一方面，我国城镇化的不断推进将从需求与供给两各维度推动户外广告的良好 发展。

城镇化率将从如下方面间接促进户外广告市场：（一）城镇化率的不断提高 直接推进人口聚集居住。居民聚集度的提升增加户外广告的到达率，进而促进户 外广告的投放。（二）农村居民进入城镇生活，收入水平通常得到提高，人们的 消费能力也因此得到提升，进而释放广告需求。（三）为了满足人民不断增长的 物质文化需求、美化城市环境、提高城市的整体形象，城镇推进城市亮化工程， 对地区标志性建筑、商场、旅游景区、街道的人流量多的地方进行灯光亮化，增 加城市美感度。城市亮化工程的兴起，则会直接惠及户外广告——尤其是 LED 大屏广告、灯箱广告等的发展。（四）农村居民进入城镇居住，人民的生活、消 费习惯也将更加接近城市，对于商圈的客观需求将会提升，这有利于增加户外广 告点位资源，从供给端促进户外广告行业发展。

2）行业地位分析

远洋传媒于 2011 年成立，主营业务为向客户提供一站式的户外广告投放解 决方案，开展广告代理发布服务。远洋传媒基于不同客户的需求，凭借自身在全 国范围内整合的第三方户外媒体资源，为客户提供户外广告投放策划，实施媒体

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资源购买，负责广告投放、日常维护及监测评估。

远洋传媒是一家全国性的专业户外广告代理公司。到目前为止，远洋传媒已 合的第三方户外媒体资源面积超过 400 万平方米，累计媒体发布面积超过 80 万 平方米，媒体形式包括了楼顶大牌、楼顶三面翻、公交车、候车厅、电梯楼宇等 多种类型，在国内各级城市拥有超过 1,200 家战略合作伙伴，具备全国 400 余个 城市的媒体整合推荐执行能力。

3）远洋传媒的核心竞争力

①优质客户资源

远洋传媒自成立后，为东风本田汽车有限公司、东风悦达起亚汽车有限公司、 东风日产汽车销售有限公司、东风柳州汽车有限公司等多家大型汽车生产销售企 业提供过优质的服务，并在合作过程中得到了客户的认可，与客户形成了长期稳 定的合作关系。至今为止，远洋传媒在汽车行业的客户群体具有质量较高、粘性 较强的特点。同时，远洋传媒的管理层具有多年的户外广告行业的从业经验，以 及汽车行业的从业经验，其较为深厚的行业积累增强了远洋传媒服务客户的针对 性，提升了客户体验，促进了远洋传媒与客户之间合作关系的稳定与发展。 ②先发优势

在户外广告行业中，户外媒体资源整合推荐执行能力是户外广告公司最重要 的竞争能力之一。目前，国内具有全国性户外广告代理发布服务能力的户外广告 公司还相对较少，远洋传媒较早进入户外媒体广告这一细分行业，专注于户外媒 体资源开发和广告代理发布业务，有一定先发优势。一方面，通过不断的经营实 践，远洋传媒掌握了全国范围内的大量优质户外媒体资源，到目前为止，其整合 的第三方户外媒体资源面积超过 400 万平米，与超过 1,200 家户外媒体供应商 建立了长期合作关系，可以对不同时段的媒体价格进行准确判断，并在长期的合 作中形成了较强的对第三方媒体主的议价能力；另一方面，在运营管理、客户营 销等方面积累了丰富经验，在行业内享有较高的知名度和认可度，特别是远洋传 媒较早的进入了多家大型汽车生产销售企业的户外广告代理服务商名单，长期为 其提供优质的服务，与客户形成了长期稳定的合作关系。综上所述，远洋传媒在

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第三方户外媒体资源信息的收集、行业经验、广告代理发布服务能力和客户方面 都具有较为明显的先发品牌优势。

③优秀的团队服务能力

与传统的广告媒体相比，户外媒体更需要专业的人员来对广告主进行市场培 育。因此，专业化的团队是现阶段推动远洋传媒业绩不断向上的重要力量。目前， 远洋传媒拥有一支具备整合推荐执行能力的专业户外执行团队，负责制定广告投 放方案、监测广告投放，以及在全国范围内进行媒体信息收集、发展可合作的媒 体资源，从而不断增加媒体资源数量和完善媒体资源信息，以满足客户广告投放 的多样化需求。通过在户外媒体广告行业不断的积累，远洋传媒的媒体开发、销 售、客服团队均已在相关领域积累了丰富的经验，并在团队内部形成了内部分享 的良好氛围，使远洋传媒的各业务团队在专业水平和经验上不断更上层楼，有利 于不断改善客户体验，增强客户粘性，为远洋传媒业务的进一步发展提供了保障。

4）远洋传媒执行中的合同情况

截至本报告书出具日，远洋传媒已签订尚未执行完毕的合同如下所示：

单位：万元

	单位：万元
类别	2016 年度
已经签订合同尚未确认收入	5,520.27
预测营业收入	13,033.41
占比	42.35%

根据上述统计，远洋传媒已经签订尚未确认收入的合同在 2016 年可实现收 入为 5,520.27 万元，占 2016 年度预测营业收入的比例为 42.35%。考虑到 2016 年远洋传媒的业务尚处于开拓阶段，远洋传媒实现 2016 年度的预测营业收入具 有可能性。

5）可比公司盈利预测情况

对比可比公司的业务规模及盈利预测情况，远洋传媒的预测收入增长情况基 本与可比公司一致：

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公司名称	营业收入	营业收入	营业收入	净利润	净利润	净利润	营业收入同比变动	营业收入同比变动
	2015 年	2016 年	2017 年	2015 年	2016 年	2017 年	2016 年	2017 年
郁金香	54,927.87	60,080.10	67,289.71	8,604.30	10,812.86	13,320.41	9.38%	12.00%
达可斯广告	7,693.91	8,917.93	10,293.01	2,762.75	3,312.30	3,975.09	15.91%	15.42%
分时传媒	52,796.31	57,182.27	60,730.37	11,260.19	12,195.75	12,799.35	8.31%	6.20%
香榭丽	35,521.29	39,695.71	40,065.14	6,869.87	8,155.54	8,114.35	11.75%	0.93%
视科传媒	28,465.43	39,411.16	48,612.64	12,991.11	16,404.82	19,670.53	38.45%	23.35%
远洋传媒	11,333.40	13,033.41	14,988.42	1,999.25	2,377.11	2,794.56	15.00%	15.00%

注 1：2015 年度净利润剔除股份支付影响 注 2：以上数据来源于重组报告书

综上所述，2015 年远洋传媒业绩实现情况良好，盈利预测的增长情况略低 于 2015 年的实现情况，与历史的发展趋势相一致，并结合远洋传媒未来年度的 客户拓展计划进行预测是谨慎合理的，详见下表：

单位：万元

科目	2014 年 实际	2015 年 实际	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	9,676.19	11,403.06	13,033.41	14,988.42	17,236.68	19,822.19	22,200.85
同比增长	523.68%	17.85%	14.30%	15.00%	15.00%	15.00%	12.00%
净利润	1,493.51	2,169.84	2,377.11	2,794.56	3,278.20	3,838.21	4,363.38
同比增长	471.71%	45.28%	9.55%	17.56%	17.31%	17.08%	13.68%

注：远洋传媒 2015 年度净利润未经审计并剔除股份支付影响

综合远洋传媒 2015 年业绩实现情况、行业发展情况、行业地位以及核心竞 争力，远洋传媒未来预测收入及净利润增长具有实现的可能性。

五、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析

（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估 值方法与目的的相关性发表意见；

本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项 发表如下意见：

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1、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务服务资格。 中联资产评估集团有限公司及经办评估师与公司、标的公司及其股东不存在关联 关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种 评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本 次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、 客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序， 对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评 估目的具有相关性。

4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标 的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

5、本次交易参照评估结果确定交易价格，交易标的定价公允。

（二）评估依据的合理性

1 、深圳力玛评估依据合理性

（ 1 ）销售收入预测的合理性

1）2015 年 10-12 月收入预测

深圳力玛收入具有一定的季节性，2015 年 10-12 月收入预测基于企业历史期 各月有消费户数、户均消费水平与 2014 年四季度前述两指标相较之前月份变动 情况得出。2015 年 10-12 月预测收入 16,967.67 万元，占 2015 年全年收入的 31.58%，低于 2014 年四季度收入占全年总能够收入的 39.02%（按消耗数计算）

2）2016 年以后的营业收入基于所处行业发展情况、企业潜在客户群以及历 史成长性综合得出

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①搜索引擎行业发展空间

根据艾瑞咨询数据，2012 年 781.7 亿，2013 年 1115.5 亿元，同比增长 42.7%； 2014 年 1573.4 亿元，同比增长 41.0%。

根据 CNNIC 发布的《第 36 次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截止 2015 年 6 月，我国搜索引擎用户规模达 5.36 亿，使用率为 80.3%，用户规模较 2014 年底增长 1,392 万人，增长率为 2.7%；手机搜索用户数达 4.54 亿，使用率 为 76.5%，用户规模较 2014 年底增长 2,520 万人，增长率为 5.9%。

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数据来源：CNNIC《第 36 次中国互联网络发展状况统计报告》

根据艾瑞咨询数据，2014 年搜索引擎广告（包括由搜索引擎网站提供的搜 索关键字广告和展示广告）市场规模达到 524.9 亿元，同比增长达到 52.1%，增 速高于整体网络广告市场。搜索引擎广告增幅的提升，一方面来自于整体网络广 告市场规模的扩大，另一方面来自于广告主对搜索引擎的投放偏好持续增长。

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数据来源：艾瑞咨询《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》

注：以上统计数据来源于 PC 端网络广告市场，不包括移动端网络广告数据。

根据艾瑞咨询数据，2014 年移动广告市场规模达到 296.9 亿元，同比增长 122.1%，移动广告市场的增速远高于 PC 端网络广告市场的增速。

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数据来源：艾瑞咨询《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》

目前国内搜索引擎广告市场集中度较高，搜索引擎领域的主要参与者为百 度、谷歌中国、搜狗和奇虎 360，其中百度居于绝对领先地位。360 搜索引擎上 线时间较短，其付费用户基础不如百度强大，但从发展上来说却十分迅速，目前 是广东地区流量仅次于百度的搜索引擎。随着多个搜索引擎同时发布广告的广告

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主数量与需求持续增多，通过积极的营销管理，深圳力玛可以进一步扩大自己的 客户群，提升盈利能力。

③历史成长性及预测期收入逐年增长的原因

深圳力玛 2013 年开始与 360 公司达成战略合作协议，深圳力玛及其子公司 广东叁六成为 360 公司在深圳及广州地区的唯一代理机构。2013 年、2014 年、 2015 年 1-9 月合并报表显示收入分别为 8,006.90 万元、24,805.75 万元、36,766.67 万元， 2014 年收入同比增长率为 209.80%，并且 2015 年 1-9 月已经完成了去年 全年收入的 148.22%，深圳力玛处于高速增长期，预测期收入及其增长率见下表 所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
收入	16,967.67	81,374.52	116,703.56	140,137.78	165,634.70	191,583.87
增长率	116.62%	51.44%	43.42%	20.08%	18.19%	17.01%

可见，随着企业发展逐步进入稳定期，收入的增长也会逐步放缓。

（ 2 ）毛利率、期间费用率的合理性分析

1 ）毛利率的合理性

深圳力玛 2013 年、2014 年、2015 年毛利率分别为 14.89%、23.14%、21.91%。

2013 年毛利率低的主要原因是公司成立初，为了迅速抢占市场，对客户的 返点率较高，并且，公司成立之初，没有得到 360 公司每个季度的任务奖励。

2015 年，毛利率略低的原因是，大客户的数量有所增长，公司对大客户的 返点率较高。

预测期的毛利率情况见下表：

项目	2015 年10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
毛利率	21.19%	19.54%	17.04%	17.03%	17.02%	17.01%

预测期的毛利率低于 2015 年 1-9 月并逐年降低，原因如下：

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①360 公司每季度会给力玛公司下达任务，若任务完成，则会得到总消耗 3% 或 5%的奖励（视完成情况而定），从历史年度来看，2014 年全年以及 2015 年 前三个季度，公司全部完成了任务并获得了奖励（其中，2014 年 3 季度子公司 广东叁六获得 3%奖励，其余均为 5%），但奇虎 360 每季度的下达任务具有一 定不确定性，预计 2015 年，2016 年公司尚处于高速增长期，能够完成任务，本 次评估谨慎起见，从 2017 年开始不再考虑完成任务的奖励，这将导致成本升高， 毛利率降低。

②目前公司客户还是以中小客户为主，2015 年大客户数量相较 2014 年有所 增加，公司对大客户的返点率较高，导致毛利率降低。

2 ）期间费用率的合理性

历史期的期间费用及费率如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2014 年度	2015 年1-9 月
营业费用	3,052.35	3,838.19	3,494.27
营业费率	38.12%	15.47%	9.50%
管理费用	1,055.08	1,440.17	20,729.71
管理费率	13.18%	5.81%	56.38%
财务费用	70.50	117.49	152.23
财务费率	0.88%	0.47%	0.41%

预测期的期间费用及费率如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年9-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业费用	1,446.81	6,371.71	7,574.27	8,655.52	9,970.92	11,360.32
营业费率	8.53%	7.83%	6.49%	6.18%	6.02%	5.88%
管理费用	483.73	2,149.37	2,471.63	2,766.98	3,164.73	3,474.68
管理费率	2.85%	2.64%	2.12%	1.97%	1.91%	1.80%

从上表中可见，营业费用与管理费用的总额都是逐年增长的，但是费率逐年 降低(2015 年 1-9 月管理费用中有 19,426.42 万元为股份支付款，去除此部分的影

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响外，管理费用占收入的比例为 3.54%)，这主要是企业经营的规模效应所导致。 营业费用与管理费用中绝大部分为人员费用与房租，随着企业收入规模快速增 长，规模效应显现，费用率将逐步下降。另外，公司借款已于基准日前还清，未 来不再考虑财务费用的支出。

2 、华瀚文化评估依据合理性

（ 1 ）销售收入预测的合理性

2005至2014年，广告行业的复合年化增长率为16.52%，远高于同期GDP的复 合年化增长率；根据国家工商总局数据显示，2014年广告年营业额为5,606亿元， 同比增长11.67%，市场规模不断扩大。作为文化传媒产业的分支行业，广告业正 逐步发展成为国民经济增长的重要推动力量，贡献程度不断上升。

据北京中天盈信咨询服务有限公司（以下简称“CODC”）统计，2014年度， 户外广告总体投放额达865.37亿元（剔除数据收集范围和种类的扩充因素外）， 户外广告投放额同比增长9.41%。

在未来期间，户外广告市场增长前景较为广阔。一方面，随着城镇居民消费 能力的不断增强，广告主将加大对于广告的投入，这包括对于户外广告的投入。 另一方面，我国城镇化的不断推进将从需求与供给两各维度推动户外广告的良好 发展。

城镇化率将从如下方面间接促进户外广告市场：（一）城镇化率的不断提高 直接推进人口聚集居住。居民聚集度的提升增加户外广告的到达率，进而促进户 外广告的投放。（二）农村居民进入城镇生活，收入水平通常得到提高，人们的 消费能力也因此得到提升，进而释放广告需求。（三）为了满足人民不断增长的 物质文化需求、美化城市环境、提高城市的整体形象，城镇推进城市亮化工程， 对地区标志性建筑、商场、旅游景区、街道的人流量多的地方进行灯光亮化，增 加城市美感度。城市亮化工程的兴起，则会直接惠及户外广告——尤其是LED大 屏广告、灯箱广告等的发展。（四）农村居民进入城镇居住，人民的生活、消费 习惯也将更加接近城市，对于商圈的客观需求将会提升，这有利于增加户外广告 点位资源，从供给端促进户外广告行业发展。

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华瀚文化所处广告行业面临良好的发展空间，而本次评估中对华瀚文化作出 的收入增长预测较为稳健，收入预测具备合理性。

• （ 2 ）毛利率、期间费用率的合理性分析

1 ）毛利率的合理性

企业的营业成本主要为媒体资源费、折旧和运维费等费用，历史年度毛利率 水平见下表：

单位：万元

项目	科目	2013 年度	2014 年度	2015 年1-9 月
户外广告	收入	7,969.31	7,976.57	7,202.47
	成本	4,750.59	4,182.57	2,969.69
	毛利率	40.39%	47.56%	58.77%

从盈利能力指标来看，公司毛利率逐年增长，2013 年毛利较低系 2013 年企 业有 1 份 640 万成本的合同未取得收入。2013、2014 年企业主要扩张媒体资源， 销售能力相对薄弱，且 2014 年公司主要媒体点位面临修路改造，阻碍销售，导 致 13、14 年毛利相对较低。2015 年媒体资源充足，企业销售团队逐渐强大，企 业销售方式灵活，优势明显，导致毛利率较高，盈利能力较好。本次评估从谨慎 性考虑，结合企业在执行的销售合同及历史年度各项成本比例对以后年度进行预 测。预测年度毛利率水平见下表：

单位：万元

项目名称	项目名称	2015 年10-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
户 外 广 告	收入	2,619.19	10,803.83	11,884.21	13,072.63	14,379.89	15,674.08
	成本	1,101.64	4,798.72	5,239.88	5,675.06	6,173.62	6,606.03
	毛利率	57.94%	55.58%	55.91%	56.59%	57.07%	57.85%

2 ）期间费用率的合理性

①营业费用合理性

企业的营业费用主要为人力资源费、折旧费、业务提成、办公费、展览展示 费等。随着营业收入的增长，企业的各项费用有一定程度的增长。

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单位：万元

项目/年度	2013 年度	2014 年度	2015 年1-9 月
营业收入	7,969.31	7,976.57	7,202.47
营业费用/营业收入	4.07%	4.45%	3.46%
营业费用合计	324.43	355.25	249.18
人力资源费	270.58	321.22	236.46
折旧	30.20	27.63	2.65
办公费	2.20	3.54	1.80
交通差旅费	2.02	1.06	1.11
市场经费（展览展示）	-	-	4.41
其他	19.43	1.80	2.75

对于人力资源费，本次评估参照华瀚文化历史年度销售人员数量及薪酬福利 水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及华瀚文化人力资源规划进行估 算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照华瀚文化历史年度折旧率及营业费用 中折旧占总折旧比例，结合华瀚文化固定资产规模及结构的预测情况进行估算； 对于业务招待费、业务提成、办公费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变 动费用构成及其与营业收入的比率，并结合华瀚文化营业收入预测情况进行估 算。

预测期内营业费用逐年增长，营业费率与历史期间基本一致，略有降低，这 主要是企业经营的规模效应所导致。

单位：万元

项目/年 度	2015 年 10-12 月	2016 年 度	2017 年 度	2018 年 度	2019 年 度	2020 年 度	2021 年 及以后年 度
营业收 入	2,619.19	10,803.83	11,884.21	13,072.63	14,379.89	15,674.08	15,674.08
营业费 用/营业 收入	6.27%	4.22%	4.22%	4.21%	4.20%	4.20%	4.20%
营业费 用合计	164.24	456.17	500.98	550.28	604.51	658.19	658.19

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人力资 源费	159.06	435.07	478.58	526.44	579.08	631.20	631.20
折旧	1.00	4.01	4.01	4.01	4.01	4.01	4.01
办公费	1.16	4.80	5.28	5.80	6.38	6.96	6.96
交通差 旅费	0.40	1.66	1.83	2.01	2.21	2.41	2.41
市场经 费（展览 展示）	1.60	6.62	7.28	8.01	8.81	9.60	9.60
其他	1.00	4.00	4.00	4.00	4.00	4.00	4.00

②管理费用合理性分析

企业的管理费用主要为人力资源费、折旧费、办公水电费、通讯费、业务招 待费及股份支付等。随着营业收入的增长，企业的大部分费用有一定程度的增长。 2015 年 1-9 月管理费率很高的原因为企业在此期间确认了股份支付。

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度	2013 年度	2014 年度	2015 年1-9 月
营业收入	7,969.31	7,976.57	7,202.47
管理费用/营业收入	7.93%	7.60%	34.26%
管理费用合计	631.93	606.60	2,467.41
人力资源费	115.91	149.14	157.44
折旧费	54.26	75.76	59.79
租金	112.00	112.00	82.50
办公费	46.77	30.59	15.10
咨询顾问费	20.00	0.00	43.05
长期资产摊销	74.15	80.50	60.38
差旅费	111.44	53.75	33.74
业务招待费	40.21	11.79	35.87
担保费	20.00	18.00	0.00
会议费	20.00	35.10	0.00
其他	17.19	39.99	4.58

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股份支付 0.00 0.00 1,974.97

对于人力资源费，本次评估参照华瀚文化历史年度管理人员数量及薪酬福利 水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及华瀚文化人力资源规划进行估 算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照华瀚文化历史年度折旧率及管理费用 中折旧占总折旧比例，结合华瀚文化固定资产规模及结构的预测情况进行估算； 对于办公水电费、通讯费、业务招待费等变动费用，本次评估参照华瀚文化历史 年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合华瀚文化营业收入预测情 况进行估算；对于股份支付，预测年度不予预测。

预测期内管理费用逐年增长，管理费率与历史期间基本一致，略有降低，这 主要是企业经营的规模效应所致。

单位：万元

项目/年 度	2015 年 10-12 月	2016 年 度	2017 年 度	2018 年 度	2019 年 度	2020 年 度	2021 年 度及以后 年度
营业收入	2,619.19	10,803.83	11,884.21	13,072.63	14,379.89	15,674.08	15,674.08
管理费用 / 营业收 入	8.49%	7.38%	7.29%	7.17%	7.08%	7.06%	7.06%
管理费用 合计	222.47	796.86	866.22	937.84	1,018.71	1,106.43	1,106.43
人力资源 费	52.48	241.41	277.62	319.26	367.15	422.22	422.22
折旧费	22.60	90.40	90.40	90.40	90.40	90.40	90.40
租金	29.50	112.00	112.00	112.00	112.00	112.00	112.00
办公费	7.88	32.51	35.77	39.34	43.28	47.17	47.17
咨询顾问 费	15.66	64.58	71.04	78.14	85.96	93.69	93.69
长期资产 摊销	20.13	80.50	86.40	86.40	86.40	86.40	86.40
差旅费	15.10	62.28	68.50	75.35	82.89	90.35	90.35
业务招待 费	8.22	33.92	37.32	41.05	45.15	49.22	49.22

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会议费	43.22	47.54	52.29	57.52	63.27	68.97	68.97
其他	7.69	31.72	34.89	38.38	42.22	46.02	46.02

3 、励唐营销评估依据合理性

（ 1 ）销售收入预测的合理性

1）行业和细分市场分析

励唐营销主营业务为活动营销服务，主要产品为活动方案策划、活动准备、 执行、及相关服务。我国目前宏观经济进入了转型期，伴随着经济增速放缓的现 象，传统行业如汽车制造业、快速消费品行业以及房地产业等也都面临市场需求 不旺的困境，因此这些行业内的企业为了进一步扩大销售，增厚利润空间，就寄 希望于强度更大的宣传和推广，同时也产生出较大的营销需求。活动营销作为体 验经济的一种表现形式，随着居民消费者收入的增加，体验经济也越来越受到消 费者的欢迎，促使各类终端客户加大在活动营销上的投入来进行吸引消费者注意 力达到扩大收入的目的。此外，2014 年，我国公关行业营业总额为 380 亿元， 同比增长约 11.5%，活动营销作为公关行业的一个分支，在我国尚处于初级阶段， 未来随着体验经济兴起，活动营销将迎来快速发展阶段，其市场增长潜力和增速 均有待进一步提升。

2）历史成长性分析

企业历史年度保持了较快的发展速度，主营业务收入 2014 年度较 2013 年呈 现大幅增加，2013 年、2014 年实现营业收入分别为 3,228.13 万元、12,846.02 万 元，同比增长 297.94%，2015 年 1-9 月实现营业收入 10,517.03 万元，根据目前 订单的合理预计，2015 年全年相比 2014 年仍将实现较快的发展。

3）行业地位分析

活动营销行业目前仍处于初级阶段，行业刚刚开始兴起，行业内参与者主要 为大型广告公司、公关公司，但由于该类公司主要负责品牌传播方案的设计、策 划、媒体租赁等事项，缺乏专门针对活动营销的方案策划、项目管理以及众多素 材供应商的整合能力。

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励唐营销的核心竞争力在于其拥有的全业务链经营模式，优势在于可以内化 多项成本，如沟通成本、信息外溢成本、设备整合成本等，增强了客户的体验。 与此同时，励唐营销非常注重与相关专业资源的整合与合作，不但与数百家国内 知名的广告、公关、专业设计、专业策略顾问公司以及新媒体、传统媒体、行业 权威机构建立了广泛的合作关系，而且构建了由近千家各类专业设备供应商、专 业服务提供商组成的产业联盟，在极大地拓展了自身业务发展空间的同时，最大 限度地强化了励唐营销满足企业个性化需求的能力。

综上所述，励唐营销构架了从市场需求分析、整体策略规划、活动策划、专 业设计创意、专业施工搭建、展具制作、设备租赁与管理，到整体运营管理的完 整服务体系，成为目前国内少有的能够满足企业品牌与市场推广活动全方位需求 的专业活动公司，市场竞争力较强。

目前，励唐营销的专业市场推广活动服务已经覆盖包括世界五百强在内的百 余家国内外知名企业，包括传统 IT、互联网、通信、汽车、金融、房地产、新 闻出版、快速消费品、机械制造、建筑等十余个行业，客户群体有伊利、优酷、 土豆、山东临工、奇虎 360、利星行、ABB、易车网等知名国内外企业，并获得 的了客户的认可，逐步增加合作机会。未来励唐营销会根据行业客户的营销习惯 加大汽车、互联网企业的业务拓展，以图实现更快的发展。

综合行业整体增速及市场情况，并考虑励唐营销的历史成长性及行业地位等 因素，预测励唐营销 2016 年度至 2019 年度每年主营业务收入较上年增长 16%， 2020 年主营业务收入较 2019 年增长 12%。

本次评估收入预测建立在对国内活动营销市场需求及励唐营销市场竞争力 的综合分析基础上，符合行业发展趋势、企业的实际经营及发展规划，具有合理 性。

（ 2 ）毛利率、期间费用率的合理性分析

1 ）毛利率的合理性

励唐营销的营业成本主要是会议成本等营销活动过程中产生的成本。随着励 唐营销营业收入的快速增长，企业历史年度的毛利率有较大幅度的上涨。

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	科目	2013 年度	2014 年度	2015 年1-9 月
活动营销服务	收入	3,228.13	12,846.02	10,517.03
	成本	2,482.09	7,868.62	6,356.75
	毛利率	23.11%	38.75%	39.56%

评估机构综合考虑励唐营销主营业务的发展情况、财务预算、历史年度的毛 利率等情况，按照 2014 年度的毛利率预测未来年度的毛利率。

单位：万元

项目	科目	2015 年 10-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
活动营 销服务	营业收入合计	4,660.00	17,605.35	20,422.21	23,689.76	27,480.12	30,777.74
	营业成本合计	2,939.68	10,783.86	12,509.28	14,510.77	16,832.49	18,852.39
	毛利率	36.92%	38.75%	38.75%	38.75%	38.75%	38.75%

2 ）期间费用率的合理性

①营业费用

企业的营业费用主要为人工费用、业务招待费等。随着营业收入的增长，企 业的各项费用有一定程度的增长。2014 年实现营业收入 12,846.02 万元，同比增 长 297.94%，营业费用率下降明显。

单位：万元

序号	项目	2013 年	2014 年	2015 年1-9 月
1	人工费用	366.17	870.91	723.87
2	其他费用	63.87	57.21	45.93
销售费用合计		430.04	928.12	769.80
营业费用/营业收入		13.32%	7.22%	7.32%

对于人工费用，本次评估参照励唐营销历史年度销售人员数量及薪酬福利水 平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及励唐营销人力资源规划进行估算； 对于业务招待费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营 业收入的比率，并结合励唐营销营业收入预测情况进行估算。

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预测期内营业费用逐年增长，营业费率与历史期间基本一致，略有降低，这 主要是企业经营的规模效应所导致。

单位：万元

序号	项目	2015 年 10-12 月	2016 年 度	2017年度	2018年度	2019年度	2020年度
1	人工费用	385.00	1,186.49	1,269.55	1,358.42	1,453.50	1,529.81
2	其他费用	20.35	76.88	89.18	103.45	120.01	134.41
销售费用合计		405.35	1,263.38	1,358.73	1,461.87	1,573.51	1,664.22
营业费用/营业收入		8.70%	7.18%	6.65%	6.17%	5.73%	5.41%

②管理费用

企业的管理费用主要为人工费用、房租物业费、折旧、办公费、差旅费等。 随着营业收入的增长，企业的各项费用有一定程度的增长。2014 年实现营业收 入 12,846.02 万元，同比增长 297.94%，管理费用率下降明显。

单位：万元

序号	项目	2013 年度	2014 年度	2015 年1-9 月
1	人工费用	51.74	103.01	95.20
2	租金	40.21	53.31	61.86
3	折旧费	0.87	3.69	5.29
4	股份支付	-	-	5,636.82
5	长期资产摊销	2.31	2.78	2.09
6	办公费	33.20	37.67	43.94
7	差旅费	1.25	2.29	9.13
8	其他	6.24	21.69	16.83
管理费用合计		135.81	224.44	5,871.15
管理费用/营业收入		4.21%	1.75%	55.83%

对于人工费用，本次评估参照励唐营销历史年度管理人员数量及薪酬福利水 平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及励唐营销人力资源规划进行估算； 对于折旧等固定费用，本次评估按照励唐营销执行的固定资产折旧政策，以基准

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日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对 于房租物业费，本次评估结合励唐营销签署的相关租赁合同，并参考历史年度的 租金水平进行估算；对于差旅费等变动费用，本次评估结合该等费用历史年度的 支出情况及变动情况等进行估算。

预测期内管理费用逐年增长，管理费率与历史期间基本一致，略有降低，这 主要是企业经营的规模效应所致。

单位：万元

序号	项目	2015 年 10-12 月	2016 年 度	2017年度	2018年度	2019年度	2020年度
1	人工费用	70.00	176.76	189.14	202.38	216.54	227.91
2	租金	28.62	142.12	153.49	165.77	179.03	189.77
3	折旧费	2.39	9.57	9.57	9.57	9.57	9.57
4	股份支付	-	-	-	-	-	-
5	长期资产摊销	0.70	2.78	2.78	2.78	2.78	2.78
6	办公费	14.06	63.80	70.18	77.20	84.92	91.29
7	差旅费	3.04	13.39	14.72	16.20	17.82	19.15
8	其他	60.52	85.08	93.59	102.95	113.25	121.74
管理费用合计		179.33	493.51	533.48	576.85	623.91	662.22
管理费用/营业收入		3.85%	2.80%	2.61%	2.43%	2.27%	2.15%

4 、远洋传媒评估依据合理性

（ 1 ）销售收入预测的合理性

1）行业发展空间

2005 至 2014 年，广告行业的复合年化增长率为 16.52%，远高于同期 GDP 的复合年化增长率；根据国家工商总局数据显示，2014 年广告年营业额为 5,606 亿元，同比增长 11.67%，市场规模不断扩大。作为文化传媒产业的分支行业， 广告业正逐步发展成为国民经济增长的重要推动力量，贡献程度不断上升。

在未来期间，户外广告市场增长前景较为广阔。一方面，随着城镇居民消费 能力的不断增强，广告主将加大对于广告的投入，这包括对于户外广告的投入。 3-1-514

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另一方面，我国城镇化的不断推进将从需求与供给两个维度推动户外广告的良好 发展。

城镇化率将从如下方面间接促进户外广告市场：（一）城镇化率的不断提高 直接推进人口聚集居住。居民聚集度的提升增加户外广告的到达率，进而促进户 外广告的投放。（二）农村居民进入城镇生活，收入水平通常得到提高，人们的 消费能力也因此得到提升，进而释放广告需求。（三）为了满足人民不断增长的 物质文化需求、美化城市环境、提高城市的整体形象，城镇推进城市亮化工程， 对地区标志性建筑、商场、旅游景区、街道的人流量多的地方进行灯光亮化，增 加城市美感度。城市亮化工程的兴起，则会直接惠及户外广告——尤其是 LED 大屏广告、灯箱广告等的发展。（四）农村居民进入城镇居住，人民的生活、消 费习惯也将更加接近城市，对于商圈的客观需求将会提升，这有利于增加户外广 告点位资源，从供给端促进户外广告行业发展。

2）历史成长性分析

2013 年度和 2014 年度，远洋传媒实现的营业收入分别为 1,551.48 万元和 9,676.19 万元，2014 年度由于业务规模扩大，营业收入较 2013 年度明显增长； 2015 年 1-9 月，远洋传媒实现营业收入 7,311.41 万元，根据目前已签或正在办理 签署的合同可于 2015 年 10-12 月确认的营业收入金额以及预计可新增的合同金 额可以合理预计，远洋传媒 2015 年度的营业收入仍将实现较快的发展。

3）行业地位分析

远洋传媒是一家全国性的专业户外广告代理公司。到目前为止，远洋传媒已 整合的第三方户外媒体资源面积超过 400 万平方米，累计媒体发布面积超过 80 万平方米，媒体形式包括了楼顶大牌、楼顶三面翻、墙面大牌、墙面三面翻、双 面单立柱、三面单立柱、墙面玻璃贴、灯箱、LED、公交车、候车厅、电梯楼宇 等多种类型，在国内一、二、三、四线城市拥有超过 1,200 家战略合作伙伴，具 备全国 400 余个城市的媒体整合推荐执行能力。

目前，国内具有全国性户外广告代理发布服务能力的户外广告公司还相对较 少，远洋传媒较早进入户外媒体广告这一细分行业，专注于户外媒体资源开发和

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广告代理发布业务，有一定先发优势。一方面，通过不断的经营实践，远洋传媒 掌握了全国范围内的大量优质户外媒体资源，可以对不同时段的媒体价格进行准 确判断，并在长期的合作中形成了较强的对第三方媒体主的议价能力；另一方面， 在运营管理、客户营销等方面积累了丰富经验，在行业内享有较高的知名度和认 可度，特别是远洋传媒较早的进入了多家大型汽车生产销售企业的户外广告代理 服务商名单，为东风本田汽车有限公司、东风悦达起亚汽车有限公司、东风日产 汽车销售有限公司、东风柳州汽车有限公司等公司提供过优质的服务，与客户形 成了长期稳定的合作关系。其在汽车行业的客户群体具有质量较高、粘性较强的 特点。

另外，远洋传媒拥有一支具备整合推荐执行能力的专业户外执行团队，负责 制定广告投放方案、监测广告投放，以及在全国范围内进行媒体信息收集、发展 可合作的媒体资源。通过在户外媒体广告行业不断的积累，远洋传媒的媒体开发、 销售、客服团队均已在相关领域积累了丰富的经验，并在团队内部形成了内部分 享的良好氛围，使远洋传媒的各业务团队在专业水平和经验上不断更上层楼，有 利于不断改善客户体验，增强客户粘性，为远洋传媒业务的进一步发展提供了保 障。

远洋传媒能向客户提供包含投放策划、锁定与购买、投放与执行、验收与监 测的一站式户外广告投放解决方案，其在客户质量、掌握的第三方媒体资源规模、 行业经验、供应商议价能力以及团队服务能力等方面均具备较强的竞争力。

综合行业整体增速及市场情况，并考虑远洋传媒的历史成长性及行业地位等 因素，谨慎预测远洋传媒 2016 年度、2017 年度、2018 年度以及 2019 年度营业 收入分别较增长 15%；预测 2020 年营业收入较 2019 年增长 12%；以后年度营 业收入均保持在 2020 年的水平。

（ 2 ）毛利率、期间费用率的合理性分析

1 ）毛利率的合理性

远洋传媒的营业成本主要为发布广告所租赁的 LED、大牌等媒体成本，历 史年度租金的上涨幅度与营收规模基本一致。

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				单位：万元
项目	科目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
广告代理发布业务	营业收入	7,311.41	9,676.19	1,551.48
	营业成本	4,576.67	6,370.70	944.52
	毛利率	37.40%	34.16%	39.12%

随着营收规模的增加，2015 年 1-9 月份毛利率较 2014 年略有上涨。考虑到 毛利率有一定的季节性，本次评估从谨慎性考虑，按照 2014 年的毛利率预测未 来年度的毛利率。

						单位：万元	单位：万元
项目	科目	2015 年 10-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
广告代理 发布业务	营业收入	4,021.99	13,033.41	14,988.42	17,236.68	19,822.19	22,200.85
	营业成本	2,885.12	8,581.06	9,868.22	11,348.45	13,050.72	14,616.81
	毛利率	0.2827	0.3416	0.3416	0.3416	0.3416	0.3416

2 ）期间费用率的合理性

①营业费用合理性分析

企业的营业费用主要为人工费用、业务招待费、差旅费等。随着营业收入的 增长，企业的各项费用有一定程度的增长。

单位：万元

项目名称	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
人工费用	138.42	196.06	50.63
会议费	14.83	232.48	12.05
其他	48.34	98.20	21.70
营业费用合计	201.59	526.74	84.38
营业费用/营业收入	2.76%	5.44%	5.44%

对于人工费用，本次评估参照远洋传媒历史年度销售人员数量及薪酬福利水 平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及远洋传媒人力资源规划进行估算； 对于业务招待费、差旅费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成

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及其与营业收入的比率，并结合远洋传媒营业收入预测情况进行估算。

预测期内营业费用逐年增长，营业费率与历史期间基本一致，略有降低，这 主要是企业经营的规模效应所致。

单位：万元

项目名称	2015 年 10-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
人工费用	75.58	228.98	245.01	262.16	280.51	296.22
会议费	75.17	94.50	99.23	104.19	109.40	113.77
其他	26.59	86.17	94.79	104.27	114.70	115.30
营业费用合计	177.34	409.65	439.02	470.61	504.60	525.29
营业费用/营业收入	4.41%	3.14%	2.93%	2.73%	2.55%	2.37%

②管理费用合理性分析

企业的管理费用主要为人工费用、房租物业费、折旧、办公费、差旅费等。 随着营业收入的增长，企业的大部分费用有一定程度的增长。

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
人工费用	125.33	155.96	11.24
租金	62.77	99.25	31.49
折旧费	9.89	11.09	0.03
装修费	16.05	20.02	-
办公费	26.72	51.62	43.20
差旅费	34.88	128.02	9.42
咨询顾问费	-	60.00	30.00
业务招待费	6.01	9.70	14.55
股份支付	2,181.04	-	-
其他	15.84	49.66	6.04
管理费用合计	2,478.53	585.31	145.97
管理费用/营业收入	33.90%	6.05%	9.41%

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对于人工费用，本次评估参照远洋传媒历史年度管理人员数量及薪酬福利水 平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及远洋传媒人力资源规划进行估算； 对于折旧等固定费用，本次评估按照远洋传媒执行的固定资产折旧政策，以基准 日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对 于房租物业费，本次评估结合远洋传媒签署的相关租赁合同，并参考历史年度的 租金水平进行估算；对于差旅费等变动费用，本次评估结合该等费用历史年度的 支出情况及变动情况等进行估算。

预测期内管理费用逐年增长，管理费率与历史期间基本一致，略有降低，这 主要是企业经营的规模效应所致。

单位：万元

项目名称	2015 年 10-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
人工费用	34.67	171.20	183.18	196.01	209.73	221.47
租金	46.40	117.90	127.34	137.52	148.53	158.03
折旧费	3.30	13.19	13.19	13.19	13.19	13.19
装修费	5.34	21.37	21.37	21.37	21.37	21.37
办公费	13.28	44.00	48.40	53.24	58.56	63.25
差旅费	30.12	68.25	71.66	75.25	79.01	82.17
业务招待费	2.00	8.81	9.69	10.66	11.73	12.67
其他	104.16	126.00	132.60	139.86	147.85	154.87
管理费用合计	239.26	570.72	607.43	647.09	689.95	727.01
管理费用/营业 收入	5.95%	4.38%	4.05%	3.75%	3.48%	3.27%

（三）评估因素影响分析

1 、深圳力玛评估因素影响分析

1 ）国民经济持续向好

经国家统计局初步核算，2015 年上半年国内生产总值 296,868 亿元，按可比 价格计算，同比增长 7.0%。分季度看，一季度同比增长 7.0%，二季度增长 7.0%。

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①工业生产基本平稳

2015 年半年规模以上工业企业产销率达到 97.3%。规模以上工业企业实现出 口交货值 55,707 亿元，同比下降 0.4%。6 月份，规模以上工业增加值同比增长 6.8%，增速连续 3 个月回升，环比增长 0.64%。

②商品消费稳健增长

2015 年上半年，全国网上零售额 16,459 亿元，同比增长 39.1%。其中，实 物商品网上零售额 13,759 亿元，增长 38.6%，占社会消费品零售总额的比重为 9.7%；非实物商品网上零售额 2,700 亿元，增长 41.9%。

③居民收入继续增加

根据城乡一体化住户调查，2015年上半年全国居民人均可支配收入10,931 元，同比名义增长9.0%，扣除价格因素实际增长7.6%。按常住地分，城镇居民 人均可支配收入15,699元，同比名义增长8.1%，扣除价格因素实际增长6.7%；农 村居民人均可支配收入5,554元，同比名义增长9.5%，扣除价格因素实际增长 8.3%。全国居民人均可支配收入中位数9,700元，同比名义增长10.5%。二季度末， 农村外出务工劳动力总量17,436万人，同比增加18万人，增长0.1%。上半年，外 出务工劳动力月均收入3,002元，同比增长9.8%。

因此，国家宏观经济环境对深圳力玛从事的互联网营销业务为利好影响。 2 ）国家产业政策扶持

近年来，随着互联网行业和广告行业的发展，国务院和各级部门不断出台相 关法律法规和产业政策，推动了互联网营销服务行业的健康有序发展，包括：

2012 年 5 月 4 日，工信部发布《互联网行业“十二五”发展规划》。明确了“十 二五”时期中国互联网发展目标和任务，包括 2015 年电子商务交易额达到 18 万 亿元，互联网企业直接吸纳就业超过 230 万人，网民数超过 8 亿人，城市家庭带 宽接入能力基本达到 20Mbps 以上等。

2012 年 5 月 29 日，国家工商总局发布《广告产业发展“十二五”规划》。围 绕贯彻落实国家“十二五”规划纲要以及促进服务业和文化产业发展的有关规定，

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提出广告业要提高专业化、集约化、国际化水平，推动行业健康、全面、协调、 可持续发展。同时，阐述了当前我国广告业的产业地位与发展现状，明确了“十 二五”期间广告业发展的目标、任务以及相应政策措施。

因此，行业政策对深圳力玛从事的互联网营销业务为利好影响。

综上所述，行业宏观环境、产业政策等方面的未来变化趋势对深圳力玛属利 好影响。同时，董事会将根据宏观环境、国家和行业政策的变化适时采取应对措 施，保证深圳力玛生产和经营保持稳定。

2 、华瀚文化评估因素影响分析

（ 1 ）国家产业政策扶持

广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，国家鼓励广告业的发 展，并在多项相关产业政策中提及推进、发展广告业。作为广告业的重要组分， 户外广告也将受惠于政策支持。

2008 年 4 月，国家工商行政管理总局与国家发展和改革委员会联合发布了 《关于促进广告业发展的指导意见》，提出要“加快行业结构调整，促进广告产 业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新 兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础，以广告企业为主干， 以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构优化的广告产业体系；广告经营总 额继续保持较快增长，使广告业总体发展水平与全面建设小康社会和市场经济的 ” 发展水平相适应 。

2011 年 3 月，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，将“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列入鼓励类产业目录。

2011 年 10 月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展 大繁荣若干重大问题的决定》经中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议 通过，提出要“加快发展文化产业，必须构建结构合理、门类齐全、科技含量高、 富有创意、竞争力强的现代文化产业体系。要在重点领域实施一批重大项目，推 进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、 ” 会展等传统文化产业 。

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2012 年 2 月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《国家“十二五” 时期文化改革发展规划纲要》，提出要“实施一批重大项目，推进文化产业结构 调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文 ” 化产业 。

2012 年 6 月，国家工商行政管理总局发布《广告产业发展“十二五”规划》， 提出规划目标“广告创意、策划、设计、制作水平全面提升，广告业集约化、专 业化和国际化水平大幅提高，规模速度与结构质量协调发展，整体实力与核心竞 争力显著增强，对经济社会和文化发展的贡献度不断加大，努力实现由传统广告 业向现代广告业、由以国内市场为主向国际市场延伸、由粗放型向集约型、由布 ” 局相对分散向合理集聚、由低技术水平和低附加值向高技术和高附加值的转变 。

除此之外，各地也出台了相关的文化传媒产业扶持政策，以北京市为例，2011 年 11 月，国家工商总局和北京市政府率先签署《推进首都广告业发展战略合作 协议》。

（ 2 ）全国城镇化进程加速，城市亮化工程助推户外广告媒体市场发展

城镇化进程将加速户外广告的发展，参见本部分“2、户外广告概况”之“（4） 居民消费能力增强、城镇化进程推进促进户外广告行业”

（ 3 ）国民经济和消费持续增长

总体而言，我国户外广告发展与社会消费品零售总额的增长速度呈现一定的 正相关性，而我国经济不断增长，居民消费能力、意愿不断增加，户外广告行业 发展的市场条件和经济基础较好。

首先，人民生活水平提高对物质文化生活要求提高，对于对市场品牌及产品 信息的获取提出更高要求。其次，随着国民经济的持续增长，国内广告主投入广 告的预算不断增加，对于户外广告需求增加，户外广告发展得到促进。

（ 4 ）企业品牌形象的诉求扩大对户外广告的需求

随着国内企业品牌意识不断加强，在进行广告营销的过程中，企业以“提升 或保持品牌”为目的所进行的广告花费不断提高，根据 CTR 媒介智讯的统计，

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2014 年中国品牌在广告市场上表现出了积极的活力。长期在中国市场上声势浩 大的国际品牌，前 10 以及前 30 品牌的花费总量都在下降。与此相反的是，中国 品牌前十的花费增加了 9%，前 30 品牌的花费更是增加了 17%。国产自有品牌 的崛起以及品牌意识的不断提高，有利于我国户外广告行业的不断发展。

（ 5 ）新兴技术的快速发展为户外广告行业发展提供了技术支持

历史经验表明，每一次传媒产业的飞跃都始于技术进步。正如印刷技术、电 子技术的发展促进了图书、报刊、广播、电视的大众化普及，如今数字技术也是 媒介融合的基础，是数字媒体广告价值提升的必要条件。数字技术和网络传输技 术的革命性发展，带来了信息量和传播渠道的急剧增加，各种新技术的应用将极 大提高客户信息的传播效果。

以户外 LED 大屏广告为例进行说明，媒体以数字化形式进行信息加工和传 播，无需以报刊、杂志、海报、传单、光盘等实物形式分发到最终消费者，节能 性能良好，因此具有节能环保的特点，符合未来发展趋势。

（ 6 ）重大合作协议

报告期内，华瀚文化的销售客户相对稳定，管理层预计在预测年度内与已有 的客户都将保持较为稳定并持续增长的合作趋势。据统计，截至 2015 年 9 月 30 日，华瀚文化已签或正在办理签署的合同可于 2015 年确认营业收入的金额为 8,713.39 万元，预计可新增华美整形美容医院合同额 270 万，山西东炜达房地产 开发有限公司合同额 70 万，山西宝洁房地产开发有限公司合同额 50 万，山西顺 驰路捷汽车销售服务公司合同额 30 万，体现出较好的发展趋势。

综上所述，行业宏观环境、产业政策、重大合作协议等方面的未来变化趋势 对华瀚文化的业务发展较为有利。同时，董事会将根据宏观环境、国家和行业政 策的变化适时采取应对措施，保证华瀚文化经营状态保持稳定。

3 、励唐营销评估因素影响分析

（ 1 ）行业宏观环境

居民消费模式转变与体验经济兴起使活动营销应用条件趋于成熟。国际统计

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数据表明，一国一地人均 GDP 在 3,000 美元左右，进入物质消费和精神文化消 费并重时期；当人均 GDP 超过 5,000 美元时，进入文化消费需求旺盛期。2011 年至 2014 年，我国人均 GDP 从 5,414 美元上升至 7,575 美元，早已迈入消费习 惯转换区域，消费者的消费观念和消费方式产生多方面的深刻变化，使消费需求 的结构、内容、形式发生显著变化，在这种时代背景下，体验经济作为一种新型 的经济形态，获得良好的发展基础。在体验经济兴起的背景下，消费体验成为越 来越多的消费者在制定消费决策时重点考虑的因素，市场也更多的以消费体验为 导向。活动营销因其真人实地参与的特点，对消费者消费决定起到重要作用。未 来，伴随人均 GDP 的不断增加，居民体验式消费也将随之增加，进而带动活动 营销需求的增加。

综上，活动营销行业的宏观环境变化趋势对励唐营销的估值属利好影响。 （ 2 ）行业政策趋势

文化产业的发展推动了活动营销行业，尤其是会展服务业的发展。近期，国 家出台了一系列鼓励文化产业发展的产业政策，包括：

1）2014 年 3 月 14 日国务院印发《关于推进文化创意和设计服务与相关产 业融合发展的若干意见》，就加快推进文化创意和设计服务与实体经济深度融合 做出明确要求，提出到 2020 年，文化创意和设计服务的先导产业作用更加强化， 基本建立与相关产业全方位、深层次、宽领域的融合发展的格局。

2）2014 年 8 月 26 日文化部、财政部联合颁布《关于推动特色文化产业发 展的指导意见》，旨在推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展。

因此，行业政策对励唐营销从事的活动营销业务为利好影响。

（ 3 ）重大合作协议

励唐营销的重大合作协议主要涉及采购和销售，目前无经营或技术许可协 议。报告期内，励唐营销的供应商及销售客户相对稳定，管理层预计在预测年度 内与已有的客户都将保持较为稳定并持续增长的业务合作趋势。

2015 年 10-12 月，励唐营销正在竞标可于 2015 年 10-12 月确认营业收入的

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合同金额为 2,460.38 万元，业务发展势头保持较好水平。

综上所述，行业宏观环境、产业政策、重大合作协议等方面的未来变化趋势 对励唐营销属利好影响。同时，董事会将根据宏观环境、国家和行业政策的变化 适时采取应对措施，保证励唐营销生产和经营保持稳定。

4 、远洋传媒评估因素影响分析

（ 1 ）国家产业政策扶持

广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，国家鼓励广告业的发 展，并在多项相关产业政策中提及推进、发展广告业。作为广告业的重要组分， 户外广告也将受惠于政策支持。

2008 年 4 月，国家工商行政管理总局与国家发展和改革委员会联合发布了 《关于促进广告业发展的指导意见》，提出要“加快行业结构调整，促进广告产 业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新 兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础，以广告企业为主干， 以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构优化的广告产业体系；广告经营总 额继续保持较快增长，使广告业总体发展水平与全面建设小康社会和市场经济的 ” 发展水平相适应 。

2011 年 3 月，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，将“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列入鼓励类产业目录。

2011 年 10 月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展 大繁荣若干重大问题的决定》经中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议 通过，提出要“加快发展文化产业，必须构建结构合理、门类齐全、科技含量高、 富有创意、竞争力强的现代文化产业体系。要在重点领域实施一批重大项目，推 进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、 ” 会展等传统文化产业 。

2012 年 2 月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《国家“十二五” 时期文化改革发展规划纲要》，提出要“实施一批重大项目，推进文化产业结构 调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文

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” 化产业 。

2012 年 6 月，国家工商行政管理总局发布《广告产业发展“十二五”规划》， 提出规划目标“广告创意、策划、设计、制作水平全面提升，广告业集约化、专 业化和国际化水平大幅提高，规模速度与结构质量协调发展，整体实力与核心竞 争力显著增强，对经济社会和文化发展的贡献度不断加大，努力实现由传统广告 业向现代广告业、由以国内市场为主向国际市场延伸、由粗放型向集约型、由布 ” 局相对分散向合理集聚、由低技术水平和低附加值向高技术和高附加值的转变 。

除此之外，各地也出台了相关的文化传媒产业扶持政策，以北京市为例，2011 年 11 月，国家工商总局和北京市政府率先签署《推进首都广告业发展战略合作 协议》。

（ 2 ）全国城镇化进程加速，城市亮化工程助推户外广告媒体市场发展

城镇化进程将加速户外广告的发展，参见“第九节 管理层讨论与分析”之 “二、标的公司所处行业特点、经营情况”之“（二）华瀚文化、远洋传媒行业特 点和经营情况的讨论与分析”之“2、户外广告概况”之“（4）居民消费能力增强、 ” 城镇化进程推进促进户外广告行业 。

（ 3 ）国民经济和消费持续增长

总体而言，我国户外广告发展与社会消费品零售总额的增长速度呈现一定的 正相关性，而我国经济不断增长，居民消费能力、意愿不断增加，户外广告行业 发展的市场条件和经济基础较好。

首先，人民生活水平提高对物质文化生活要求提高，对于对市场品牌及产品 信息的获取提出更高要求。其次，随着国民经济的持续增长，国内广告主投入广 告的预算不断增加，对于户外广告需求增加，户外广告发展得到促进。

（ 4 ）企业品牌形象的诉求扩大对户外广告的需求

随着国内企业品牌意识不断加强，在进行广告营销的过程中，企业以“提升 或保持品牌”为目的所进行的广告花费不断提高，根据 CTR 媒介智讯的统计， 2014 年中国品牌在广告市场上表现出了积极的活力。长期在中国市场上声势浩

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大的国际品牌，前 10 以及前 30 品牌的花费总量都在下降。与此相反的是，中国 品牌前十的花费增加了 9%，前 30 品牌的花费更是增加了 17%。国产自有品牌 的崛起以及品牌意识的不断提高，有利于我国户外广告行业的不断发展。

（ 5 ）新兴技术的快速发展为户外广告行业发展提供了技术支持

历史经验表明，每一次传媒产业的飞跃都始于技术进步。正如印刷技术、电 子技术的发展促进了图书、报刊、广播、电视的大众化普及，如今数字技术也是 媒介融合的基础，是数字媒体广告价值提升的必要条件。数字技术和网络传输技 术的革命性发展，带来了信息量和传播渠道的急剧增加，各种新技术的应用将极 大提高客户信息的传播效果。

以户外 LED 大屏广告为例进行说明，媒体以数字化形式进行信息加工和传 播，无需以报刊、杂志、海报、传单、光盘等实物形式分发到最终消费者，节能 性能良好，因此具有节能环保的特点，符合未来发展趋势。

（ 6 ）重大合作协议

报告期内，远洋传媒的销售客户相对稳定，管理层预计在预测年度内与已有 的客户都将保持较为稳定并持续增长的合作趋势。据统计，截至 2015 年 9 月 30 日，远洋传媒已签或正在办理签署的合同可于 2015 年 10-12 月确认营业收入的 金额为 2,114.82 万元，体现出较好的发展势头。

综上所述，行业宏观环境、产业政策、重大合作协议等方面的未来变化趋势 对远洋传媒的业务发展较为有利。同时，董事会将根据宏观环境、国家和行业政 策的变化适时采取应对措施，保证远洋传媒生产和经营保持稳定。

（四）评估结果敏感性分析

1 、营业收入变动对标的资产估值的敏感性分析

（ 1 ）深圳力玛

营业收入变动对深圳力玛估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动率均一 致）：

各期收入 稳定年净利 变动金额 稳定年净利 估值 变动金额 估值变

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变动率	润		润变动率			动率
2%	13,732.03	445.41	3.35%	92,892.58	2,853.12	3.17%
1%	13,509.32	222.71	1.68%	91,466.02	1,426.56	1.58%
-	13,286.61	-	0.00%	90,039.46	-	0.00%
-1%	13,063.91	-222.71	-1.68%	88,612.90	-1,426.56	-1.58%
-2%	12,841.20	-445.41	-3.35%	87,186.34	-2,853.12	-3.17%

从上表可以看出，标的资产未来收入每期变动 1%，对估值的影响约为 1,426.56 万元，估值变动率约为 1.58%。

（ 2 ）华瀚文化

营业收入变动对华瀚文化估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动率均一 致）：

单位：万元

各期收入 变动率	稳定年利润	变动金额	稳定年净利 润变动率	估值	变动金额	估值变 动率
2%	5,056.77	146.64	2.99%	37,346.61	935.71	2.57%
1%	4,991.16	81.02	1.65%	36,891.03	480.13	1.32%
0%	4,910.14	-	0.00%	36,410.90	-	0.00%
-1%	4,859.92	-50.21	-1.02%	35,979.83	-431.07	-1.18%
-2%	4,794.30	-115.83	-2.36%	35,524.20	-886.70	-2.44%

从上表可以看出，在未来各期预测所得税率等指标保持不变的前提下，华瀚 文化未来营业收入每期变动 1%，对估值的影响约为 480.13 万元，估值变动率约 为 1.32%。

（ 3 ）励唐营销

营业收入变动对励唐营销估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动率均一 致）：

单位：万元

	各期收入 变动率	稳定年利润	变动金额	稳定年净利 润变动率	估值	变动金额	估值变 动率

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2%	7,216.42	173.769	2.47%	50,806.04	1,140.90	2.30%
1%	7,129.53	86.88	1.23%	50,235.59	570.45	1.15%
0%	7,042.65	-	0.00%	49,665.14	-	0.00%
-1%	6,955.76	-86.89	-1.23%	49,094.69	-570.45	-1.15%
-2%	6,868.88	-173.77	-2.47%	48,524.24	-1,140.90	-2.30%

从上表可以看出，在未来各期预测所得税率等指标保持不变的前提下，励唐 营销未来营业收入每期变动 1%，对估值的影响约为 570.45 万元，估值变动率约 为 1.15%。

（ 4 ）远洋传媒

以本次评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测毛利率保持不 变，营业收入变动对远洋传媒 100%股权估值的敏感性分析如下（收入各期变动 率均一致）：

单位：万元

各期收入 变动率	稳定年净利 润	变动金额	稳定年净利 润变动率	估值	变动金额	估值变动 率
2%	4,468.36	104.98	2.41%	30,768.06	690.98	2.30%
1%	4,415.87	52.49	1.20%	30,422.56	345.48	1.15%
0%	4,363.38	-	0.00%	30,077.08	-	0.00%
-1%	4,310.90	-52.48	-1.20%	29,731.64	-345.44	-1.15%
-2%	4,258.41	-104.97	-2.41%	29,386.22	-690.86	-2.30%

从上表可以看出，在未来各期预测毛利率等指标保持不变的前提下，远洋传 媒未来营业收入每期变动 1%，对估值的影响约为 345.48 万元，估值变动率约为 1.15%。

2 、毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析

（ 1 ）深圳力玛

以本次评估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不 变，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
各期毛利 率变动	稳定年净利润	变动金额	稳定年净 利润变动 率	估值	变动金额	估值变 动率
2%	16,183.02	2,896.41	21.80%	108,223.70	18,184.24	20.20%
1%	14,734.82	1,448.21	10.90%	99,131.58	9,092.12	10.10%
0%	13,286.61	-	0.00%	90,039.46	-	0.00%
-1%	11,838.41	-1,448.20	-10.90%	80,947.34	-9,092.12	-10.10%
-2%	10,390.21	-2,896.40	-21.80%	71,855.22	-18,184.24	-20.20%

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入等指标保持不变的前提下，标的 资产未来毛利率每期变动 1%，对估值的影响约为 9,000 万元，估值变动率约为 10%。

（ 2 ）华瀚文化

以本次评估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不 变，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动均一致）：

单位：万元

						单位：万元
各期毛利 率变动	稳定年净利 润	变动金额	稳定年净利 润变动率	估值	变动金 额	估值变动 率
2%	5,145.25	235.11	4.79%	38,060.40	1,649.50	4.53%
1%	5,027.69	117.56	2.39%	37,235.67	824.77	2.27%
0%	4,910.14	-	0.00%	36,410.90	-	0.00%
-1%	4,792.58	-117.56	-2.39%	35,586.08	-824.82	-2.27%
-2%	4,675.02	-235.11	-4.79%	34,761.22	-1,649.68	-4.53%

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入等指标保持不变的前提下，标的 资产未来毛利率每期变动 1%，对估值的影响约为 824.77 万元，估值变动率约为 2.27%。

（ 3 ）励唐营销

以本次评估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不 变，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动均一致）：

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
各期毛利 率变动	稳定年利润	变动金额	稳定年净利 润变动率	估值	变动金额	估值变 动率
2%	7,502.24	459.59	6.53%	52,696.70	3,031.56	6.10%
1%	7,272.44	229.79	3.26%	51,180.92	1,515.78	3.05%
0%	7,042.65	-	0.00%	49,665.14	-	0.00%
-1%	6,812.85	-229.80	-3.26%	48,149.37	-1,515.77	-3.05%
-2%	6,583.06	-459.59	-6.53%	46,633.59	-3,031.55	-6.10%

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入等指标保持不变的前提下，励唐 营销未来毛利率每期变动 1%，对估值的影响约为 1,515.78 万元，估值变动率约 为 3.05%。

（ 4 ）远洋传媒

以本次评估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不 变，毛利率变动对远洋传媒 100%股权估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动 率均一致）：

单位：万元

各期毛利 率变动	稳定年净利 润	变动金额	稳定年净利 润变动率	估值	变动金额	估值变动 率
2%	4,686.48	323.10	7.40%	32,359.84	2,282.76	7.59%
1%	4,524.93	161.55	3.70%	31,218.46	1,141.38	3.79%
0%	4,363.38	-	0.00%	30,077.08	-	0.00%
-1%	4,201.83	-161.55	-3.70%	28,935.70	-1,141.38	-3.79%
-2%	4,040.28	-323.10	-7.40%	27,794.32	-2,282.76	-7.59%

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入等指标保持不变的前提下，远洋 传媒未来毛利率每期变动 1%，对估值的影响约为 1,141.38 万元，估值变动率约 为 3.79%。

（五）评估协同效应分析

1 、深圳力玛

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

深圳力玛为客户提供基于互联网搜索引擎的营销服务，联建光电目前的主营 业务包括 LED 显示应用业务、户外广告传媒业务和公关业务等。本次交易完成 后联建光电与深圳力玛将在客户资源等方面存在较为明显的协同效应，公司将进 一步提高对客户需求的响应能力，实现客户群体的交叉销售和重复开发。

上述协同效应预期将为联建光电带来良好的经济效益，但具体效益估算存在 不确定性，因此本次评估中没有考虑协同效应。

2 、华瀚文化

华瀚文化是一家区域性的户外广告提供商，主要客户提供户外广告发布服 务，上市公司主营业务包括 LED 显示应用业务、户外广告传媒业务和公关业务 等。上市公司下属公司分时传媒、联动文化与华瀚文化处于上下游地位，存在一 定的协同空间，但具体效益估算存在不确定性，因此本次评估中没有考虑协同效 应。

3 、励唐营销

励唐营销是国内专业的活动营销服务提供商，主要为客户提供活动营销策划 方案、活动准备与执行服务；上市公司主营业务上市公司主营业务包括 LED 显 示应用业务、户外广告传媒业务和公关业务等。上市公司下属公司友拓公关与励 唐营销存在一定的合作空间，但具体效益估算存在不确定性，因此本次评估中没 有考虑协同效应。

4 、远洋传媒

远洋传媒是国内专业的户外广告代理发布服务提供商，主要向客户提供一站 式的户外广告投放解决方案。上市公司目前的主营业务包括 LED 显示应用业务、 户外广告传媒业务和公关业务等。

远洋传媒是公司全资子公司分时传媒的重要竞争对手，在汽车子行业拥有较 强的竞争实力。借助本次收购，公司有望以下游细分行业为切入口，发挥现有传 播业务的协同效应。本次交易完成后，上市公司也有望在分时传媒、联动文化、 友拓公关和远洋传媒之间实现客户群体的交叉销售和深度开发。

上述协同效应预期将为上市公司带来良好的经济效益，但具体效益估算存在

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

不确定性，因此本次评估中没有考虑协同效应。

（六）相对定价合理性分析

1 、深圳力玛相对定价合理性分析

（ 1 ）作价的市盈率、市净率

本次交易中深圳力玛 100%股权的交易作价为 90,000 万元。深圳力玛 2015 年承诺实现净利润 3,500 万元，2016 年承诺实现净利润 5,500.00 万元；截至 2015 年 9 月 30 日，深圳力玛所有者权益为 6,689.75 万元，深圳力玛的相对估值水平 如下：

标的公司	项目	2015 年度预测数	2016 年度预测数
深圳力玛	承诺净利润（万元）	3,500.00	5,500.00
	100%股东权益交易作价（万元）	90,000.00	90,000.00
	市盈率（倍）	25.71	16.36
	项目	2015 年9 月30 日	-
	所有者权益（万元）	6,689.75	-
	市净率（倍）	13.45	-

（ 2 ）可比同行业上市公司市盈率、市净率

证券代码	证券简称	市盈率(PE)	市净率(PB)
300058.SZ	蓝色光标	38.79	6.17
002400.SZ	省广股份	38.86	8.57
300392.SZ	腾信股份	138.09	16.15
000607.SZ	华媒控股	44.72	6.69
300071.SZ	华谊嘉信	132.77	9.74
600088.SH	中视传媒	119.35	5.52
002712.SZ	思美传媒	73.66	6.28
603598.SH	引力传媒	98.96	15.64
600386.SH	北巴传媒	27.05	3.02
603729.SH	龙韵股份	56.35	8.13

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

平均值	76.86	8.59
中值	65.01	7.41

数据来源：同花顺 iFinD

注：（1）市净率=该公司的 2015 年 9 月 30 日收盘价/该公司 2015 年 9 月 30 日每股净资产 （2）市盈率=该公司的 2015 年 9 月 30 日收盘价/该公司 2014 年每股收益

2015 年 9 月 30 日，可比上市公司的平均市盈率为 76.86 倍，若以 2015 年业 绩承诺数据计算，本次交易对价对应的市盈率为 25.71 倍，若以 2016 年业绩承 诺数据计算，交易对价对应的市盈率为 16.36 倍，显著低于可比上市公司平均水 平。

2015 年 9 月 30 日，深圳力玛归属于母公司股东的净资产为 6,689.75 万元， 对应本次深圳力玛 100%股权的交易作价 90,000 万元的市净率为 13.45 倍，高于 可比上市公司平均市净率。主要由于深圳力玛为非上市公司，相比于上市公司而 言未经公开募集资金充实净资产的过程，另外深圳力玛属于轻资产公司，净资产 总额较小。

（ 3 ）市场可比交易定价情况

自 2014 年以来，A 股市场发生的与本次交易可比的上市公司收购案例（标 的公司属于互联网营销服务行业）如下所示：

上市公 司	标的公司	标的公司经营业务	评估基准日	静态市 盈率	动态市 盈率
利欧股份	银色琥珀文化传播（北 京）有限公司	为客户提供“整合数字营销服务” 及“数字整合媒介代理”服务	2014.4.30	43.09	12.99
明家科技	北京金源互动科技有 限公司	通过整合移动媒体资源，挖掘客户 核心营销需求，提供深度价值的整 合营销服务	2014.5.31	124.19	13.20
久其软件	北京亿起联科技有限 公司	移动互联网广告服务业务，主要为 客户在移动互联网领域提供精准、 高效的整合营销推广服务	2014.7.31	186.20	12.97
吴通通讯	互众广告（上海）有限 公司	互众广告依托于AdInSSP平台、 AdInPerformance平台和 AdInAdExchange平台，通过整合 大量的合作媒介资源，专注于互联 网广告精准投放业务	2014.10.31	898.98	27.00

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科达股份	北京百孚思广告有限 公司	专注于汽车行业的数字整合营销 专业服务提供商，主营业务为品牌 及产品的互联网营销、网络公关与 网站建设	2014.12.31	43.03	13.50
天龙集团	北京煜唐联创信息技 术有限公司	专注于搜索引擎营销服务（SEM） 的互联网广告公司，为客户提供基 于搜索引擎广告的整合营销方案	2014.12.31	19.81	13.00
思美传媒	北京爱德康赛广告有 限公司	专注于搜索引擎营销（SEM）服务 业务，通过其拥有的国内主要搜索 引擎媒体资源，为KA客户提供基 于搜索关键字广告的整合营销服 务。	2015.3.31	708.52	13.00
利欧股份	微创时代	为广告主提供数字营销投放解决 方案	2015.3.31	14.18	5.68
华谊嘉信	浩耶信息科技（上海） 有限公司	为客户提供数字品牌整合营销、效 果营销业务、互联网增值服务等类 别的互联网营销整体解决方案	2015.3.31	-5.40	11.68
智度投资	上海亦复信息技术有 限公司	从事数字整合营销专业服务，包括 搜索引擎营销、精准营销、“万流 客” SSP（Supply Side Platform）、 娱乐影视整合营销和社交媒体整 合营销五类互联网营销业务	2015.6.30	1,375.49	11.00
平均值				340.81	13.40

注：浩耶信息科技（上海）有限公司 2014 年净利润为负

本次交易中，若以深圳力玛 2015 年业绩承诺数据计算，本次交易对价对应 的市盈率为 25.71 倍，若以深圳力玛 2016 年业绩承诺数据计算，交易对价对应 的市盈率为 16.36 倍。与 2014 年以来 A 股市场发生的与本次交易可比的上市公 司收购案例的估值水平相比，本次交易的估值水平相对较高。深圳力玛本次交易 估值较同类市场交易估值较高的原因分析：

1）伴随互联网普及率的提升，互联网广告市场份额持续扩大

根据中国互联网络信息中心（CNNIC）于 2015 年 7 月 23 日发布的《第 36 次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2015 年 6 月，我国网民规模达 6.68 亿，互联网普及率为 48.8%，较 2014 年底提升 0.9%，整体网民规模增速达 到平稳阶段。

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数据来源：CNNIC《第 36 次中国互联网络发展状况统计报告》

随着通信基础设施的完善、网民规模的增长和“互联网+”计划的出台，互联 网带动了传统产业的变革和创新，广告和互联网相结合的互联网广告行业也在快 速发展。根据艾瑞咨询的统计，2014 年中国互联网广告市场（包括 PC 端和移动 端）规模已经达到 1,573.4 亿元，同比增长 41%，预测 2018 年市场规模将超过 4,000 亿元，未来互联网广告市场仍有较大空间并保持较快增长。

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数据来源：艾瑞咨询《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》

注：以上统计数据来源包括 PC 端和移动端网络广告数据。

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2）奇虎 360 搜索引擎市场份额提升较快

在奇虎 360 进入搜索引擎市场之前，百度处于绝对领先地位，市场占有率一 度达到 80%。自奇虎 360 的好搜搜索引擎产品 2012 年正式上线以来，迅速抢占 市场，市场份额持续扩大，越来越成为国内搜索引擎行业举足轻重的市场参与方。 随着深圳力玛与之合作的好搜搜索引擎流量和市场份额的迅速提升，深圳力玛的 业绩有望同步获得较快成长。

3）深圳力玛处于企业发展的成长期阶段

深圳力玛自 2013 年进入互联网搜索引擎营销服务行业以来，业务得到迅速 发展。2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月深圳力玛营业收入分别为 8,006.90 万元、 24,805.75 万元和 36,766.67 万元，2014 年、2015 年 1-9 月营业收入同比增长 209.80%、48.22%。2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月深圳力玛净利润分别为 -3,013.95 万元、178.24 万元和 2,255.44 万元（其中，2015 年 1-9 月净利润已扣 除股份支付对当期管理费用的影响），业绩增长速度较快。

深圳力玛开展基于搜索引擎的互联网营销服务业务时间较短，企业发展处于 高速成长阶段，未来有较大的发展空间和发展潜力。

4）深圳力玛为广深地区与奇虎 360 独家合作的互联网营销服务商，本次交 易的标的资产具有稀缺性

深圳力玛及其子公司广东叁六为广东地区与奇虎 360 就其搜索引擎产品“好 搜”进行独家合作的互联网营销服务商，拥有深圳、广州及其周边地区的好搜搜 索引擎广告独家推广代理权。同时，广深地区作为我国经济最为活跃的区域之一， 区域内企业对营销服务的需求旺盛，深圳力玛自 2013 年成立以来，已经累计为 超过 30,000 家中小客户提供基于搜索引擎的营销服务。

深圳力玛作为广深地区与奇虎 360 独家合作的互联网营销服务商，资产本身 具有稀缺性。

5）本次交易的业绩补偿安排切实有效，能够较好的保护上市公司及其股东 的利益

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根据上市公司与深圳力玛参与本次交易的股东之间签署的《盈利补偿协议》， 参与本次重组的深圳力玛股东承诺 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现净利润 3,500 万元、5,500 万元、7,300 万元、9,200 万元、11,100 万元和 13,300 万元，同时规定业绩补偿期为 2016 年-2020 年，若在业绩补偿期 的任何年度实际实现净利润低于承诺净利润，将参与本次重组的深圳力玛股东将 以股份和现金的方式补偿上市公司。上述业绩承诺补偿安排，时间跨度较大且补 偿安排切实有效，能够较好的保障上市公司及其股东的利益。

本次交易的估值系交易双方基于市场化的交易谈判的结果，本次交易作价处 于合理水平。

2 、华瀚文化相对定价合理性分析

（ 1 ）作价的市盈率、市净率

本次交易中华瀚文化 100%股权的交易作价为 36,400.00 万元。根据立信审计 为华瀚文化出具的《审计报告》，华瀚文化 2014 年实现净利润 1,677.64 万元， 2015 年承诺实现净利润 2,800.00 万元；截至 2015 年 9 月 30 日，华瀚文化所有 者权益为 3,069.97 万元，华瀚文化的相对估值水平如下：

标的公司	项目	2014 年度实际数	2015 年度预测数
华瀚文化	净利润（万元）	1,677.64	2,800.00
	100%股东权益交易作价（万元）	36,400.00	36,400.00
	市盈率（倍）	21.70	13.00
	项目	2015 年9 月30 日
	所有者权益（万元）	3,069.97
	市净率（倍）	11.86

（ 2 ）可比同行业上市公司市盈率、市净率

证券代码	证券简称	市盈率(PE)	市净率(PB)
000607.SZ	华媒控股	44.72	6.69
002400.SZ	省广股份	38.86	8.57
002712.SZ	思美传媒	73.66	6.28

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300058.SZ	蓝色光标	38.79	6.17
300071.SZ	华谊嘉信	132.77	9.74
300392.SZ	腾信股份	138.09	16.15
600088.SH	中视传媒	119.35	5.52
600386.SH	北巴传媒	27.05	3.02
603598.SH	引力传媒	98.96	15.64
603729.SH	龙韵股份	56.35	8.13
平均值		76.86	8.59
中值		65.01	7.41

数据来源：同花顺 iFinD

• 注：（1）市净率=该公司的 2015 年 9 月 30 日收盘价/该公司 2015 年 9 月 30 日每股净资产 （2）市盈率=该公司的 2015 年 9 月 30 日收盘价/该公司 2014 年每股收益

根据上表，2015 年 9 月 30 日华瀚文化行业的平均市盈率为 76.86 倍，平均 市净率为 8.59 倍。

本次交易中华瀚文化 2014 年净利润计算的交易市盈率为 21.70 倍，以华瀚 文化 2015 年预测利润数据计算的交易市盈率为 13.00 倍，远低于行业平均市盈 率水平。以华瀚文化 2015 年 9 月 30 日的所有者权益计算，本次交易价格对应的 市净率为 11.86 倍，高于行业平均的市净率水平。主要是由于华瀚文化从事户外 广告发布业务，属于轻资产公司。因此本次交易的定价具有合理性。

（ 3 ）市场可比交易定价情况

自 2014 年以来，A 股市场发生的与本次交易可比的上市公司收购案例如下 所示：

上市公司	标的公司	标的公司经 营业务	评估基准日	静态市 盈率	动态市 盈率
新文化	郁金香广告传播（上 海）股份有限公司	户外LED广 告提供商	2013年12 月31日	27.55	17.35
新文化	沈阳达可斯广告有 限公司	户外LED广 告提供商	2014年1月 31日	12.91	13.01
深大通	浙江视科文化传播 有限公司	户外LED广 告运营商	2015年6月 30日	55.45	12.98

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平均值 31.97 14.45

本次交易以华瀚文化 2014 年度净利润计算的静态市盈率为 21.70 倍，以 2015 年净利润预测数计算的动态市盈率为 13.00 倍，其静态市盈率、动态市盈率与可 比市场交易平均水平基本一致。

3 、励唐营销相对定价合理性分析

（ 1 ）作价的市盈率、市净率

本次交易中励唐营销 100%股权的交易作价为 49,600.00 万元。根据立信审计 为励唐营销出具的《审计报告》，励唐营销 2014 年实现净利润 2,854.12 万元， 2015 年承诺实现净利润 3,120.00 万元；截至 2015 年 9 月 30 日，励唐营销所有 者权益为 5,958.38 万元，励唐营销的相对估值水平如下：

标的公司	项目	2014 年度实际数	2015 年度预测数
励唐营销	净利润（万元）	2,854.12	3,120.00
	100%股东权益交易作价（万元）	49,600.00	49,600.00
	市盈率（倍）	17.38	15.90
	项目	2015 年9 月30 日
	所有者权益（万元）	5,958.38	-
	市净率（倍）	8.32	-

（ 2 ）可比同行业上市公司市盈率、市净率

证券代码	证券简称	市盈率(PE)	市净率(PB)
000607.SZ	华媒控股	44.72	6.69
002400.SZ	省广股份	38.86	8.57
002712.SZ	思美传媒	73.66	6.28
300058.SZ	蓝色光标	38.79	6.17
300071.SZ	华谊嘉信	132.77	9.74
300392.SZ	腾信股份	138.09	16.15
600088.SH	中视传媒	119.35	5.52
600386.SH	北巴传媒	27.05	3.02

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603598.SH	引力传媒	98.96	15.64
603729.SH	龙韵股份	56.35	8.13
平均值		76.86	8.59
中值		65.01	7.41

数据来源：同花顺 iFinD

注：（1）市净率=该公司的 2015 年 9 月 30 日收盘价/该公司 2015 年 9 月 30 日每股净资产 （2）市盈率=该公司的 2015 年 9 月 30 日收盘价/该公司 2014 年每股收益

根据上表，2015 年 9 月 30 日营销传播行业的平均市盈率为 76.86 倍，平均 市净率为 8.59 倍。

本次交易中励唐营销 2014 年净利润计算的交易市盈率为 17.38 倍，以励唐 营销 2015 年预测利润数据计算的交易市盈率为 15.90 倍，远低于行业平均市盈 率水平。以励唐营销 2015 年 9 月 30 日的所有者权益计算，本次交易价格对应的 市净率为 8.32 倍，低于行业平均的市净率水平。考虑到励唐营销成立时间较短， 公司正处于积累阶段，且其自身为轻资产公司，因此本次交易的定价具有合理性。

（ 3 ）市场可比交易定价情况

自 2014 年以来，A 股市场发生的与本次交易可比的上市公司收购案例如下 所示：

上市公司	标的公司	标的公司经营业务	评估基准日	静态市盈率	动态市盈率
华谊嘉信	天津迪思文 化传媒有限 公司	整合的 公共关系，品牌策略 与广告创意服务	2014年4月 30日	20.37	11.5
联建光电	上海友拓公 关顾问有限 公司	公共关系服务	2014年6月 30日	20.33	14.85
联创股份	上海麟动市 场营销策划 有限公司	创新型整合营销传播 服务	2015年6月 30日	86.43	21.18
平均值				42.38	15.84

本次交易以励唐营销 2014 年度净利润计算的静态市盈率为 17.38 倍，其静 态市盈率比可比市场交易平均水平低，以 2015 年净利润预测数计算的动态市盈

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率为 15.90 倍，动态市盈率与可比市场交易平均水平相近。

4 、远洋传媒相对定价合理性分析

（ 1 ）作价的市盈率、市净率

本次交易中远洋传媒 100%股权的交易作价为 30,000 万元。根据立信审计为 远洋传媒出具的《审计报告》，远洋传媒 2014 年实现净利润 1,493.51 万元，2015 年承诺实现净利润 2,000 万元；截至 2014 年 12 月 31 日，远洋传媒所有者权益 为 2,754.53 万元，远洋传媒的相对估值水平如下：

标的公司	项目	2014 年度实际数	2015 年度预测数
远洋传媒	净利润（万元）	1,493.51	2,000.00
	100%股东权益交易作价（万元）	30,000.00	30,000.00
	市盈率（倍）	20.09	15.00
	项目	2015 年9 月30 日	-
	所有者权益（万元）	2,778.51	-
	市净率（倍）	10.80	-

（ 2 ）可比同行业上市公司市盈率、市净率

证券代码	证券简称	市盈率(PE)	市净率(PB)
000607.SZ	华媒控股	44.72	6.69
002400.SZ	省广股份	38.86	8.57
002712.SZ	思美传媒	73.66	6.28
300058.SZ	蓝色光标	38.79	6.17
300071.SZ	华谊嘉信	132.77	9.74
300392.SZ	腾信股份	138.09	16.15
600088.SH	中视传媒	119.35	5.52
600386.SH	北巴传媒	27.05	3.02
603598.SH	引力传媒	98.96	15.64
603729.SH	龙韵股份	56.35	8.13
平均值		76.86	8.59

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中值 65.01 7.41

数据来源：同花顺 iFinD

注：（1）市净率=该公司的 2015 年 9 月 30 日收盘价/该公司 2015 年 9 月 30 日每股净资产 （2）市盈率=该公司的 2015 年 9 月 30 日收盘价/该公司 2014 年每股收益

根据上表，2015 年 9 月 30 日户外广告行业可比上市公司的平均市盈率为 76.86 倍，中值为 65.01，平均市净率为 8.59 倍，中值为 7.41。

本次交易中根据远洋传媒 2014 年净利润计算的交易市盈率为 20.09 倍，以 远洋传媒 2015 年净利润预测数据计算的交易市盈率为 15.00 倍，远低于可比上 市公司平均市盈率和中值。以远洋传媒 2015 年 9 月 30 日的所有者权益计算，本 次交易价格对应的市净率为 10.80 倍，其市净率略高于可比上市公司平均市净率 水平，主要是由于远洋传媒从事的是户外广告代理发布业务，无自有媒体资源， 在户外广告公司中属于轻资产公司。总体来看，本次交易的定价具有合理性。

（ 3 ）市场可比交易定价情况

自 2014 年以来，A 股市场发生的与本次交易可比的上市公司收购案例如下 所示：

上市公司	标的公司	标的公司经 营业务	评估基准日	静态市 盈率	动态市 盈率
新文化	郁金香广告传播（上 海）股份有限公司	户外LED广 告提供商	2013年12 月31日	27.55	17.35
新文化	沈阳达可斯广告有 限公司	户外LED广 告提供商	2014年1月 31日	12.91	13.01
深大通	浙江视科文化传播 有限公司	户外LED广 告运营商	2015年6月 30日	55.45	12.98
平均值				31.97	14.45

本次交易以远洋传媒 2014 年度净利润计算的静态市盈率为 20.09 倍，以 2015 年净利润预测数计算的动态市盈率为 15.00 倍，其静态市盈率、动态市盈率与可 比市场交易平均水平基本一致。

（七）评估基准日至本报告书披露日标的公司发生的重要变化事项分析

评估基准日至本报告书披露日，深圳力玛、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒

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未发生重要变化事项，进而其未对交易作价产生影响。

（八）交易定价与评估结果差异分析

1 、深圳力玛交易定价与评估结果差异分析

截至 2015 年 9 月 30 日，深圳力玛 100%股权的评估值为 90,039.46 万元，交 易双方经过友好协商，确定交易对价为 90,000 万元，本次交易定价与评估结果 不存在较大差异。

2 、华瀚文化交易定价与评估结果差异分析

截至 2015 年 9 月 30 日，华瀚文化 100%股权的评估值为 36,410.90 万元，交 易双方经过友好协商，确定交易对价为 36,400 万元，本次交易定价与评估结果 不存在较大差异。

3 、励唐营销交易定价与评估结果差异分析

截至 2015 年 9 月 30 日，励唐营销 100%股权的评估值为 49,665.14 万元，交 易双方经过友好协商，确定交易对价为 49,600 万元，本次交易定价与评估结果 不存在较大差异。

4 、远洋传媒交易定价与评估结果差异分析

截至 2015 年 9 月 30 日，远洋传媒 100%股权的评估值为 30,077.08 万元，确 定交易对价为 30,000 万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

六、发行股份购买资产之股份发行定价合理性分析

（一）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

联建光电 2014 年度实现每股收益 0.87 元，2014 年 12 月 31 日的每股净资产 为 9.05 元。按照本次向交易对方发行股份的价格 23.50 元/股计算，本次发股的 市盈率为 27.01 倍，市净率为 2.60 倍。

本次交易标的深圳力玛、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒按照 2014 年度经 审计净利润和 2015 年度承诺净利润计算的静态市盈率和动态市盈率，对应截至 2014 年 12 月 31 日的市净率数据如下：

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标的公司	静态市盈率	动态市盈率	市净率
深圳力玛	504.94	25.71	13.45
华瀚文化	21.70	13.00	20.51
励唐营销	17.38	15.90	14.24
远洋传媒	20.09	15.00	10.89

依据上表情况，除去深圳力玛静态市盈率高于上市公司本次发行股份的市盈 率外，标的公司其余市盈率指标均低于上市公司本次发行股份的市盈率水平，但 高于发行股份的市净率水平。考虑到上市公司经过了 IPO 资本充实的过程，资本 实力较强，且公司经营涉及 LED 高端产品的制造业务，该部分业务资产较重，， 与标的公司轻资产的特点相比有所不同，因此标的公司市净率高于发行股份的市 盈率水平。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其 是中小股东的合法权益。

（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次 定价合理性

本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第九章 管理 层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响 角度来看，交易标的定价是合理的。

七、独立董事对本次交易评估事项的意见

本公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关 系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、 独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、 法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实 际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行

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业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的 资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

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第七节 本次交易合同的主要内容

一、《现金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买 资产之补充协议》

（一）合同主体、签订时间

2015 年 11 月 20 日，上市公司与德塔投资、力玛智慧、马伟晋等 11 名深圳 力玛交易对方，风光无限投资、瀚创世纪、德塔投资 3 名华瀚文化交易对方，新 余博尔丰、新余励唐会智、肖连启 3 名励唐营销交易对方，奥星合伙、众行合伙、 李卫国 3 名远洋传媒交易对方分别签署了《现金及发行股份购买资产协议》。

2016 年 1 月 21 日，上市公司与德塔投资、力玛智慧、马伟晋等 11 名深圳 力玛交易对方，风光无限投资、瀚创世纪、德塔投资 3 名华瀚文化交易对方，新 余博尔丰、新余励唐会智、肖连启 3 名励唐营销交易对方，奥星合伙、众行合伙、 李卫国 3 名远洋传媒交易对方分别签署了《现金及发行股份购买资产之补充协 议》。

（二）交易价格及定价依据

以收益法作为标的公司的最终评估方式，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日， 标的公司评估价值与最终交易价格确定如下。

1 、深圳力玛

根据中联资产评估出具的中联评报字［2015］第 1566 号《评估报告》，深 圳力玛 100%股权的评估价值为 90,039.46 万元，经交易各方协商一致，同意将深 圳力玛的价值确定为 90,000.00 万元。本次交易中，标的公司交易对方共计持有 深圳力玛 88.88%股权，价值为 799,914,675.77 元。

2 、华瀚文化

根据中联资产评估出具的中联评报字［2015］第 1567 号《评估报告》，华 瀚文化 100%股权的评估价值为 36,410.90 万元，经交易各方协商一致，同意将标 的资产的价格确定为 36,400.00 万元。

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3 、励唐营销

根据中联资产评估出具的中联评报字［2015］第 1568 号《评估报告》，励 唐营销 100%股权的评估价值为 49,665.14 万元，经交易各方协商一致，同意将标 的资产的价格确定为 49,600.00 万元。

4 、远洋传媒

根据中联资产评估出具的中联评报字［2015］第 1569 号《评估报告》，远 洋传媒 100%股权的评估价值为 30,077.08 万元，经交易各方协商一致，同意将标 的资产的价格确定为 30,000.00 万元。

（三）交易对价的支付方式

本次交易由上市公司通过向交易对方发行股份和支付现金方式购买各标的 资产，交易对价及支付方式具体如下：

1 、深圳力玛

股东名称	股权比 例	总对价（元）	现金对价（元）	股份对价（元）	股份数（股）
马伟晋	33.96%	305,647,397.61	45,847,109.64	259,800,287.97	11,055,331
朱嘉春	4.95%	44,555,247.44	6,683,287.12	37,871,960.32	1,611,572
郭检生	2.98%	26,797,141.64	4,019,571.25	22,777,570.39	969,258
申箭峰	2.92%	26,317,192.83	3,947,578.92	22,369,613.91	951,898
罗李聪	2.92%	26,317,192.83	3,947,578.92	22,369,613.91	951,898
向业胜	1.98%	17,838,097.27	2,675,714.59	15,162,382.68	645,207
刘为辉	1.45%	13,038,609.22	1,955,791.38	11,082,817.84	471,609
陈斌	1.45%	13,038,609.22	1,955,791.38	11,082,817.84	471,609
周伟韶	1.45%	13,038,609.22	1,955,791.38	11,082,817.84	471,609
力玛智慧	24.93%	224,376,066.55	33,656,409.98	190,719,656.57	8,115,730
德塔投资	9.88%	88,950,511.95	88,950,511.95	-	-
合计	88.88%	799,914,675.77	195,595,136.51	604,319,539.26	25,715,721.00

2 、华瀚文化

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股东名称	股权比例	总对价（元）	现金对价（元）	股份对价（元）	股份数（股）
风光无限 投资	50.00%	182,000,000	36,400,000	145,600,000	6,195,744
徳塔投资	40.00%	145,600,000	145,600,000	-	-
瀚创世纪	10.00%	36,400,000	7,280,000	29,120,000	1,239,148
合计	100.00%	364,000,000	189,280,000	174,720,000	7,434,892

3 、励唐营销

股东名称	股权比例	总对价（元）	现金对价（元）	股份对价（元）	股份数（股）
新余博尔 丰	70.00%	347,200,000	127,600,000	219,600,000	9,344,680
新余励唐 会智	12.00%	59,520,000	17,400,000	42,120,000.00	1,792,340
肖连启	18.00%	89,280,000	-	89,280,000	3,799,148
合计	100.00%	496,000,000	145,00,000	351,000,000.00	14,936,168

4 、远洋传媒

股东名称	股权比例	总对价（元）	现金对价（元）	股份对价（元）	股份数（股）
奥星合伙	62.75%	188,250,000	102,840,000	85,410,000	3,634,468
李卫国	27.25%	81,750,000	-	81,750,000	3,478,723
众行合伙	10.00%	30,000,000	9,000,000	21,000,000	893,617
合计	100.00%	300,000,000	111,840,000	188,160,000	8,006,808

（四）业绩承诺、奖励措施、盈利补偿

1 、业绩承诺

交易各方对各标的公司未来期间的净利润情况进行了承诺，深圳力玛利润承 诺期为 6 年，除深圳力玛外，其他三家标的公司利润承诺期间为 5 年，具体情况 如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
标的公司	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
深圳力玛	3,500.00	5,500.00	7,300.00	9,200.00	11,100.00	13,300.00

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华瀚文化	2,800.00	3,136.00	3,512.00	3,934.00	4,406.00	未承诺
励唐营销	3,120.00	3,744.00	4,493.00	5,391.00	6,470.00	未承诺
远洋传媒	2,000.00	2,400.00	2,880.00	3,456.00	4,147.00	未承诺

各方确认，2015 年度承诺净利润和实际实现净利润均为扣除股份支付影响 后的净利润。

2 、奖励措施

交易各方约定，如标的公司在承诺期内实际实现的净利润总额高于承诺期内 承诺的净利润总额，且标的公司截至利润承诺完结年度期末应收账款指标达标， 则超额部分的50%且不超过其交易作价的20%将作为奖金由标的公司以现金方 式支付给截至利润承诺完结年度期末仍在职的标的公司管理层。

标的公司	应收账款指标
深圳力玛	截至2020年12月31日应收账款净值不高于2016年至2020年年均收入的40%
华瀚文化	截至2019年12月31日应收账款净值不高于2015年至2019年年均收入的40% 且截至2019年12月31日的应收账款累积收回金额高于截至2019年12月31日 华瀚文化应收账款账面净值的80%
励唐营销	截至2019年12月31日应收账款净值不高于2015年至2019年年均收入的40%
远洋传媒	截至2019年12月31日应收账款净值不高于2015年至2019年年均收入的50%

奖金总额=（标的公司承诺期内各年实际实现的净利润之和-标的公司承诺期 内承诺的净利润总和）×50%。

需进行特别指出的是，尽管深圳力玛利润承诺期为6年，但经联建光电与深 圳力玛利润承诺方确认，在盈利补偿承诺期内承诺净利润为盈利承诺期内扣除 2015年度承诺净利润以后其他年度承诺的净利润，即为2016年至2020年承诺利润 额之和46,400.00万元。

从利润承诺完结年度下一年第一季度开始，每季度结束后二十个工作日内， 上市公司应对标的公司截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该 季度支付奖金的金额，并在满足奖金发放条件的前提下于每季度结束后三十个工 作日内，由标的公司向截至利润承诺完结年度期末仍在职的标的公司管理层支付 奖金，直至奖金总额支付完毕为止。

达到奖金发放条件后，当季度应支付奖金=奖金总额×（截至当季季末累积收

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• 回的利润承诺完结年度《专项审核报告》确认的应收账款净值 截至上季季末累 积收回的利润承诺完结年度《专项审核报告》确认的应收账款净值）÷利润承诺 完结年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值。

上述公式中累积收回的应收账款不包括因坏账计提等非正常收回因素导致 的应收账款金额减少。

如按上述公式计算累积的当季度应支付奖金超出奖金总额的，超出部分归标 的公司所有。

3 、盈利补偿

各交易对方承诺按照中国证监会的相关规定与上市公司签订《盈利预测补偿 协议》，各交易对方将按照上述协议履行各交易对方的全部补偿义务（具体以《盈 利预测补偿协议》约定为准）。

（五）股份锁定

1 、法定锁定期

深圳力玛交易对方申箭峰、朱嘉春承诺，因本次重组所认购的联建光电股份 自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。此外，深圳力玛剩余交易对方 马伟晋、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧承诺，因 本次重组所认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转 让。

华瀚文化交易对方风光无限、瀚创世纪承诺，其以华瀚文化股权认购的联建 光电股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

励唐营销交易对方肖连启承诺，其以励唐营销股权认购的联建光电股份自本 次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。励唐营销剩余交易对方新余博尔丰、 新余励唐会智承诺，其以励唐营销股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束 之日起 36 个月内不得转让。

远洋传媒交易对方李卫国承诺，其以远洋传媒股权认购的联建光电股份自本 次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。远洋传媒剩余交易对方奥星合伙、 众行合伙承诺，其以远洋传媒股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日

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起 36 个月内不得转让。

2 、利润承诺锁定

除本协议另有约定外，在满足本协议“1、法定承诺期”约定的前提下，为保 证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，标的公司原股东可在承诺期审计报告 出具后，按承诺期内各年度承诺净利润实现进度分批解锁股份，待满足“3、减值 测试扣除”与“4、其他锁定条件”条件后，各交易对方方可转让于本次重组中取得 的联建光电股份，标的公司交易对方分批解锁安排如下所示：

（ 1 ）深圳力玛

序 号	股东名 称	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）
		2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度
1	马伟晋	-	-	5,241,751	2,644,702	3,168,878
2	朱嘉春	191,026	253,545	319,536	385,527	461,938
3	申箭峰	112,832	149,760	188,738	227,717	272,851
4	罗李聪	-	-	451,330	227,717	272,851
5	周伟韶	-	-	223,607	112,820	135,182
6	刘为辉	-	-	223,607	112,820	135,182
7	陈斌	-	-	223,607	112,820	135,182
8	郭检生	-	-	459,561	231,870	277,827
9	向业胜	-	-	305,917	154,349	184,941
10	力玛智 慧	-	-	3,847,975	1,941,478	2,326,277
	合计	303,858	403,305	11,485,629	6,151,820	7,371,109

注：上表表头的“20XX 年度”，对应于《专项审计报告》签署和出具所在的年度，下同。

（ 2 ）华瀚文化

序号	股东名称	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）
		2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
1	风光无限投资	-	-	-	4,661,088	1,534,656

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2	瀚创世纪	-	-	-	-	-	932,217	306,931
合计		-	-		-		5,593,305	1,841,587
（3）励唐营销
序号	股东名称	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）
		2016 年度		2017 年度		2018 年度	2019 年度	2020 年度
1	新余博尔丰	-		-		-	5,681,980	3,662,700
2	新余励唐会智	-		-		-	1,292,881	499,459
3	肖连启	1,043,704		1,252,444		1,503,000	-	-
	合计	1,043,704		1,252,444		1,503,000	6,974,861	4,162,159

（ 4 ）远洋传媒

序号	股东名称	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）
		2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
1	奥星合伙	-	-	-	1,652,379	1,982,089
2	众行合伙	-	-	-	644,611	249,006
3	李卫国	955,869	1,147,042	1,375,812	-	-
	合计	955,869	1,147,042	1,375,812	2,296,990	2,231,095

3 、减值测试扣除

承诺期内各年度结束后，联建光电应聘请具有证券、期货业务资格的会计师 事务所对标的公司进行审计并出具《专项审核报告》，并于盈利补偿年度及盈利 承诺完结年度结束后出具《减值测试报告》，如果标的公司当年实际实现的净利 润未达到承诺净利润或标的资产出现减值的，除本协议“4、其他锁定条件”另有 约定外，交易对方按以上比例计算的当年可解禁股份数应扣减根据《盈利预测补 偿协议》确定的股份补偿部分后予以解禁。

4 、其他锁定条件

根据“2、利润承诺锁定”及“3、减值测试扣除”确定的各交易对方每次解锁后 需保持锁定的股份数量不少于以下（1）、（2）之高者：

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（1）剩余各年承诺净利润之和÷承诺期内承诺净利润总和×股份对价÷发行 价格；

（2）上年末应收账款余额÷发行价格。

以上发行价格需考虑联建光电分红、送红股、资本公积转增股本的影响，按 除权除息后价格计算。

如果按上述公式计算的应锁定股数数量大于实际持股数量，则当年不办理股 份解锁。

在法定锁定期届满后，原股东可以选择将一定金额现金质押于上市公司，在 办理完成质押手续后，原股东可以申请将等值股份解除锁定，股份价值按除权除 息后的发行价格确定。

利润承诺完结年度审计报告出具后，对于截至利润承诺完结年度期末尚未收 回的应收账款净值，在扣除利润承诺期累计的超额利润后，原股东应以等值股份 （股份价值按除权除息后的发行价格确定）继续保持锁定，作为应收账款收回的 担保。根据截至利润承诺完结年度期末应收账款实际收回的情况，在此后每年的 6 月 30 日及 12 月 31 日逐步解锁，每次解锁股份价值与回收应收账款价值相等， 直至股份全部解锁完毕。

譬如，华瀚文化截至 2019 年 12 月 31 日应收账款净值为人民币 6000 万，2015 至 2019 年度累计的超额净利润为 2000 万元，则 2019 年末扣除超额利润后继续 保持锁定股份价值=6000-2000=4000 万元；如果截至 2020 年 6 月 30 日华瀚文化 收回的应收账款净值为 1000 万，那么，“应继续保持锁定股份数”中 2020 年 6 月 30 日可解锁的股份数=应继续保持锁定股份数×1000 万÷4000 万。

应继续保持锁定股份数及其解锁股份在各位原股东之间的扣除比例、解锁比 例由原股东自行协商确定。若交易对方在本次重组中所获得的联建光电股份因联 建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁 定的限制。

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（六）滚存利润分配

在本次发行完成后，上市公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行 后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。各标的资产在评估基准日之前的滚 存未分配利润由本次重组完成后的上市公司享有。

（七）过渡期损益的归属

自审计、评估基准日至标的资产交割完成日期间为过渡期。各方同意并确认， 自审计、评估基准日（不含当日）起至资产交割完成日（含当日）止，标的资产 产生的盈利归上市公司享有，如发生亏损，则各家安排存在差异，具体如下：

（1）若深圳力玛发生亏损，由交易对方在交割完成日后 60 日内以现金方式 共同向上市公司补足，其中德塔投资补足义务由交易对方中其他主体承担。

（2）若华瀚文化发生亏损，由交易对方在交割完成日后 60 日内以现金方式 共同向上市公司补足，其中德塔投资补足义务由交易对方中其他主体承担。

（3）若励唐营销发生亏损，由交易对方在交割完成日后 60 日内以现金方式 共同向上市公司补足，其中新余博尔丰落实到联动投资的补足义务由新余博尔丰 中的其他合伙人连带承担。

（4）若远洋传媒发生亏损，由交易对方在交割完成日后 60 日内以现金方式 共同向上市公司补足，其中奥星合伙落实到联动投资的补足义务由奥星合伙中的 其他合伙人连带承担。

交易双方同意，由上市公司聘请具备证券、期货业务资格的审计机构对标的 公司过渡期的净损益进行审计。若股权交割完成日为当月 15 日之前（含 15 日）， 则期间损益的审计基准日为上月月末；若股权交割完成日为当月 15 日之后，则 期间损益的审计基准日为当月月末。

（八）标的股权交割

交易各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的现金及发行股份购买资 产方案，并且最迟应在本协议生效后 150 日内实施完毕。

1 、解除股权质押

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标的公司之交易对方均合法持有标的公司的股权，该等股权不存在信托安 排、股份代持或其他利益安排，且除下表列示交易对方所持有的标的公司股权外， 其余股权未设定任何抵押、质押等他项安排，亦未被执法部门实施扣押、查封等 致使相应权利受到限制的任何不利情形，各交易对方有权将其持有的股权转让给 联建光电，各交易对方保证此状态保持至标的资产登记过户至联建光电名下。

标的公司	质押股权比例	质权人	质押人
深圳力玛	33.96%	联动投资	马伟晋
华瀚文化	50.00%	德塔投资	风光无限投资
	10.00%	德塔投资	瀚创世纪
励唐营销	18.00%	联动投资	肖连启
远洋传媒	11.00%	联动投资	李卫国

交易对方中存在质押安排的股权，交易各方约定如下：

（1）上市公司及马伟晋需保证在资产交割前 2 日内，马伟晋及联动投资需 配合解除马伟晋持有的深圳力玛股权质押，以保证标的资产顺利办理交割。

（2）风光无限、瀚创世纪及德塔投资需保证在资产交割前 2 日内，风光无 限、瀚创世纪及德塔投资需配合解除风光无限、瀚创世纪持有的华瀚文化股权质 押，以保证标的资产顺利办理交割；

（3）上市公司及肖连启需保证在资产交割前 2 日内，肖连启及联动投资需 配合解除肖连启持有的励唐营销股权质押，以保证标的资产顺利办理交割；

（4）上市公司及李卫国需保证在资产交割前 2 日内，李卫国及联动投资需 配合解除李卫国持有的远洋传媒股权质押，以保证标的资产顺利办理交割。 2 、标的股权交割

在中国证监会核准本次发行之日起，各交易对方应启动办理相关资产交割手 续。交割启动日为本次重组经中国证监会核准之日起的第 5 个工作日，交易双方 另有约定除外。

交易双方应在中国证监会核准本次发行之日起 10 日内完成对标的公司章程

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的修改并根据本协议的约定选举新一届董事会成员；标的公司应于中国证监会核 准本次发行之日起 20 日内召开新一届董事会会议，审议通过新的管理层聘任（含 甲方推荐的财务总监、风控负责人）、年度经营计划、公司基本管理规章制度等。

各交易对方有义务促使相应标的公司最迟在本协议生效后 30 日内办理完毕 股东变更的工商登记手续，使各交易对方所持标的公司的股权过户至上市公司名 下。为完成上述股权过户，各交易各方应履行或促使标的公司履行相应的手续， 并制作、准备和签署必需的文件。交易双方同意并确认，各标的资产的权利和风 险自交割完成日起发生转移，上市公司自交割完成日起即为各标的资产的唯一所 有人，标的资产的费用和风险自交割完成日起由上市公司承担。

标的资产交割完成后，由上市公司聘请具备相应资质的会计师事务所对本次 发行股份购买资产进行验资，并出具验资报告。各交易对方依据本协议约定取得 的股份，依据相关规定办理股份登记手续。

发行股份的支付安排：上市公司应在各交易对方完成本条上述义务后 60 个 工作日内完成向各交易对方发行股份支付交易对价的工作，各交易对方应为此提 供必要协助。

现金对价支付安排：本次重组中，深圳力玛 88.88%股权对价中现金支付部 分占交易总价的比例为 24.45%、华瀚文化 100.00%股权对价中现金支付部分占 交易总价的比例为 52.00%、励唐营销 100.00%股权对价中现金支付部分占交易 总价的比例为 29.23%、远洋传媒 100.00%股权对价中现金支付部分占交易总价 的比例为 37.28%。上市公司将在各交易对手方完成本条上述义务后 60 日内或本 次交易募集配套资金到账后 10 个工作日内（以较晚日期为准）在代扣代缴个人 所得税后（如有）向获得现金对价安排的各交易对手方一次性支付。该部分现金 来源于发行股份募集的配套资金。如配套融资未能实施，上市公司将自筹资金支 付该部分现金对价。

3 、其他安排

因交易对方结构存在不同，各交易对方还存在细微差异化安排，具体如下： （1）经励唐营销交易对方确认，本次重组新余博尔丰取得的现金对价中的

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1,686.00 万元用于专项分配给其有限合伙人联动投资，新余博尔丰应在收到本次 重组现金对价后的 5 日内完成对联动投资的专项分配，并于联动投资收到专项分 配价款之日起 15 日内办理完毕联动投资在新余博尔丰的退伙手续。

（2）经远洋传媒交易对方确认，本次重组奥星合伙取得的现金对价按本款 所列公式计算出金额用于专项分配给其有限合伙人联动投资，奥星合伙应在收到 本次重组现金对价后的 5 日内完成对联动投资的专项分配，并于联动投资收到专 项分配价款之日起 15 日内办理完毕联动投资在奥星合伙的退伙手续。联动投资 退伙时获得分配财产金额为：

退伙价格=投资成本×（1+ 20%）-本次重组由奥星合伙全体合伙人承担的税 费×联动投资持有奥星合伙的出资比例

（九）本次交易完成后标的公司人员安排

交易双方同意，鉴于本次重组后，华瀚文化、励唐营销以及远洋传媒将成为 上市公司的全资子公司，深圳力玛将成为上市公司控股子公司，但其作为独立法 人身份不会因本次重组发生变化，各标的公司将按照其与现有员工签署的劳动合 同继续履行相关权利义务，并不因本次重组而导致额外的人员安排问题。

各标的公司的现有人员目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定， 由各标的公司继续承担与该等人员签署的劳动合同项下的全部责任。

联建光电承诺在标的资产过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效 的措施，敦促标的公司依法履行与其员工的劳动合同，维持标的公司的人员稳定。

本次重组完成后，由联建光电委派至标的公司的工作人员（包括但不限于财 务总监、风险控制部负责人等）的工资及任何有关费用及支出均由联建光电承担。

交易双方同意，中国证监会核准本次发行后对标的公司的公司章程进行修 改，承诺期内标的公司的董事会均由 5 名董事组成，由联建光电委派 3 名，由标 的公司交易对方委派 2 名，董事会决议需经过半数董事出席且 1/2 以上表决通过 方为有效。

本次重组的承诺期内，标的公司的管理人员（财务总监、风险控制部负责人

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除外）由各交易对方确定，由标的公司董事会聘任，但需就该等聘任报联建光电 备案，交易双方应尽可能保证标的公司管理层稳定及有效自主经营权以便交易对 方实现其利润承诺。

（十）核心人员任期要求及竞业禁止

任职期限承诺：为保证标的公司持续发展和竞争优势，原股东须保证标的公 司的管理层承诺自本协议签署之日至承诺期最后一年末以前仍在标的公司任职， 具体任职期限如下表所示：

标的公司	管理层任职期限
深圳力玛	本协议签署日至2020年12月31日
华瀚文化	本协议签署日之2019年12月31日
励唐营销	本协议签署日至2019年12月31日
远洋传媒	本协议签署日至2019年12月31日

不竞争承诺：原股东促使管理层承诺将在正式收购协议签订之日同时签订不 竞争承诺，承诺在自标的公司离职后三年内不得在联建光电、标的公司以外，直 接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与联建 光电竞争的业务；不在与联建光电存在竞争性业务的公司任职或者担任任何形式 的顾问；不得以联建光电及标的公司以外的名义为联建光电及标的公司现有客户 提供与联建光电及标的公司存在竞争的业务。原股东促使管理层在违反不竞争承 诺时的经营利润归联建光电所有。

兼业禁止承诺：原股东承诺管理层在标的公司任职期限内未经联建光电同 意，不得在其他公司兼职，违反兼业禁止承诺的所得归联建光电所有。

违反任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺的惩罚：按照谁违反谁承担 的原则，管理层如违反上述承诺，除相关所得归联建光电所有外，原股东促使违 约管理层将于本次重组中所获直接或间接交易对价的 25%（股份对价的价值按照 发行价格 23.5 元/股计算）作为赔偿金支付给联建光电。

（十一）协议的生效、修订和解除

1 、协议生效

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本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日 起成立，在同时满足下列条件时生效：

（1）上市公司召开董事会，批准本次重组；

（2）上市公司召开股东大会通过决议批准本次重组；

（3） 中国证监会核准本次重组。

若因（1）、（2）、（3）三项协议生效条件未能成就，致使本协议无法生 效并不得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项 目支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。

2 、协议修订

本协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署 书面合同后方可生效。

3 、协议解除

在本次重组完成前，出现下列情形之一的，可以解除本协议：

（1）经合同双方当事人协商一致解除；

（2）任一方发生违约行为并在 30 天内不予更正或发生累计两次或以上违约 行为，导致本协议项下的重组无法进行时，守约方有权单方解除本协议；

（3）因不可抗力，造成本协议无法履行。

提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在送达其他各方时 生效。

二、《盈利预测补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2015 年 11 月 20 日，上市公司与承担业绩承诺和补偿义务的交易对方签署 了《业绩承诺及补偿协议》。

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（二）业绩承诺

各方同意，本次重组深圳力玛盈利承诺的承诺期为 2015 年度、2016 年度、 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度，盈利补偿承诺期为 2016 年度、 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度。除此之外，华瀚文化、励唐营 销以及远洋传媒盈利承诺与补偿的承诺期均为 2015 年度、2016 年度、2017 年度、 2018 年度以及 2019 年度。

盈利承诺的具体内容如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的公司	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
深圳力玛	3,500.00	5,500.00	7,300.00	9,200.00	11,100.00	13,300.00
华瀚文化	2,800.00	3,136.00	3,512.00	3,934.00	4,406.00	未承诺
励唐营销	3,120.00	3,744.00	4,493.00	5,391.00	6,470.00	未承诺
远洋传媒	2,000.00	2,400.00	2,880.00	3,456.00	4,147.00	未承诺

各方确认，2015 年度承诺净利润和实际实现净利润均为扣除股份支付影响 后的净利润。

2015 年度承诺净利润和实际实现净利润均以扣除前述股份支付会计处理形 成的管理费用影响后的净利润数为准（即在 2015 年度因股份支付会计处理形成 相应管理费用的情况，上市公司对标的公司 2015 年度净利润进行审核时，标的 公司 2015 年度进行考核的实际实现净利润=标的公司 2015 年度经审计的扣除非 经常性损益后的净利润 + 股份支付形成的相应管理费用，标的公司在承诺期内 各年的累积净利润亦以扣除前述股份支付影响后的累积净利润为准。

在承诺期内，如果标的公司实施对外收购，该收购形成会计上的合并报表商 誉，则该等收购所产生的新增利润，不纳入承诺期内各年度的盈利业绩，即从当 年实际实现的净利润中扣除不纳入盈利考核，从当年完成利润中扣除。

在承诺期内每一年度结束后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会 计师事务所对标的公司承诺期内各年实际实现的净利润情况出具《专项审核报 告》，以确定在上述承诺期内各年度中标的公司实际实现的净利润，并据此确定 交易对方是否负有补偿义务。如《专项审核报告》表明交易对方未完成其利润承

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诺，则甲方应在该等《专项审核报告》出具后十个工作日内通知补偿义务人履行 相应的补偿义务。

（三）业绩承诺补偿和资产减值补偿

1 、当年应补偿金额

如标的公司在承诺期内各年度实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义 务人应根据本协议第三条第二款约定向甲方进行补偿，并按照如下公式确定当年 应补偿金额：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数× 本次发行股份价格－已补偿现金

如计算结果小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补 偿的股份和现金不退回。

在触发盈利补偿的年度，上市公司对标的公司进行减值测试，如果减值额大 于历史年度已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之和，则补偿义务人应进一步 向上市公司补偿，使补偿金额等于期末减值额。

如补偿义务人当年需向上市公司进行补偿，则补偿义务人有权选择以股份或 现金方式或股份与现金混合方式进行补偿。补偿义务人应在收到上市公司要求其 履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿。如补偿义务人选 择以现金进行补偿，但未在本款约定时间内履行补偿义务，则视为补偿义务人主 动选择以股份补偿方式替代原现金方式进行补偿，股份补偿方式按“2、股份补偿” 约定执行。

具体到补偿义务人中每一方的补偿责任，标的公司存在差异性安排，具体如 下所示：

（ 1 ）深圳力玛

补偿义务人中的每一方根据其在本次重组前持有深圳力玛股权比例÷ 88.88%计算承担补偿责任。

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各方确认，按本协议约定的补偿义务由新余市德塔投资管理中心（有限合伙） 按比例承担。

（ 2 ）华瀚文化

补偿义务人中的每一方根据其在本次重组前持有华瀚文化股权比例承担补 偿责任，保证人对补偿义务人的补偿责任互为承担连带责任。

（ 3 ）励唐营销

补偿义务人中的每一方根据其在本次重组前持有励唐营销股权比例承担补 偿责任，且该等补偿义务人中的肖连启和新余博尔丰对上述补偿责任承担连带责 任。

各方确认，补偿义务人之间可就补偿责任承担进行协商确定。按本协议约定 新余博尔丰需承担补偿义务时，其补偿义务承担无论何时或何种情况均不应由其 有限合伙人联动投资承担，新余博尔丰应首先以自有资产进行补偿，如自有资产 不足补偿的，则由其普通合伙人或联动投资除外的其他有限合伙人承担。

（ 4 ）远洋传媒

补偿义务人中的每一方根据其在本次重组前持有远洋传媒股权比例承担补 偿责任，且该等补偿义务人中的李卫国和奥星合伙对上述补偿责任承担连带责 任。

各方确认，按本协议约定奥星合伙需承担补偿义务时，其补偿义务承担无论 何时或何种情况均不应由其有限合伙人联动投资承担，奥星合伙应首先以自有资 产进行补偿，如自有资产不足补偿的，则由其普通合伙人或联动投资除外的其他 有限合伙人承担。

2 、股份补偿

（ 1 ）股份补偿方式

如补偿义务人选择以股份方式进行补偿，则根据上市公司股东大会决议情 况，确定将补偿义务人应补偿股份由上市公司以人民币 1 元的对价进行回购并予 以注销，或无偿赠送给获赠股东。

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（ 2 ）股份补偿数量

具体到补偿义务人中每一方的股份补偿责任，标的公司存在差异性安排，具 体如下所示：

深圳力玛单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额× 该补偿义务人在本次重组前持有深圳力玛的股权比例÷88.88%÷本次发行股份 价格

华瀚文化单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额× 该补偿义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例÷本次发行股份价格

励唐营销单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额× 该补偿义务人在本次重组前持有励唐营销的股权比例÷本次发行股份价格

远洋传媒单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额× 该补偿义务人在本次重组前持有远洋传媒的股权比例÷本次发行股份价格

如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次发行结束后实施派 发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调 整。

如补偿义务人持有的上市公司股份数在上市公司本次发行结束后取得现金 分红，则补偿股份对应的现金股利补偿义务人应将该等现金分红同时返还给上市 公司。

3 、现金补偿

（ 1 ）现金补偿方式

如补偿义务人选择以现金方式补偿，则其当年应补偿现金数量按以下公式计 算确定。

（ 2 ）现金补偿金额

深圳力玛单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额 ×该补偿义务人在本次重组前持有深圳力玛的股权比例÷88.88%

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华瀚文化单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额 ×该补偿义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例

励唐营销单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额 ×该补偿义务人在本次重组前持有励唐营销的股权比例

远洋传媒单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额 ×该补偿义务人在本次重组前持有远洋传媒的股权比例

4 、股份与现金混合补偿方式

如补偿义务人采取股份与现金混合方式进行补偿，则补偿义务人所补偿股份 数与现金金额应满足如下公式：

深圳力玛单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额× 该单个补偿义务人在本次重组前持有深圳力玛的股权比例÷88.88%

华瀚文化单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额× 该单个补偿义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例

励唐营销单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额× 该单个补偿义务人在本次重组前持有励唐营销的股权比例

远洋传媒单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额× 该单个补偿义务人在本次重组前持有远洋传媒的股权比例

单个补偿义务人当年应补偿金额=该单个补偿义务人当年补偿股份数×本次 发行股份价格+该单个补偿义务人当年所补偿现金金额

5 、期末减值测试

在承诺期届满后三个月内，上市公司及交易对方应共同聘请具有证券、期货 从业资格的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试并出具《减值测试报告》， 如：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+补偿期内已补 偿现金，则补偿义务人应就减值补偿金额（定义见下）对上市公司另行补偿。补 偿义务人先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金方式支付减值补偿金 额。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日

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内，向上市公司支付补偿。

补偿义务人根据其在本次重组前持有深圳力玛股权比例÷88.88%承担补偿 责任。

补偿义务人根据其在本次重组前持有华瀚文化股权比例承担补偿责任。保证 人对补偿义务人的补偿责任互为承担连带责任。

补偿义务人根据其在本次重组前持有励唐营销股权比例承担补偿责任。补偿 义务人中的肖连启和新余博尔丰对上述补偿责任承担连带责任。

补偿义务人根据其在本次重组前持有远洋传媒股权比例承担补偿责任。补偿 义务人中的李卫国和奥星合伙对上述补偿责任承担连带责任。

减值补偿金额=期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格 - 补偿期内已补偿现金

补偿义务人中的各方的具体补偿方式参照本条“2、股份补偿”“3、现金补 偿”“4、股份与现金混合补偿方式”约定执行。

6 、补偿的上限

深圳力玛：单个补偿义务人在上述盈利预测补偿和期末减值补偿中承担补偿 责任合计不超过其在本次重组中所获得的交易对价。

华瀚文化：单个补偿义务人在上述盈利预测补偿和期末减值补偿中承担补偿 责任合计不超过其在本次重组中所获得的交易对价。

励唐营销与远洋传媒：单个补偿义务人在上述盈利预测补偿和期末减值补偿 中承担补偿责任合计不超过其在本次重组中所获得的交易对价。

补偿义务人中的单个补偿义务人在上述盈利预测补偿和期末减值补偿中股 份补偿上限为补偿义务人中的单个补偿义务人在本次重组中获得的股份数（如果 承诺期内上市公司进行送股、配股、转增导致补偿义务人持有的上市公司股份数 量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。

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（四）股份补偿和现金补偿的实施

1、补偿义务人选择有涉及股份补偿方式对上市公司进行补偿的情形时，上 市公司股东大会审议股份回购议案及该议案未经审议通过时采取的补偿方式

（1）在补偿义务人承诺期内每一年度届满后，如出现补偿义务人选择有涉 及股份补偿方式对上市公司进行补偿的情形，上市公司应就其回购补偿义务人补 偿股份事宜（以下简称“回购议案”）召开董事会和股东大会。 （2）若上市公司股东大会审议通过上述股份回购议案，则上市公司将以总 价人民币1元的价格回购补偿义务人应补偿股份并注销。

（3）若上市公司股东大会未审议通过上述股份回购议案，上市公司应自股 东大会决议公告后十个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在收 到上述书面通知后三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份全部无偿 赠与上市公司该次股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东（以 下简称“获赠股东”），获赠股东按其在股东大会股权登记日持有的股份数量占股 权登记日扣除补偿义务人持有的股份数量后上市公司股本总额的比例获赠股份。

2 、股份补偿实施

若出现补偿义务人选择有涉及股份补偿的情形，各方同意按照下列约定实施 股份补偿：

（1）上市公司应在承诺期内每年度由具有证券、期货业务资格的会计师事 务所出具《专项审核报告》、《减值测试报告》之日起十个工作日内，将《专项 审核报告》、《减值测试报告》等文件以及要求补偿义务人进行补偿的书面通知 送达补偿义务人；

（2）补偿义务人若选择有涉及股份补偿的情形，在收到上市公司书面通知 起三十个工作日之内，配合上市公司根据上市公司股东大会决议以总价人民币 1.00元的价格回购补偿义务人应补偿股份并予以注销，或将应补偿股份无偿赠与 获赠股东。

3 、现金补偿实施

补偿义务人若选择有涉及现金补偿的情形，在收到上市公司书面通知之日起 三十个工作日内，将应补偿的全部现金付至上市公司的指定账户。

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• （五）生效、修改及解除

• 1、本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字

• 之日起成立。

• 2、本协议自《现金及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

3、本协议为《现金及发行股份购买资产协议》之补充协议，本协议没有约 定的，适用《现金及发行股份购买资产协议》。如《现金及发行股份购买资产协 议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《现金及发行股份购买 资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。

4、若因“2、本协议自《现金及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。” 之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不得以正常履行的，协议任何 一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目支付的中介费等任何费用或损失 主张赔偿。

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第八节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易的拟购买资产为深圳力玛 88.88%股权、华瀚文化 100%股权、励唐 营销 100%股权和远洋传媒 100%股权，深圳力玛主要为互联网效果广告解决方 案提供商，华瀚文化主要为区域性户外广告的提供商，励唐营销主要提供专业提 供活动传播服务，远洋传媒提供一站式的户外广告投放的解决方案。根据国家发 展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，深圳力玛为“在 线数据与交易处理、IT 设施管理和数据中心服务，移动互联网服务，因特网会 议电视及图像等电信增值服务”类，华瀚文化和远洋传媒为“广告创意、广告策划、 广告设计、广告制作”类，励唐营销为“商务服务业”类，深圳力玛、华瀚文化、 励唐营销和远洋传媒的业务符合国家产业政策规定。

因此，本次交易不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家 产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司所属行业不属于高能耗、高污染的行业，在开展主营业务的过程中， 不排放废水、废气、固体废弃物，不涉及环境保护问题，不存在违反环境保护法 律情况。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

截至本报告书签署之日，深圳力玛、华瀚文化、励唐营销、远洋传媒均不拥 有土地，不涉及土地管理相关事项。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规 定。因此，本次交易符合不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。

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4 、本次交易不存在反垄断事项

本次交易完成后，联建光电在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和 国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政 法规的规定，亦不存在反垄断事项。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

以发行股份购买资产的发股数量上限 56,093,589 股计算（因本次重组拟以询 价方式募集配套资金，配套融资股份发行数量无法确定，故暂不考虑募集配套资 金的发行数量），本次交易完成后，上市公司的股本将由 505,537,595 股变更为 561,631,184 股，社会公众股股数占本次发行后总股本的比例不低于 25%，上市 公司股票仍具备上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形

本次交易已聘请具有证券业务资格的中联评估进行评估，中联评估及其经办 评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的或预期的利益或冲突，具 有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。在评 估方法和评估结论的选取上，中联评估遵循了谨慎性原则，采取了收益法下的评 估结果作为评估结论，参数的选取谨慎、合理。

根据中联评估出具的中联评报字［2015］第 1566 号、第 1567 号、第 1568 号和第 1569 号评估报告，以 2015 年 9 月 30 日为基准日，标的公司评估情况如 下：

单位：万元

					单位：万元
标的公司	收益法评估值	净资产	评估增值	增值率	交易作价
深圳力玛	90,039.46	6,689.75	83,556.27	1249.02%	90,000.00
华瀚文化	36,410.90	3,069.97	33,433.16	1089.04%	36,400.00
励唐营销	49,665.14	5,958.38	43,702.58	733.22%	49,600.00
远洋传媒	30,077.08	2,778.51	27,210.93	979.34%	30,000.00

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交易标的的作价以具有证券业务资格的独立评估机构出具的评估报告为基 础确定，定价方式公允。

本次股份发行的定价按照市场化的原则，参照《重组管理办法》要求，发行 股份的价格最终确定为 23.50 元/股，不低于本公司第四届董事会第五次会议决议 公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次股份发行的定价方式符合 法律、法规规定。

本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计 机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送 相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东 利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

联建光电独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独 立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公 平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损 害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的评估机构出具 的评估报告显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易 标的资产的定价公允；非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时 本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本 次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为马伟晋等 19 名交易对方合计持有的深圳力玛 88.88% 股权、华瀚文化 100%股权、励唐营销 100%股权和远洋传媒 100%股权。截至本 报告书出具之日，马伟晋等 19 名交易对方合法持有深圳力玛 88.88%股权、华瀚 文化 100%股权、励唐营销 100%股权和远洋传媒 100%股权。

根据工商登记部门提供的材料以及马伟晋等 19 名股东出具的承诺：

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1、向标的公司的出资或受让股权的资金均为自有资金且已经足额缴纳，不 存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；交易对方所持有的标的公司股权权 属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受第三方委托持有标的公司股权的 情形，存在标的公司股权质押予德塔投资和联动投资外，未在该等股权之上设定 任何其他优先权或限制性权利，该等股权之上不存在被国家司法、行政机关冻结、 扣押或执行等强制措施的情形，前述股权依照联建光电与交易对方签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。

2、本人或本企业合法持有标的公司的股权，该等股权不存在信托安排、股 份代持或其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的 任何不利情形，有权将持有的标的公司的股权转让给联建光电；本人或本企业持 有的标的公司股权目前质押给德塔投资或联动投资，本人或本企业保证进行协议 约定的交割手续前两日解除质押并配合将该等股权登记过户至联建光电名下。

本次现金及发行股份购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司现有债 权债务保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次收购，上市公司传播业务服务能力将显著增强。具体业务方面，现 有户外媒体网络业务得以扩充，户外广告代理业务实现横向扩张，互联网广告业 务极大增强，地方性媒体资源和广告服务布局得以落地，广告业务实力显著增强； 公关业务方面，励唐营销在活动营销方面具备一定优势，与友拓公关形成良性互 补，公关服务能力明显提升。同时 2015 年度和 2016 年度标的公司承诺实现的净 利润分别为 11,420 万元和 14,780 万元，本次交易完成后，上市公司盈利能力将 得到显著增强。

本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在本次交易完成后上市 公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

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（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会深圳监管局或深交所的处罚。本次交易完成后 上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生 变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联人保持独立。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构， 完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护 全体股东利益。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进 行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行 适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结 构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、 净资产和营业收入规模均将得以提升，进而提升上市公司的盈利能力。具体参见 本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后，上市公司持续经 ” 营能力分析 。

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同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司将逐步实现打造数字户外传媒 集团的战略目标，符合本公司长期的发展战略，本次交易从根本上符合上市公司 及全体股东的利益。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况 和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立 性

本次交易前，本公司实际控制人与本公司不存在同业竞争。本次交易完成后， 本公司实际控制人与上市公司未产生同业竞争，交易对方与上市公司亦不产生同 业竞争。同时，交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》中包含兼 “ ” 业禁止承诺条款，具体内容参见本报告书 第七节 本次交易合同的主要内容 ， 交易对方出具了《关于不进行同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十 ” 一节 同业竞争与关联交易 。

本次交易前，标的公司与本公司存在的关联交易情形如下：

单位：元

						单位：元
标的 公司	2015 年1-9 月	交易内容	2014 年度	交易内容	2013 年度	交易内容
华瀚 文化	688,526.04	广告业务收入	920,556.80	广告业务收入	532,739.04	广告业务收入
	24,991.45	运维及配件费	153,846.15	运维及配件费	5,583,115.00	购置LED设备
	394,565.37	租用设备、场地	946,956.87	租用设备、场 地	208,845.97	租用设备、场地
	-	-	-	-	1,844,716.24	购置联屏设备
	-	-	-	-	350,000.00	广告发布费
远洋 传媒	-	-	19,018.87	广告业务收入	-	-

本次交易完成后，标的公司纳入本公司合并财务报表范围，不产生关联交易。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》，交易对方中 德塔投资、新余博尔丰和奥星合伙构成上市公司的关联人，均已经出具了《关于 规范关联交易的承诺函》，本次交易完成后其与标的公司不会产生关联交易。

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综上所述，本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争， 增强独立性。

（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

立信审计对联建光电 2014 年年度财务报告进行了审计，并出具了信会师报 字[2015]第 310269 号标准无保留意见的《审计报告》。立信审计认为联建光电财 务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了联建光电 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。

（四）上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产。根据工 商登记信息及马伟晋等 19 名股东出具的承诺：

1、向标的公司的出资或受让股权的资金均为自有资金且已经足额缴纳，不 存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；交易对方所持有的标的公司股权权 属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受第三方委托持有标的公司股权的 情形，存在标的公司股权质押予德塔投资和联动投资外，未在该等股权之上设定 任何其他优先权或限制性权利，该等股权之上不存在被国家司法、行政机关冻结、 扣押或执行等强制措施的情形，前述股权依照联建光电与交易对方签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。

2、本人或本企业合法持有标的公司的股权，该等股权不存在信托安排、股 份代持或其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的 任何不利情形，有权将持有的标的公司的股权转让给联建光电；本人或本企业持 有的标的公司股权目前质押给德塔投资或联动投资，本人或本企业保证进行协议 约定的交割手续前两日解除质押并配合将该等股权登记过户至联建光电名下。

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本次现金及发行股份购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司现有债 权债务保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效 应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

联建光电自 2011 年 10 月在深圳证券交易所创业板上市后，即开始考虑向下 游传媒行业发展的可行性，在上市后几年不断尝试的过程中，公司已经构建了传 媒产业的初步框架。本次交易完全基于上市公司的产业规划，通过外延式发展使 现有户外媒体网络业务得以扩充，户外广告代理业务实现横向扩张，互联网广告 业务极大增强，地方性媒体资源和广告服务布局得以落地，广告业务实力显著增 强；另外在公关业务方面，励唐营销在活动营销方面具备一定优势，与友拓公关 形成良性互补，使上市公司公关服务整体能力明显提升。

交易对方中除去德塔投资、新余博尔丰和奥星合伙外，与上市公司控股股东、 实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变 更。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要 求的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超 过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套 资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。

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本次募集配套资金不超过 112,000 万元，占拟购买资产交易价格的比例约为 57.15%，未超过拟购买资产交易价格 100%。

综上所述，本次交易募集配套资金的比例未超过交易总金额的 100%，将一 并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十 四条及其适用意见。

四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形

联建光电不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： （一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情 形；

（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告；

（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。

五、本次交易符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 的规定

经核查，本次聘请的独立财务顾问东兴证券和财务顾问主办人符合《上市公

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司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定。

六、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明

联建光电本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：

（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

联建光电不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不 得发行证券情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）最近十二个月内未履行向投资者做出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、

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行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

联建光电本次配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 一条规定的以下内容：

（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（三）本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司；

（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。

因此，本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 九条、第十条、第十一条的要求。

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第九节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

上市公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
资产负债表摘要
资产总计（万元）	315,955.91	205,192.62
负债合计（万元）	58,613.98	48,568.86
股东权益（万元）	257,341.93	156,623.76
归属母公司股东的权益（万元）	257,361.24	156,679.96
项目	2015 年1-9 月	2014 年度
利润表摘要
营业收入（万元）	108,832.99	97,009.80
营业成本（万元）	68,088.23	64,426.99
营业利润（万元）	18,542.63	15,780.15
利润总额（万元）	19,821.43	16,235.84
净利润（万元）	16,117.17	13,354.84
归属母公司股东的净利润（万元）	16,060.19	13,397.35
项目	2015 年1-9 月	2014 年度
现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量（万元）	7,502.54	18,374.17
投资活动产生的现金流量（万元）	-40,973.25	-28,646.55
筹资活动产生的现金流量（万元）	18,870.87	24,198.77
现金及现金等价物净增加（万元）	-14,349.39	13,926.79
每股指标
每股收益-基本（元）	0.33	0.87
每股净资产BPS（元）	5.09	9.05
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.15	0.10

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注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行 分析。

（一）本次交易前公司财务状况分析

1 、资产结构分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
报告期	2015 年9 月30 日		2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
货币资金	26,931.55	8.52%	41,232.80	20.09%
应收票据	1,609.72	0.51%	3,708.00	1.81%
应收账款	55,339.19	17.51%	39,450.16	19.23%
预付款项	6,390.33	2.02%	2,716.85	1.32%
应收利息	13.80	0.00%	18.68	0.01%
其他应收款	3,147.73	1.00%	1,710.08	0.83%
存货	15,290.65	4.84%	12,965.04	6.32%
其他流动资产	1,326.43	0.42%	2,554.57	1.24%
流动资产合计	110,049.40	34.83%	104,356.18	50.86%
可供出售金融资产	250.00	0.08%	250.00	0.12%
长期股权投资	24,403.92	7.72%	-	0.00%
固定资产	21,170.90	6.70%	20,525.85	10.00%
在建工程	2,761.26	0.87%	1,712.86	0.83%
无形资产	5,504.99	1.74%	1,581.90	0.77%
商誉	146,464.83	46.36%	71,056.63	34.63%
长期待摊费用	4,311.74	1.36%	4,863.80	2.37%
递延所得税资产	1,038.86	0.33%	845.40	0.41%
非流动资产合计	205,906.51	65.17%	100,836.44	49.14%
资产总计	315,955.91	100.00%	205,192.62	100.00%

截至 2015 年 9 月 30 日，本公司的主要资产为应收账款和商誉。与 2014 年 年末相比，主要是由于收购的子公司友拓公关、易事达纳入合并范围，导致应收 账款和商誉有所增加。

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上市公司 2015 年 9 月 30 日和 2014 年末资产总额分别为 315,955.91 万元和 205,192.62 万元，增长了 53.98%。

2 、负债结构分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
报告期	2015 年9 月30 日		2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
短期借款	0.00	0.00%	32.70	0.07%
应付票据	10,653.49	18.18%	8,198.16	16.88%
应付账款	26,254.65	44.79%	22,235.77	45.78%
预收款项	8,242.45	14.06%	10,775.61	22.19%
应付职工薪酬	1,473.70	2.51%	766.27	1.58%
应交税费	5,655.04	9.65%	4,327.02	8.91%
其他应付款	3,970.53	6.77%	1,208.34	2.49%
流动负债合计	56,249.86	95.97%	47,543.87	97.89%
递延所得税负债	901.33	1.54%	611.43	1.26%
递延收益-非流动负债	1,217.66	2.08%	413.56	0.85%
其他非流动负债	245.13	0.42%	0.00	0.00%
非流动负债合计	2,364.11	4.03%	1,024.99	2.11%
负债合计	58,613.98	100.00%	48,568.86	100.00%

上市公司 2015 年 9 月 30 日和 2014 年末负债总额分别为 58,613.98 万元、 48,568.86 万元，均主要为流动负债，其占负债总额的比例分别达到 95.97%和 97.89%。负债科目普遍增长的主要原因是友拓公关、易事达纳入合并范围所致， 其他应付款的增长还包含了收购精准分众公司的部分现金对价尚未达到支付条 件这一原因。

3 、现金流状况分析

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年
经营活动产生的现金流净额	7,502.54	18,374.17

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投资活动产生的现金流净额	-40,973.25	-28,646.55
筹资活动产生的现金流净额	18,870.87	24,198.77
现金及现金等价物净增加额	-14,349.39	13,926.79

经营活动产生的现金流净额下降与部分应收项目预计在临近年末集中回款 有关，投资活动支出的现金流量增加，主要是因为 2015 年 1-9 月收购友拓公关、 易事达支付了较多的对价。筹资活动产生的现金流与上期基本可比。

4 、资本结构与偿债能力分析

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
资产负债率	18.55%	23.67%
流动比率（倍）	1.96	2.19
速动比率（倍）	1.68	1.92

本公司整体资产负债率较低，截止 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日 分别为 23.67%和 18.55%，有所下降。流动比率和速动比率均比较稳定，有轻微 下滑趋势，上市公司偿债能力整体较为良好。

（二）本次交易前公司经营成果分析

1 、利润构成分析

上市公司利润简表如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度
一、营业收入	108,832.99	97,009.80
二、营业成本	68,088.23	64,426.99
三、营业利润	18,542.63	15,780.15
四、利润总额	19,821.43	16,235.84
五、净利润	16,117.17	13,354.84
归属于母公司所有者的净利润	16,060.19	13,397.35

2015 年 1-9 月，本公司实现营业收入 108,832.99 万元，较 2014 年年末增长

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了 12.19%，归属于母公司所有者的净利润为 16,060.19 万元，较 2014 年增长了 19.88%。主要原因是上市公司收购的子公司友拓公关、易事达纳入合并范围所致。

2 、盈利能力和收益质量指标分析

项目	2015 年1-9 月	2014 年度
净资产收益率-摊薄	6.24%	8.55%
总资产报酬率	5.92%	7.65%
销售净利率	14.81%	13.77%
销售毛利率	37.44%	33.59%
营业外收支净额/利润总额	6.45%	2.81%
扣除非经常损益后的净利润/净利润	93.38%	94.82%

注：净资产收益率-摊薄=归属母公司股东的净利润/期末归属母公司股东的权益100% 总资产报酬率=（利润总额+ 利息支出）/平均资产总额100% 销售净利率=净利润/营业收入 销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2015 年 1-9 月净资产收益率-摊薄较 2014 年降低 2.31%，总资产报酬率轻微 降低 1.73%。2015 年 1-9 月和 2014 年净资产净利率分别为 14.81%和 13.77%，销 售毛利率分别为 37.44%和 33.59%，总体较为稳定。

本公司 2015 年 1-9 月年度营业外收支净额/利润总额较 2014 年度有所增加， 但是增加幅度较小。2015 年 1-9 月和 2014 年扣除非经常损益后的净利润/净利润 分别为 93.38%和 94.82%也比较稳定，不存在非经常损益占净利润比例过高的情 形。

二、标的公司所处行业特点、经营情况

改革开放以来，我国经济经历了长达数十年的高增长，国民经济整体水平不 断提升。近年，随着传统行业日渐衰落与经济发展方式的逐渐转变，我国经济进 入了中高增速的新常态，2015 年前三季度国内生产总值 487,774 亿元，按可比价 格计算，同比增长 6.9%。

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传统行业增速下滑背景下，企业日常经营对于营销推广活动的依赖度不断提 升，良好的营销推广活动对于企业获取商业上的成功更加重要。

—— 与此同时，值得令人关注的是 我国居民生活方式与消费水平正产生了巨 大的变化。首先，我国人均可支配收入稳步提升，居民对于消费品质、消费体验 的重视程度不同以往，体验经济逐步崛起，好的消费体验逐渐成为影响居民消费 决策的重要因素。

其次，随着城乡二元结构的逐渐打破以及城镇化不断推进，居民的工作、生 活方式正不断产生变化：城镇居民以上班族群居多，不同工种虽在具体工作内容 —— 上存在较大差异，但生活节奏较为趋同 即较为常规的通勤与坐班。艾瑞咨询 《2015 年中国上班人群洞察报告》研究显示，“中国用户接触媒介正在发生变化， 整体由传统媒介（电视、印刷品）转向数字媒体（手机、电脑），同时在数字媒 体上花费的时间比以往任何时候都多。从 2011 年到 2015 年，中国人均日均接触 传统媒介（电视、收音机以及印刷品）的时间并未发生明显变化，而人均使用数 字媒体时间从 1.78 小时增长到 3.08 小时，占比也从 35.8%上升到 50.4%。”

居民生活方式与消费习惯的改变，直接影响传播媒介的传播效果。互联网广 告、以传统户外大牌、LED 大屏等为代表的户外媒体以及强调受众体验的活动 营销均因能够良好的契合当代人群的生活、消费习惯而产生良好的传播效果，从

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而受到广告主的青睐。

本次交易标的华瀚文化、远洋传媒、励唐营销以及深圳力玛主营业务与所属 行业如下表所示：

标的公司	主营业务概况	所属细分行业
深圳力玛	互联网搜索引擎广告代理发布业务	互联网营销服务行业
华瀚文化	户外媒体资源开发、代理及户外广告发布业务	户外广告行业
励唐营销	活动营销策划、设计、执行及管理	活动传播行业
远洋传媒	户外媒体资源代理及户外广告发布业务	户外广告行业

资料来源：标的公司整理 表 1：此次交易标的资产主营业务及所属行业情况

对于致力于提供优质传播服务的企业而言，构建具有多维度、精准化的传播 网络可有效增加获取受众关注的渠道与概率，进而更好的满足客户营销活动的诉 求并提升自身的竞争力。通过收购上述标的公司，有助于上市公司构建多渠道的 传播方式，有利于不同营销、传播活动优势互补，进而尽可能多的捕获大众的注 意力，符合注意力经济的运行逻辑。

（一）深圳力玛行业特点和经营情况的讨论与分析

1 、互联网广告行业概况

深圳力玛为互联网效果广告解决方案提供商，属于互联网营销服务行业。互 联网广告按照表现形式，可以分为展示广告、关键字搜索广告和其他网络广告。 深圳力玛的主营业务是基于好搜搜索引擎开展的关键字搜索广告，具体如下：

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----- Start of picture text -----

互联网广告
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----- Start of picture text -----

搜索关键字广告 展示类广告 其他形式广告
图 1：互联网广告分类
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（ 1 ）互联网广告市场规模

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互联网广告是指通过互联网平台投放的广告，与传统广告形式相比，互联网 广告具有传播范围广、信息量大、形式丰富、互动性好、针对性强等特点，突破 了时间和空间的限制，能够实现精准定位营销和良好的传播效果。

伴随着我国经济快速稳定增长，互联网普及率进一步提升。根据中国互联网 络信息中心（CNNIC）于 2015 年 7 月 23 日发布的《第 36 次中国互联网络发展 状况统计报告》显示，截至 2015 年 6 月，我国网民规模达 6.68 亿，互联网普及 率为 48.8%，较 2014 年底提升 0.9%，整体网民规模增速达到平稳阶段。

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数据来源：CNNIC 图 2：中国网民规模和互联网普及率

随着通信基础设施的完善、网民规模的增长和“互联网+”计划的出台，互联 网带动了传统产业的变革和创新，广告和互联网相结合的互联网广告行业也在快 速发展。根据艾瑞咨询的统计，2014 年中国互联网广告市场（包括 PC 端和移动 端）规模已经达到 1,573.4 亿元，同比增长 41%，预测 2018 年市场规模将超过 4,000 亿元，未来互联网广告市场仍有较大空间并保持较快增长。

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数据来源：艾瑞咨询[3] 图 3：中国互联网广告市场规模

（ 2 ）互联网广告分类

按照互联网广告的表现形式，可以把互联网广告分成三类：搜索关键字广告、 展示类广告、其他形式广告。

1 ）搜索关键字广告

搜索关键字广告是指基于百度、好搜、谷歌、搜狗等搜索引擎，由广告主根 据自己的产品或服务的内容、特点等，制定相关关键词，撰写广告内容，自主或 通过代理商投放的广告。当用户利用搜索引擎对某一关键词进行检索，在检索页 面会出现与该关键词相关的广告内容，如下图所示：

3 以上统计数据来源包括 PC 端和移动端网络广告数据。

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图 4：搜索关键词广告图示

搜索关键字广告具有针对性强、投放灵活、效果可跟踪、投资回报率高等特 点，受到广告主的青睐。同时，搜索引擎具有较强的网络商业流量优势，因此搜 索引擎关键字营销成为互联网广告营销中的重要部分。

根据艾瑞咨询数据，2014 年搜索关键字广告市场规模达到 438.8 亿元，同比 增长达到 50.5%，增速高于整体网络广告市场的增长。按照广告形式分类，2014 年搜索关键字广告在网络广告中占比 27.9%，市场份额逐年上升。

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数据来源：艾瑞咨询[4] 图 5：中国网络广告搜索关键字广告规模

2 ）展示类广告

• 4 以上统计数据来源于 PC 端网络广告市场，不包括移动端网络广告数据。

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展示类广告指通过图形、视频、文字链等直接展示型的广告，是互联网广告 的主流形式之一，包括品牌图形广告、视频贴片广告、富媒体广告、文字链广告 和电商展示广告。

品牌图形广告包括按钮广告、画中画、通栏广告、全屏广告、对联广告、视 窗广告等形式；视频贴片广告指在网络视频播放前、播放暂停或者播放完后插播 的图片、视频、FLASH 等广告；富媒体广告（Rich Media），是指具有动画、声 音、视频和/或交互性的广告形式，包括插播式富媒体广告、扩展式富媒体广告 和视频类富媒体广告等形式；文字链广告指纯文字作为广告，点击文字进入相应 广告页面的广告形式；电商展示广告指在电子商务平台投放的展示类广告。展示 类广告如下图所示：

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图 6：展示类广告图示

根据艾瑞咨询数据，2014 年展示类广告市场规模达到 605.5 亿元，同比增长 31.9%。按照广告形式分类，2014 年展示类广告在互联网广告中占比最高，达到 38.5%，但规模增速低于互联网广告市场整体水平，说明展示类广告已经趋于成 熟，增长速度逐渐放缓。据艾瑞咨询预测，未来展示类广告在互联网广告中占比 会逐步缩小。

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数据来源：艾瑞咨询[5] 图 7：中国网络广告展示类广告规模

3 ）其他形式广告

其他形式广告包括电子邮件广告、分类广告、导航广告、数字杂志类广告、 游戏嵌入广告、下载软件广告等。

2 、搜索引擎广告行业概况

（ 1 ）市场现状

根据 CNNIC 发布的《第 36 次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截 至 2015 年 6 月，我国搜索引擎用户规模达 5.36 亿，使用率为 80.3%，用户规模 较 2014 年底增长 1,392 万人，增长率为 2.7%；手机搜索用户数达 4.54 亿，使用 率为 76.5%，用户规模较 2014 年底增长 2,520 万人，增长率为 5.9%。

5 以上统计数据来源于 PC 端网络广告市场，不包括移动端网络广告数据。

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数据来源：CNNIC 图 8：中国搜索/手机搜索用户规模及使用率

从搜索引擎用户规模和使用率来看，搜索引擎使用率已经达到 80%以上，用 户规模较大且稳定增长。2015 年上半年，移动搜索成为搜索引擎市场发展的主 要推动力，移动搜索用户增量和增速都超过搜索市场整体水平，表现出较大潜力。

搜索引擎技术和语音识别、人工智能与机器学习、多媒体技术、触控硬件等 多种前沿技术融合发展，推动产品创新，提升用户体验。作为连接用户与服务产 品的桥梁，搜索引擎可以通过大数据和云计算，基于用户属性和特征进行精准推 送，帮助企业展开营销活动。

随着搜索引擎用户规模扩大、用户使用深度和用户体验逐步提升，广告主对 互联网广告接受程度和需求意愿也在增强，近年来搜索引擎广告市场呈现出大幅 度增长的态势。

根据艾瑞咨询数据，2014 年搜索引擎广告（包括由搜索引擎网站提供的搜 索关键字广告和展示广告）市场规模达到 524.9 亿元，同比增长达到 52.1%，增 速高于整体网络广告市场。搜索引擎广告增幅的提升，一方面来自于整体网络广 告市场规模的扩大，另一方面来自于广告主对搜索引擎的投放偏好持续增长。

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数据来源：艾瑞咨询[6] 图 9：中国网络广告搜索引擎广告市场规模

（ 2 ）行业结构

目前国内从事互联网搜索引擎营销服务的企业为以下三类：

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互联网搜索引擎服务商
规模化代理商 垂直型代理商 区域型代理商
图 10：互联网搜索引擎营销服务企业分类
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1 ）规模化代理商

数字技术服务平台成熟,具有专业的整合营销能力及经验，客户粘性较高。 这类企业具有一定的品牌影响力，占据了市场有利地位，随着行业及自身业务的 发展逐步开始对其他中小企业进行整合并购。

2 ）垂直型代理商

服务于垂直细分领域的专业化企业，这类公司掌握了行业客户和经验，在细 分领域进行专业化服务，具备一定的竞争优势。

• 6 以上统计数据来源于 PC 端网络广告市场，不包括移动端网络广告数据。

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3 ）区域型代理商

以基础的互联网营销代理服务为主，大多数公司依赖少数客户，区域性显著， 多为区域性中小型企业。

（ 3 ）竞争格局

我国互联网营销服务行业属于充分竞争行业，且行业集中度不高。目前我国 互联网营销服务行业的竞争主要体现在如下三个方面：

1）客户资源竞争

针对客户的竞争不仅体现在对大型客户的争夺，同时也包括对中小型客户的 争夺。互联网营销服务商一方面通过提供高效率、低成本的“一站式”互联网营销 服务来吸引大型客户；另一方面通过提高媒介购买量，增强投放渠道丰富性及媒 介购买价格优势来吸引中小型客户。同时，各服务商竞相通过技术手段提升营销 效果来争夺客户资源。

2）网络媒介资源竞争

互联网媒介是传播互联网营销信息的重要渠道，是服务商开展互联网营销服 务的核心要素之一。随着国内网络媒介“分散化”程度加剧，各互联网营销服务商 对优质媒介资源的争夺将越来越激烈。

3）网络营销技术竞争

由于各种互联网媒介变化较快，且日趋复杂，而互联网广告和公关过程均涉 及海量信息数据的采集、记录、分析、应用和优化，依靠人工难以有效完成，因 此互联网营销服务行业对技术能力和技术平台有较高的要求，各服务商都非常重 视网络营销技术的开发和应用，技术竞争最终体现为为客户提供的服务质量和服 务能力的竞争。

（ 4 ）发展前景

深圳力玛主要从事的是搜索引擎广告营销服务，即以搜索引擎为广告投放平 台，基于搜索引擎平台上的广告为广告主提供一系列营销服务。搜索引擎广告的 广告形式包括搜索关键字广告和展示类广告，其中搜索关键字广告占主要部分。

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1）相比传统广告和在其他类型网站上投放的互联网广告，搜索引擎广告具 有以下优势：

①基于搜索数据精准投放。搜索数据更能反映用户的浏览目的，根据搜索数 据为用户展示广告主定向投放的广告，广告效果和用户转化率均有提高。

②流量优势突出。搜索引擎作为用户访问互联网的重要入口拥有大量流量， 广告主可以借助搜索引擎的平台和流量优势获取客户。

③降低投放成本。搜索引擎广告主要采用按点击付费和按时长付费模式，广 告主能够根据市场需要灵活调节投放规模。

2）搜索引擎广告市场发展趋势

①依托移动互联网发展的移动搜索潜力巨大

移动搜索指以手机、平板电脑等移动设备为终端，对互联网内容进行搜索。 随着智能终端设备的普及、移动网民的增长，众多用户将对搜索引擎的使用场景 由 PC 端转化至移动端。移动搜索凭借使用的便捷性和个性化产品的提供，迅速 吸引用户，移动搜索广告投放规模也随之扩大。

根据艾瑞咨询数据，2014 年移动广告市场规模达到 296.9 亿元，同比增长 122.1%，移动广告市场的增速远高于 PC 端网络广告市场的增速。

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数据来源：艾瑞咨询 图 11：中国移动广告市场规模

未来，移动搜索广告技术的发展和服务的提升将成为移动搜索广告市场发展

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的动力所在。同时，搜索引擎广告也将借助移动搜索开辟新的市场和用户，形成 新的竞争格局，提升搜索引擎广告市场整体份额和规模。

②技术支持驱动专业化营销服务

随着大数据、DSP、程序化购买等技术的兴起和发展，搜索引擎营销服务的 竞争开始渗透到技术领域。

对大数据的收集、挖掘、分析可以帮助广告投放更加精准。DSP（Demand Side Platform，需求方平台）为广告主和互联网广告营销服务商提供了跨媒介、跨平 台、跨终端的广告投放平台，通过数据整合、分析实现基于受众的精准投放，并 且能够实时监控不断优化。广告主和互联网广告营销服务商通过 DSP 采用竞价 方式进行广告投放，能够接入多个广告交易平台并准确展示给目标受众。程序化 购买指广告主和互联网广告营销服务商通过数字广告投放平台，自动执行广告媒 体购买的流程，相对于传统人力购买方式，可以实现算法优化，高效智能地管理 广告投放，提升效率与效果。

技术的发展使搜索引擎广告营销服务商由传统单一的渠道代理商转型，成为 为广告主提供更加专业化服务的综合营销服务商。

③全产业链、全媒体整合营销模式兴起

未来搜索引擎广告行业将走向深度整合，这种整合不仅体现为搜索引擎广告 营销行业内部的技术提升和并购整合，还体现为搜索引擎广告与其他广告营销方 式的整合以及互联网广告行业产业链上下游的拓展。

搜索引擎广告通过与传统广告、其他形式的互联网广告整合传播，可以产生 联动效果，更好地达到宣传目的。线上媒体和线下媒体只有经过深度整合，才能 让品牌或者产品从海量信息中脱颖而出。

目前，互联网广告营销服务商具有大量客户资源，成为互联网广告产业链中 的重要一环，正在逐渐向下游广告创意策划、公共关系业务和上游广告交易平台 拓展，未来全产业链整合仍将持续。

3 、搜索引擎广告行业发展的有利和不利因素

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（ 1 ）有利因素

1 ）我国巨大的网民基数为互联网广告提供了广阔发展空间

根据 CNNIC 发布的《第 36 次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截 至 2015 年 6 月，我国网民规模达 6.68 亿，手机网民规模达 5.94 亿，网民规模继 续扩大。网民是互联网广告的基础受众，在庞大的网民基数影响下，互联网广告 仍有较大增长空间。搜索引擎作为互联网基础应用之一，其使用受众也更加广泛， 成为互联网广告投放的理想平台。

2 ）科学技术发展和基础设施建设推动互联网广告行业发展进程

带宽提速、4G 网络普及、免费 WiFi 推广，伴随科技的进步，新一代互联网 基础设施将提供智能化的运营和平台化的网络云服务。基于云计算的大数据平台 将网络、终端和应用有效联结，可以对数据进行汇总分析，为用户提供多样化的 综合性服务。移动互联网的创新和活跃开拓了互联网业务的新空间，推动了新型 互联网商业模式的发展。

在技术应用创新的驱动下，互联网以开放、融合的态势渗透到各个领域，为 我国经济结构调整和产业转型升级提供了新的机遇。互联网带来传统制造业生产 方式的变革，大型企业数字化、网络化、智能化水平明显提高。医疗、教育、旅 游、娱乐、社会管理、金融等领域都开始与互联网交融渗透，推动了传统产业和 互联网的融合创新发展。

互联网广告行业也受益于技术环境的进步，突破了传统广告行业的壁垒，实 现广告营销方式的变革。

3 ）相关法律法规及行业政策支持互联网广告行业发展

国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》明确将“商务服 务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”和“科技服务业”中的“在 线数据与交易处理、IT 设施管理和数据中心服务，移动互联网服务，因特网会 议电视及图像等电信增值服务”确定为鼓励类产业。国家工商总局、发改委、工 信部先后发布《关于促进广告业发展的指导意见》、《关于深入贯彻落实科学发展 观积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于推进广告战略实施的意

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见》、《广告产业发展“十二五”规划》、《互联网行业“十二五”发展规划》，提出支 持广告业创新发展，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用；支持和引 导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式， 提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点。

为规范互联网广告活动，促进互联网广告健康发展，国家工商总局等八部门 整合监管资源，研究出台《互联网广告监督管理办法》。2015 年 7 月，《互联网 广告监督管理暂行办法（征求意见稿）》开始向社会公开征求意见。

完善的法律法规体系和积极的行业支持政策为互联网广告行业的发展提供 了保障。

4 ）服务水平的提高促进产业升级

搜索引擎营销服务商作为广告主与搜索引擎之间的媒介，在深入分析行业情 况、企业现状、产品特点的基础上，根据目标受众的特征确定推广方向，为广告 主量身定制个性化的网络营销和搜索推广方案，比如搜索关键字制定与优化、广 告创意策划等。同时，搜索引擎营销服务商负责广告主广告投放账户的日常管理 维护、广告投放效果跟踪分析。

随着数据分析技术水平的提升，搜索引擎营销服务商开展多层次竞争，为广 告主提供全面化、个性化、专业化的服务。受益于搜索引擎营销服务商服务质量 的提高，广告主更加倾向于由营销服务商提供一站式推广解决方案。搜索引擎广 告市场分工逐渐明晰，向专业化、有序化方向发展。

5 ）广告主对搜索引擎广告投放需求的持续增加

互联网广告时代，搜索引擎广告因投放成本低、转化率高已经被越来越多的 广告主所接受，并且广告主的投放意愿和需求日益增加。

广告主根据推广计划的重要性合理分配预算，通过追踪广告投放效果调整广 告投放规模，并根据目标受众的习惯和需求制定投放日程和广告内容。广告主还 可以借助搜索引擎营销服务商的服务，达到更加理想的广告效果。

（ 2 ）不利因素

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1 ）搜索引擎媒体集中度高，营销服务商议价能力偏弱

搜索引擎媒体资源主要集中在百度、奇虎 360、谷歌、搜狗等行业巨头，作 为搜索引擎营销服务商的上游供应商，搜索引擎媒体行业集中度高。由于上游供 应商集中且具有比较稳定的市场地位，搜索引擎营销服务商在取得媒体资源过程 中处于相对弱势地位，议价能力弱，因此对其技术、人才以及服务提出较高要求。

2 ）搜索引擎广告对营销服务商的广告内容审核能力提出了更高的要求

搜索引擎广告具有形式丰富、信息量大的特点，不利于搜索引擎营销服务商 对广告内容的真实性和合规性进行审核。随着社会对消费者权益的保护不断增 强，如搜索引擎广告中存在不真实或者不合规的内容，可能使搜索引擎及其营销 服务商面临一定的法律风险。目前，搜索引擎营销服务商的内容识别、数据分析 技术已得到了长足发展，对广告内容的审核能力明显增强。

4 、搜索引擎广告行业进入壁垒

（ 1 ）客户资源壁垒

搜索引擎广告营销服务行业的基础是客户资源，稳定优质的客户群体对于搜 索引擎广告营销服务商的生存和发展至关重要。一定数量的稳定的优质客户可以 保证企业收入的持续性、收款的及时性，一方面可以降低企业日常经营的资金压 力、保持团队的稳定，另一方面通过向相当数量企业服务而获得的经验、声誉有 助于企业的客户开发和拓展。而新客户资源的获得将进一步加强企业声誉、行业 经验等方面的竞争优势，进而使得强者愈强，形成良性循环。新进入者较难在短 时间内形成较强的竞争力并获得足够数量优质企业的认可。

（ 2 ）资金壁垒

搜索引擎广告行业销服务商需要快速积累一定数量的优质客户来支撑企业 的可持续发展，而客户资源的开拓和维护均需要大量的专业人员，这需要新进入 的企业在前期投入大额资金维持团队的运转。由于搜索引擎广告营销服务属于销 售行业，其本身具有人员流动性大、与客户建立信任关系的时间成本较高等销售 行业的特征，从前期投入资金到实现盈利的时间具有较高的不确定性，使得新进 入企业面临较高的经营风险，对企业的资金实力要求较为严格。

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（ 3 ）技术及经验壁垒

搜索引擎广告营销服务行业需要运用大量的行业技术，例如用户识别与行为 监测、数据存储挖掘、用户行为分析、精准广告匹配等技术。同时还需要将这些 技术与各搜索媒体后台系统进行对接，在此过程中既要保证互联网运营的安全 性、又要保证效率，因此只有少数具备相应的技术实力的营销服务商才被允许接 入搜索媒体的后台系统，获得搜索引擎广告的代理资质。获得代理资质的搜索广 告营销服务商可以利用自己的技术优势开展业务，向客户提供差异化服务，在不 断提升客户粘性、竞争优势和市场份额的同时，还可以获得不同行业客户的海量 数据信息。通过对已获得的海量数据信息的存储、归类、分析，先进入的企业能 够对互联网环境下的消费者行为模式、生活习惯、心理特征有更深的了解，进而 可以更有针对性的为企业客户制定更为有效的广告投放策略，形成并不断提高自 身的核心竞争力。

（ 4 ）团队壁垒

搜索引擎广告营销服务业属于轻资产的行业，轻资产企业的价值取决于现金 流、团队和商业模式。就搜索引擎广告营销服务业来说，其商业模式并没有实质 的区别，而在现金流和团队此两个因素中，优秀的团队不仅能够迅速积累客户资 源而且能够有效提高客户的粘性，进而为公司创造足够的现金流，因此团队既构 成轻资产公司最大的成本，也构成了轻资产公司的核心竞争力。在搜索引擎广告 营销服务行业，优秀的团队不仅需要既精通传统营销技巧又熟悉互联网技术、了 解互联网媒体和互联网用户习惯的人员，而且需要建立能够把上述优秀人才有效 聚合在一起的团队文化，形成互信、融洽、沟通顺畅的团队氛围以及合理的激励 机制。新进入的公司不仅缺乏优秀的人才，更重要的是缺乏团队文化的积淀，在 团队方面存在较为明显的劣势。

5 、搜索引擎广告行业技术状况、经营模式及周期性等特征

（ 1 ）互联网广告的行业技术水平及技术特点

互联网广告行业的技术主要集中在对数据的收集、分析以及应用上，通过数 据挖掘对网民的上网行为、浏览习惯进行长期积累和深度分析，了解目标受众的

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行为和喜好，实现互联网广告的精准投放传播。同时，根据数据跟踪结果对广告 投放效果进行反馈。

未来，技术水平的发展提升成为驱动互联网广告行业的关键因素之一。

（ 2 ）互联网广告行业的周期性、区域性和季节性特征

互联网广告行业具备一般广告行业的周期性特征，其发展受到我国宏观经济 影响，与国家经济周期的变化紧密相关。国家宏观经济下行时，消费者购买力下 降，企业广告主会降低广告投放预算，互联网广告行业的景气度随之下降；国家 宏观经济上行时，消费者购买力提高，企业广告主的广告投放需求增加，互联网 广告行业处于景气周期。

互联网广告的投放突破了时间和空间的限制，一般不存在明显的区域性特 征。但受制于经济发展程度不同，不同地区的广告主数量以及广告投放意愿不尽 相同。经济发达的地区，居民生活水平高、消费者购买力强，广告主的投放动机 高于经济欠发达地区。

互联网广告行业也存在一定的季节性特征。一方面，不同产品会依照产品特 性在销售旺季加大互联网广告的投入力度，扩大品牌宣传的覆盖面和影响力；另 一方面，受我国居民消费习惯、企业广告主生产经营活动安排和节假日经济的影 响，广告投放数量和金额会随季节变化。一般来说，互联网广告行业下半年业绩 收入高于上半年。

6 、搜索引擎广告行业与上、下游行业的关系

深圳力玛所处行业为互联广告行业，其作为互联网网营销服务商是连接互联 网媒介与企业客户的桥梁，其上游是各类网络媒介运营商，下游是各类具有互联 网营销服务需求的企业，包括信息技术、金融、快速消费品、汽车、家电数码等 耐用消费品、房地产等行业。其产业链如下：

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委托投放 广告展示
媒体购买
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图 12：互联网搜索引擎广告上下游情况

广告主是指为推销商品或者提供服务，自行或者委托他人设计、制作、发布 广告的法人、其他经济组织或者个人。广告主是发布广告的需求方，也是广告内 容信息的提供者。

搜索引擎营销服务商是指搜索引擎广告代理公司，负责连接搜索引擎和广告 主，为广告主提供创意策划并向搜索引擎媒体购买媒体资源，深圳力玛属于搜索 引擎营销服务商。

搜索引擎为用户提供检索服务，将用户检索的相关信息展示给用户。搜索引 擎媒体是搜索引擎广告的终端展示媒体，负责广告的最终投放和发布，将广告传 递给目标受众，搜索引擎媒体主要包括百度、好搜、谷歌等。

广告受众是指接受广告信息的受众，是广告内容的最终消费者。 （二）华瀚文化、远洋传媒行业特点和经营情况的讨论与分析

1 、广告行业概况

（ 1 ）定义及分类

本次交易标的华瀚文化、远洋传媒主要从事与户外媒体及广告投放相关的业 务。其中，华瀚文化主要从事户外 LED 大屏、户外大牌、灯箱、单立柱、三面 翻等户外媒体资源的开发、代理以及户外广告的发布业务，并以基于自身的户外 媒体开发及户外广告投放业务为主。远洋传媒主要从事 LED 大屏、户外大牌、 三面翻、单立柱、墙面玻璃贴、灯箱、公交车、候车厅、电梯楼宇等户外媒体资 源代理及户外广告发布业务。

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根据国家统计局 2012 年 7 月发布的行业分类标准《文化及相关产业分类 （2012 年）》，标的公司均属于文化创意产业中的广告行业，细分子行业为户 外广告行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）， 标的公司属于 L 租赁和商务服务业类别下的 L72 商务服务业。

广告是利用各种广告媒介，运用视觉化、形象化的方式将信息传递给受众 的过程，通过广告形象、语言文字等创意形式表现主题内容，最终实现特定的 商业目的活动。广告行业是通过广告策划、设计、制作、发布、调查、效果评 估等方式获取利润的产业门类。

媒体与广告是一组共生的概念。广告的传播需要借助于特定的媒体，媒体也 因为广告而实现其功能，按照传递信息方式的不同，媒体可分为如下几类。

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电视媒体
广播媒体
广告大牌
报纸媒体
三面翻
媒体 杂志媒体
灯箱
户外媒体
候车亭
网络媒体
单立柱
其他新兴媒体 户外电子屏
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图 13：广告媒体分类

因为所采用媒体的不同，广告也相应呈现出不同特性。不同种类的广告的特 性如下表所示。

种 类	优 点	缺 陷
电视广告	集音象于一体，是广告媒体中最重要的一种，它 的覆盖面广，影响力深，及时迅速，感染力强	持续时间短，成本高
广播广告	信息传播及时、迅速，通过语言和音响效果表达 广告的效果	持续时间短，仅有声音一 个维度，传播效果差
报纸广告	能详细阐述产品特点，读者稳定，对信息的传递	发行量少，传播较为缓

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	及时，能够给顾客留下深刻的印象，能够长期保 存，形成重复的传播效果	慢，发行范围和阅读对象 有很大的差异
杂志广告	有明确的宣传对象，印刷精致，善于表达产品的 质地，杂志还可以长期保存，提高了重复阅读率	一般周期长，时效性差， 制作的成本比较高
户外广告	可以以恢弘的气势表现出产品或企业的形象，它 的展示时间长，表现手段灵活，费用相对较低	受到地点限制，除液晶显 示广告外，一般修改的难 度较大，时效性差
网络广告	覆盖范围广、费用低廉，具备多媒体的动感、发 布迅速、互动性强	效果评价相对困难、媒体 资源分散

表 2：不同类型广告的优缺点比较

（ 2 ）产业链概况

广告产业链包括广告主、广告公司、广告媒体和消费者四个主体。其中， 广告主是广告的需求者，广告媒体是广告的传播载体，广告公司是连接广告主 与广告媒体的中介，消费者是广告的受众。

广告产业链情况以及标的公司所处环节如下图所示：

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广告媒介
广播 电视
广告需求 媒介购买 广告投放
广告主 广告公司 报刊 杂志 目标受众
收取广告费 收取媒介费 接收信息
户外 网络
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图 14：广告产业链

广告的传播需要借助于特定的媒体，媒体也因为广告而实现其功能。这一基 本关系意味着，广告行业发展情况的好坏直接决定了传媒行业的繁荣与发展，二 者发展态势高度相关。

（ 3 ）广告行业发展概况

1 ）广告市场发展空间巨大，规模不断提升

改革开放以来，我国宏观经济持续、平稳发展，居民生活水平、消费能力不 断提高。同时，随着居民消费意愿和方式的逐渐改变，居民消费水平也不断提升， 我国广告业发展与城镇居民的消费水平呈现较强的正相关性，广告业随着居民消 费水平的提升不断发展。

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数据来源：国家统计局，国家工商总局 图 15：广告行业营业额与城镇居民消费水平走势对比

2005 至 2014 年，广告行业的复合年化增长率为 16.52%，远高于同期 GDP 的复合年化增长率，广告市场规模不断扩大。作为文化传媒产业的分支行业，广 告业正逐步发展成为国民经济增长的重要推动力量，贡献程度不断上升。

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数据来源：国家工商总局 图 16：2000-2014 中国广告市场规模

目前，我国宏观经济正步入“中高增速”的新常态，宏观经济还将持续稳步增 长，居民消费水平也将不断提升，广告业发展的经济基础较好，发展前景较为乐 观。

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数据来源：WIND 一致预测 图 17：2014-2018 年 GDP 和消费情况预测

然而，目前广告行业在国民经济中的占比水平较低。2014 年，我国广告年 营业额占 GDP 比重仅为 0.88%，而发达国家该比率约为 2%。《广告产业发展“十 二五”规划》指出，“目前广告经营额仅相当于国内生产总值的 0.6%，低于世界 平均水平，广告经营额仅占社会消费品总额的 1.75%，不及发达国家平均水平的 一半，人均广告费更远低于发达国家，广告业的规模与我国世界第二大经济体和 第一大出口国的地位极不相称……国家政策支持力度亟需加大，广告市场环境需 进一步改善。总之，我国广告业的发展现状与经济、社会和文化发展的要求，与 推动经济发展方式转变的需要还有较大差距。”良好的经济基础和有利政策构筑 了广告行业未来巨大的发展前景。

根据《亚洲户外》预测，2014-2017 年中国广告市场的预计为年均增长率为 8.5%。

2 ）互联网冲击传统媒体，户外广告增长平稳，占比提升

从我国广告投放所选择的媒体情况来看，目前，以电视、报纸、广播、期刊 杂志为代表的传统媒体虽占据广告市场的主导地位，但受互联网广告的冲击，近 年刊例花费均出现不同程度的下滑，仅户外广告保持增长。

户外广告得以保持良好发展势头，原因如下：（1）户外广告存在成本低、受 众广、到达率高等特点；（2）居民存在刚性的出行需求，这是户外广告坚实的存 在基础；（3）户外媒体是一种场景媒体，在城市及周边能够起到点缀环境的功效，

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是居民日常生活不可缺少的组分。随着城镇化的稳步推进，居民对于户外广告的 需求还将继续提升。

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数据来源：CTR 媒介智迅 图 18：媒体刊例花费同比变动情况

2 、户外广告概况

户外广告是以城市道路、公路、城市轨道交通线路的地面部分、公共交通 候车站台、河湖管理范围和广场、建筑物、构筑物以及各种交通工具为载体， 以展示牌、灯箱、霓虹灯、三面翻、电子显示装置为表现形式的商业广告。

其中，用于发布户外广告的单立柱、建筑物外墙、三面翻、灯箱、霓虹 灯、候车亭、电子显示装置等广告载体统称为户外媒体资源。

类型	应用场所	表现形式	实物图景
单立柱广告	高速公路、主要 交通干道，车流 和人流较为密集 的区域	T型或P型广告大牌
建筑物外墙 广告	建筑物外墙	大型海报、招贴字画、装饰 旗
三面翻广告	户内及户外	可翻动的、可呈现三副不同 的广告大牌

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灯箱广告	建筑物外墙、楼 顶或裙楼、公交、 地铁车站	白天是彩色广告牌，晚间可 从内部提供照明后形成“内 打灯”的灯箱广告
霓虹灯广告	建筑物外墙	晚间可呈现或明或暗的各色 灯光，灯体可构成各类文字、 图样
电子显示装 置广告	户内、户外	电脑控制，将广告图文或电 视广告片输入程序，轮番在 屏幕上显示色彩纷呈的图形 与文字

表 3：户外媒体资源一览

（ 1 ）市场规模增长，视频媒体占比居高，传统户外媒体价值提升

据北京中天盈信咨询服务有限公司（以下简称“CODC”）统计，2014 年度， 户外广告总体投放额达 865.37 亿元（剔除数据收集范围和种类的扩充因素外）， 户外广告投放额同比增长 9.41%。

从户外广告的构成来看，近年，传统户外媒体总体资源量逐步下降，视频媒 体广告占比较高，视频媒体又以楼宇液晶媒体为主。

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数据来源：CODC 图 19：2014 年户外广告细分情况（左图）和视频媒体细分情况（右图）

伴随着传统户外媒体资源量的下降，媒体的广告价值却得到提升。根据 CTR 媒介智讯的统计，2014 年、2015 年一季度，传统户外媒体资源量分别同比下降

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2.5%、3%，而广告刊例花费同比增长 9.5%、4.0%。这是因为，户外电子屏广告 虽然表现形式更为色彩纷呈、但广告播放间隔较短。传统户外大牌广告虽然展现 形式较为单一，但持续时间长，广告效应明显，大型企业对于户外大牌广告较为 青睐。随着广告大牌的逐渐减少，媒体资源的稀缺性凸显，广告刊例价格提升， 传统户外广告规模不降反增。

（ 2 ）全国性知名企业与区域龙头并存

经过多年发展，国内的户外广告市场分化较为明显，出现全国性知名企业与 区域龙头企业并存、全国市场与区域市场并轨的局面。

企业选择在本地经营或向全国范围进行扩张遵循不同的运营逻辑。本地化策 略较为依赖媒体点位资源，行业先行者在区域市场开展垄断竞争或完全垄断，并 借助先发优势形成较高的品牌、客户壁垒，外入者通常难以直接融入本地市场； 而选择向全国范围进行扩张的企业则倚重自身强大的资本实力与渠道网络，一方 面建造自有媒体开展经营，一方面与区域企业建立媒体代理关系，拓展市场份额， 扩大影响力。分时传媒、三大户外 LED 屏运营商、候车亭广告龙头如白马户外 传媒、龙帆传媒以及乔恩传媒均存在此类经营模式。

（ 3 ）户外广告投放行业分布稳定，渠道下沉

从户外广告行业分布来看，电商和移动运营商为主力的邮电通讯行业继续保 持品类第一，娱乐休闲、交通、化妆品以及食品行业的广告投放占比水平较高。

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数据来源：CODC 图 20：2014 年分行业户外广告投入占比

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从细分市场情况来看，一线城市中户外广告的投放占比较高，达到 55.45%， 市场区域饱和，同比下滑 4.5%。二线城市整体份额 33.90%，同比变动不大，三 级市场在整体投放额中比重最少，占比 10.6%，但增长迅速，较上年提升 4%。

	2014 年	占比（%）	同比增减（%）
一线城市	644.85	55.40%	-4.50%
二线城市	394.54	33.90%	0.60%
三线城市	123.58	10.60%	4.00%

数据来源：CODC 表 4：2014 年户外广告细分市场情况

随着一线市场逐渐饱和，二、三线城市媒体不断扩充以及城镇化的加速推进， 媒体渠道将进一步下沉，二、三线城市户外广告市场潜力巨大。

（ 4 ）居民消费能力增强、城镇化进程推进促进户外广告行业

在未来期间，户外广告市场增长前景较为广阔。一方面，随着城镇居民消费 能力的不断增强，广告主将加大对于广告的投入，这包括对于户外广告的投入。 另一方面，我国城镇化的不断推进将从需求与供给两各维度推动户外广告的良好 发展。

城镇化率将从如下方面间接促进户外广告市场：（一）城镇化率的不断提高 直接推进人口聚集居住。居民聚集度的提升增加户外广告的到达率，进而促进户 外广告的投放。（二）农村居民进入城镇生活，收入水平通常得到提高，人们的 消费能力也因此得到提升，进而释放广告需求。（三）为了满足人民不断增长的 物质文化需求、美化城市环境、提高城市的整体形象，城镇推进城市亮化工程， 对地区标志性建筑、商场、旅游景区、街道的人流量多的地方进行灯光亮化，增 加城市美感度。城市亮化工程的兴起，则会直接惠及户外广告——尤其是 LED 大屏广告、灯箱广告等的发展。（四）农村居民进入城镇居住，人民的生活、消 费习惯也将更加接近城市，对于商圈的客观需求将会提升，这有利于增加户外广 告点位资源，从供给端促进户外广告行业发展。

截止 2014 年末，我国城镇化率为 54.77%，城镇常住总人口为 74,916 万， 城镇化率存在提升的空间。

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数据来源：国家统计局 图 21：20014-2014 中国城镇人口与乡村人口比例构成

2014 年 3 月，国务院印发《国家新型城镇化规划（2014—2020 年）》（以下 简称“规划”），规划提出发展目标“常住人口城镇化率达到 60%左右”，因而，未 来期间城镇化率还将快速提高。

根据中国产业信息网发布的《2014-2018 年中国户外广告市场容量测算及主 要细分市场规模预测》，到 2018 年，中国户外广告市场规模将达到 293.70 亿美 元。

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数据来源：中国产业信息网 图 22：2015-2018 年户外广告行业规模变动趋势

• 3 、户外广告行业发展的有利和不利因素

（ 1 ）有利因素

• 1 ）国家产业政策扶持

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广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，国家鼓励广告业的发 展，并在多项相关产业政策中提及推进、发展广告业。作为广告业的重要组分， 户外广告也将受惠于政策支持。

2008 年 4 月，国家工商行政管理总局与国家发展和改革委员会联合发布了 《关于促进广告业发展的指导意见》，提出要“加快行业结构调整，促进广告产业 的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴 广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础，以广告企业为主干， 以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构优化的广告产业体系；广告经营总 额继续保持较快增长，使广告业总体发展水平与全面建设小康社会和市场经济的 ” 发展水平相适应 。

2011 年 3 月，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，将“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列入鼓励类产业目录。

2011 年 10 月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展 大繁荣若干重大问题的决定》经中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议 通过，提出要“加快发展文化产业，必须构建结构合理、门类齐全、科技含量高、 富有创意、竞争力强的现代文化产业体系。要在重点领域实施一批重大项目，推 进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、 ” 会展等传统文化产业 。

2012 年 2 月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《国家“十二五” 时期文化改革发展规划纲要》，提出要“实施一批重大项目，推进文化产业结构调 整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化 ” 产业 。

2012 年 6 月，国家工商行政管理总局发布《广告产业发展“十二五”规划》， 提出规划目标“广告创意、策划、设计、制作水平全面提升，广告业集约化、专 业化和国际化水平大幅提高，规模速度与结构质量协调发展，整体实力与核心竞 争力显著增强，对经济社会和文化发展的贡献度不断加大，努力实现由传统广告 业向现代广告业、由以国内市场为主向国际市场延伸、由粗放型向集约型、由布 ” 局相对分散向合理集聚、由低技术水平和低附加值向高技术和高附加值的转变 。

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除此之外，各地也出台了相关的文化传媒产业扶持政策，以北京市为例，2011 年 11 月，国家工商总局和北京市政府率先签署《推进首都广告业发展战略合作 协议》。

2 ）全国城镇化进程加速，城市亮化工程助推户外广告媒体市场发展

城镇化进程将加速户外广告的发展，参见“（二）户外广告概况 4、居民消 费能力增强、城镇化进程推进促进户外广告行业”

3 ）国民经济和消费持续增长

总体而言，我国户外广告发展与社会消费品零售总额的增长速度呈现一定 的正相关性，而我国经济不断增长，居民消费能力、意愿不断增加，户外广告 行业发展的市场条件和经济基础较好。

首先，人民生活水平提高对物质文化生活要求提高，对于对市场品牌及产 品信息的获取提出更高要求。其次，随着国民经济的持续增长，国内广告主投 入广告的预算不断增加，对于户外广告需求增加，户外广告发展得到促进。

4 ）企业品牌形象的诉求扩大对户外广告的需求

随着国内企业品牌意识不断加强，在进行广告营销的过程中，企业以“提升 或保持品牌”为目的所进行的广告花费不断提高，根据 CTR 媒介智讯的统计， 2014 年中国品牌在广告市场上表现出了积极的活力。长期在中国市场上声势浩 大的国际品牌，前 10 以及前 30 品牌的花费总量都在下降。与此相反的是，中国 品牌前十的花费增加了 9%，前 30 品牌的花费更是增加了 17%。国产自有品牌 的崛起以及品牌意识的不断提高，有利于我国户外广告行业的不断发展。

5 ）新兴技术的快速发展为户外广告行业发展提供了技术支持

历史经验表明，每一次传媒产业的飞跃都始于技术进步。正如印刷技术、 电子技术的发展促进了图书、报刊、广播、电视的大众化普及，如今数字技术 也是媒介融合的基础，是数字媒体广告价值提升的必要条件。数字技术和网络 传输技术的革命性发展，带来了信息量和传播渠道的急剧增加，各种新技术的 应用将极大提高客户信息的传播效果。

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以户外 LED 大屏广告为例进行说明，媒体以数字化形式进行信息加工和传 播，无需以报刊、杂志、海报、传单、光盘等实物形式分发到最终消费者，节 能性能良好，因此具有节能环保的特点，符合未来发展趋势。

（ 2 ）不利因素

1 ）户外广告受宏观经济影响较大

客户投放广告的最终目的是为了实现产品销售和品牌价值积累，而最终产品 销售情况由市场的消费能力决定，市场消费能力与宏观经济状况关联度较高。因 此，宏观经济通过影响人们的收入水平直接影响其购买力，从而导致厂商的广告 需求变化。在宏观经济周期波动的过程中，周期较长且往往不以外界因素为转移， 对于户外广告的发展影响较大。

2 ）专业人才短缺制约行业发展

伴随着整合营销大融合时代的到来，户外广告行业对于新型复合性人才的需 求越来越大，这种人才的缺失将成为未来户外广告行业发展的一大障碍。无论是 传统户外广告领域还是新媒体企业，都需要既熟悉传统户外广告运作流程又懂得 互联网的技术型复合人才，而这种人才的数量在整个行业中所占的比例较少。建 立常态化的人才培养体系，培养出适合自身发展需要的专业人才是急需解决的问 题。

4 、户外广告行业进入壁垒

广告行业的进入壁垒多，包括资金需求壁垒、人才壁垒、品牌壁垒以及客户 资源壁垒，户外广告行业还包括点位资源壁垒。不同的壁垒具体情况如下：

（ 1 ）资金需求壁垒

首先，在媒体资源的开发阶段，媒体运营商为取得核心商圈的优质广告位 需要每年向场租方或资源供应方支付较大金额的场地租金或代理费用；其次， 在媒体建设过程中，需要一次性投入大量资金用于相关设备的采购并支付设备 安装费用；最后，在媒体投入正常运营之后，还会负担包括维护更新、税费、 电费、人工等多项费用。因此，本行业在整个业务活动的过程中需要投入大量 的资金，形成了行业的资金壁垒。

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（ 2 ）点位资源壁垒

户外广告的效果受媒体地理位置的影响较大，户外媒体所在的地理位置越 好，其获取广告目标群体的关注度的概率越高，进而广告所能达到的效果就越好。 因而，媒体资源开发商通常对于旗下媒体所在地理位置较为重视。

在媒体点位选择方面，业界一般遵循以下原则：（一）媒体所在点位处于城 市核心商圈、大型场馆或繁华路段等人气旺地；（二）受众数量庞大且受众的层 次和购买力较高；（三）点位资源具有不可复制性。

在同一座城市里，同时满足上述三个条件的户外媒体点位资源非常稀缺。 因此，行业的先入者通常具备先发优势，并据此形成资源壁垒，获取超额利 润。

综上所述，由于资源壁垒的存在，行业新进者将很难获得这部分资源完成 网络化布局而无法直接进入客户的采购体系，从而有利于行业先行者保持行业 领先地位，从而保有核心竞争力。

（ 3 ）人才壁垒

户外广告公司需要依靠专业人员为客户提供服务，高素质的专业人才是户 外广告公司持续发展的推动力。优秀的专业人才需要具有多年实践经验，熟悉 户外广告服务的各项业务，并对广告主有着深刻了解，他们能够稳步开拓并维 护良好的客户关系、策划出色的创意、设计和制作满意的作品、制定合理的媒 介排期和购买计划、迅速响应客户的执行要求等。

对于新进入行业者来讲，招募专业从业人员并构建具备竞争力的团队是开 展业务的基础。然而，从实际的角度来讲，新进入者由于从业经验匮乏，在短 期内难以培养出专业从业人员。另一方面，若选择从其他广告公司挖掘人才，新 进入者需对其支付昂贵的风险贴水，因而成本较高。

（ 4 ）品牌壁垒

在户外广告服务中，公司的品牌好坏是广告主准备与之合作时考虑重要因素 之一，大型广告客户对户外广告公司的品牌要求更为严格。良好的品牌反映了市 场和客户对公司服务的认可，对新老客户都具有很强的吸引力，其背后往往代表

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着优秀的服务团队、健全的服务网络、高效的运作系统、丰富的行业经验、相关 资源以及成功的实战案例。

一个知名品牌的创立需要长期大量的投入以及丰富经验的积累，这些都是新 进入行业的户外广告公司短期内无法实现的。

（ 5 ）客户资源壁垒

大型广告公司以及广告主在选择户外媒体运营商时会统筹考虑品牌、团队、 媒体资源所处点位等因素，对于满足前述条件的媒体运营商，在达成合作意向之 后，广告公司以及广告主常与户外媒体运营商签订长期的合作协议并保持稳定的 商业关系。

对于行业新入者而言，想要获取大客户资源不仅仅要考虑到公司自身的实 力，还受限于大型广告公司以及广告主所持合约期限的长短，不确定性较高。

5 、户外广告行业技术状况、经营模式及周期性等特征

（ 1 ）行业技术水平和技术特点

1 ）行业技术水平

户外媒体所涉及的技术可分为物理硬件制作与内容设计两个方面。广告内容 设计具备知识密集的特点，物理硬件制作具备技术密集的属性。此外，媒体硬件 的科技含量在不同媒体间存在差异，相对而言，视频类媒体对于技术的要求整体 高于传统户外媒体。

2 ）行业技术特点

广告内容设计业务对员工专业素质要求较高，且依赖电脑写真、3D 效果设 计以及动态内容处理技术，技术的发展与革新将对业务产生较大影响。

媒体硬件制作则与此不同。按媒体种类的差别，硬件制作的技术工艺存在较 大差异：

①传统户外媒体利用大型海报、招贴字画、装饰旗进行内容展示，技术环节 涉及喷绘技术以及照明设备，工艺相对较为成熟，对于科技的依赖程度较低。

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②视频类媒体，包括户外 LED 大屏、城市公共交通系统电子屏较为受电子 屏的技术水平影响较大。近年，LED 技术近几年成长迅速，其亮度高、功耗小、 寿命长以及性能稳定等特点带动了 LED 市场快速发展。随着近年来社会对低碳 节能的诉求更加迫切，LED 技术的低耗特点逐渐获得政府部门的支持。随着 LED 发光管亮度不断提高、体积不断减小、制造工艺不断提升，户外 LED 显示 屏的间距越来越小，显示分辨率越来越高。在 LED 显示屏的技术不断创新进步 的情况下，未来户外 LED 媒体呈现的视觉效果也将得到更大的提升，同时能耗 成本将得到有效控制。

（ 2 ）行业经营模式

户外广告行业的经营业务主要可以分为媒体资源开发以及广告发布业务两 个部分。行业的主要经营模式为：

媒体运营商通过自有屏幕、独家代理屏幕、一般代理屏幕等媒体资源开发方 式取得户外媒体资源，并依托所控制的屏幕媒体资源为客户提供广告发布业务， 以最终实现收入。

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媒体资源提供方 媒体设备提供方
户外媒体运营商
直接客户 广告代理公司
广告主 广告公司
广告主
图 23：户外媒体主要经营模式
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（ 3 ）行业周期性、季节性

户外广告行业与宏观经济发展状况相关度较高，受其影响较大。但目前，宏 观经济总体向好，总体规模不断增长。因此，本行业尚未呈现明显的周期性。

行业发展的季节分布情况取决于广告主广告投放策略的变动，主要影响因素

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包括：

（1）投放广告产品本身销售的季节性因素影响，除持续性销售的产品外， 其他产品都会在销售旺季到来前的一段时间开始大规模投放；

（2）节假日促销的影响，如五一、国庆和春节前是大部分客户进行广告投 放的高峰期。总体而言，客户在每年上半年的投放需求会相对谨慎，广告开支较 小，下半年客户通常会逐步加大广告开支。与此对应，媒体运营商下半年的业务 收入通常会明显高于上半年，表现出从一季度到四季度广告收入不断增高的特 点，季节性波动较为明显。

广告主在旺季加大户外广告投入时，通常进行一揽子购买计划，并覆盖多种 广告渠道。因而，户外广告行业的季节性变动趋势较为一致，以户外电子屏媒体 市场的季节性变化为例进行说明，行业季节性变动情况如下图所示：

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数据来源：易观国际 图 24：户外电子屏广告市场的周期性

（ 4 ）行业的区域性

广告业与地区的经济发达程度之间具有很强的相关性。发达地区经济发展状 况良好，居民生活水平高，消费能力强，广告主投放广告的动机较强。北京、上 海、广东、江苏、浙江等地的广告投放常年领先于其他地区。而一些经济欠发达 的城市则对广告主的吸引力相对较弱，广告业的发展也相对的缓慢。

6 、户外广告行业与上、下游行业的关系

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（ 1 ）与上下游产业的关联性

本行业的上游主要为媒体点位资源占有方、媒体硬件材料供应方、喷绘、安 装企业以及既有媒体资源供应方。

本行业的下游主要包括广告主及广告公司两类，与本行业的发展密切相关， 其需求变化和发展状况直接决定了本行业的发展前景。

（ 2 ）上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响

1 ）上游行业发展状况及影响

户外媒体的成本包含两个方面，即点位资源成本与硬件成本，二者呈现了截 然不同的发展趋势。

—— 城市媒体点位资源 尤其是优质点位资源比较稀缺。针对优势点位，不论 是广告点位供应方还是已占据点位的户外媒体资源拥有者，其租金与承包代理费 用上涨趋势明显，对行业内企业经营造成了一定影响。

媒体硬件制造成本因媒体类型不同存在较大差异。传统户外媒体成本低廉， 上游行业对其影响较低。户外 LED 大屏成本相对较高，上游技术不断优化，成 本降低，前景良好。

传统户外广告成本主要由喷绘布成本、喷绘、安装费用构成。喷绘布材料工 艺较为成熟，成本相对稳定。同时，大型户外广告企业议价能力较强，且常与喷 绘、安装企业签订长期合作协议，成本比较低廉。总体而言，上游行业对于传统 户外广告的影响不大。

户外 LED 大屏由于科技含量相对较高且单屏面积较大，制造成本较高，占 户外 LED 媒体运营成本的比例较高。LED 屏幕的主要原材料是 LED 发光管，一 般占 LED 制造成本 40-60%。近年来，随着半导体工业的发展，LED 芯片的技术 日新月异，其生产工艺不断成熟，使得 LED 发光管的价格逐年下降，有利于 LED 屏幕供应商降低生产成本，进而降低了本行业的采购成本。另外，由于 LED 发 光管的光效、体积、色度及亮度的均一性等方面取得大幅技术进步，LED 屏幕 综合光效、亮度、清晰度及耐用性大大提升。这为本行业屏幕质量及显示效果的

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提升奠定了良好的技术基础。

2 ）下游行业发展状况及影响

本行业的下游主要包括广告主及广告公司两类。

直接与户外媒体运营商签署合作协议的广告主由于未选择经由广告公司为 其提供广告投放服务，因此可能需要媒体运营商协助其完成媒体策划、广告创意、 效果监测等更多的广告延伸服务，这对媒体运营商的技术、创意和制作能力提出 了较高的要求。

广告公司，特别是大型 4A 公司由于实力较强、信用较好且掌握一定的广 告客户资源，同样是媒体运营商的重要客户。广告公司为了保障其客户广告投放 的效果，在选择户外媒体时倾向于选择资源布局合理、品牌形象良好、服务质量 优良的媒体运营商。

近年，随着居民消费能力与消费意愿的不断增强，厂商对于广告的需求不断 增加，户外传媒行业发展得到促进。

（三）励唐营销行业特点和经营情况的讨论与分析

1 、概述

（ 1 ）行业定义与分类

活动营销是指企业通过介入重大的社会活动或整合有效的资源策划大型活 动而迅速提高企业及其品牌知名度、美誉度和影响力，促进产品销售的一种营销 方式。本次交易标的励唐营销主营业务为活动策划、专业设计（平面/3D）、专业 施工搭建、展具制作、设备租赁与管理，到活动整体运营管理等一体化的链条式 服务，属于活动传播行业，从大类上可划分为公共关系行业。

此外，根据《国民经济行业分类》（ GB/T 4754-2011），标的公司所处行业 隶属于 “L 租赁和商务服务业 ——L72 商务服务业 ——L723 咨询与调查 ——L7233 社会经济咨询”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引 （2012 修订）》，公司所处行业隶属于“L 租赁和商务服务业——L72 商务服务 ” 业 。

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（ 2 ）活动营销的内涵

活动营销的内涵使得活动营销行业呈现了与公关、广告行业存在差异的发展 历程，具体来看，这一内涵可以从六个层面进行理解。

第一，活动营销不仅仅包含策划特定“事件”，它在一定程度上提供了平台的 “ ” “ ” “ 功能。这一平台包含五个方面因素，即 内容在此产生 、 注意力在此聚焦 、 体 ” “ ” “ ” 验在此进行 、 资源在此整合 、 周边产品在此衍生 。成功的活动营销可以跨 媒介整合资源，将物流、会展、媒体、运营商、观众、供应商等整合在一起，形 成集中效应，产生衍生价值。

第二，活动营销是一种以实地的、面对面的互动进行多维传播的营销活动， 其感染力、互动性、体验性以及传播的直观性是传统纸媒、互联网、及时通讯工 具等传播方式无法比拟的。

第三，活动营销是一种线下传播方式，是线上传播方式的一种补充。在互联 网精准营销大行其道的背景下，这一特性不但使得传播活动免于受其冲击，“线 上+线下”联动传播的推广方式甚至有助于促进活动营销行业的发展。

第四，活动营销是居民生活的组成部分。活动营销因其视觉的冲击性、创意 的新颖性以及内容的趣味性，日渐成为居民文化娱乐生活的一种选择，其他传播 方式则不一定具备这样的娱乐功能。

第五，活动营销通常由专业的策划、创意人员进行内容的规划，并通过声、 光、电、形、影等技术来刺激受众感官，作为文化创意内容、展示技术的集合， 是一种高端的推广形式。

第六，活动营销易于实现二次传播。活动营销通过现场丰富的体验，能使受 众个体产生对于品牌、产品及其引导的生活方式的强烈认同。活动现场参与者通 过微博、微信、博客、短信、论坛、社交网站等社会化媒体平台，能将营销活动 的效果进一步扩大、延伸，带来信任度高、说服力强的人际传播效果，实现二次 传播。

2 、行业发展概况

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早年间，由于活动营销展现手法与形式相对低端，活动内容较为简单、互动 感弱，致使民众的参与度较低，导致活动营销在增强用户对品牌、产品好感度、 认可度与忠诚度，提升品牌、产品的美誉度等方面功效较差。在相当长时期内， 客户群体对此种推广形式的认可度较低。因此，活动营销一度仅作为媒体等线上 传播方式的补充，依附于公共关系行业的发展而发展。

近年，随着体验经济逐渐兴起、舞台艺术表现形式与手段日益丰富且趋于高 端、文化内容产业不断发展以及市场营销对于精细化、精准化的定位的诉求日渐 强烈，活动营销在展现形式、内容创意、民众参与意愿以及客户需求等方面具备 了更适于发展的条件，活动传播行业不断发展壮大、前景可观。

（ 1 ）活动传播行业兴起背景

1 ）居民消费模式转变与体验经济兴起使活动营销应用条件趋于成熟

①居民收入水平不断提高，消费偏向精神层面

国际统计数据表明，一国一地人均 GDP 在 3,000 美元左右，进入物质消费 和精神文化消费并重时期；当人均 GDP 超过 5,000 美元时，进入文化消费需求 旺盛期。历史经验表明，虽然国与国之间在具体发展轨迹上呈现出差异性，但经 济增长结构转换点与人均 GDP 水平存在基本的一致性。2011 年至 2014 年，我 国人均 GDP 从 5,414 美元上升至 7,575 美元，早已迈入上述消费习惯转换区域。

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数据来源：国家统计局 图 25：近十年城乡居民人均可支配收入变动情况

随着人们收入水平、生活品质的提高以及思维、生活方式更为前卫的年轻一

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代的崛起，消费者的消费观念和消费方式产生了多方面的深刻变化，使消费需求 的结构、内容、形式发生了显著变化：现代消费者需求观念不再停留于仅仅获得 更多的物质产品以及获得产品本身以满足最基本的物质需求，转而追求更高的产 品品质与附加功能，如对产品象征意义和象征功能的考虑。例如，人们宁愿花费 更多的钱去享受在星巴克喝咖啡的感觉，而不愿意在家或者办公室为了解渴而饮 用速溶咖啡。另外，请消费者参与的、互动的服务日益受到欢迎：在旅游行业， 蹦极等极限运动、户外真人射击游戏、农家乐体验等更加偏重于消费者体验的旅 游、娱乐形式正日渐更为消费者青睐。

顺应此种时代背景，体验经济作为一种新型的经济形态，获得了良好的发展 基础。

②体验经济兴起

所谓体验经济，是指企业以服务为重心，以商品为素材，为消费者创造出值 得回忆的感受，从而获得高额商业回报的经济形态。在这一经济形态下，人们购 买商品的目的不再是出于生活必需的要求，而是出于满足一种情感上的渴求，或 者是追求某种特定产品与理想的自我概念的吻合。他们更关注产品与自我关系的 密切程度，偏好那些能与自我心理需求引起共鸣的、更有针对性的商品。

在体验经济中，源于情感需求的提升，消费者更为乐于追逐能够满足其主观 偏好的商品。然而，当这一类可作为情感寄托商品资源品类有限时，便产生了稀 缺性，消费者也更加倾向于为其支付更高的价格。

美国经济学家约瑟夫·派恩和詹姆斯·吉尔摩在 1999 年出版了《体验经济》 一书，作者认为：“企业以服务为舞台，以商品为道具，以消费者为中心，创造 能够使消费者参与、值得消费者回忆的活动。在消费者参与的过程中，记忆长久 地留住了对过程的体验。如果体验美好、非我莫属、不可复制、不可转让，消费 者就愿意为体验付费。同一种商品，在农业经济中只值 5 元，在工业经济时值 10 元，在服务经济中值 20 元，在体验经济中就可以值 30 元。这是因为在体验 经济中，消费者对体验享受的评价最高，也愿意付出更高的价格。”

在这样的背景下，市场营销活动也应顺应体验经济的特点而开展。“现代营

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” · “ 销学之父 菲利普 科特勒的认为， 市场由一切具有特定的欲望和需求并且愿意 和能够以交换来满足此欲望和需求的潜在顾客组成。”在体验经济崛起的过程中， 迎合消费者需求开展体验营销，有利于获取商业上的成功。

③活动营销适于培养消费者体验

在体验经济兴起的背景下，消费体验成为越来越多的消费者在制定消费决策 时重点考虑的因素，市场也更多的以消费体验为导向。因此，在营销的过程中植 入体验将更贴近消费者的需求，从而强化营销的效果。

传统媒体、新媒体等主要通过听觉、视觉进行二维感官甚至一维感官传播， 在培养用户体验方面存在内在缺陷，不利于创造良好体验。然而，活动营销因其 真人实地参与的特点，可通过声、光、电、形、影来刺激受众听觉、视觉、触觉 —— 如有必要，推广活动甚至可以利用受众的嗅觉、味觉来传递讯息，从而为受 众带来多维的感受与印象，形成强烈的体验。此外，活动营销中营销主体与受众 面对面的交流有利于增强互动性、提升趣味性，在深化受众体验的同时，诱发受 —— 众更为主动的去了解其品牌、产品 这恰恰是传统媒体、新媒体所不易达成的。

2 ）舞台艺术产业融合、科技的应用使得活动营销的表现形式更加丰富

近几年，我国舞台艺术发展稳定，表演与网络、动漫等其他产业进一步融合， 并产生了良好的化学反应，cosplay、弹幕视频等代入感足、互动性强的新业态不 断涌现，不仅极大丰富了活动营销的表现形式，也为商业推广互动进一步发展提 供了有利条件。

此外，科技——如激光技术、虚拟显示技术以及柔型 LED 等在舞台美术的 运用使演出效果更加精彩。活动营销正积极将声、光、电、形、影、音等高新技 术融为一体，将数字科技成果转化为现实文化艺术创作工具，将电影、动漫艺术、 网络游戏中的虚拟舞台场景实现在舞台表演中，实现舞台全方位智能化控制能力 提升，极大的增强了舞台表现力与层次感。

作为活动营销中重要的一环，舞台艺术展现形式的增加、呈现效果的优化对 活动营销产生的影响是直接且深刻的。受众享受耳目一新的视听盛宴，其美感度、 震撼度使得受众对活动的认可度大为提高，产生二次传播的几率更大。因此，产

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品、品牌借此进行推广的传播效果更好，下游客户更为青睐采用活动营销的形式 作为营销手段。

3 ）文化内容生产行业的高速发展使得活动营销内容更加充实

文化内容产业以创意为核心，向大众提供文化、艺术、精神、娱乐等产品， 其带给消费者的不仅是高层次的产品品质和特色，更主要是情感体验和感官享受 等高层次的精神满足。

从 2004 年到 2013 年的 10 年间，我国文化产业经历了高速的发展，行业增 长速度长期高于 GDP 增速。

2015 年 1 月，国家统计局依据第三次全国经济普查资料，对 2013 年我国文 化及相关产业（以下简称“文化产业”）的主要指标进行了测算，2013 年我国文 化产业增加值为 21,351 亿元，与 GDP 的比值为 3.63%。其中，文化产业法人单 位增加值为 20,081 亿元，比上年增加 2,010 亿元，增长 11.1%，高于同期 GDP 增速。

作为文化产业的核心之一，文化内容生产产业增加值从 2004 年的 794.83 亿 元增至 2013 年的 4,971.36 亿元，增幅达 525.46%，占文化产业增加值总体的 27.76%。从业人员从 2004 年的 234.56 万人增至 2013 年的 337.23 万人，增幅达 44.37%。

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数据来源：国家统计局 图 26：文化产业法人单位增加值变动情况

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文化内容生产产业从业人员与产业增加值不断增加，有助于提升行业竞争 度、加速行业演化，并直接增加文化内容作品的体量，量的积累带来质的提升， 优秀文化内容的数量也随之增加。

作为定位高端的商业传播形式，活动营销对于优秀文化创意作品存在内生需 求，在市场的作用下，更多的优秀文化内容创意者愿意进入这一行业开展工作， 活动营销服务从内容端得到改善。随着即时通讯、社交网络技术的日益发达，具 备趣味性、美感度与内涵的营销活动易于在受众人群中产生正向的反馈效应，整 体上增加民众对于此类活动的期许。从而，活动营销因内容端品质的提升，增强 了民众参与活动的意愿，为更多的客户所认可。

4 ）精准化传播成为发展趋势，使活动营销受益匪浅

在商品日趋同质化、市场竞争越来越激烈的当今社会，有效的市场细分不仅 —— 是必然，也是必须的 企业资源的有限性决定了企业或产品只有锁定特定的市 场，才能最有效地发挥出最大的竞争优势。

在市场日益细分的背景下，如何精准的定位潜在消费人群显得至关重要。从 而，市场对于精准化营销的需求使得精准化传播的重要性日益凸显。

在现今“信息爆炸”的时代，报纸、杂志、书籍、广播、电影、电视等传统大 众媒介由于携带信息过于庞杂导致噪音过多，有碍消费者做出清晰的判断。同时， 难以让人忽视的是，此类传播媒介通常播放频次较高，在消费者日益注重体验的 当今，容易对其进行人为的过滤。这两种因素导致了传统传播媒介传播功效的降 低，受此影响，企业主的预算也逐渐投向传播更为精准的手段以期获取更高的性 价比。

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数据来源：CTR 媒介智迅 图 27：媒体刊例花费同比变动情况

与传统营销手段相比，活动营销则存在较大差异，活动营销在选择目标受众 方面具有自主性、针对性及准确性，其核心特点是目标受众及传播诉求的精准定 位，提倡从目标受众切入，充分研究受众的行为、情感、思想及生活形态，将其 所需与内容相匹配，并通过受众容易接受的渠道和方式，进行针对性的传播。对 客户而言，活动营销通常只邀请一定数量的特定受众参与，既可提升传播效果， 又能节约传播费用；对受众而言，活动营销能帮助其及时、自主地获得所需信息。 同时，活动营销主题、情感鲜明，在传播活动中噪音较少，消费者容易抓住活动 传递出的思想，并加深对于品牌价值的理解，从而展现出较强的传播效力。

精准传播的特点使得客户对活动营销的认可度与需求进一步提升，更加有益 于其发展壮大。

（ 2 ）活动传播行业发展现状

1 ）以活动传播为主导的传播模式日益受到重视

随着经济的持续发展，中国消费者的消费心理不断成熟，消费行为趋于理性， 与此同时，信息技术的日新月异使得中国社会的大众传播迅速走向 “分众传播”。 进入 21 世纪以来，国内的大众媒体通过扩充版面量、频道量和播出时间量提高 信息传播量的模式已与受众的需求个性化趋势背道而驰。由于传统大众媒体对受 众掌控减弱，广告传播与媒体传播等大众传播的效率正呈现出下降趋势。

• 在“分众传播”时代，能够切实传达企业个性诉求的活动传播服务所具有的

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“体验”价值日益凸显，其通过创造实时的、互动的活动把目标消费者吸引到品牌 周围，让他们在品牌所提供的氛围中体验品牌的魅力。活动传播依靠本身所具备 的文化价值，吸引大众媒体产生真正的关注和主动参与，实现传播规模的倍增。 以活动传播为主导的传播方式日益受到企业的重视。

2 ）发展阶段较为初级，行业参与者众多，规模企业数目较少

虽然经历了二十余年的高速发展，我国的活动传播行业与发达国家相比仍然 处在相对初级的阶段，目前主要服务于企业客户，用于品牌营销、产品推广等商 业领域。此前，活动营销作为公共关系企业的一个特定服务品种与附属，其发展 经营一直伴随着公关行业的发展而发展，活动传播行业作为一个独立的、成规模 的分支而发展所经历的时间年限并不长，行业所处发展阶段依旧比较初级。

目前，活动传播行业准入门槛较低，企业数量众多，竞争较为激烈，业内知 名且规模运行的专业活动传播企业的数量并不多。

因此，大型的活动传播企业由于其品牌优势、团队资源、专业性以及客户基 础较为强大而受到下游客户的青睐，是市场上的主要参与者和竞争者。同时，在 文化创意发达地区，小型活动策划工作室因为其较强的专业性与其提供的定制性 内容、精细化服务而获得客户的信赖，从而维持较为稳固的合作关系，是市场上 较为有力的竞争者。此外，小型广告公司等业务形式与活动传播企业相近的企业 在具备相应人员、客户资源的情况下，也纷纷进入活动传播行业开展竞争。

3 ）市场参与者业务开展多集中于前端，全业务链运营企业存在竞争优势

活动营销通常由创意设计与策划阶段、准备阶段与活动传播阶段三大环节构 成。

创意策划环节是活动营销的开端，决定了整个营销活动的基调。本环节的核 心任务是出具新颖、有创意的且具备可行性的活动方案，而创意人员的创意策划 能力、行业经验是影响活动方案优劣的关键因素。因而，组建具有丰富从业经验 的团队便具备了开展活动营销前端业务的客观条件。

活动准备环节处于业务链条中端，是创意策划环节的具体化过程，对活动传 播企业的人员配置、资本投入均存在较高要求。由于现场人员、服装、音像设备、

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舞美、场地等多方面因素均影响营销活动的实际展现效果，执行团队的专业素质、 统筹规划、沟通协调能力往往成为影响活动营销成败的关键因素。此外，由于业 内一般服务模式为活动传播机构根据客户的活动预算和活动计划先行垫付部分 场地租赁、舞台搭建、道具制作等费用，活动执行完毕后经过一定的账期客户才 会支付相应的服务费，这就要求活动传播机构能够垫付专业设备及活动场地等租 赁费用。

活动传播阶段侧重于对于流程节点的时间管理，通常由执行部门的人员进行 统筹负责。

鉴于活动营销中后端环节对于人力、资本投入要求较高且专业性较强，业内 尚未形成规模的中小型活动传播企业出于缓解资金压力并减少人力投入的考虑， 倾向于规避项目执行的阶段。在行业参与主体众多且以中小型企业为主的背景 下，行业整体呈现了业务集中于前端的特点。于营销活动本身而言，流程的割裂 化与参与主体数量的提升，带来了因沟通不畅而引致的活动效果失色的风险。一 体化运营的活动传播企业由此形成了竞争优势。

4 ）活动营销行业的客户群体以大型企业集团为主

在客户性质上，活动营销行业的客户可以分为外资企业、内资企业、政府机 构、非盈利机构及个人。行业主体客户群是以全球 500 强为代表的跨国公司和一 小部分市场化程度比较高的国有企业，此外，还包含部分政府及非盈利机构。例 如，在 2008 年北京奥运会和 2010 年上海世博会的申请中，活动营销企业发挥了 重要作用，但政府及非盈利机构总体上占市场份额偏低。此外，中小企业以及个 人对于活动营销的需求更低，尚未形成规模。

（ 3 ）活动传播行业发展趋势

1 ）传播服务企业集团化趋势不断增强

从国际主流传播集团的发展经验来看，通过并购手段实现企业集团化、业务 多元化成为主要潮流。国际五大传播集团宏盟集团（Omnicom）、 WPP 集团 （WPP）、 Interpublic 集团（IPG）、阳狮集团（Publicis）、日本电通集团（Dentsu） 均形成了广告代理、媒体计划与购买、公关与公共事务、专业传播、营销咨询等

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多元化业务架构。从客户的角度看，随着传播手段越来越丰富和专业技术要求越 来越高，将营销传播环节进行外包，由传播服务企业提供“一站式”的全方位营销 传播服务解决方案更能提升传播效率。从传播服务企业的角度看，实现集团业务 多元化，有利于提高各传播部门的协作效率。

2 ）活动营销市场规模将进一步扩大

2014 年，我国公关行业（不包括会展）营业总额为 380 亿元，同比增长约 11.5%。由于活动营销行业整体发展尚处于较为初级的阶段，行业规模较小，其 在公关行业内所占比重有待进一步提升。

目前，由于营销活动逐渐开始作为公关行业独立分支而发展，行业发展的自 —— 主性将得到提升，营销活动的应用领域趋向于多元化 如国家节日庆典活动、 城市品牌形象推广活动、大型文化活动、重大体育赛事相关活动、各类经济论坛 等等，活动营销应用的广度将得到增加。同时，随着以活动营销为主导的营销模 式日益受到重视，客户在进行营销预算决策时，将更倾向于选择活动营销作为传 播手段，这也有利于增加活动营销的市场规模。最后，随着我国人口结构的逐渐 演变，80 后、90 后逐渐成为消费主力人群（参见本节之“3、行业发展的有利和 不利因素”之“（1）有利因素”之“4）主流消费人群的代际更迭”），这类年轻群体 更为注重消费体验与品牌，决定了活动营销对此类群体能够产生良好的适用性。 综合看来，营销活动未来将延续当前的良好发展势头，继续保持快速增长。

3 、行业发展的有利和不利因素

（ 1 ）有利因素

1 ）产业政策促进活动传播行业发展

我国正在大力推动经济结构调整和转型升级，重点培育第三产业，大力发展 现代社会服务业。作为现代服务业的组成部分，活动传播行业有望成为相关战略 和产业政策的受益者。2009 年，国家公关战略的制定提供了宏观的政策导向， 为公共关系行业营造了和谐的发展环境，作为公共关系的分支，活动传播行业也 因此而受益。2012 年，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《国家“十二五”时 期文化改革发展规划纲要》，强调要构建现代文化产业体系，发展壮大传统文化

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产业，并加快发展新兴文化产业。活动传播行业作为新兴文化产业的一种，有望 得到更好的发展。

2 ）体验经济时代的继续发展有力拉动活动传播需求的增长

体验经济使得消费者在消费决策制定的过程中，更加注重追求消费体验，因 此，营销推广也逐渐侧重制造良好的消费体验，借此实现推广的成功。活动营销 作为以制造体验见长的营销方式，在此过程中得到良好发展。

值得注意的是，根据马洛斯五重需求理论，人只有在物质生活得到保障的情 况下，才会考虑精神层面的诉求。因而，体验经济的兴起亦是居民消费水平发展 到一定阶段的产物。党的十八大提出确保到 2020 年全面建成小康社会的宏伟目 标，实现国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番。这意味着，将会 有越来越多的消费者追求“精神层面”享受、注重体验过程，体验经济将持续保持 发展。这有利于活动营销在更大范围内得到应用，更有利于活动传播行业的长期 发展。

3 ）新传播技术兴起及科技手段进步促进活动传播服务业发展

20 世纪 90 年代以来，新传播技术的兴起和舞台展示相关科技手段的升级， 一方面为活动传播服务提供了更为先进的技术手段，另一方面也使得活动传播服 务的效果更加明显。

在数量繁多的信息交流中有效传递品牌宗旨，扩大品牌影响度，就需要专业 的服务机构协助企业实现这一目标。活动传播服务综合利用多种传播媒介，借助 平等性、双向性、反馈性等优势，满足了企业及消费群体信息双向性、传播互动 性的需要。微信、微博、博客、短信、论坛、社交网站等社会化传播技术的兴起， 使得活动传播所带来的二次传播得以在更大范围内产生影响，而声、光、电、形、 影、音等方面的技术，使得活动传播所能展示的形式更为灵活多样，例如，激光 技术、虚拟显示技术以及柔型 LED、舞台灯光技术、3D 技术、视频制作技术、 道具制造工艺的不断改进，有效的保证传播效果，从而使活动传播成为品牌塑造 最有效的途径之一。

4 ）主流消费人群的代际更迭

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相较于潜移默化的、渐进式的消费心理与消费方式的变更，因人口结构迁移 所引致的消费习惯的变化更为迅速。随着 80 后、90 后成为社会的中坚力量和最 重要的消费主体，这一群体更加注重消费的体验、消费的个性化和消费者主权的 维护，追求时尚、品牌与品质，且并不局限于商品使用价值的耗尽，对于商品更 新换代的需求很强。这一群体的消费习性，与活动营销注重消费体验且服务于品 牌客户的特性不谋而合。

以“泛 90 后”为例来进行说明，泛 90 后是大约出生在 1985 年到 1995 年间、 多数为家中独生子女的年轻群体，这一群体呈现出鲜明的群体特征：“追求个性 ” “ ” “ ” “ ” “ ” 与时尚 、 注重个人体验 、 依赖互联网 、 重视归属感 、 钟爱电子产品 等等。

国家统计局数据显示，目前我国泛 90 后占全国总体人口比率 17%，尽管规 模巨大，但目前这一群体对于整体消费市场的贡献度仅为 15%。然而，泛 90 后 消费群体是一个“三高”群体——学历高、收入高、信心指数高。随着泛 90 后的 不断成长与收入水平的进一步提升，未来其消费占总体比例势必增加。尼尔森公 司调查报告显示，凭借着较高的消费信心和不断壮大的经济实力，预计到 2020 年左右，泛 90 后群体对于消费市场的贡献度有望提升至 35%并成为中国的主流 消费人群，可观的消费贡献潜力让泛 90 后这个特定消费人群对品牌未来的增长 与成功至关重要。作为一种与该群体所展现出的特性相契合的商业推广方式，活 动营销未来发展或从中受益。

5 ）中外企业积极的品牌战略扩大了活动传播服务的需求

市场经济和市场竞争促进了企业品牌战略的成熟，并使品牌战略的重要性不 断提高。目前，我国本土企业自有知名品牌较少、产品附加值低，企业发展缺乏 品牌价值的支撑。随着我国经济发展模式的转型，我国的经济发展目标已从世界 的“制造工厂”转变为世界的“品牌工厂”。越来越多的企业开始注重自有品牌的建 设，加大民族品牌的推广力度。企业积极引导消费者重视其品牌理念和核心价值， 从促进消费向引导消费转型。此外，跨国企业在进入中国时，多在上海、北京等 大中城市布点，在取得市场主动权之后再向二、三级市场扩张，以点带面稳步发 展。愈加激烈的市场竞争，也促使跨国企业加大了在全国范围内推广其品牌及产 品的力度。活动传播作为品牌建设的有效手段之一，其市场需求将随着中外企业

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积极的品牌战略而进一步扩大。

（ 2 ）不利因素

1 ）专业人才的相对短缺

作为人才和智力密集型行业，公共关系行业一直受到人才问题的制约，人才 频繁流动等问题始终困扰着整个公关行业。

根据《中国公共关系业 2014 年度行业调查报告》，在行业 TOP25 公司中， 平均留任时间为 3 年，与上年持平，人员流动率达到 26%，较 2013 年的 26.9% 出现小幅下降。此外，公共关系行业内存在着人力资源供需不匹配的现象，低层 次、知识结构单一的公关人员过剩，高层次、复合型的公共关系人才却严重不足。

2 ）资金相对紧缺

资金紧缺是大多数活动传播企业的主要发展瓶颈。首先，活动营销的服务模 式一般为活动传播企业根据客户确认的活动预算和活动计划先行垫付部分场地 租赁、舞台搭建、道具制作等费用，再根据活动的实际执行情况向客户收取垫付 费用和服务费，这就要求活动传播企业能够垫付专业设备及活动场地等租赁费 用。其次，活动传播服务业的竞争日趋激烈、优胜劣汰明显，活动传播企业进一 步发展壮大需要加大全国网络布局、招聘优秀专业人才、购置活动设备器材、建 设信息管理系统，这些都需要大量资金投入。综上，资金相对紧缺是制约活动传 播服务业发展的不利因素之一。

4 、行业壁垒

活动传播服务业因其目标受众的可见性、活动的创新性以及品牌传播内容的 定制性而受到越来越多跨国企业和本土企业的重视。活动传播服务业对创意、创 新、人员素质、资金等因素有较高要求，因此相应存在如下行业壁垒：

（ 1 ）资金壁垒

活动传播服务经常要在不同地区、不同时间为客户进行品牌传播和活动展 示，需要采购专业的活动设备、舞台搭建和其他公司的服务。业内的服务模式一 般为活动传播机构根据客户确认的活动预算和活动计划先行垫付部分场地租赁、

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舞台搭建、道具制作等费用，活动执行完毕后经过一定的账期后客户才会支付相 应的服务费，这就要求活动传播机构能够垫付专业设备及活动场地等租赁费用， 这使得资金实力较弱的企业在项目承接规模、项目承接数量及与供应商的议价能 力等方面存在一定的资金壁垒。

（ 2 ）人才壁垒

活动传播服务业务主要依靠专业人员为客户提供活动创意策划、活动传播和 执行等专业服务，各环节均需要大量高素质人才。在创意策划环节，活动传播机 构需要专业精湛、阅历丰富、背景多元、对中西文化具有深刻理解的创意人才， 以帮助客户挖掘其品牌、产品的文化价值，为客户设计符合其需求的传播策略， 并创造性地将其融入活动的概念、内容及形式中，形成完整的活动传播方案。在 项目管理环节，活动传播机构需要具有统筹规划能力、危机处理能力、团队管理 能力、沟通协调能力、商务谈判能力及预算管理能力的项目管理人才，以高质、 高效地实施活动传播项目。此外，活动传播机构还需要善于整合企业内外资源、 能够准确把握行业发展趋势、具有专业背景及相关从业经验的经营管理人才，以 完成经营目标、团队建设目标及企业发展目标。

要建设优秀的管理团队、经验丰富的项目执行团队与创意团队，需要时间、 资金方面的大量投入。与此同时，优秀专业人才的流动也倾向于品牌知名度高、 实力雄厚的企业。因此，新进入活动传播服务业的公司面临一定人才壁垒。

（ 3 ）品牌壁垒

活动传播机构为客户提供品牌塑造和市场传播服务，自身拥有良好品牌形象 的传播机构往往更容易受到客户的青睐，因为其背后代表着优秀的业务品质、高 素质的人员和丰富的服务经验。同时，创立一个知名品牌需要长期大量的投入， 需要丰富的专业经验和行业积累，并形成优良的口碑，这是新进入企业难以在短 期内实现的。

由于活动传播机构服务质量的好坏和创意的成功与否将直接影响到客户的 品牌形象和市场推广，故成为大型知名企业的活动传播服务供应商往往需要经过 严格的筛选程序，与大型公司尤其是世界 500 强公司建立长期的战略合作关系并

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赢得其信任更需要长期的磨合。因此，本行业存在较高的品牌壁垒，一般的小型 公司很难得到高端、优质客户的认同。

5 、行业技术状况、经营模式及周期性等特征

（ 1 ）行业技术水平和技术特点

活动营销各个阶段对于技术的依赖程度存在较大差异，对技术的依赖集中于 项目的中端。总体上，项目前端的创意设计与策划阶段对于科技的依赖程度较低， 对于人员的专业素质与创意能力的要求高，技术上侧重电脑写真、3D 效果设计 以及动态内容处理技术等。项目后端的运营管理环节情况与前者较为类似，此环 节倚重现场人员的协调能力、统筹规划能力以及危机应对能力等专业素质。

活动营销的中端环节包含道具制作、设备应用、舞台搭建、施工等工作，对 科技、工程技术、材料工艺的依赖性较强。根据活动的性质及创意方案的要求， 活动传播企业通常利用不同材质进行舞台结构的拼装及搭建，常规的搭建材质包 括木质板材、钢结构、PVC 地板、电动机械及液压装置等。在舞美和音像呈现 方面，活动营销涉及到激光技术、虚拟显示技术、舞台灯光技术、3D 技术、视 频制作技术、道具制造工艺以及柔型 LED 技术的应用，通常利用电控设备对此 类技术与设备进行控制。

（ 2 ）行业经营模式

活动传播服务业一般采取订单驱动的经营模式。客户在每次选择活动传播服 务供应商时，通常会选择多家供应商竞标，方案优异者胜出。在获得客户的订单 后，活动传播服务企业再进一步细化活动方案，采购活动资源，完成活动的执行 与管理。

（ 3 ）行业周期性、季节性

活动传播服务业具有一定的季节性特征：企业往往在第四季度加大新产品发 布、品牌体验活动等方面的投入，产品上市发布、客户关系、产品推广、企业内 部品牌建设等活动较多。由于受到春节假期和企业年度预算的影响，第一季度为 业务的淡季。因此，活动传播企业第四季度的营业收入占全年营业收入的比重较 大，而第一季度营业收入占比相对较小。

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（ 4 ）行业的区域性

我国活动传播服务的对象主要以国内外大型企业为主，而大型企业主要集中 在几大直辖市或各省会城市。因此，在地域分布上，北京、上海、广州、深圳和 成都等城市是我国活动传播服务企业的主要集中地。随着我国城市化进程的加快 以及二、三线城市经济的发展和消费能力的提高，国内外大型企业日益重视向二、 三级市场扩张，二、三线城市对活动传播服务的需求逐渐增长，活动传播在这些 地区也迅速发展起来。

6 、行业与上、下游行业的关系

（ 1 ）与上下游产业的关联性

活动营销通常涉及到活动场地的提供、活动舞台的搭建、音像设备的采购调 试和活动人员的安排等方面。因此，行业上游行业为活动场地出租方、活动设备 供应商、会展搭建商以及其他活动资源供应商所在的行业。

活动传播行业的下游行业主体众多，其中目前较为突出的行业包括汽车、快 消品、IT、医药及医疗保健等。

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汽车行业
舞台灯光
舞台视效
快消行业
舞台视频
演艺设备 舞台音效 活动传播 IT 行业
行业
舞台机械 医疗保健
行业
活动场地 活动技术 其他
服务人员
其他行业
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图 28：活动传播行业产业链

（ 2 ）上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响

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1 ）上游行业发展状况及影响

活动营销离不开场地、展台、音像设备、摄影摄像器材以及其他相关专业服 务提供商和专业人员的支持， 故其上游行业主要是活动场地出租方、活动设备 供应商、物料制作商、会展搭建商以及其他活动资源供应商所在的行业。

活动营销的业务活动通常遍布全国各地，对于活动所涉及到的场地供应、硬 件设备的租赁与采购以及会展搭建等工作，工作人员通常选择在活动举办地寻求 解决方案。因此，活动营销行业上游呈现出企业数量众多、分散分布的特点，总 体上上游行业供给充足，对本行业重要性高但影响较小。

2 ）下游行业发展状况及影响

根据《中国公共关系业 2014 年度调查报告》，我国公共关系服务公司主要服 务于汽车、快消、医疗保健和互联网等各行业客户，市场份额合计 64.1%。其他 行业如 IT、制造业、房地产等占比为 35.9%。

在中国国际公共关系协会 2014 年所调查的 35 家公关公司中（25 家 TOP 公 司和 10 家潜力公司），27 家开展汽车业务（77%），26 家开展快消业务（74%）， 16 家开展通讯业务（46%），15 家开展互联网业务（43%），13 家开展制造业业 务（37%），7 家开展房地产业务（20%），11 家开展 IT 业务（31%），5 家开展 奢侈品业务（14%），2 家开展文化业务（6%）。

活动传播市场的竞争格局和市场化程度与整个公共关系服务市场基本一致， 目前服务的客户主要来自汽车行业、快消品行业、 IT 行业以及医疗保健等行业。

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数据来源：中国国际公共关系协会 图 29：2013 和 2014 年公关行业下游市场份额对比

主要下游行业的发展状况以及对活动传播服务的需求情况如下：

①汽车行业

活动传播凭借其体验式、精准式的传播优势，已被广泛应用于汽车行业，并 成为汽车行业的最主要传播手段。同时，汽车行业目前是活动传播行业最大的下 游客户群体。

2014 中国汽车产销量超过 2,300 万辆，创全球历史新高，连续六年蝉联全球 第一。

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单位：万辆
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数据来源：中汽协 图 30：我国历年汽车年销量

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当年行业营业收入规模约 69,650 亿元，通常而言，汽车行业活动营销费用 占业务收入比重落在 1%-2%区间，据此经验公式测算，当年汽车行业在活动营 销方面的投入落在 697 亿元至 1,393 亿元的区间。

然而，伴随着汽车销量走高的则是行业增速放缓，中国汽车工业协会（以下 简称“中汽协”）7 月预测结果显示，2015 年我国汽车销量预计出现负增长。总体 看，汽车市场尽管短期内不太乐观，但长期增长前景良好。

短期来看，行业增长出现回落，但鉴于汽车行业市场规模已经处于较高的水 平，单一活动营销企业预计并不会收到较大冲击。同时，随着互联网+的兴起与 繁荣，汽车企业以及 4S 店等将改变原有经营业务模式，通过互联网营销扩大受 众人群同时提高营销效率，从而增大消费者对汽车的关注度，并增加与互联网合 作的线下活动营销的需求。

长期来看，首先，中国独有的二元经济结构决定了汽车行业增长未来在农村 人口收入提升和城镇化推动下仍可能经历又一波提速。其次，国家政策的驱动以 及国家对环保的日益重视将会推动新能源汽车的发展，既替换了传统汽车的存量 市场，同时又能通过低廉的能源价格优势拓宽消费者人群从而带来增量市场，因 此汽车行业未来需求依旧存在保障。

② IT 行业

2015 年两会政府工作报告明确提出“要促进信息消费，实施‘宽带中国’战略， 加快发展第四代移动通信，推进城市百兆光纤工程和宽带乡村工程，大幅提高互 联网网速，在全国推行“三网融合”，鼓励电子商务创新发展”，在政策鼓励下， IT 行业将迎来前所未有的发展机遇。

2014 年 10 月，国务院印发《关于加快科技服务业发展的若干意见》，文中 提及“到 2020 年，要培育一批拥有知名品牌的科技服务机构和龙头企业，涌现一 批新型科技服务业态，形成一批科技服务产业集群，科技服务业产业规模达到 8 万亿元，成为促进科技经济结合的关键环节和经济提质增效升级的重要引擎。”

在政策支持下，IT 行业未来期间发展前景广阔。同时，IT 行业的迅速发展 使其面临着日趋激烈的市场竞争。尤其是 IT 产品更新速度快、新产品日新月异

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的特征，决定了其营销策略需要借助消费者的体验和感受，让消费者在实际体验 中自觉形成对该产品或品牌的好感并最终购买。在此背景下，许多 IT 企业日益 重视在产品、价格、市场、服务和技术等传统的竞争手段中融入体验传播因素。 因此，活动传播在 IT 行业将得到越来越多的应用，例如，微软、苹果等科技企 业始终选择以产品发布会的形式推广新型产品，国内如锤子手机、奇虎 360 等也 选择以发布会的形式展开推广。

③快速消费品行业

2014 年我国社会消费品零售总额 262,394.08 亿元，比上年增长 11.95%。根 据 WIND 一致预测，2015 至 2018 年，我国社会消费品零售总额还将稳步、高速 增长。

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数据来源：WIND 一致预测 图 31：2014-2018 年 GDP 和消费情况预测

随着中国经济的进一步发展，更多的国外快速消费品企业进入中国，同时国 内快速消费品厂商也在迅速崛起，市场竞争日趋激烈。

此外，快速消费品的可替代性较强，同质化产品较多。快速消费品的上述特 征决定产品的传播形象更容易被消费者直接感受和判断，而且对消费者的二次购 买行为和忠诚度具有重要影响。因此，快速消费品的传播策略、形象设计对销售 起着重要作用，品牌知名度和传播效果是快消企业成功的重要因素。

通过活动传播，建立起厂商与消费者的“沟通桥梁”，可直接面对目标消费者 进行有效地沟通交流；同时，厂商能第一时间得到消费者的反馈信息，及时调整

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营销策略，从而促进销售增长。

④医疗保健行业

在国家加大医疗保障和医药创新投入的背景下，“十一五”期间我国医疗保健 行业实现了快速发展。根据德勤会计师事务所发布的数据，随着收入增加和人口 老龄化，中国的医疗服务市场正保持每年 18%的增长，并预计在 2015 年达到 3.16 万亿元。工业和信息化部于 2012 年 1 月 19 日发布的《医药工业“十二五”发展规 划》为“十二五”期间医药工业确立了工业总产值年均增长 20%、工业增加值年均 增长 16%的目标。

随着医药流通领域改革力度的不断加大，患者和支付方的主动性不断加强， 已经习惯利用各种传播渠道获取需要的保健、疾病预防和治疗的信息。因此，医 疗保健市场的竞争也日趋激烈，越来越多的医药企业开始关注和研究适应本企业 生存与发展的传播模式和传播策略。

三、标的公司的行业地位及核心竞争力

（一）深圳力玛的行业地位、主要竞争对手及核心竞争力

1 、行业地位

深圳力玛属于互联网营销服务行业，为广大企业客户提供基于互联网搜索引 擎的营销服务。其主要业务模式为“广告策略+广告技术+广告投放”。通过与不同 行业的大量客户的合作，深圳力玛现已形成标准化的行业解决方案。深圳力玛依 托优秀的运营团队和丰富的行业经验，通过服务众多的企业客户，树立了广泛的 品牌和市场影响力，竞争优势凸显，并分别获得“好搜 SO 印象之 2014 年上半年 金牌运营团队”和“好搜 2015 年上半年金牌运营团队”称号。根据奇虎 360 的最新 统计数据，深圳力玛日均消耗量超过 200 万，在奇虎 360 各地互联网营销服务商 中名列前茅。

2 、主要竞争对手

目前国内搜索引擎广告市场集中度较高，搜索引擎领域的主要参与者为百 度、奇虎 360 和搜狗，上述公司 2014 年度合计拥有的搜索引擎市场份额接近 90%

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（数据来源：艾瑞咨询《中国网络广告行业年度监测报告》），其中百度居于绝对 领先地位。深圳力玛及其子公司广东叁六是奇虎 360 在深圳、广州及其周边地区 的独家代理，业务覆盖整个广东地区。

根据艾瑞咨询出具的《2015 年中国网络广告行业年度监测报告简版》及其 发布的中国互联网经济核心数据，百度、好搜与搜狗三家公司国内搜索引擎的市 场份额占比情况如下表所列示：

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
百度	82.30%	81.80%	80.90%
搜狗	4.80%	4.00%	3.50%
好搜	3.80%	2.80%	1.40%

报告期内，深圳力玛在广东地区的同行业竞争对手主要为百度设立于东莞、 广州、深圳的三家直属公司、深圳英宝通科技有限公司、广州天拓网络技术有限 公司、深圳市搜道广告有限公司以及深圳东方联合广告有限公司。各竞争对手情 况如下所示：

（ 1 ）百度设立于东莞、广州、深圳的三家直属公司

百度是全球最大的中文搜索引擎、最大的中文网站。依托强大的品牌影响力， 百度形成了以搜索服务为核心，覆盖品牌营销、推广服务、社区服务、导航服务、 游戏娱乐、软件工具等全方位的服务体系，产品服务遍及 PC 端和移动端。百度 在广东地区设立了三家直属的从事互联网搜索引擎广告服务的公司，分别位于东 莞、广州和深圳。在搜索引擎广告服务企业中，百度拥有最大的收入规模。

（ 2 ）深圳英宝通科技有限公司

深圳英宝通科技有限公司成立于 2010 年，在北京、上海、深圳、成都四个 区域设有销售平台。深圳英宝通科技有限公司于 2013 年正式成为谷歌推广的中 国区代理，并从 2014 年开始发展百度的广告销售及客户服务业务。

（ 3 ）广州天拓网络技术有限公司

广州天拓网络技术有限公司的广告业务由最初单一的搜索广告代理发展为 “搜索推广+SEM 软件+社媒营销+微信营销”四大业务体系，业务合作伙伴涉及

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百度、搜狗、谷歌等大型互联网公司。

（ 4 ）深圳市搜道广告有限公司

深圳市搜道广告有限公司成立于 2009 年年初，致力于为企业提供网络推广、 网站建设、培训、咨询一体化的企业电子商务顾问服务。深圳市搜道广告有限公 司于 2009 年成为搜狗深圳地区代理商，是目前深圳地区最早代理搜狗业务的代 理商。

（ 5 ）深圳东方联合广告有限公司

深圳东方联合广告有限公司产品涵盖品牌文化建设、医疗辅助产品销售、媒 体资源深度整合、移动互联网精准营销等领域。2015 年 1 月，深圳东方联合广 告有限公司取得神马搜索产品代理权，开始从事搜索引擎推广业务。目前已与多 家广东省境内医院签订合作协议，神马搜索推广业务已成为该公司的战略核心业 务。

3 、核心竞争力

（ 1 ）优秀的团队服务能力

经过多年的积累，深圳力玛已经培育出一支 500 人左右的专业网络推广服务 团队，并已经形成制度化、标准化的服务流程，保证深圳力玛能够做到不依赖于 某个员工个人且能对客户的需求做出快速响应。员工较高的专业素养可以确保良 好的客户体验，直接提升客户粘性，充足的专业服务人员也可以为深圳力玛未来 业务规模的进一步扩张提供足够的支撑。

（ 2 ）深厚的技术积累

搜索引擎广告能获得快速发展是由于相对于传统媒体客户能获得更好的营 销效果，而这主要是依靠技术平台来为客户提供搜索引擎广告营销服务取得的， 其技术主要体现在对海量搜索数据的采集、分析、处理和应用等方面。

经过不断的优化、积累，深圳力玛已具备成熟的数据分析模型，可以按客户 账户为单位，对关键字的效果进行评估，跟踪用户的访问轨迹、访问时长、是否 形成注册或订单，可以准确的把关键字分为高流量高转化、高流量低转化、低流

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量高转化、低流量低转化四类，使深圳力玛可以根据实际评估的效果，对客户账 户使用的关键字定期进行优化，不断提升客户体验。

（ 3 ）出众的营销方案策划能力

经过多年的经营，深圳力玛通过服务众多的中小企业客户，积累了众多行业 的客户数据。经过对海量数据的采集和分析，深圳力玛现已形成针对不同行业、 规模客户的个性化搜索引擎广告营销解决方案，能够针对不同行业客户的规模、 产品特点，第一时间提供基于长期积累的广告方案，再结合与客户的持续专业沟 通，对广告方案进行定期优化，提升广告效果，现已在业内形成良好的口碑。

（ 4 ）丰富的客户资源

通过与不同行业大量客户的合作，深圳力玛已形成标准化的行业解决方案用 以服务规模化的中小客户，形成了业务的良性循环。经过多年发展，深圳力玛已 累计为 30,000 多家的中小客户提供了服务，服务水平受到客户的广泛认可，客 户数量不断增长，收入来源稳定，具备良好的持续发展能力。

另外，在多个搜索引擎同时发布广告的广告主数量持续增多，而好搜搜索是 广东地区流量仅次于百度的搜索引擎，通过积极与其他搜索引擎开展合作，深圳 力玛可以进一步扩大自己的客户群，提升盈利能力。

（二）华瀚文化的行业地位、主要竞争对手及核心竞争力

1 、行业地位

华瀚文化是一家立足于太原市场的户外广告公司，在太原市场拥有较高的市 场占有率，是太原市户外广告市场最大的户外广告公司之一。

公司经过前期积累，逐步拥有了形式多样的户外媒体资源，包括 LED 大屏、 广告牌、落地围挡、三面翻等多种类型的媒体，覆盖了太原市重要的商业圈和核 心路段，拥有了媒体点位的先发优势。

基于自身的媒体资源，华瀚文化为客户提供户外广告的发布服务，凭借优秀 的专业能力、周到的服务，华瀚文化在客户中树立了良好的形象，塑造了品牌影 响力，增强了客户的粘性。同时，华瀚文化积极开拓综合的广告营销服务，并通

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过租赁其他媒体形式为客户提供多类型的广告发布服务。

2 、主要竞争对手

目前，山西领先大屏文化传媒有限公司（以下简称“山西领先”）与华瀚文化 在户外显示屏与广告牌市场形成了竞争的格局，其他地区的户外广告公司因为区 域性的因素很难进入本地市场，本地的其他户外广告公司规模较小，无法与华瀚 文化展开有效的竞争，因此华瀚文化的竞争对手为山西领先与本地小型户外广告 企业，其中，山西领先是华瀚文化最主要的竞争对手。

山西领先成立于 1996 年，是集媒体发布、营销策划、活动运作、平面设计、 影视制作、广告工程等项目于一体的大型综合性广告企业。

3 、核心竞争力

（ 1 ）媒体点位优势

对于户外媒体广告公司而言，媒体是其最重要的资源之一，媒体所处的城市、 位置、朝向、面积、日均人流量等因素决定了媒体资源的价值。公司经过多年积 累，逐步拥有了稳定、优质且形式多样的户外及户内媒体，重点覆盖了太原市核 心商圈以及交通干道的核心路段，其中，太原市火车站和太原武宿国际机场是太 原对外的重要窗口，太原市长风商务圈是太原市最重要的核心商圈之一，上述位 置的人流量和车流量都较大，华瀚文化在该位置都设立了广告牌，占据了媒体点 位的优势。

（ 2 ）客户资源优势

华瀚文化自成立后，凭借专业的广告发布服务，与客户形成了长期稳定的合 作关系，其客户优势如下：第一，客户行业分布广泛，并不依赖单一行业，包括 汽车、金融、房地产、旅游、酒类、化妆品、快消品等行业都有华瀚文化的客户； 第二，华瀚文化的客户涵盖众多行业的优质品牌，如中国银行股份有限公司、中 国电信股份有限公司太原分公司、山西乌金山旅游公司、太原宝佳万科房地产公 司等；第三，客户粘性较强，华瀚文化与客户建立了良好的合作关系。

（ 3 ）先发优势

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华瀚文化在太原市户外广告市场拥有较高的知名度和认可度，自设立时起， 公司即专注于户外媒体资源的开发和广告发布业务，在多年的经营实践中积累了 优质的媒体资源，并在运营管理、客户营销等方面积累了丰富的行业运作经验， 相对于市场后来者具有较为明显的先发优势。

此外，由于太原市户外媒体的优质场地资源有限，华瀚文化已经在当地主要 商圈及交通干道的核心地段完成战略布局。未来随着太原市及周边地区城镇化进 程的推进、新兴商圈的不断兴起和新老商圈的交替出现，还将进一步获取更多的 媒体资源。由于公司主要采取签署长期协议的方式来实现对优质媒体资源的控 制，并且普遍约定了到期优先续约的权利，使得其他市场后来者难以通过大规模 抢占现有媒体资源的方式对公司构成竞争威胁，进一步巩固了公司的先发优势。

（ 4 ）业务创新能力

除积极发展传统的媒体资源开发及广告发布业务，华瀚文化创造性的开展了 房地产电商业务及旅游推广业务。前者系公司利用空余媒体资源选择合适点位为 所合作地产项目做品牌推广宣传，按项目成交量获取一定比例的佣金，促进地产 项目销售量的同时提升媒体的利用率；后者系通过充分整合知名景点的门票，与 LED 大屏空闲时段的广告置换，再由各专业渠道把门票予以变现，转化为公司 的收入。通过不断的创新，公司既充分利用了自有媒体，并通过有效的变现方式， 实现了公司收入的进一步增长。

另外，公司独家买断了拥有山西首家 IMAX 影厅的博纳影城所有映前贴片 广告的经营权，取得了新的利润增长点。

（ 5 ）团队优势

与传统的广告媒体相比，户外媒体特别是 LED 大屏幕在国内的导入时间较 晚，因此仍有不少广告主对其价值没有形成清晰的认知，这就需要专业的人员来 对广告主进行市场培育，因此，专业化的团队是现阶段推动公司业绩不断向上的 重要力量。经过在户外媒体广告行业多年的经营，公司媒体开发、销售、客服团 队均在相关领域积累的丰富的经验，并在团队内部形成了内部分享的良好氛围， 使公司的各业务团队在专业水平和经验上不断更上层楼，有利于不断改善客户体

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验，增强客户粘性，为公司业务的进一步发展提供了充分保障。

（ 6 ）服务优势

在太原户外广告市场，华瀚文化是服务意识最强的户外广告公司之一，通过 规范化的操作流程，华瀚文化为客户提供上下刊管理、发布监测、媒体维护等多 种类型的服务，使客户能够及时、清晰了解到广告发布的状态，在客户中建立了 专业的业务形象。细致、专业的服务使得华瀚文化受到了客户的好评，稳定了客 户关系，增强了客户的粘性。

（三）励唐营销的行业地位、主要竞争对手及核心竞争力

1 、行业地位

活动营销行业目前仍处于初级阶段，行业刚刚开始兴起，行业内早期参与者 主要为大型广告公司、公关公司，但由于该类公司主要负责品牌传播方案的设计、 策划、媒体租赁等事项，缺乏专门针对活动营销的方案策划、项目管理以及众多 素材供应商的整合能力。

励唐营销的核心竞争力在于其拥有的全业务链经营模式，优势在于可以内化 多项成本，如沟通成本、信息外溢成本、设备整合成本等，增强了客户的体验。 与此同时，励唐营销非常注重与相关专业资源的整合与合作，不但与数百家国内 知名的广告、公关、专业设计、专业策略顾问公司以及新媒体、传统媒体、行业 权威机构建立了广泛的合作关系，而且构建了由近千家各类专业设备供应商、专 业服务提供商组成的产业联盟，在极大地拓展了自身业务发展空间的同时，最大 限度地强化了励唐营销满足企业个性化需求的能力。凭借全业务链一体化的业务 布局、富有经验且专业化的团队及由其提供的定制化、专业化的服务，励唐营销 已经在业界树立了良好口碑且受到客户的广泛认可，是活动营销行业具有较强竞 争力的市场参与者。目前，励唐营销与伊利、优酷、土豆、360、利星行等知名 企业保持了较为稳定的合作关系。

2 、主要竞争对手

励唐营销面临的竞争主要来自于从事活动传播服务的专业服务机构，主要竞 争对手包括 George.P.Johnson（以下简称“GPJ”）、Jack Moton Worldwide、北京信

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诺传播顾问股份有限公司（以下简称“信诺传播”）、北京海天网联公关顾问有限 公司（以下简称“海天网联”）、北京君为仁和大型活动咨询管理有限公司（以下 简称“君为仁和”）等。

（ 1 ） GPJ

GPJ 是全球著名的活动传播提供商，于 1914 年在美国成立。GPJ 致力于提 供体验营销服务，每年在全球策划并管理 5000 余场活动。GPJ 在全球拥有 20 余 家办事处，在北京设立了北京 GPJ 市场顾问有限公司。GPJ 的业务范围包括品牌 环境、事件营销、娱乐营销、在线和数字体验、媒体内容等。

（ 2 ） Jack Moton Worldwide

Jack Moton Worldwide 是全球著名的大型活动提供商。Jack Moton Worldwide 最初于 1939 年在美国成立，系全球五大传播集团之一 Interpublic 集团旗下的全 球体验式传播机构，在美国、欧洲及亚太地区拥有分支机构。

（ 3 ）信诺传播

信诺传播创立于 1992 年，是中国大陆成立比较早的专业活动营销服务公司 之其总部位于北京，在上海、广州设有分公司。其主要服务领域是 IT 及电讯行 业、汽车、金融及银行业、医药行业。其主要特点是专业门类比较全，业务设计 公关、广告、新媒体传播和活动执行等领域。

（ 4 ）海天网联

海天网联主要提供大型活动策划与管理、公关传播、体育营销、数字营销等 综合营销传播服务，主要客户为汽车、IT、体育、快递消费品、政府关系、旅游 等行业企业。公司总部设在北京，在上海、广州、厦门三地设立分公司，是目前 国内较大的提供综合市场营销服务的公关公司之一。

（ 5 ）君为仁和

北京君为仁和活动咨询管理有限公司成立于 2005 年 1 月，公司总部设在北 京，在上海设有分支机构，是一家专业的活动创意、策划、设计、制作、管理与 执行的活动公司。公司现有全职员工 70 人，主要为汽车业、金融业、快消业企

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业和政府部门提供活动传播服务。

3 、核心竞争力

（ 1 ）经营模式优势

目前，活动营销业内企业的业务开展整体上居于前端，与同行业企业相比， 励唐营销核心竞争力体现在其“兼具活动策划、活动传播、活动管理的全业务链 闭环”的经营模式。标的公司全业务链的竞争优势主要体现在三个方面：

第一，活动策划设计与执行环节均由自有团队负责，团队间的长期合作与沟 通利于实现内容层面与执行层面的无缝衔接，避免沟通不畅带来的摩擦成本，保 证项目高效、流畅的运行。

第二，全业务链经营有利于减少中间环节，产生成本优势。在活动营销行业， 由于活动设备的专业化程度较高且调试复杂，业内企业通常选择对相关设备进行 整体采购或租赁，通常而言，这一打包成本要高于零星采购的成本。目前，励唐 营销在执行环节有经验丰富的专业人员把控相关设备的采购、租赁、组装与调试 工作，由此节省的中间费用，提升公司利润率。

第三，全业务链经营有利于营销活动执行的高效、顺利推进。营销活动的实 际执行过程中，会涉及到场地展现、安保安排、灯光、音响设备准备和衔接、演 出人员走场、VIP 人员接待等多个方面不同内容工作的有效衔接和相互配合。全 业务链经营模式下，励唐营销负责制定活动营销策略，进而根据策略最终确定活 动方案的整体设计，并会负责活动相关所有供应商的采购和管理。这样的模式一 方面使励唐营销作为活动的总负责人，直接与供应商沟通，更好的掌握活动各要 素的状况，并整体与客户进行汇报，提升活动执行过程的沟通效率；另一方面， 基于对活动整体方案的了解，励唐营销可以更好的应对活动突发事件，合理调整 活动环节，减少客户的损失。因此，在全业务链经营更有利于营销活动执行的高 效、顺利推进。

（ 2 ）供应商资源整合能力优势

通过多年的经营管理，目前，励唐营销已经建立了一套高效、健全的供应商 管理体系，在控制成本的同时保证了公司业务的顺利开展。公司的供应商体系特

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性主要体现在如下两方面：

第一，公司建立了类别完善的供应商资源库，能为公司的创意及执行团队提 供有力的支持，使公司在最大限度发挥创意能力的同时保证活动传播效果。

第二，公司与一批优秀的供应商建立了长期战略合作关系，使公司获得规模 采购的价格优势，大大节省采购成本，提高客户满意度。

励唐营销在采购端的优势削减了公司的业务成本，实现了高于同行业的利润 率水平。

（ 3 ）人才优势

作为活动营销行业的主要壁垒之一，人才壁垒已经成为了决定企业服务水平 高低的分水岭。作为业内具有较强竞争力的活动营销公司，励唐营销已经在管理 团队、业务团队、企业文化与人员稳定性以及培养机制等方面形成了竞争优势， 作为软实力的重要方面，这一优势将在长期有利于励唐营销的良好发展。

第一、管理团队优势。 励唐营销管理团队兼具本土经验与国际视野，其中核 心团队各有侧重，优势互补，从事活动传播行业平均年限超过 10 年，拥有丰富 的活动项目经验及团队管理经验，对活动传播服务业有着深刻的理解，能深刻理 解和把握不同类型客户的需求。

第二、业务团队优势。 目前，励唐营销已经构建了项目经验丰富、专业化程 度高的业务团队，各团队分工明确、各有侧重，完整覆盖了业务链的上、中、下 游，致力于为客户提供精细化、专业化的服务。

项目策划与设计方面，公司按照不同行业的客户设立了不同的客户部门，包 括但不限于汽车行业、快消行业、互联网行业以及 IT 行业。客户部门针对不同 行业客户的需求和特点，在具体活动策划方案上为客户制定个性化方案，提供与 同行业企业有差异的营销服务。

项目执行方面，公司具备专门的活动执行及技术团队对前端部门形成有效支 撑，为公司项目执行层面的低成本运作以及精细化管理提供了有力支持，提高了 竞争力。

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第三、企业文化与人员稳定性。 活动营销业务主要依靠专业人员为客户提供 活动创意策划、活动传播和执行等专业服务，各环节均需要大量高素质人才。

励唐营销始终倡导“员工是自己的老板”的理念，在业务高效、顺利完成的前 提下，给予员工充分的自由度进行个性化的安排，实现了员工“工作与生活”、“工 作形式与工作内容”的有效切分，构建了具有黏性的团队氛围。近年，励唐营销 人员流动性较低，离职员工数量维持在较低水平。

第四、培养机制。 在新员工的招募方面，相较于外部招聘，励唐营销更为侧 重进行内部培养。

经过多年的经营管理，目前，励唐营销已经建立了完善的新人招募与培养机 制。公司主要通过校园招聘的方式选拔新进员工，目标院校集中于与活动营销相 关的美术、设计类院校，科班出身的新员工具有基础知识扎实、适应工作节奏较 快、易于培养等特点。在具体的培养方式上，公司侧重以“因材施教”的传统方式 对新人进行引导，并以大量的实践提升新员工对于行业的理解与业务执行能力。 稳定的人才培养机制保证了公司的人才储备充足，在项目数量释放的时期能够从 容不迫的应对；也有效防止了公司人员结构的固化与老化，维持团队活力与竞争 力。

4 、客户优势

励唐营销从成立之初就一直坚持专业及高水平的创意策划及执行能力，为各 行业客户提供体验式、互动式、全方位、一站式的活动传播服务。经过几年的发 展，励唐营销已经与上百家客户产生了业务关系，客户涵盖了汽车、快消、IT、 互联网等几大行业，如奇虎 360、优酷、土豆、伊利以及利星行等行业知名客户。 凭借着优异的服务质量和客户的广泛好评，励唐营销逐步建立了由知名品牌构成 的稳定客户群体和长期的合作关系，增强客户黏性和行业知名度。

（四）远洋传媒的行业地位、主要竞争对手及核心竞争力

1 、行业地位

远洋传媒成立于 2011 年，其主营业务为向客户提供一站式的户外广告投放 解决方案，开展广告代理发布服务。远洋传媒根据客户的需求，基于自身在全国

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范围内整合的第三方户外媒体资源，为客户提供户外广告投放策划，并于客户确 认后下单实施媒体资源购买，同时负责广告投放、日常维护及监测评估。

远洋传媒是一家全国性的专业户外广告代理公司。到目前为止，远洋传媒已 整合的第三方户外媒体资源面积超过 400 万平方米，累计媒体发布面积超过 80 万平方米，媒体形式包括了楼顶大牌、楼顶三面翻、墙面大牌、墙面三面翻、双 面单立柱、三面单立柱、墙面玻璃贴、灯箱、LED、公交车、候车厅、电梯楼宇 等多种类型，在国内一、二、三、四线城市拥有超过 1,200 家战略合作伙伴，具 备全国 400 余个城市的媒体整合推荐执行能力。

远洋传媒整合的部分第三方户外媒体资源分布区域情况如下所示：

序号	媒体分布区域	数量（个）	面积(万平方米)
1	北京	75	2.40
2	上海	65	2.24
3	广州	63	2.15
4	深圳	88	3.22
5	武汉	110	4.10
6	济南	136	5.18
7	成都	85	3.20
8	沈阳	125	5.06
9	重庆	55	2.22
10	长沙	66	2.46
11	西安	87	3.15
12	海口	89	2.84

数据来源：远洋传媒

2 、主要竞争对手

目前，国内具有全国性户外广告代理发布服务能力的户外广告公司相对较 少，分布相对集中，主要集中在北京、上海两地。远洋传媒是中国具有全国性户 外广告代理发布服务能力的广告公司之一，总部位于北京，业务覆盖国内 400 余个城市，其面对的竞争对手主要有四川分时广告传媒有限公司、上海传智华光 广告有限公司、上海郡州广告有限公司等。

（ 1 ）四川分时广告传媒有限公司

四川分时广告传媒有限公司系联建光电之全资子公司，成立于 2006 年，拥

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有一支有较强执行能力的户外执行团队，其主营业务为利用其自有的 e-TSM 户 外媒体资源管理系统向客户提供一站式的户外广告投放解决方案，同时也通过网 络、电视等其他非户外媒体资源开展广告代理服务。四川分时广告传媒有限公司 现已汇集超过 4 万个媒体资源信息。

（ 2 ）上海传智华光广告有限公司

上海传智华光广告有限公司致力于中国户外媒体的经营、开发、销售和维护， 媒体主要分布于上海、北京、广州、杭州、成都、南京等全国一、二线主要城市。 公司总部位于上海，在广州、北京、香港、成都设有分支机构，其涉及的媒体包 括：机场灯箱及相关媒体、楼顶、墙面喷画大牌、霓虹灯、高立柱、路面灯箱、 LED 屏幕、投影、悬挂媒体及网络媒体等，覆盖全国 100 多个一、二、三级城 市。

（ 3 ）上海郡州广告有限公司

上海郡州广告有限公司成立于 2008 年，是一家覆盖国内一、二、三、四线 城市户外资源以及集调研、开发、制作、发布及评估为一体的专业化户外广告传 媒公司。该公司已在全国成功创立北区、东区、中区、南区、西区五个经营大区 以及河北、山东、河南、江苏、浙江、江西六个分公司。目前，该公司已与 30 余个全国性客户建立起稳定的合作关系，客户领域跨越汽车、白酒、家电、地产、 金融、服装 6 大行业。

3 、核心竞争力

（ 1 ）优质客户资源

远洋传媒自成立后，为东风本田汽车有限公司、东风悦达起亚汽车有限公司、 东风日产汽车销售有限公司、东风柳州汽车有限公司等多家大型汽车生产销售企 业提供过优质的服务，并在合作过程中得到了客户的认可，与客户形成了长期稳 定的合作关系。至今为止，远洋传媒在汽车行业的客户群体具有质量较高、粘性 较强的特点。同时，远洋传媒的管理层具有多年的户外广告行业的从业经验，以 及汽车行业的从业经验，其较为深厚的行业积累增强了远洋传媒服务客户的针对 性，提升了客户体验，促进了远洋传媒与客户之间合作关系的稳定与发展。

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（ 2 ）先发优势

在户外广告行业中，户外媒体资源整合推荐执行能力是户外广告公司最重要 的竞争能力之一。

目前，国内具有全国性户外广告代理发布服务能力的户外广告公司还相对较 少，远洋传媒较早进入户外媒体广告这一细分行业，专注于户外媒体资源开发和 广告代理发布业务，有一定先发优势。一方面，通过不断的经营实践，远洋传媒 掌握了全国范围内的大量优质户外媒体资源，到目前为止，其整合的第三方户外 媒体资源面积超过 400 万平米，与超过 1,200 家户外媒体供应商建立了长期合作 关系，可以对不同时段的媒体价格进行准确判断，并在长期的合作中形成了较强 的对第三方媒体主的议价能力；另一方面，在运营管理、客户营销等方面积累了 丰富经验，在行业内享有较高的知名度和认可度，特别是远洋传媒较早的进入了 多家大型汽车生产销售企业的户外广告代理服务商名单，长期为其提供优质的服 务，与客户形成了长期稳定的合作关系。

综上所述，远洋传媒在第三方户外媒体资源信息的收集、行业经验、广告代 理发布服务能力和客户方面都具有较为明显的先发品牌优势。

（ 3 ）优秀的团队服务能力

与传统的广告媒体相比，户外媒体更需要专业的人员来对广告主进行市场培 育。因此，专业化的团队是现阶段推动远洋传媒业绩不断向上的重要力量。目前， 远洋传媒拥有一支具备整合推荐执行能力的专业户外执行团队，负责制定广告投 放方案、监测广告投放，以及在全国范围内进行媒体信息收集、发展可合作的媒 体资源，从而不断增加媒体资源数量和完善媒体资源信息，以满足客户广告投放 的多样化需求。通过在户外媒体广告行业不断的积累，远洋传媒的媒体开发、销 售、客服团队均已在相关领域积累了丰富的经验，并在团队内部形成了内部分享 的良好氛围，使远洋传媒的各业务团队在专业水平和经验上不断更上层楼，有利 于不断改善客户体验，增强客户粘性，为远洋传媒业务的进一步发展提供了保障。

四、标的公司财务状况分析

（一）深圳力玛财务状况分析

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1 、主要资产、负债构成

依据立信会计师事务所出具的信会师报字【2015】第 350044 号审计报告， 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日，深圳力玛主要财 务数据如下：

单位：万元

资产	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	13,355.56	3,866.97	2,434.59
货币资金	7,942.27	129.64	203.37
应收账款	250.95	0.00	1.56
预付款项	4,773.35	3,281.01	1,731.56
其他应收款	388.99	456.32	498.10
非流动资产合计	788.22	633.17	776.81
固定资产	312.07	222.97	272.92
长期待摊费用	443.26	394.66	499.28
递延所得税资产	32.89	15.53	4.61
资产总计	14,143.78	4,500.13	3,211.40
流动负债合计	7,454.03	9,065.82	7,955.33
短期借款	-	950.00	1,500.00
应付账款	0.00	45.01	214.80
预收款项	6,030.50	5,480.08	3,117.38
应付职工薪酬	319.62	343.53	249.52
应交税费	846.90	239.35	45.46
其他应付款	257.00	2,007.85	2,828.17
负债合计	7,454.03	9,065.82	7,955.33
所有者权益合计	6,689.75	-4,565.69	-4,743.93
实收资本（或股本）	562.56	500.00	500.00
资本公积	29,363.86	1,000.00	1,000.00
未分配利润	-23,236.68	-6,065.69	-6,243.93

2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末，深圳力玛的总资产分别为 3,211.40

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万元、4,500.13 万元和 14,143.78 万元，资产总额增长较快。2015 年 9 月 30 日深 圳力玛的资产总额较 2014 年末资产总额增长了 214.30%，增幅较大，主要系深 圳力玛股东联动投资对公司进行增资导致深圳力玛货币资金增幅较大所致。

（ 1 ）资产结构分析

报告期各期末，深圳力玛资产构成情况如下：

单位：万元 项目 2015 年9 月30 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 流动资产合计 13,355.56 3,866.97 2,434.59 货币资金 7,942.27 129.64 203.37 应收账款 250.95 0.00 1.56 预付款项 4,773.35 3,281.01 1,731.56 其他应收款 388.99 456.32 498.10 非流动资产合计 788.22 633.17 776.81 固定资产 312.07 222.97 272.92 长期待摊费用 443.26 394.66 499.28 递延所得税资产 32.89 15.53 4.61 资产总计 14,143.78 4,500.13 3,211.40	单位：万元 项目 2015 年9 月30 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 流动资产合计 13,355.56 3,866.97 2,434.59 货币资金 7,942.27 129.64 203.37 应收账款 250.95 0.00 1.56 预付款项 4,773.35 3,281.01 1,731.56 其他应收款 388.99 456.32 498.10 非流动资产合计 788.22 633.17 776.81 固定资产 312.07 222.97 272.92 长期待摊费用 443.26 394.66 499.28 递延所得税资产 32.89 15.53 4.61 资产总计 14,143.78 4,500.13 3,211.40	单位：万元 项目 2015 年9 月30 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 流动资产合计 13,355.56 3,866.97 2,434.59 货币资金 7,942.27 129.64 203.37 应收账款 250.95 0.00 1.56 预付款项 4,773.35 3,281.01 1,731.56 其他应收款 388.99 456.32 498.10 非流动资产合计 788.22 633.17 776.81 固定资产 312.07 222.97 272.92 长期待摊费用 443.26 394.66 499.28 递延所得税资产 32.89 15.53 4.61 资产总计 14,143.78 4,500.13 3,211.40	单位：万元 项目 2015 年9 月30 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 流动资产合计 13,355.56 3,866.97 2,434.59 货币资金 7,942.27 129.64 203.37 应收账款 250.95 0.00 1.56 预付款项 4,773.35 3,281.01 1,731.56 其他应收款 388.99 456.32 498.10 非流动资产合计 788.22 633.17 776.81 固定资产 312.07 222.97 272.92 长期待摊费用 443.26 394.66 499.28 递延所得税资产 32.89 15.53 4.61 资产总计 14,143.78 4,500.13 3,211.40
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	13,355.56	3,866.97	2,434.59
货币资金	7,942.27	129.64	203.37
应收账款	250.95	0.00	1.56
预付款项	4,773.35	3,281.01	1,731.56
其他应收款	388.99	456.32	498.10
非流动资产合计	788.22	633.17	776.81
固定资产	312.07	222.97	272.92
长期待摊费用	443.26	394.66	499.28
递延所得税资产	32.89	15.53	4.61
资产总计	14,143.78	4,500.13	3,211.40

报告期内，深圳力玛流动资产占比较高，2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，流动资产占总资产比例分别为 75.81%、85.93%和 94.43%，反映了较为良 好的资产流动性和较强的变现能力。

报告期内，深圳力玛流动资产主要由货币资金、预付账款构成。

1 ）货币资金

报告期内，深圳力玛货币资金科目主要由现金和银行存款构成，具体如下：

单位：万元 项目 2015 年9 月30 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 现金 26.98 32.36 33.22 银行存款 7,913.28 97.28 170.15 其他货币资金 2.01 - -	单位：万元 项目 2015 年9 月30 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 现金 26.98 32.36 33.22 银行存款 7,913.28 97.28 170.15 其他货币资金 2.01 - -	单位：万元 项目 2015 年9 月30 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 现金 26.98 32.36 33.22 银行存款 7,913.28 97.28 170.15 其他货币资金 2.01 - -	单位：万元 项目 2015 年9 月30 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 现金 26.98 32.36 33.22 银行存款 7,913.28 97.28 170.15 其他货币资金 2.01 - -
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
现金	26.98	32.36	33.22
银行存款	7,913.28	97.28	170.15
其他货币资金	2.01	-	-

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合计 7,942.27 129.64 203.37

深圳力玛 2015 年 9 月末的货币资金余额为 7,942.27 万元，较 2014 年末货币 资金余额 129.64 万元大幅增加，主要是 2015 年联动投资对深圳力玛增资所致。

2 ）预付款项

深圳力玛预付款项主要用于核算预付给搜索引擎公司的预支款项。深圳力玛 会在 360 平台开立账户，将款项预付至前述账户，每月根据客户实际消耗量折算 成消耗金额冲减预付账款。因客户预付款未消耗金额较高，形成深圳力玛报告期 各期末较高的预付款项余额。2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，深圳力玛 预付款项分别为 1,731.56 万元、3,281.01 万元和 4,773.35 万元，占总资产比例分 别为 53.92%、72.91%和 33.75%。

报告期各期末，深圳力玛预付款项账面余额逐年递增主要系随着公司业务规 模的扩大，为保证业务的正常开展所需的预存在搜索引擎公司的款项逐年递增。 2015 年 9 月末，深圳力玛预付账款占总资产比例由 72.91%降低至 33.75%，主要 系 2015 年 9 月联动投资对深圳力玛进行增资导致深圳力玛总资产增幅较大所致。

3 ）应收账款

①余额变动分析

2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，深圳力玛应收账款净额分别为 1.56 万元、0 万元和 250.95 万元，占总资产比例极小。报告期各期末，深圳力玛应收 账款净额较小，2015 年 9 月末应收账款净额较其他各期末增长幅度较大，主要 系随着营运资金得到补充，深圳力玛在业务拓展的过程中，加大了对广告投放金 额较大的客户的信用支持。

②坏账准备计提

深圳力玛结合行业惯例及自身业务特点，制定了较为谨慎的坏账准备计提政 策并按照该政策于各会计期末足额计提坏账准备。2015 年 9 月末，深圳力玛无 一年以上应收账款，账龄结构较为良好。2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末， 深圳力玛应收账款坏账准备计提情况如下所示：

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单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	应收 账款	计提 比例	坏账 准备	应收 账款	计提 比例	坏账 准备	应收 账款	计提 比例	坏账 准备
半年以内	250.95	0 %	-	-	0 %	-	-	0 %	-
半年至一 年	-	2%	-	-	2%	-	2.23	2%	0.67
一至两年	-	30%	-	-	30%	-	2.23	30%	0.67
合计	250.95	-	-	-		-	2.23		0.67

4 ）其他应收款

报告期各期末，深圳力玛其他应收款净额分别为 498.10 万元、456.32 万元 和 388.99 万元，呈现但是其他应收款占总资产比例呈现逐年下降的态势。其他 应收款的内容主要为房屋租赁押金和奇虎 360 的风险保证金。报告期，深圳力玛 其他应收款坏账计提情况如下所示：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	应收账 款	计提比 例	坏账准 备	应收账 款	计提比 例	坏账准 备	应收账 款	计提比 例	坏账准 备
半年以内	294.58	-	-	86.16	-	-	354.12	-	-
半年至一年	88.65	2%	1.77	242.49	2%	4.85	145.84	2%	2.92
一至两年	10.76	30%	3.23	189.33	30%	56.80	1.50	30%	0.45
两年以上	126.56	100%	126.56	0.46	100%	0.47	14.41	100%	14.40
合计	520.55	-	131.56	518.44	-	62.12	515.87	-	17.77

5 ）长期待摊费用

长期待摊费用主要内容为深圳力玛租用办公场所的装修费。

（ 2 ）负债结构分析

报告期各期末，深圳力玛负债构成情况如下：

单位：万元

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项目	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债合计	7,454.03	100.00%	9,065.82	100.00%	7,955.33	100.00%
短期借款	-	0.00%	950.00	10.48%	1,500.00	18.86%
应付账款	-	0.00%	45.01	0.50%	214.80	2.70%
预收款项	6,030.50	80.90%	5,480.08	60.45%	3,117.38	39.19%
应付职工薪酬	319.62	4.29%	343.53	3.79%	249.52	3.14%
应交税费	846.90	11.36%	239.35	2.64%	45.46	0.57%
其他应付款	257.00	3.45%	2,007.85	22.15%	2,828.17	35.55%
负债合计	7,454.03	100.00%	9,065.82	100.00%	7,955.33	100.00%

报告期各期末，深圳力玛的负债均为流动负债。主要由预收款项、其他应付 款和应交税费构成。

1 ）预收款项

预收款项主要为预收客户的营销服务费中预存于客户 360 账户用于广告投 放的金额中尚未消耗的部分。2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，深圳力玛 预收款项分别为 3,117.38 万元、5,480.08 万元和 6,030.50 万元，系深圳力玛业务 量不断增长所致。

2 ）其他应付款

报告期内，深圳力玛的其他应付款主要是往来款。

2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，深圳力玛其他应付款占流动负债的 比例分别为 35.55%、22.15%和 3.45%，占流动负债比例不断下降，主要原因系 深圳玛不断清理与其他方往来款所致。

3 ）应交税费

报告期内，深圳力玛应交税费增加主要是由于其盈利不断增长，需要缴纳的 所得税增加所致。

2 、财务指标分析

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（ 1 ）偿债能力指标分析

项目	2015 年1-9 月 /2015 年9 月30 日	2014 年度/2014 年 12 月31 日	2013 年度/2013 年 12 月31 日
流动比率	1.79	0.43	0.31
资产负债率	52.70%	201.46%	247.72%
息税折旧摊销前利润（万元） （剔除股份支付影响）	3,226.81	485.06	-2,793.02
利息保障倍数	34.00	5.22	-52.18
经营活动产生的现金流量净额 （万元）	145.54	583.73	-1,459.84

注：流动比率=流动资产/流动负债 息税折旧摊销前利润=利润总额-利息收入+折旧+摊销+股份支付 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

1 ）偿债能力指标变动趋势分析

报告期内，随着深圳力玛业务的发展及盈利能力的不断提高，其偿债能力逐 步提升，资产负债率有所下降，流动比率水平均有提高。

深圳力玛 2015 年 9 月 30 日，资产负债率为 52.70%，较 2014 年年末有和大 幅改善，主要系 2015 年 9 月，联动投资对深圳力玛增资 9,000 万所致。

2 ）经营现金流量分析

报告期内深圳力玛的营业收入、经营活动现金流入额合计、营业成本、经营 活动现金流出额合计数据对比如下：

单位：万元 项目 2015 年1-9 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 36,766.67 24,805.75 8,006.90 经营活动现金流入额 39,250.84 28,783.33 11,772.47 营业成本 28,710.58 19,066.27 6,814.71 经营活动现金流出额 39,105.31 28,199.60 13,232.32	单位：万元 项目 2015 年1-9 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 36,766.67 24,805.75 8,006.90 经营活动现金流入额 39,250.84 28,783.33 11,772.47 营业成本 28,710.58 19,066.27 6,814.71 经营活动现金流出额 39,105.31 28,199.60 13,232.32	单位：万元 项目 2015 年1-9 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 36,766.67 24,805.75 8,006.90 经营活动现金流入额 39,250.84 28,783.33 11,772.47 营业成本 28,710.58 19,066.27 6,814.71 经营活动现金流出额 39,105.31 28,199.60 13,232.32	单位：万元 项目 2015 年1-9 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 36,766.67 24,805.75 8,006.90 经营活动现金流入额 39,250.84 28,783.33 11,772.47 营业成本 28,710.58 19,066.27 6,814.71 经营活动现金流出额 39,105.31 28,199.60 13,232.32
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	36,766.67	24,805.75	8,006.90
经营活动现金流入额	39,250.84	28,783.33	11,772.47
营业成本	28,710.58	19,066.27	6,814.71
经营活动现金流出额	39,105.31	28,199.60	13,232.32

深圳力玛 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月营业收入分别为 8,006.90 万

元、24,805.75 万元和 36,766.67 万元，报告期内营业收入小于经营活动现金流入

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额主要因为 2014 年度深圳力玛业务规模的增大，预收账款增多导致；同时，深 圳力玛 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月营业成本分别为 6,814.71 万元、 19,066.27 万元和 28,710.58 万元，报告期内营业成本小于经营活动现金流出额主 要因为 2014 年度深圳力玛业务规模的增大，向供应商预付账款等经营性资金支 出增加导致的。

（ 2 ）资产周转能力指标分析

1 ）资产周转能力指标变动趋势分析

①应收账款周转率

报告期内，深圳力玛应收账款周转率水平较高，且变动幅度较大，主要是因 为深圳力玛的业务模式不会产生大量应收账款，随着收入增加应收账款的小额变 动即可导致应收账款周转率的大幅度变动。

②存货周转率

深圳力玛无存货，此项不适用。

3 、财务性投资分析

报告期内，深圳力玛无财务性投资。

（二）华瀚文化财务状况分析

1 、主要资产、负债构成

依据立信会计师事务所出具的信会师报字【2015】第 350045 号审计报告， 华瀚文化 2013 年末、2014 末、2015 年 9 月末主要财务数据如下：

单位：万元

资产	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	7,190.14	9,534.14	2,577.86
货币资金	841.35	89.12	521.71
应收账款	4,378.58	3,182.78	881.64
应收票据	-	50.00	2.00

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预付款项	955.20	572.96	594.11
其他应收款	1,009.74	5,639.28	564.39
存货	5.27	-	-
其他流动资产	-	-	14.02
非流动资产合计	2,906.96	3,163.83	3,309.34
可供出售金融资产	-	98.80	98.80
在建工程	267.42	-	-
固定资产	2,570.07	2,940.46	3,032.98
递延所得税资产	35.92	30.65	3.14
长期待摊费用	33.55	93.92	174.42
资产总计	10,097.10	12,697.97	5,887.20
流动负债合计	7,027.13	10,923.23	5,740.10
短期借款	3,200.00	6,100.00	1,000.00
应付账款	1,846.60	2,450.84	1,843.07
预收款项	869.99	242.90	497.10
应付职工薪酬	142.24	150.32	43.10
应交税费	932.06	1,518.00	727.90
其他应付款	36.24	461.17	1,628.94
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	7,027.13	10,923.23	5,740.10
所有者权益合计	3,069.97	1,774.74	147.10
实收资本（或股本）	1,000.00	1,000.00	1,000.00
资本公积	1,974.97	-	-
盈余公积	28.66	28.66	-
未分配利润	66.34	746.08	-852.90

2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末，华瀚文化的总资产分别为 5,887.20 万元、12,697.97 万元、10,097.10 万元，资产总额增长较快。主要系华瀚文化营 业规模不断扩大，筹资规模逐渐增大导致的。

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（ 1 ）资产结构分析

报告期内，华瀚文化资产构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	841.35	8.33%	89.12	0.70%	521.71	8.86%
应收账款	4,378.58	43.36%	3,182.78	25.07%	881.64	14.98%
应收票据	-	0.00%	50.00	0.39%	2.00	0.03%
预付款项	955.20	9.46%	572.96	4.51%	594.11	10.09%
其他应收款	1,009.74	10.00%	5,639.28	44.41%	564.39	9.59%
存货	5.27	0.05%	-	0.00%	-	0.00%
其他流动资产	-	0.00%	-	0.00%	14.02	0.24%
流动资产	7,190.14	71.21%	9,534.14	75.08%	2,577.86	43.79%
可供出售金融 资产	-	0.00%	98.80	0.78%	98.80	1.68%
在建工程	267.42	2.65%	-	0.00%	-	0.00%
固定资产	2,570.07	25.45%	2,940.46	23.16%	3,032.98	51.52%
递延所得税资 产	35.92	0.36%	30.65	0.24%	3.14	0.05%
长期待摊费用	33.55	0.33%	93.92	0.74%	174.42	2.96%
非流动资产	2,906.96	28.79%	3,163.83	24.92%	3,309.34	56.21%
资产合计	10,097.10	100.00%	12,697.97	100.00%	5,887.20	100.00%

报告期内，华瀚文化流动资产占比较高，2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末，华瀚文化流动资产在资产总额中的占比分别为 43.79%、75.08%、71.21%， 反应了较好的资产流动性和较强的变现能力。

报告期内，华瀚文化的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款构 成。

1）货币资金

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2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末，华瀚文化货币资金分别为 521.71 万元、89.12 万元、841.35 万元，占总资产比例分别为 8.86%、0.70%、8.33%， 占比波动较大，主要是因为业务资金投入所需导致的。

2）应收账款

2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末，华瀚文化应收账款净额分别为 881.64 万元、3,182.78 万元、4,378.58 万元，占总资产比例分别为 14.98%、25.07%、 43.36%，应收账款占总资产比例上升幅度较大，主要系华瀚文化业务增长导致应 收账款增加。

华瀚文化制定了较为谨慎的坏账准备计提政策并按照该政策于各会计期末 足额计提坏账准备。2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末，华瀚文化应收账款 坏账计提情况如下所示：

单位：万元

账龄	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	应收账款	坏账准 备	计提 比例	应收账 款	坏账准 备	计提 比例	应收账 款	坏账准 备	计提比 例
半年以 内	3,364.21	-	-	1,991.13	-	-	713.38	-	-
半年至 一年	840.87	16.82	2%	1,088.12	21.76	2%	164.02	3.28	2%
一至两 年	271.87	81.56	30%	178.99	53.70	30%	10.74	3.22	30%
两年以 上	22.21	22.21	100%	7.46	7.46	100%	-	-	100%
合计	4,499.16	120.59	-	3,265.70	82.92	-	888.14	6.50	-

由上表可见，华瀚文化应收账款上升幅度较大，主要是因为华瀚文化业务增 加引起 6 个月内的应收账款增加所致。

3 ）其他应收款

2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末，华瀚文化其他应收款分别为 564.39 万元、5,639.28 万元、1,009.74 万元，占总资产比例分别为 9.59%、44.41%、10.00%。 2014 年末其他应收账款较 2013 年末增加 5,074.89 万元，主要是因为申碧慧与公 司之间存在资金拆借所致；2015 年 9 月末其他应收账款较 2014 年末减少 4,629.54

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万元，主要是因为德塔投资为申碧慧提供资金支持清偿公司占款所致。

（ 2 ）负债结构分析

报告期内，华瀚文化负债构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	3,200.00	45.54%	6,100.00	55.84%	1,000.00	17.42%
应付账款	1,846.60	26.28%	2,450.84	22.44%	1,843.07	32.11%
预收款项	869.99	12.38%	242.90	2.22%	497.10	8.66%
应付职工薪酬	142.24	2.02%	150.32	1.38%	43.10	0.75%
应交税费	932.06	13.26%	1,518.00	13.90%	727.90	12.68%
其他应付款	36.24	0.52%	461.17	4.22%	1,628.94	28.38%
流动负债合计	7,027.13	100.00%	10,923.23	100.00%	5,740.10	100.00%
非流动负债合计	-	-	-	-	-	-
负债合计	7,027.13	100.00%	10,923.23	100.00%	5,740.10	100.00%

2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末，华瀚文化流动负债占负债总额比例 皆为 100.00%。

报告期内，华瀚文化的流动负债以短期借款和应付账款为主，2013 年末、 2014 年末、2015 年 9 月末两者合计占流动负债的比例为 49.53%、78.28%、71.82%， 主要是因为公司处于发展阶段，资金需求较大，对银行借款和供应商的欠款增加 导致短期借款和应付账款比例占比较大。

2014 年短期借款较 2013 年高 5,100.00 万元，是因为 2014 年华瀚文化因资 金需求较大增加银行借款，2015 年短期借款较 2014 年低 2,900.00 万元，是因为 2015 年申碧慧向华瀚文化清偿了占款，华瀚文化将其中的部分资金用于清偿部 分与银行的借款。

2 、财务指标分析

（ 1 ）偿债能力指标分析

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项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
流动比率	1.02	0.87	0.45
速动比率	1.02	0.87	0.45
资产负债率	69.60%	86.02%	97.50%
息税折旧摊销前利润（万元） （剔除股份支付影响）	3,775.84	3,462.64	2,717.84
利息保障倍数	20.47	14.97	22.43
经营活动产生的现金流量净额（万元）	4,384.16	-4,481.26	1,287.74
应收账款周转天数（天）	141.73	91.72	34.87

注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 息税旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

1 ）偿债能力指标变动趋势分析

报告期内，随着华瀚文化业务的发展及盈利水平的提高，其偿债能力逐步提 升，资产负债率有所下降，流动比率及速动比率水平均有提高。

2 ）经营现金流量分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	7,202.47	7,976.57	7,969.31
经营活动现金流入额	14,644.45	6,059.87	8,475.55
营业成本	2,969.69	4,182.57	4,750.59
经营活动现金流出额	10,260.30	10,541.13	7,187.81

华瀚文化 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月经营活动现金流入额分别为 8,475.55 万元、6,059.87 万元、14,644.45 万元，相比营业收入的变动情况，2015 年 1-9 月，经营活动现金流入额大幅度增加，这主要是主要是因为德塔投资提供 资金支持清偿公司占款所致；同时，华瀚文化 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月经营活动现金流出额分别为 7,187.81 万元、10,541.13 万元、10,260.30 万元， 相比营业成本的变动情况，经营活动现金流出额变动较小，主要是因为华瀚文化

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在 2015 年支付了大量税款。

（ 2 ）资产周转能力指标分析

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
应收账款周转天数（天）	141.73	91.72	34.87

华瀚文化 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月份应收账款周转天数逐渐上 升，主要是因为华瀚文化客户的价款支付主要发生在下半年。

3 、财务性投资分析

截至 2015 年 9 月 30 日，华瀚文化未持有交易性金融资产、可供出售的金融 资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。

（三）励唐营销财务状况分析

1 、主要资产、负债构成

依据立信会计师事务所出具的信会师报字【2015】第 350047 号审计报告， 励唐营销 2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末主要财务数据如下：

单位：万元

资产	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	11,843.93	8,758.21	2,069.64
货币资金	1,956.34	2,096.10	632.02
应收账款	9,541.64	5,984.32	824.76
预付款项	4.32	4.29	3.40
其他应收款	341.63	673.50	609.46
非流动资产合计	40.73	14.88	10.70
固定资产	20.07	10.18	4.66
长期待摊费用	1.17	3.25	6.04
递延所得税资产	19.50	1.45	-
资产总计	11,884.67	8,773.09	2,080.34
流动负债合计	5,926.29	5,290.41	1,451.78
应付账款	4,184.29	3,573.50	844.18

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预收款项	358.71	282.21	149.15
应付职工薪酬	245.14	384.68	63.63
应交税费	1,077.13	602.33	48.01
其他应付款	61.02	447.69	346.82
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	5,926.29	5,290.41	1,451.78
所有者权益合计	5,958.38	3,482.68	628.55
实收资本（或股本）	500.00	500.00	500.00
资本公积	5,636.82	-	-
盈余公积	199.03	199.03	13.05
未分配利润	-377.46	2,783.65	115.51

（ 1 ）资产结构分析

报告期内，励唐营销资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	1,956.34	16.46%	2,096.10	23.89%	632.02	30.38%
应收账款	9,541.64	80.29%	5,984.32	68.21%	824.76	39.65%
应收票据	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
预付款项	4.32	0.04%	4.29	0.05%	3.40	0.16%
其他应收款	341.63	2.87%	673.50	7.68%	609.46	29.30%
存货	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
其他流动资产	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
流动资产	11,843.93	99.66%	8,758.21	99.83%	2,069.64	99.49%
投资性房产	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
固定资产	20.07	0.17%	10.18	0.12%	4.66	0.22%
无形资产	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
长期待摊费用	1.17	0.01%	3.25	0.04%	6.04	0.29%
递延所得税资产	19.50	0.16%	1.45	0.02%	-	0.00%

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其他非流动资产	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
非流动资产	40.73	0.34%	14.88	0.17%	10.70	0.51%
资产合计	11,884.67	100.00%	8,773.09	100.00%	2,080.34	100.00%

报告期内，励唐营销流动资产占比较高，2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末，励唐营销流动资产在资产总额中的占比分别为 99.49%、99.83%和 99.66%， 反应了较为良好的资产流动性和较强的变现能力。

报告期内，励唐营销流动资产主要由应收账款和货币资金构成。 1 ）货币资金

励唐营销 2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末的货币资金分别为 632.02 万元、2,096.10 万元和 1,956.34 万元，占总资产比重分别为 30.38%、23.89%、 16.46%，报告期内占波动较大，主要是 2013 年励唐营销处于业务开拓阶段，业 务量较少，现金收入较少，2014 年开始公司业务步入正轨，货币资金保持相对 稳定。

2 ）应收账款

①余额变动分析

2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，励唐营销应收账款净额分别为 824.76 万元、5,984.32 万元和 9,541.64 万元，占总资产的比重分别为 39.65%、68.21% 和 80.29%，2015 年 9 月 30 日应收账款期末净额较 2014 年末增长 59.44%，原因 是活动营销行业业务集中于第三季度末和第四季度，励唐营销的业务服从行业特 点，活动大部分集中于第三季度末和第四季度，公司会给予客户一定账期，因此 截至 2015 年 9 月末励唐营销应收账款较大。

②坏账准备

励唐营销结合行业管理及自身业务特点，制定了较为谨慎的坏账准备计提政 策并按照该政策足额计提坏账准备。报告期内，励唐营销一年以内应收账款占比 基本在 99%，账龄结构较为良好，2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末励唐营 销应收账款坏账准备计提情况如下所示：

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项目	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	应收账 款	坏账 准备	计提比 例	应收账 款	坏账 准备	计提比 例	应收账 款	计提比 例	坏账准 备
半年以内	7,310.59	-	-	5,700.50	-	-	824.76	-	-
半年至一年	2,195.43	43.91	2%	289.61	5.79	2%	-	-	2%
一至两年	113.62	34.09	30%	-	-	30%	-	-	30%
两年以上	-	-	100%	-	-	100%	-	-	100%
合计	9,619.64	77.99	-	5,990.11	5.79	-	824.76	-	-

3 ）其他应收款

2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，励唐营销其他应收款分别为 609.46 万元、673.50 万元和 341.63 万元，占总资产比重分别为 29.30%、7.68%和 2.87%， 占比逐年下降，励唐营销其他应收款主要是员工在活动项目前预先借入的款项， 活动结束后即可收回，账期较短，其他应收款占总资产比重下降原因系 2013 年 励唐营销处于业务起步阶段，存在财务指标异常情况，2014 年、2015 年 1-9 月， 励唐营销经营步入正轨，加强员工管理，对员工在活动项目开始前借入款项进行 严格的控制，及时对款项进行收回。

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日			2014 年12 月31 日			2013 年12 月31 日
	应收账 款	坏账 准备	计提比例	应收账款	坏账 准备	计提 比例	应收 账款	坏账 准备	计提比 例
肖连启	-	-	-	369,00	-	-	369,00	-	-
半年以内	341.63	-	-	304.50	-	-	240.46	-	-
半年至一年	-	-	2%	-	-	2%	-	-	2%
一至两年	-	-	30%	-	-	30%	-	-	30%
两年以上	-	-	100%	-	-	100%	-	-	100%
合计	341.63	-	-	673.50	-	-	609.46	-	-

4 ）存货

报告期内，励唐营销无存货。

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（ 2 ）负债结构分析

报告期内，励唐营销负债构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债
短期借款	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
应付票据	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
应付账款	4,184.29	70.61%	3,573.50	67.55%	844.18	58.15%
预收款项	358.71	6.05%	282.21	5.33%	149.15	10.27%
应付职工薪酬	245.14	4.14%	384.68	7.27%	63.63	4.38%
应交税费	1,077.13	18.18%	602.33	11.39%	48.01	3.31%
应付利息	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
其他应付款	61.02	1.03%	447.69	8.46%	346.82	23.89%
其他流动负债	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
流动负债合计	5,926.29	100.00%	5,290.41	100.00%	1,451.78	100.00%
长期借款	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
递延收益	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
非流动负债合计	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
负债合计	5,926.29	100.00%	5,290.41	100.00%	1,451.78	100.00%

2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，励唐营销负债结构中流动负债占比 均为 100%。

报告期内，励唐营销流动负债主要为应付账款，2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，应付账款余额分别为 844.18 万元、3,573.50 万元和 4,184.29 万元，占 负债比例分别为 58.15%、67.55%和 70.61%，占比有所上升，主要原因为励唐营 销业务规模增大，项目采购应付账款随之增多，故应付账款 2015 年 9 月末余额 相比 2014 年末有所增加。

2 、财务指标分析

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（ 1 ）偿债能力指标分析

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
流动比率	2.00	1.66	1.43
速动比率	2.00	1.66	1.43
资产负债率	49.86%	60.30%	69.79%
息税折旧摊销前利润（万元） （剔除股份支付影响）	3,323.15	3,868.85	178.43
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-124.58	1,465.79	136.25
应收账款周转天数	199.30	95.41	45.99

注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息收入+折旧+摊销 注：上述计算扣除股份支付影响

1 ）偿债能力指标变动趋势分析

报告期内，随着励唐营销业务的发展及盈利水平的提高，其偿债能力逐步提 升，资产负债率有所下降，流动比率及速动比率水平有所上升，息税折旧摊销前 利润指标大幅提升。

2 ）经营现金流量分析

报告期内励唐营销的营业收入、经营活动现金流入额合计、营业成本、经营 活动现金流出额合计数据对比如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	10,517.03	12,846.02	3,228.13
经营活动现金流入额	8,891.27	9,699.10	3,157.12
营业成本	6,356.75	7,868.62	2,482.09
经营活动现金流出额	9,015.85	8,233.31	3,020.86

励唐营销 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月营业收入分别为 3,228.13 万 元、12,846.02 万元和 10,517.03 万元，报告期内营业收入大于经营活动现金流入 额主要因为励唐营销业务增加，应收账款增加，回款速度减慢；同时，励唐营销

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2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月营业成本分别为 2,482.09 万元、7,868.62 万元和 6,356.75 万元，报告期内营业成本小于经营活动现金流出额主要因为未确 认收入项目提前垫付资金。

（ 2 ）资产周转能力指标分析

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
应收账款周转天数（天）	199.30	95.41	45.99

1 ）资产周转能力指标变动趋势分析

励唐营销 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月应收账款周转天数有所增加， 主要是因为 2014 年度励唐营销业务规模扩大，项目回款周期有所增加，2015 年 1-9 月应收账款周转天数大幅上升是由于活动营销行业业务集中于第三季度末和 第四季度，励唐营销的业务服从行业特点，活动大部分集中于第三季度末和第四 季度，公司会给与客户一定账期，第三季度末不是传统收款时间，因此截至 2015 年 9 月 30 日励唐营销应收账款较大，应收账款周转天数增加。

3 、财务性投资分析

截至 2015 年 9 月末，励唐营销未持有交易性金融资产、可供出售的金融资 产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。

（四）远洋传媒财务状况分析

1 、主要资产、负债构成

依据立信会计师事务所出具的信会师报字【2015】第 350046 号审计报告， 远洋传媒 2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	5,075.53	5,607.83	2,264.45
货币资金	1,708.13	250.94	31.03
应收票据	-	968.00	-
应收账款	2,638.57	1,351.35	1,475.86

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其他应收款	74.72	2,795.59	730.57
预付款项	632.74	220.58	26.99
其他流动资产	21.37	21.37	-
非流动资产合计	56.78	86.33	0.81
固定资产	48.39	58.28	0.81
长期待摊费用	7.12	23.15	-
递延所得税资产	1.27	4.90	-
资产总计	5,132.31	5,694.16	2,265.26
流动负债合计	2,353.80	2,939.62	1,004.25
应付账款	1,537.73	1,778.72	668.97
预收款项	18.25	390.27	58.49
应付职工薪酬	20.57	33.09	4.63
应交税费	772.99	625.86	156.25
应付股利	0.35	-	-
其他应付款	3.89	111.64	115.84
其他流动负债	0.02	0.04	0.07
非流动负债合计	-	-	-
负债总计	2,353.80	2,939.62	1,004.25
所有者权益合计	2,778.51	2,754.53	1,261.02
实收资本	1,000.00	1,000.00	1,000.00
盈余公积	175.45	175.45	26.10
资本公积	2,181.04	-	-
未分配利润	-577.98	1,579.08	234.92
归属于母公司所有者权益合 计	2,778.51	2,754.53	1,261.02

2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，远洋传媒资产总额分别为 2,265.26 万元、5,694.16 万元和 5,132.31 万元。2014 年末较 2013 年末增长 151.37%，增 幅较大，主要系远洋传媒业务规模增大、收入增长所致；2015 年 9 月，受远洋 传媒向股东分红 1,495 万元并清理了所有关联方占款的影响，远洋传媒 2015 年 9 月末的资产总额较上年末有所下降。

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（ 1 ）资产结构分析

报告期内，远洋传媒资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	1,708.13	33.28%	250.94	4.41%	31.03	1.37%
应收票据	-	0.00%	968.00	17.00%	-	0.00%
应收账款	2,638.57	51.41%	1,351.35	23.73%	1,475.86	65.15%
其他应收款	74.72	1.46%	2,795.59	49.10%	730.57	32.25%
预付款项	632.74	12.33%	220.58	3.87%	26.99	1.19%
其他流动资产	21.37	0.42%	21.37	0.37%	-	-
流动资产	5,075.53	98.90%	5,607.83	98.48%	2,264.45	99.96%
固定资产	48.39	0.94%	58.28	1.02%	0.81	0.04%
长期待摊费用	7.12	0.14%	23.15	0.41%	-	-
递延所得税资 产	1.27	0.02%	4.90	0.09%	-	-
非流动资产	56.78	1.10%	86.33	1.52%	0.81	0.04%
资产合计	5,132.31	100.00%	5,694.16	100.00%	2,265.26	100.00%

报告期内，远洋传媒流动资产占比较高，2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，远洋传媒流动资产占资产总额的比例分别为 99.96%、98.48%和 98.90%， 反映了远洋传媒具有较为良好的资产流动性和较强的变现能力。

报告期内，远洋传媒的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、 预付款项组成。

1 ）货币资金

远洋传媒 2015 年 9 月末的货币资金余额为 1,708.13 万元，较 2014 年末增长 580.69%，增幅较大，主要系关联方清偿以前年度占款所致；2014 年末货币资金 余额较 2013 年末增长 708.70%，主要是由于远洋传媒收入规模扩大、盈利增加。

2 ）应收账款

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2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，远洋传媒应收账款分别为 1,475.86 万元、1,351.35 万元、2,638.57 万元。远洋传媒 2013 年末、2014 年末的应收账 款余额基本保持稳定，而 2015 年 9 月末的应收账款余额较 2014 年末增长 95.25%， 主要是由于远洋传媒在年底会加大应收账款催收力度，且其客户也通常会于半年 末或年末安排集中付款，因此导致 2015 年 9 月末应收账款余额较高。

报告期内，远洋传媒应收账款主要为 1 年以内的应收账款，远洋传媒已按谨 慎原则对不同账龄的应收账款计提了坏账准备。2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末远洋传媒应收账款坏账准备计提情况如下所示：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	应收账款	坏账 准备	计提 比例	应收账款	坏账 准备	计提 比例	应收账款	计提 比例	坏账 准备
半年以内	2,391.15	-	-	1,351.35	-	-	1,475.86	-	-
半年至一 年	252.47	5.05	2%	-	-	2%	-	-	2%
合计	2,643.62	5.05	-	1,351.35	-	-	1,475.86	-	-

3 ）其他应收款

2013 年末和 2014 年末远洋传媒其他应收款占总资产比例较高，占比分别为 32.25%和 49.10%，主要系关联方占款所致；2015 年 9 月末，相关关联方向远洋 传媒全额清偿了占款，故其他应收款余额大幅下降至 74.72 万元，占总资产的比 例下降至 1.46%。

4 ）预付款项

2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，远洋传媒预付款项余额分别为 26.99 万元、220.58 万元和 632.74 万元，余额逐年大幅增长，主要是由于公司业务规 模扩大，向媒体供应商预付的媒体采购款相应增加。

（ 2 ）负债结构分析

报告期内，远洋传媒负债构成情况如下：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
应付账款	1,537.73	65.33%	1,778.72	60.50%	668.97	66.62%
预收款项	18.25	0.78%	390.27	13.28%	58.49	5.82%
应付职工薪酬	20.57	0.87%	33.09	1.13%	4.63	0.46%
应交税费	772.99	32.84%	625.86	21.29%	156.25	15.56%
应付股利	0.35	0.01%	-	0.00%	-	0.00%
其他应付款	3.89	0.17%	111.64	3.80%	115.84	11.53%
其他流动负债	0.02	0.00%	0.04	0.00%	0.07	0.01%
流动负债合计	2,353.80	100.00%	2,939.62	100.00%	1,004.25	100.00%
非流动负债合计	-	-	-	-	-	-
负债合计	2,353.80	100.00%	2,939.62	100.00%	1,004.25	100.00%

2013年末、2014年末及2015年9月末，远洋传媒负债结构中流动负债占比均 为100.00%。

报告期内，远洋传媒流动负债主要由应付账款和应交税费组成。2013 年末、 2014 年末及 2015 年 9 月末，上述两项余额合计占负债总额比例分别为 82.18%、 81.79%和 98.17%。

1 ）应付账款

2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，远洋传媒应付账款的余额分别为 668.97 万元、1,778.72 万元和 1,537.73 万元，占负债总额的比例相对稳定，但 2014 年末和 2015 年 9 月末的应付账款余额较 2013 年末有明显的增加，主要是由于随 着公司经营规模的扩大，需要支付给供应商的媒体采购款相应增加。

2 ）应交税费

2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，远洋传媒应交税费的余额分别为 156.25 万元、625.86 万元和 772.99 万元，余额逐年增长，主要是由于随着公司 收入规模、盈利水平的提高，需要缴纳的企业所得税、增值税相应增加，同时，

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2015 年 8 月，远洋传媒代扣了其股东李卫国取得分红应承担的个人所得税 299 万元。

2 、财务指标分析

（ 1 ）偿债能力指标分析

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动比率	2.16	1.91	0.98
速动比率	2.16	1.91	0.98
资产负债率	45.86%	51.63%	44.33%
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
息税折旧摊销前利润（万元） （剔除股份支付的影响）	2,104.87	2,051.05	350.59

注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额

息税折旧摊销前利润=利润总额-利息收入+折旧+摊销

1 ）偿债能力指标变动趋势分析

2013 年末、2014 年末以及 2015 年 9 月末，远洋传媒的资产负债率分别为 44.33%、51.63%和 45.86%，均处于较低水平，流动比率分别为 0.98、1.91 和 2.16， 逐年有所增加；2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月远洋传媒剔除股份支付影 响后的息税折旧摊销前利润分别为 350.59 万元、2,051.05 万元和 2,104.87 万元， 也呈稳步增长趋势，体现出较强的偿债能力。

2 ）经营现金流量分析

报告期内远洋传媒的营业收入、经营活动现金流入额、营业成本、经营活动 现金流出额数据对比如下：

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	7,311.41	9,676.19	1,551.48
经营活动现金流入额	7,317.90	9,545.22	227.23

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营业成本	4,576.67	6,370.70	944.52
经营活动现金流出额	5,860.71	9,192.70	1,147.79

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，远洋传媒的营业收入分别为 1,551.48 万元、9,676.19 万元、7,311.41 万元，经营活动现金流入额分别为 227.23 万元、 9,545.22 万元及 7,317.90 万元。2013 年度，远洋传媒的的销售回款略慢，但从 2014 年开始，经营活动现金流入额均与当期营业收入相近，回款情况较为良好。 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，远洋传媒营业成本分别为 944.52 万元、 6,370.70 万元和 4,576.67 万元，营业成本均小于当期经营活动现金流出额，差额 一方面是因为 2015 年 9 月，远洋传媒补缴了以前年度的所得税，另一方面是由 于报告期内远洋传媒存在向关联方拆借资金的情形，该资金拆借均已于 2015 年 9 月 30 日前结清。

（ 2 ）资产周转能力指标分析

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
应收账款周转天数（天）	91.54	70.60	171.23

2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-9 月，远洋传媒的应收账款周转天数分 别为 171.23、70.60 和 91.54 天，2015 年 1-9 月的应收账款周转天数较 2014 年度 有所上升，主要是由于远洋传媒通常于年末加大应收账款的催收力度，且其客户 付款通常集中于半年末或年末之前，部分发生于 2015 年 3 季度的业务尚未开始 回款，导致远洋传媒 2015 年 1-9 月应收账款周转天数上升。

3 、财务性投资分析

截至 2015 年 9 月 30 日，远洋传媒未持有交易性金融资产、可供出售的金融 资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。

五、标的公司盈利能力分析

（一）深圳力玛盈利能力分析

1 、营业收入分析

报告期内，深圳力玛营业收入构成情况如下所示：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月		2014 年度		2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	36,766.67	100.00%	24,805.75	100.00%	8,006.90	100.00%
其他业务收入	-	-	-	-	-	-
合计	36,766.67	100.00%	24,805.75	100.00%	8,006.90	100.00%

报告期内，深圳力玛营业收入均来自其主营业务，无其他业务收入。2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，深圳力玛的营业收入分别为 8,006.90 万元、24,805.75 万元和 36,766.67 万元，增长幅度较大。

（ 1 ）主营业务收入分析

1 ）主营业务收入结构分析

报告期内，深圳力玛按业务类别列示的主营业务收入构成如下：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
360搜索	35,794.07	97.35%	23,634.28	95.28%	6,871.37	85.82%
谷歌	148.01	0.40%	653.09	2.63%	1,013.92	12.66%
其他	824.59	2.24%	518.38	2.09%	121.61	1.52%
合计	36,766.67	100.00%	24,805.75	100.00%	8,006.90	100.00%

报告期内，搜索引擎广告收入占深圳力玛主营业务收入的比例一直在 97% 以上，是深圳力玛最主要的收入及利润来源。自 2015 年 4 月起，深圳力玛已经 不再为客户提供基于谷歌搜索引擎的营销服务。其他服务主要是指非搜索引擎类 广告产品及其他广告周边工具产品。

2 ）主营业务收入地区构成分析

报告期内，深圳力玛及其子公司的业务收入均来自于广东地区。

• 3 ）主营业务收入行业构成分析

报告期内，深圳力玛按行业列示的主营业务收入情况如下所示：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
客户行业	2015 年1-9 月		2014 年度		2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
金融服务	5,745.87	15.63%	2,022.58	8.15%	620.56	7.75%
招商加盟	2,974.67	8.09%	2,707.96	10.92%	783.00	9.78%
商务服务	2,867.96	7.80%	2,094.70	8.44%	492.20	6.15%
机械设备	2,370.09	6.45%	1,723.16	6.95%	399.67	4.99%
电子商务	1,905.43	5.18%	1,934.91	7.80%	552.09	6.90%
教育培训	2,229.30	6.06%	1,422.83	5.74%	107.40	1.34%
旅游	1,213.81	3.30%	1,130.45	4.56%	625.84	7.82%
装修装饰	1,665.79	4.53%	934.14	3.77%	99.53	1.24%
游戏	1,665.97	4.53%	449.59	1.81%	319.88	4.00%
生活服务	977.19	2.66%	682.96	2.75%	137.39	1.72%
其他	13,150.59	35.77%	9,702.47	39.11%	3869.34	48.33%
合计	36,766.67	100.00%	24,805.75	100.00%	8,006.90	100.00%

深圳力玛为基于搜索引擎的营销服务提供商，下游客户所处的行业较为分 散，其中金融服务、招商加盟和商务服务三个行业在深圳力玛营业收入中占比较 高。报告期，深圳力玛来自金融服务、招商加盟和商务服务三个行业的营业收入 占深圳力玛营业收入的比重分别为 31.52%、27.51%和 23.68%。

4 ）主营业务收入季节性波动分析

报告期内，深圳力玛按季节列示的主营业务收入情况如下所示：

单位：万元

			单位：万元
分季度主营业务收入	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
1季度	9,150.05	2,923.44	597.84
2季度	12,820.25	4,843.53	1,803.47
3季度	14,796.36	7,344.42	2,586.44
4季度	-	9,694.35	3,019.14
合计	36,766.66	24,805.74	8,006.91

报告期内，深圳力玛的主营业收入从一季度到四季度逐渐递增。主要原因系

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奇虎 360 的好搜搜索引擎自 2013 年投入商业化以来处于规模扩张阶段，同时随 着深圳力玛业务的开展，对客户的覆盖率逐年提升，导致深圳力玛业务规模不断 扩大。深圳力玛每年第一季度的营业收入较上年第四季度基本持平，主要系受到 春节假期影响，客户广告投放需求有所下降所致。

（ 2 ）其他业务收入分析

报告期内，深圳力玛的收入均来自其主营业务，无其他业务收入。

2 、利润来源及盈利驱动因素分析

（ 1 ）利润来源分析

报告期内，深圳力玛利润表项目情况如下所示：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月 （剔除股份 支付影响）	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	36,766.67	36,766.67	24,805.75	8,006.90
减：营业成本	28,710.58	28,710.58	19,066.27	6,814.71
营业税金及附加	55.74	55.74	61.19	30.40
销售费用	3,494.27	3,494.27	3,838.19	3,052.35
管理费用	1,303.29	20,729.71	1,440.17	1,055.08
财务费用	152.23	152.23	117.49	70.50
资产减值损失	69.45	69.45	43.69	6.76
二、营业利润	2,981.11	-16,445.31	238.75	-3,022.90
加：营业外收入	24.8	24.80	3.37	9.35
减：营业外支出	23.77	23.77	19.09	2.09
三、利润总额	2,932.54	-16,444.29	223.02	-3,015.64
减：所得税费用	726.7	726.70	44.78	-1.69
四、净利润	2,255.43	-17,170.99	178.24	-3,013.95
五、营业利润占利润总额比 例	101.66%	-	107.05%	100.24%
六、净利润占营业利润比例	73.99%	-	74.66%	99.70%

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报告期内，深圳力玛的营业收入保持较快的增长，2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，深圳力玛的营业收入分别为 8,006.90 万元、24,805.75 万元和 36,766.67 万元。

2015 年 1-9 月，深圳力玛营业利润和净利润分别为-16,445.31 万元和 -17,170.99，其主要原因是：2015 年 8 月，深圳力玛对员工实施股权激励，根据 《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，转让价款与股权公允价值的差 额 19,426.42 万元确认为当期管理费用。上述股权激励属偶发事项，不会对深圳 力玛的实际盈利能力产生负面影响，相反，对管理层和核心员工进行激励有利于 激发其积极性，从而提高深圳力玛的持续经营能力和竞争力。

对于营业收入具体构成、其他利润表项目及毛利率情况，参见本部分之“1、 营业收入分析”、“3、其他利润表项目变化分析”和“4、毛利率分析”所述。

（ 2 ）盈利驱动因素分析

报告期内，深圳力玛的主营业务毛利额明细如下：

单位：万元

产品类别	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
搜索引擎广告收入	7,816.93	5,541.87	1,134.16
其他服务	239.16	197.61	58.03
合计	8,056.09	5,739.48	1,192.19

报告期内，深圳力玛的主营业务收入和毛利均主要来源于搜索引擎广告业 务。深圳力玛各年度获取的搜索引擎广告收入及其毛利率将直接影响其盈利能 力。

从内部影响因素分析：深圳力玛拥有的高素质的销售团队和良好服务意识客 户服务团队及其积累的互联网效果广告解决方案的相关经验是其获取相关业务 订单的基础和保障。销售人员良好的业务开拓能力、客服人员建立的稳定的客户 关系是其保持并提升业务规模的前提，通过丰富的行业经验帮助客户及时完满的 解决问题是其控制项目毛利率的重要措施，上述要素均是深圳力玛盈利能力的驱 动要素。

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从外部影响因素分析：随着搜索引擎用户规模扩大、用户使用深度和用户体 验逐步提升，广告主对互联网广告接受程度和需求意愿也在增强，近年来搜索引 擎广告市场呈现出大幅度增长的态势。另外，搜索关键字广告具有针对性强、投 放灵活、效果可跟踪、投资回报率高等特点，也逐渐受到广告主的青睐。目前国 内搜索引擎行业市场集中度较高，以百度、360 好搜和搜狗三家为主导，360 好 搜搜索引擎自推出以来，市场份额呈不断增长的趋势。深圳力玛的互联网效果广 告解决方案的主要客户是众多的需要做市场推广的企业客户，企业对互联网广告 的认可度和需求的不断提高以及好搜搜索引擎市场份额的不断提高是影响深圳 力玛盈利能力的重要因素。

3 、其他利润表项目变化分析

（ 1 ）营业成本

报告期内，深圳力玛的主营业务成本随着业务规模的扩大和收入规模的上升 而持续增加，其变动情况与主营业务收入情况基本保持一致。 主营业务成本按产品类别分析

报告期内，深圳力玛按照产品类别划分的主营业务成本情况如下表所示：

单位：万元

产品名称	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	营业成本	占比	营业成本	占比	营业成本	占比
360搜索	27,897.81	97.17%	17,780.23	93.25%	5,811.61	85.28%
谷歌	227.34	0.79%	965.27	5.06%	939.52	13.79%
其他	585.43	2.04%	320.77	1.68%	63.58	0.93%
合计	28,710.58	100.00%	19,066.27	100.00%	6,814.71	100.00%

报告期内，随着业务规模的持续扩大，深圳力玛的营业成本大幅增加。其中， 搜索广告业务的营业成本是深圳力玛主营业务成本的主要构成部分，2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1-9 月搜索广告业务的营业成本占深圳力玛主营业务成本的 比例分别为 99.07%、98.32%和 97.96%，占比虽略有下降但基本保持稳定。

（ 2 ）营业税金及附加

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报告期内，深圳力玛的营业税金及附加情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	计缴标准
城市维护建设税	32.51	31.31	13.62	当期实际缴纳的增值税的7%
教育费附加	23.22	22.37	9.73	当期实际缴纳的增值税的5%
其他	-	7.51	7.05
合计	55.74	61.19	30.40

报告期内，深圳力玛营业税金及附加数额较低，随着公司业务规模的扩大呈 增长趋势。

（ 3 ）期间费用

2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，深圳力玛期间费用占营业收入的比例分 别为 52.18%，21.75%和 74.49%。具体明细及分析如下：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	3,494.27	14.33%	3,838.19	71.13%	3,052.35	73.06%
管理费用	20,729.71	85.04%	1,440.17	26.69%	1,055.08	25.25%
财务费用	152.23	0.62%	117.49	2.18%	70.50	1.69%
合计	24,376.21	100.00%	5,395.85	100.00%	4,177.93	100.00%
占营业收入比	66.30%		21.75%		52.18%

1 ）销售费用

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
合计:	3,494.27	3,838.19	3,052.35
其中：工资	2,838.76	3,080.03	2,514.27
汽车费	0.34	-	0.07
办公费	77.51	83.93	75.90
业务招待费	39.49	24.48	7.38

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折旧费	0.97	1.13	0.69
广告费	-	31.48	4.42
咨询费	21.22	18.35	10.84
公积金	17.38	20.60	24.69
社会保险费	237.65	254.88	229.50
差旅费	84.29	104.53	56.93
市场经费	154.46	214.28	106.68
其他	22.21	4.50	20.98

2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，深圳力玛的销售费用分别为 3,052.35 万 元、3,838.19 万元和 3,494.27 万元。其中销售人员工资及社会保险费用是深圳力 玛销售费用的主要构成部分。报告期内，深圳力玛销售人员的工资、社会保险费 以及市场经费随其业务规模不断扩大而增长。

2 ）管理费用

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
合计:	20,729.71	1,440.17	1,055.08
其中：工资	479.51	515.50	222.38
办公费	78.05	59.75	67.88
差旅费	18.66	14.76	7.05
摊销折旧	43.43	56.02	77.84
税金	3.45	2.25	2.32
长期资产摊销	105.42	111.98	90.56
服务费	12.35	36.51	33.28
社会保险费	50.92	60.00	33.19
业务招待费	36.87	28.27	10.26
租金	356.95	438.60	381.67
住房公积金	2.57	2.81	1.29
其他	115.11	113.71	127.36
股份支付	19,426.42	-	-

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深圳力玛 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月的管理费用分别为 1,055.08 万元、1,440.17 万元和 20,729.71 万元，2014 年较 2013 年增长 36.50%，主要系 管理人员工资增长所致。2015 年 1-9 月公司管理费用较 2014 年增长 1339.40%， 其主要原因是：2015 年 8 月，深圳力玛对员工实施股权激励，根据《企业会计 准则第 11 号——股份支付》的规定，转让价款与股权公允价值的差额 19,426.42 万元确认为当期管理费用所致。

3 ）财务费用

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
利息支出	94.91	92.91	53.53
减：利息收入	0.31	0.25	0.15
其他	57.63	24.83	17.12
借款担保费	32.67	-	-
手续费支出	24.96	24.83	17.12
合计	152.23	117.49	70.50

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月深圳力玛的财务费用分别为 70.50 万 元、117.49 万元和 152.23 万元，有一定幅度的增长，系深圳力玛业务规模逐年 扩大所致。

（ 4 ）资产减值损失

报告期内，深圳力玛的资产减值损失情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
坏账损失	69.45	43.69	6.76
合计	69.45	43.69	6.76

报告期内，深圳力玛的资产减值损失主要内容为应收款项的坏账损失，坏账 损失呈现逐年增加的趋势，主要系其他应收款中房屋租赁押金账期结构发生变化 所致。

（ 5 ）营业外收入

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报告期内，深圳力玛的营业外收入金额较小，2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-9 月深圳力玛营业外收入分别为 9.35 万元、3.37 万元和 24.80 万元。

（ 6 ）营业外支出

2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-9 月，深圳力玛的营业外支出分别为 2.09 万元、19.09 万元和 23.77 万元。主要是由于客户违规操作，深圳力玛代客户向 奇虎 360 缴纳补偿款，但最终未能向客户追回代缴补偿款所致。随着深圳力玛业 务规模的扩大，营业外支出的金额有所增加，但总量较小。

（ 7 ）所得税费用

报告期内，深圳力玛的所得税费用情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
当期所得税费用	744.06	55.71	-
递延所得税费用	-17.36	-10.92	-1.69
合计	726.70	44.78	-1.69

报告期内，深圳力玛的递延所得税调整主要由资产减值准备造成的可抵扣暂 时性差异形成。目前深圳力玛的所得税率为 25%，其子公司广东叁六适用的所得 税税率为 25%。

（ 8 ）净利润

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月，深圳力玛的净利润分别为-3,013.95 万元、178.24 万元和-17,170.99 万元。2015 年 1-9 月深圳力玛净利润为-17,170.99 万元，主要系深圳力玛 2015 年 8 月实施员工股权激励，转让价款与股权公允价 值的差额 19,426.42 万元确认为当期管理费用所致，扣除上述影响，深圳力玛 2015 年 1-9 月的净利润为 2,255.43 万元。

（ 9 ）非经常损益及其他影响盈利能力分析

报告期内，深圳力玛的非经常性损益情况如下所示：

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单位：万元

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项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费	-32.67	-	-
同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益	364.09	439.97	-1,659.13
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	1.02	-15.72	7.26
其他符合非经常性损益定义的损 益项目	-19,426.42	-	-
所得税影响额	-0.26	3.94	0.00
少数股东权益影响额	-	-	-
合计	-19,094.23	428.19	-1,651.87

2015 年 1-9 月，深圳力玛的非经常损益为-19,094.23 万元，主要系 2015 年 8 月，深圳力玛对员工实施股权激励，根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》 的规定，转让价款与股权公允价值的差额 19,426.42 万元确认为当期管理费用所 致。

4 、毛利率分析

（ 1 ）综合毛利率分析

报告期内，深圳力玛的综合毛利率情况如下所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	36,766.67	24,805.75	8,006.90
营业成本	28,710.58	19,066.27	6,814.71
毛利率	21.91%	23.14%	14.89%

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月深圳力玛的综合毛利率分别为 14.89%、 23.14%和 21.91%。

（ 2 ）分产品毛利率分析

深圳力玛分产品毛利率如下：

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产品名称	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
搜索引擎广告	21.75%	22.82%	14.38%
其他服务	29.00%	38.12%	47.71%

1 ）搜索引擎广告

2014 年度，深圳力玛主营业务毛利率有较大幅度的上升，其中搜索引擎广 告产品毛利率由 2013 年度的 14.38%上升到 22.82%，主要原因是公司在 2013 年 度刚开始拓展市场，为了迅速拓展市场，所签单均赠送返点，致使公司毛利率较 低，随着业务量的增加，到 2014 年度深圳力玛不再对年消耗额较小的客户赠送 返点，毛利率大幅上升。2015 年度深圳力玛毛利率较 2014 年稍有下降，主要是 由于年消耗额较大的客户逐渐增多，而公司对于消耗额较大的客户赠送的返点较 高，使得公司的毛利率稍有下降。

2 ）其他服务

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月，深圳力玛其他服务毛利率分别为 47.71%、38.12%和 29.00%，呈下降趋势，一方面是由于其他服务收入总额较小， 每期业务构成并不一致，毛利率不稳定；另一方面是公司前期做的网站类产品较 多，该类产品成本很低，毛利率较高，后期毛利率较低的品牌直达类产品比例逐 渐增高，致使公司其他服务的毛利率有所下降。

5 、从市场情况和深圳力玛竞争地位、可比公司毛利率情况及变化趋势角度 说明深圳力玛销售毛利率变动的合理性

（ 1 ）关于深圳力玛销售毛利率变动原因的说明

1）影响代理商毛利率水平的因素

搜索引擎代理商毛利率水平的高低主要由两方面的因素影响。一方面，搜索 引擎运营商的代理政策决定了代理商能够向其获取的返点数量，对于市场份额较 高的运营商，其议价能力通常也较强，给予代理商的返点水平通常较低。另一方 面，代理商给予客户的折扣水平也将对代理商的毛利率水平产生影响。首先，客 户广告投放规模的大小将影响代理商所给予前者的折扣水平，广告投放规模较高 的客户，通常能够获得更多的折扣。其次，代理商自身所处发展阶段将影响其给

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与客户的折扣政策，在代理商处于市场开拓期，通常以更高的折扣政策来吸引客 户接受其营销服务。

综合两方面的影响因素来看，对于单一搜索引擎地区代理商而言，如若其同 时代理多品牌的搜索引擎产品，搜索引擎运营商给予代理商返点水平的高低将直 接决定代理商能够实现毛利率的整体水平。这是因为对于互联网广告需求方而 言，其广告投放通常不限于单一搜索引擎平台，其对于代理商所代理的不同搜索 引擎品牌所要求的折扣水平将呈现趋同的趋势。对于同一搜索引擎品牌的不同代 理商而言，由于业内代理模式以地区总代理制度为主，同一搜索引擎品牌的不同 代理商之间并不存在竞争行为，不存在代理商之间展开价格竞争的情形。在搜索 引擎运营商执行同样代理政策的条件下，剔除掉代理商自身发展阶段、客户群体 结构等因素的影响，代理商之间所实现的毛利率整体上将达到较为相似的水平。

2）互联网搜索引擎营销服务市场基本情况

①百度搜索代理商毛利率水平整体低于奇虎 360 与搜狗代理商毛利率水平

目前，在搜索引擎行业，百度处于绝对领先地位，市场占有率达到 80%以上。 根据艾瑞咨询出具的《2015 年中国网络广告行业年度监测报告简版》及其发布 的中国互联网经济核心数据，百度、奇虎 360 与搜狗三家公司国内搜索引擎的市 场份额占比情况如下表所列示：

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
百度	82.30%	81.80%	80.90%
搜狗	4.80%	4.00%	3.50%
奇虎360	3.80%	2.80%	1.40%

较高的市场份额与影响力，造就了百度较强的议价能力。根据对标的公司相 关人员访谈关于不同搜索引擎运营商的返点情况并结合天龙集团收购煜唐联创、 思美传媒收购爱德康赛的案例来看，剔除由代理商营业规模等因素带来的影响， 百度代理商毛利率水平整体低于奇虎 360、搜狗搜索代理商毛利率水平。

以下选取煜唐联创（具体情况请参见《广东天龙油墨集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配资金暨关联交易报告书（修订稿）》）在代理不 同搜索引擎品牌所实现的毛利率水平情况来进行说明：

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项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
百度	3.76%	5.85%	2.14%
奇虎360	14.64%	15.37%	19.36%
搜狗	22.68%	19.14%	24.88%

综上所述，代理商所代理的搜索引擎品牌类型直接决定了其业务开展的毛利 率水平高低，百度代理商毛利率水平相对低于奇虎 360、搜狗搜索毛利率水平。

②大客户占比的提升，将导致毛利率水平的下降

搜索引擎代理商在对待 KA 客户与中小客户的方式上存在差异，整体看来， KA 客户获得的折扣水平要高于中小客户的水平，这造成了代理商对于 KA 客户 的毛利率水平相对偏低。

根据市场上重组案例所披露的公开信息，部分搜索引擎代理商毛利率情况如 下表所示：

煜唐联创
项目	客户类型	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
百度	KA客户	2.85%	4.93%	1.36%
	中小客户	100.00%	1.17% 1	-
奇虎360	KA客户	10.07%	11.94%	16.38%
	中小客户	27.97%	23.24%	26.36%
搜狗	KA客户	21.87%	20.49%	16.22%
	中小客户	22.04%	13.83% 2	29.86%
	整体	9.09%	9.58%	6.31%
爱德康赛3
	整体	9.16%	6.58%	1.65%
深圳力玛
	整体	21.91%	23.14%	14.89%

注：1、2014 年，煜唐联创的百度搜索引擎服务开始接受中小客户的请求，但当年实现数额 占比极低；

• 2、2014 年，煜唐联创为进行业务扩张，增加市场份额，给予了奇虎 360 客户以及搜狗

• 中小客户更多的让利，造成当年毛利率下滑；

3、爱德康赛致力于为 KA 客户提供搜索引擎营销服务，主要代理奇虎 360 与百度的搜 索引擎，且并未披露分运营商的毛利率水平，此处仅以整体毛利率情况进行论证。

从上述信息不难发现，代理商客户结构的不同决定了其业务开展的毛利率水 平高低：KA 客户占比越大，代理商毛利率水平一般处于更低水平，中小客户占

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比越高，代理商毛利率水平一般处于更高水平。

综上所述，与代理商合作的互联网搜索引擎的市场地位和自身的客户结构是 影响毛利率的两个重要因素，市场地位越强势的互联网搜索引擎越有能力压缩代 理商的毛利率空间，而客户结构方面 KA 客户占比越高则会导致毛利率的降低。 3）关于深圳力玛毛利率变动的原因说明

深圳力玛从 2013 年开始代理奇虎 360 搜索引擎。整体来看，2013 年到 2015 年间是深圳力玛经历不断做大规模、持续积累客户及资源的阶段。

在业务开展初期，由于深圳力玛没有客户资源的积累，其对于开拓市场的需 求较为强烈。出于做大规模的诉求，无论客户规模大小和所处发展阶段，深圳力 玛均给予较高的折扣比例，导致当年毛利率水平处于较低水平。

经过 2013 年的积累，深圳力玛业务规模达到了较为理想的水平且运营稳定。 在此阶段，深圳力玛取消了对于客户开户即能享受高折扣的推广政策，转向采取 以消耗规模为基础来阶梯式确定相应折扣的政策。2014 年，深圳力玛的毛利率 水平较上年有所提高。

进入 2015 年，深圳力玛的业务规模已经达到较高的水平。截至 2014 年底， 深圳力玛合作客户数量超过 2 万家，月消费客户数量破万。2015 年，深圳力玛 除继续积极发展中小客户外，更加注重培养和挖掘大客户，注重行业开发以适应 奇虎 360 的高速发展。在此期间，深圳力玛的重大客户不断增加，所占比例在金 融、招商加盟、商务服务、教育培训、电子商务、游戏、婚纱摄影等行业实现了 迅速提升。鉴于重大客户单体消耗高，深圳力玛给予其折扣水平也较高，因而当 年毛利率水平较 2014 年略有下降。

（ 2 ）关于深圳力玛销售毛利率变动的合理性的说明

1）同行业上市公司毛利率变动情况

鉴于目前市场上缺乏以互联网广告作为单一主业的上市公司，因此主要选取 并购案例中以搜索引擎营销服务为主业的可比公司——即煜唐联创与爱德康赛 的数据进行对比。

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2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，爱德康赛毛利率分别为 1.65%、6.58% 和 9.16%。爱德康赛毛利率水平较低但呈现持续增长，主要是由于随着爱德康赛 销售规模快速增长，一方面爱德康赛在搜索引擎运营商的重要性得到提升，获得 的现有搜索引擎媒体的返点更多；另一方面爱德康赛不断发展 360、搜狗、神马 搜索等搜索引擎媒体业务，相比于百度搜索引擎，与这些搜索引擎媒体进行合作 会有更高的销售毛利率，从而整体上拉升了主营业务毛利率水平。

2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月，煜唐联创毛利率分别为 6.31%、9.58% 和 9.09%。煜唐联创毛利率水平整体上呈现了大幅的提升，源于其加大了搜狗与 奇虎 360 搜索的收入比重。2014 年，在煜唐联创的主营业务中，除搜狗 KA 客 户外，奇虎 360 的 KA 客户和中小客户以及搜狗的中小客户的毛利率均出现了 不同程度的下滑，这主要源于煜唐联创为进行业务扩张，增加市场份额，给予了 客户更多的让利，这与深圳力玛 2013 年毛利率水平处于较低水平的原因相同。

由于深圳力玛报告期内以奇虎 360 搜索为主，历史期间存在的谷歌搜索业务 占比很小且业务量逐渐减小，其对于深圳力玛毛利率变动的影响较小。因而，深 圳力玛毛利率的变动主要与奇虎 360 搜索业务及自身所处发展阶段的具体情况 有关。

由于深圳力玛主要从事奇虎 360 搜索业务且并未代理新的搜索引擎品牌，行 业内可比公司如煜唐联创、爱德康赛因为提升返点率水平较高的奇虎 360 搜索业 务份额所引致的其自身毛利率水平提升的情况并不适用于深圳力玛经营情况。

然而，从煜唐联创的案例来看，其由于开拓市场而给与客户更多让利的行为 致使当年相关产品毛利率下降的情况，印证了深圳力玛在业务初创期，即 2013 年的毛利率水平较低的历史经营情况。整体上，煜唐联创、爱德康赛因为 KA 客 户占比较大而导致主营业务毛利率水平较低的情况，也在深圳力玛 2015 年因为 客户结构转变导致毛利率降低的情况中得到了印证。

因此，结合同行业的上市公司毛利率情况及变化趋势来看，深圳力玛报告期 内毛利率变动情况具有合理性。

2）深圳力玛毛利率变动情况

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深圳力玛及其子公司广东叁六毛利率变动主要受奇虎 360 搜索引擎广告业 务毛利率变化的影响。具体来看，深圳力玛及其子公司广东叁六奇虎 360 搜索引 擎广告业务毛利率波动主要是由于返点率的波动，即对客户的返点率与毛利率呈 反向变化，深圳力玛及其子公司广东叁六在报告期内对客户返点的平均比例如下 表所示：

返点率	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	占收入 比重	毛利率	占收入比重	毛利率	占收入比重	毛利率
0	28.55%	34.23%	31.65%	34.06%	5.26%	32.85%
<=5%	9.80%	32.55%	10.28%	32.68%	2.13%	30.05%
<=10%	4.43%	29.36%	7.22%	28.32%	8.94%	26.85%
<=20%	8.02%	24.63%	16.14%	23.26%	30.33%	20.31%
<=30%	10.57%	17.73%	11.80%	15.97%	20.91%	13.91%
>30%	38.63%	8.32%	22.92%	7.31%	32.42%	4.89%

注：上表“占收入比重”指占奇虎360 搜索引擎广告业务收入合计的比重

3）深圳力玛搜索引擎类广告业务毛利率波动的合理性

报告期内深圳力玛不同规模客户的平均返点率情况如下：

单账户年度消耗 金额（n）	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	占收入 比重	平均返点 率	占收入 比重	平均返点 率	占收入 比重	平均返点 率
n≤9,000元	13.35%	11.86%	21.32%	9.59%	28.03%	17.11%
9,000元＜n≤ 27,000元	13.57%	9.81%	14.64%	7.26%	17.73%	18.12%
27,000元＜n≤ 45,000元	6.53%	11.24%	6.57%	7.71%	5.36%	24.68%
45,000元＜n≤ 90,000元	8.59%	12.50%	8.57%	9.21%	8.97%	35.01%
n＞90,000元	57.96%	25.87%	48.89%	23.53%	39.91%	33.91%
整体	100.00%	19.72%	100.00%	15.91%	100.00%	26.01%

注：上表“占收入比重”指占奇虎 360 搜索引擎广告业务收入合计的比重

①深圳力玛依据业务拓展情况对客户的返点比例有所降低

2013 年度，深圳力玛业务处于市场开拓初期，其给予客户返点比例较高。 随着业务的不断拓展，2014 年度、2015 年 1-9 月深圳力玛对客户的返点比例降 低，从而导致 2014 年度、2015 年 1-9 月深圳力玛毛利率较 2013 年度有所提高。

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②公司大型客户占比逐渐增高

随着深圳力玛业务的发展，其良好的服务能力和口碑逐步吸引大客户与其开 展业务合作，深圳力玛大客户数量逐渐增多，在客户结构中的占比也逐渐增高， 由于大客户返点率较小客户整体较高，与更多大客户业务合作也整体上提升了公 司对客户的返点比例，从而导致公司 2015 年 1-9 月毛利率较 2014 年度有所降低。

综上，深圳力玛对客户的返点率与毛利率呈反向变化，其客户规模和结构及 与之对应的返点率的变化，导致公司平均返点比例有所波动，进而影响深圳力玛 毛利率水平。

（二）华瀚文化盈利能力分析

1 、营业收入分析

报告期内，华瀚文化营业收入构成情况如下所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月		2014 年度		2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	7,202.47	100.00%	7,976.57	100.00%	7,969.31	100.00%
其他业务收入	-	--	-	-	-	-
合计	7,202.47	100.00%	7,976.57	100.00%	7,969.31	100.00%

报告期内，华瀚文化 2013 年营业收入基本与 2014 年持平，分别实现营业收 入 7,969.31 万元、7,976.57 万元，2015 年 1-9 月份实现营业收入 7,202.47 万元， 较去年同期有大幅度增加，主要是因为 2015 年度公司进一步开拓业务所致。

（ 1 ）主营业务收入分析

1）主营业务收入结构分析

报告期内，华瀚文化按业务类别列示的主营业务收入构成如下：

单位：万元

	项目	2015	年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013	年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例

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广告业务	7,202.47	100.00%	7,976.57	100.00%	7,969.31	100.00%
合计	7,202.47	100.00%	7,976.57	100.00%	7,969.31	100.00%

从主营业务收入结构上来看，华瀚文化的主营业务收入都是广告业务，华瀚 文化专注于广告业务，不存在其他业务收入。

2）主营业务收入地区构成分析

报告期内，华瀚文化主营业务收入的地区分别情况如下所示：

单位：万元

地区	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
太原市	5,490.52	76.23%	6,075.93	76.17%	5,156.21	64.70%
山西省内（除 太原）	999.52	13.88%	996.96	12.50%	1,853.92	23.26%
省外	712.43	9.89%	903.68	11.33%	959.18	12.04%
合计	7,202.47	100.00%	7,976.57	100.00%	7,969.31	100.00%

报告期内，作为一家区域性的户外广告提供商，华瀚文化的营业收入主要来 自于太原市。

3 ）主营业务收入行业构成分析

报告期内，华瀚文化主营业务收入的行业构成情况如下所示：

单位：万元

客户行业	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
地产	3,844.41	53.38%	3,449.14	43.24%	3,453.05	43.33%
金融	832.65	11.56%	495.36	6.21%	647.48	8.12%
旅游	415.39	5.77%	1,509.50	18.92%	2,056.93	25.81%
汽车	274.03	3.80%	183.33	2.30%	190.62	2.39%
卖场	162.80	2.26%	224.54	2.82%	100.75	1.26%
快消品	35.60	0.49%	305.46	3.83%	272.77	3.42%
广告	667.87	9.27%	530.74	6.65%	432.54	5.43%

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其它	969.71	13.46%	1,278.51	16.03%	815.17	10.23%
合计	7,202.47	100.00%	7,976.57	100.00%	7,969.31	100.00%

报告期内，华瀚文化为众多行业的客户提供户外广告发布发布服务，其客户 主要集中于地产、金融、旅游 3 个行业，其中来自地产行业客户的营业收入占比 最大，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月份该比例分别为 43.33%、43.24%、 53.38%。

2 、利润来源及盈利驱动因素分析

（ 1 ）利润来源分析

报告期内，华瀚文化利润表项目情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-9 月 （剔除股份支 付影响）	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	7,202.47	7,202.47	7,976.57	7,969.31
减：营业成本	2,969.69	2,969.69	4,182.57	4,750.59
营业税金及附加	235.85	235.85	251.90	412.65
销售费用	249.18	249.18	355.25	324.43
管理费用	492.45	2,467.41	606.60	631.93
财务费用	185.37	185.37	231.78	121.44
资产减值损失	21.08	21.08	110.05	-3.21
投资收益	-	-	3.58	0.62
二、营业利润	3,048.85	1,073.89	2,242.00	1,732.11
加：营业外收入	-	-	0.34	1.36
减：营业外支出	249.94	249.94	4.99	10.00
三、利润总额	2,798.92	823.95	2,237.35	1,723.47
减：所得税费用	753.69	753.69	559.71	438.29
四、净利润	2,045.23	70.26	1,677.64	1,285.18
五、营业利润占利润总额 比例	108.93%	-	100.21%	100.50%

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	六、净利润占营业利润比 例	67.08%	-	74.83%	74.20%

2015 年 1-9 月，华瀚文化实现净利润 70.26 万元，较 2013 年度、2014 年度 有较大变动，是因为 2015 年华瀚文化的部分员工以 1 元/注册资本元价格受让华 瀚文化股权，因股份支付计提管理费用所致，提出股份支付的影响，华瀚文化 2015 年 1-9 月的净利润为 2,045.23 万元。

不考虑股份支付计提管理费用对利润表的影响，报告期内，华瀚文化的盈利 逐年能力提升，这主要得益于公司收入的增长，同时，营业成本得到了控制，逐 年下降。

（ 2 ）盈利驱动因素分析

华瀚文化的盈利全部由广告业务构成。报告期内，华瀚文化主营业务毛利额 情况如下：

单位：万元

			单位：万元
产品类别	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
广告业务	4,232.78	3,794.00	3,218.73
合计	4,232.78	3,794.00	3,218.73

华瀚文化的主营业务收入和毛利均来源于广告业务收入。华瀚文化各年度获 取的广告业务的销售金额及其毛利率将影响其盈利能力。

从内部因素分析：华瀚文化拥有的媒体资源是其获取相关业务的基础，良好 的业务开拓能力、较为稳定的客户关系是保持并提升业务规模的前提，公司建立 的品牌质量、优秀的团队和高效的执行能力是控制毛利率的重要措施。上述要素 均是华瀚文化盈利能力的驱动要素。

从外部因素分析，华瀚文化客户主要集中在房地产、金融和旅游等行业，随 着下游客户自身的发展，和公司客户群体的扩大，预计投放户外广告的需求也将 增加，可以为华瀚提供较大的盈利空间。

3 、其他利润表项目变化分析

（ 1 ）营业成本

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报告期内，华瀚文化按照产品类别划分的主营业务成本情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2015 年1-9 月		2014 年度		2013 年度
	营业成本	占比	营业成本	占比	营业成本	占比
广告业务	2,969.69	100.00%	4,182.57	100.00%	4,750.59	100.00%
合计	2,969.69	100.00%	4,182.57	100.00%	4,750.59	100.00%

报告期内，随着公司经营的发展和业务能力的提升，公司加强了对成本的控 制，使得营业成本有所下降。

（ 2 ）营业税金及附加

报告期内，华瀚文化的营业税金及附加情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	计缴标准
营业税	-	-	183.65	按应税营业收入的5%计缴
城市维护建设 税	23.01	18.89	21.84	实际缴纳的营业税、增值税及消 费税的7%
教育费附加	16.43	13.49	15.60	教育费附加实际缴纳的营业税、 增值税及消费税的3%
				地方教育费附加：实际缴纳的营 业税、增值税及消费税的2%
文化建设事业 费	193.12	212.76	183.76	按提供广告服务取得的全部含税 价款和价外费用，减除支付给其 他广告公司或广告发布者的含税 广告发布费后的余额的3%
其他	3.30	6.75	7.80
合计	235.85	251.90	412.65

2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月份，华瀚文化的营业税金及附加合计分别 为 412.65 万元、251.90 万元、235.85 万元，2013 年之后营业税金及附加大幅度 减少，主要是因为从 2014 年太原开始实行营改增政策，华瀚文化不再缴纳营业 税。

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（ 3 ）期间费用

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月份，华瀚文化的期间费用总和分别为 1,077.80 万元、1,193.63 万元、2,901.96 万元，占营业收入的比例分别为 13.52%、 14.96%、40.29%，2015 年 1-9 月份期间费用占营业收入比例大幅度增加，主要 是本期因股份支付确认 1,974.97 万元管理费用所致。

具体如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月		2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	249.18	8.59%	355.25	29.76%	324.43	30.10%
管理费用	2,467.41	85.03%	606.60	50.82%	631.93	58.63%
财务费用	185.37	6.39%	231.78	19.42%	121.44	11.27%
合计	2,901.96	100.00%	1,193.63	100.00%	1,077.80	100.00%

1 ）销售费用

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
合计:	249.18	355.25	324.43
其中：工资	236.46	321.22	270.58
汽车费	0.10	0.09	0.32
办公费	1.80	3.54	2.20
业务招待费	0.05	-	0.06
差旅费	1.11	1.06	2.02
折旧费	2.65	27.63	30.20
其他	2.59	1.71	19.06
市场经费	4.41	-	-

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月，华瀚文化的销售费用分别为 324.43 万元、355.25 万元、249.18 万元，2013 年度、2014 年度销售费用基本保持稳定， 2015 年 1-9 月销售费用有所下降主要是由于经过前期业务开拓，人员成本有所下

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降。

2 ）管理费用

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
合计:	2,467.41	606.60	631.93
其中：工资	99.89	103.65	88.70
折旧费	59.79	75.76	54.26
办公费	15.10	30.59	46.77
税金	0.01	0.46	--
咨询顾问费	43.05	-	20.00
社会保险费	32.97	31.32	17.86
长期资产摊销	60.38	80.50	74.15
差旅费	33.74	53.75	111.44
业务招待费	35.87	11.79	40.21
租金	82.50	112.00	112.00
其他	4.57	92.63	57.19
住房公积金	16.53	6.08	4.05
福利	8.04	8.08	5.31
股份支付	1,974.97	-	-

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月，华瀚文化的管理费用分别为 631.93 万元、606.60 万元、2,467.41 万元，2013 年度、2014 年度管理费用基本保持稳 定，2015 年 1-9 月管理费用激增主要是由于本期确认了 1,974.97 万的股份支付。

3 ）财务费用

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
利息支出	184.42	231.31	121.15
减：利息收入	0.54	0.21	0.26
手续费支出	1.49	0.68	0.55
合计	185.37	231.78	121.44

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2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月，华瀚文化的财务费用分别为 121.44 万元、231.78 万元、185.37 万元，2014 年度财务费用较 2013 年度大幅度增加主 要是因为 2014 年度华瀚文化的银行借款增加。

（ 4 ）资产减值损失

报告期内，华瀚文化的资产减值损失情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
坏账损失	21.08	110.05	-3.21
合计	21.08	110.05	-3.21

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月，华瀚文化资产减值损失皆为坏账损 失，分别为-3.21 万元、110.05 万元、21.08 万元，主要是因为华瀚文化营业收入 逐步增加，依照应收账款账龄计提坏账准备导致的。

（ 5 ）营业外收入

报告期内，华瀚文化的营业外收入主要是非流动资产处置利得，其金额情况 如下：

单位：万元

项目	发生额	发生额	发生额	计入当期非经常性损益的金额	计入当期非经常性损益的金额	计入当期非经常性损益的金额
	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
非流动资产 处置利得	-	0.34	1.36	-	0.34	1.36
其中：固定 资产处置利 得	-	0.34	1.36	-	0.34	1.36
合计	-	0.34	1.36	-	0.34	1.36

（ 6 ）营业外支出

报告期内，华瀚文化的营业外支出主要是非流动资产处置损失以及滞纳金和 罚款，其金额情况如下：

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单位：万元

项目	发生额	发生额	发生额	计入当期非经常性损益的金额	计入当期非经常性损益的金额	计入当期非经常性损益的金额
	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
非流动资产 处置损失	47.15	2.97	--	47.15	2.97	-
其中：固定资 产处置损失	47.15	2.97	--	47.15	2.97	-
对外捐赠	--	--	10.00	-	-	10.00
滞纳金及罚 款	202.79	2.02	--	202.79	2.02	-
合计	249.94	4.99	10.00	249.94	4.99	10.00

（ 7 ）所得税费用

报告期内，华瀚文化的所得税费用情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
按税法及相关规定计算的当期所得税	758.96	587.22	441.43
递延所得税费用	-5.27	-27.51	-3.14
合计	753.69	559.71	438.29

2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，华瀚文化的所得税增加主要是由于华瀚 文化业务发展带来利润总额增加所致。目前，华瀚文化的所得税率为 25.00%。

（ 8 ）净利润

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月，华瀚文化的净利润分别为 1,285.18 万元、1,677.64 万元、70.26 万元。2015 年 1-9 月华瀚文化净利润大幅度减少的 原因是由于本期因股份支付确认了 1,974.97 万元的管理费用，扣除该影响后，华 瀚文化 2015 年 1-9 月的净利润为 2,045.23 万元。

（ 9 ）非经常损益及其他影响盈利能力分析

报告期内，华瀚文化的非经常性损益情况如下所示：

单位：万元

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项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
非流动资产处置损益	-47.15	-2.63	1.36
计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外）	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益	5.29	304.03	-29.98
与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	-202.79	-4.99	-10.00
其他符合非经常性损益定义的损 益项目	-1,974.97
所得税影响额	1.08	1.91	2.16
少数股东权益影响额	-	-	-
合计	-2,218.53	298.31	-36.46

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月非经常性损益金额分别为-36.46 万元、 298.31 万元和-2,218.53 万元，2015 年 1-9 月非经常性损益金额相比 2014 年度变 化较大主要是由于 2015 年华瀚文化对员工的历史贡献进行奖励，构成股份支付， 导致非经常性损益出现大幅变动。

4 、从市场情况和华瀚文化竞争地位、可比公司毛利率情况及变化趋势角度 说明华瀚文化销售毛利率变动的合理性

（ 1 ）华瀚文化报告期内销售毛利率变动原因

华瀚文化是一家立足于太原市场的户外广告公司，其与山西领先大屏文化传 媒有限公司（以下简称“山西领先”）在太原市的户外广告市场形成了竞争的格局， 其他地区的户外广告公司因为区域性的因素很难进入本地市场，本地的其他户外 广告公司规模较小，无法与华瀚文化与山西领先展开有效的竞争。

华瀚文化经过多年积累，逐步拥有了形式多样的户外媒体资源，包括 LED 大屏、广告牌、落地围挡、三面翻等多种类型的媒体，覆盖了太原市重要的商业 圈和核心路段，并在媒体点位、客户资源、业务创新、团队建设、客户服务等方

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面形成了核心竞争力。

报告期内，华瀚文化的综合毛利率情况如下所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	7,202.47	7,976.57	7,969.31
营业成本	2,969.69	4,182.57	4,750.59
毛利率	58.77%	47.56%	40.39%

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月华瀚文化毛利率分别为 40.39%、47.56%、 58.77%，毛利率水平逐年提升。2015 年 1-9 月毛利率较 2013 年、2014 年毛利率 上升幅度较大，主要是由于太原市户外媒体的优质场地资源有限，经过逐年积累， 华瀚文化在当地主要商圈及交通干道的核心地段完成了战略布局，取得了媒体点 位的先发优势，对开拓客户起到了重要的意义，并辅以良好的服务，增强了客户 的粘性，使得华瀚文化媒体资源的上刊率逐年提升，公司的销售收入逐步增加， 毛利率水平得到了提升。

报告期内，华瀚文化媒体上刊率如下所示：

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
LED屏	53.81%	30.32%	22.74%
户外大牌、道旗、落地围 挡等其他媒体类型	49.08%	40.70%	38.66%

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月，LED 屏的上刊率分别为 22.74%、 30.32%、53.81%，LED 屏的上刊率有较大幅度提升；户外大牌、道旗、落地围 挡等其他媒体类型的上刊率分别为 38.66%、40.70%、49.08%，户外大牌、道旗、 落地围挡等其他媒体类型的上刊率有较大幅度提升。

随着华瀚文化媒体资源的上刊率逐年上升，公司的销售收入逐步增加，毛利 率水平亦有所提升。

（ 2 ）华瀚文化销售毛利率变动的合理性的说明

目前，华瀚文化是一家立足于太原市场的户外广告公司，主要是基于自建媒

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体资源及租赁媒体资源为客户提供户外广告发布服务，包括户外广告投放策略、 广告内容设计、广告制作和发布、户外广告发布监测、户外广告维护等。与同行 业上市公司相比，华瀚文化经营模式、业务内容和业务结构上都存在较大差异。

根据公开信息，选取 A 股市场发生的可比案例中与华瀚文化经营业务类似 的公司，其毛利率如下所示：

公司名 称	户外媒体运营业务 主体	户外媒体运营 业务内容	户外媒体运营业务毛利率	户外媒体运营业务毛利率	户外媒体运营业务毛利率
			2013 年	2014 年	2015 年1-9 月
联建光 电	四川分时广告传媒 有限公司（以下简称 “分时传媒”）	户外广告服务 提供商	39.72%	40.61%	33.57%
粤传媒	上海香榭丽广告传 媒股份有限公司（以 下简称“香榭丽”）	户外大型LED 媒体开发与运 营业务	51.78%	64.80%	-
新文化	沈阳达可斯广告有 限公司（以下简称 “达克斯”）	户外LED大屏 幕的媒体资源 开发和广告发 布业务	73.83%	80.74% （1-6月）	-
	郁金香广告传播（上 海）股份有限公司 （以下简称“郁金香 传播”）		35.14%	33.44% （1-6月）	-
深大通	浙江视科文化传播 有限公司（以下简称 “视科传媒”）	区域性户外媒 体运营业务	47.37%	61.84%	62.58%
	华瀚文化	区域性户外媒 体运营业务	40.39%	47.56%	58.77%

注：粤传媒 2014 年户外媒体运营毛利率为粤传媒 2014 年年报中披露户外 LED 大屏的毛利

率

如上表所示，上述公司中达克斯和视科传媒为区域性的户外媒体运营公司， 主要经营自有媒体，毛利率水平较高。分时传媒、香榭丽、郁金香传播，均为全 国性的户外媒体广告运营业务提供商。从业务构成来看，分时传媒、香榭丽和郁 金香传播均包括自营媒体及代理媒体，其中香榭丽的自营媒体比例较高，毛利率 水平高于其他全国性户外媒体运营商。华瀚文化主要经营自有媒体，毛利率与达

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克斯和视科传媒相比较为接近。随着华瀚文化上刊率的提高，华瀚文化的毛利率 逐年提高，毛利率波动具有一定的合理性。

（三）励唐营销盈利能力分析

1 、营业收入分析

报告期内，励唐营销营业收入构成情况如下所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月		2014 年度		2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	10,517.03	100.00%	12,846.02	100.00%	3,228.13	100.00%
其他业务收入	-	--	-	-	-	-
合计	10,517.03	100.00%	12,846.02	100.00%	3,228.13	100.00%

报告期内，励唐营销营业收入呈增长趋势，2014 年度实现营业收入 12,846.02 万元，相比 2013 年度营业收入 3,228.13 万元，增长 297.94%，主要是 2013 年度 公司处于起步阶段重点进行业务拓展，业务量较少，2014 年度公司业务拓展效 果呈现，营业收入大幅增加。2015 年 1-9 月实现营业收入 10,517.03 万元，由于 活动营销季节性的特点，多数活动在第三季度末以及第四季度初进行，因此预计 2015 年全年营业收入将超过 2014 年水平。

（ 1 ）主营业务收入分析

1）主营业务收入结构分析

报告期内，励唐营销按业务类别列示的主营业务收入构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月		2014 年度		2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
活动营销服务	10,517.03	100.00%	12,846.02	100.00%	3,228.13	100.00%
合计	10,517.03	100.00%	12,846.02	100.00%	3,228.13	100.00%

报告期内，励唐营销主营业务收入全部由活动营销服务构成，2013 年度、 2014 年度、2015 年 1-9 月该项产品营业收入占收入总额的比例均为 100%，为励

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唐营销全部的收入及利润来源。

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月励唐营销实现主营业务收入分别为 3,228.13 万元、12,846.02 万元和 10,517.03 万元，2014 年度相比于 2013 年度增 长了 297.94%。励唐营销凭借自身丰富的行业服务经验和优秀的服务质量，其在 报告期内业务规模有所增加，实现主营业务收入的持续增长。

（ 2 ）其他业务收入分析

报告期内励唐营销无其他业务收入。

2 、利润来源及盈利驱动因素分析

（ 1 ）利润来源分析

报告期内，励唐营销利润表项目情况如下所示：

				单位：万元 2013 年度 3,228.13 2,482.09 6.01 430.04 135.81 -1.07 - 175.25 - - 175.25 46.70 128.55 100.00%
项目	2015 年1-9 月（剔 除股份支付影响）	2015年1-9月	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	10,517.03	10,517.03	12,846.02	3,228.13
减：营业成本	6,356.75	6,356.75	7,868.62	2,482.09
营业税金及附加	27.91	27.91	22.87	6.01
销售费用	769.80	769.80	928.12	430.04
管理费用	234.33	5,871.15	224.44	135.81
财务费用	-7.14	-7.14	-7.77	-1.07
资产减值损失	72.20	72.20	5.79	-
二、营业利润	3,063.17	-2,573.64	3,803.96	175.25
加：营业外收入	252.60	252.60	58.42	-
减：营业外支出	-	-	-	-
三、利润总额	3,315.77	-2,321.04	3,862.38	175.25
减：所得税费用	840.07	840.07	1,008.26	46.70
四、净利润	2,475.70	-3,161.11	2,854.12	128.55
五、营业利润占利润总 额比例	92.38%		98.49%	100.00%

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	六、净利润占营业利润 比例	80.82%		75.03%	73.35%

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月，励唐营销营业利润占利润总额比例 分别为 100.00%、98.49%、92.38%、净利润占营业利润比例分别为 73.35%、 75.03%、80.82%，净利润主要来源于主营业务发展。2015 年 1-9 月相关指标较 2014 年度有一定改善，主要因为励唐营销积极实行预算制度，严格控制成本和 费用，2014 年度相关指标较 2013 年度有较大改善，主要因为励唐营销 2013 年 度处于业务起步阶段，主要进行重点客户的业务拓展，使 2013 年成本相对较高， 2014 年度公司业务模式的转变和全业务链的布局效果逐渐呈现，管理运营模式 逐渐形成，营业收入大幅增加，毛利率逐渐增加，期间费用增长幅度较小。对于 营业收入具体构成、其他利润表项目及毛利率情况，参见本部分之“1、营业收入 分析”、“3、利润表其他项目分析”、和“4、毛利率分析”所述。

（ 2 ）盈利驱动因素分析

励唐营销的盈利全部由活动营销服务构成。报告期内，励唐营销主营业务毛 利额情况如下：

单位：万元

产品类别	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
活动营销服务	4,160.28	4,977.41	746.04
合计	4,160.28	4,977.41	746.04

励唐营销的主营业务收入和毛利均来源于活动营销服务。励唐营销各年度活 动营销服务的销售金额及各具体项目的毛利率将影响其盈利能力。

从内部影响因素分析：励唐营销拥有的核心创意策划人员及长期积累是其获 取相关业务订单的基础，良好的业务开拓能力、较为稳定的客户关系是其保持并 提升业务规模的前提，优秀的客户服务团队和高效的项目执行能力及完善的项目 预算制度是其控制项目毛利率的重要措施，上述要素均是励唐营销盈利能力的驱 动要素。

从外部影响因素分析：励唐营销的活动营销服务的主要客户是 IT/互联网公 司、快消公司和汽车公司。随着下游客户自身发展，预计其在活动营销领域投入

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预计也将增加。另外，励唐营销针对不同材料的分别采购方式使得其能够有效的 控制采购成本保证采购产品质量，是影响其盈利能力的重要因素。

3 、其他利润表项目变化分析

（ 1 ）营业成本

报告期内，励唐营销的主营业务成本随着业务规模的扩大和收入规模的上升 而持续增加，其变动情况与主营业务收入情况基本保持一致。

报告期内，励唐营销按照产品类别划分的主营业务成本情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2015 年1-9 月		2014 年度		2013 年度
	营业成本	占比	营业成本	占比	营业成本	占比
活动营销服务	6,356.75	100.00%	7,868.62	100.00%	2,482.09	100.00%
合计	6,356.75	100.00%	7,868.62	100.00%	2,482.09	100.00%

报告期内，励唐营销的活动营销服务主营业成本为活动营销服务成本，其 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月占主营业务成本的比例均为 100%，但随 着营业收入的增长，营业成本也呈逐年增长态势。报告期内营业成本占营业收入 的比重有所下降，主要原因是励唐营销 2013 年度处于业务起步阶段，主要进行 重点客户的业务拓展，使 2013 年成本相对较高，2014 年公司业务模式的转变和 全业务链的布局效果逐渐呈现，管理运营模式逐渐形成，2014 年、2015 年 1-9 月公司业务模式转变和全行业链布局取得成效，利润空间较大。

（ 2 ）营业税金及附加

报告期内，励唐营销的营业税金及附加情况如下：

单位：万元

项目	2015年1-9月	2014 年度	2013 年度	计缴标准
城市维护建设税	12.53	3.65	0.86	增值税、消费税、营业税 实际缴纳税额的1%、5%、 7%
教育费附加	13.92	16.08	4.29	教育费附加：增值税、消 费税、营业税实际缴纳税

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				额的3%
				地方教育费附加：增值税、 消费税、营业税实际缴纳 税额的2%
河道维护管理费	1.45	3.14	0.86	增值税、消费税、营业税 实际缴纳税额的1%
合计	27.91	22.87	6.01

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月，励唐营销的营业税金及附加分别为 6.01 万元、22.87 万元、27.91 万元，随着收入的增长而不断增加，2014 年相比 2013 年增长了 280.87%，主要是励唐营销 2014 年营业收入大幅增长，因此营业 税金及附加相应大幅增长。

（ 3 ）期间费用

励唐营销 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月的期间费用总和分别为 564.78 万元、1,144.78 万元和 6,633.81 万元，占当期营业收入的比重分别为 17.50%、 8.91%和 63.08%，2014 年度相较于 2013 年度期间费用总和占营业收入比例下降 明显，主要原因是励唐营销 2013 年处于业务拓展阶段，营业收入较少，人员成 本、费用摊销较大，2015 年 1-9 月营业期间费用占营业收入比重大幅增加主要是 由于励唐营销对员工持股平台的员工历史贡献进行奖励，构成股份支付，股份支 付成本全部计入当期管理费用。

具体如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月		2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	769.80	11.60%	928.12	81.07%	430.04	76.14%
管理费用	5,871.15	88.50%	224.44	19.61%	135.81	24.05%
财务费用	-7.14	-0.11%	-7.77	-0.68%	-1.07	-0.19%
合计	6,633.81	100.00%	1,144.78	100.00%	564.78	100.00%

1 ）销售费用

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单位：万元 项目 2015 年1-9 月 2014 年度 2013 年度 合计: 769.80 928.12 430.04 其中：工资 612.02 767.84 311.17 汽车费 2.32 1.09 6.15 办公费 3.02 1.76 22.49 社会保险费 89.01 83.03 49.29 业务招待费 36.16 50.35 23.25 差旅费 1.09 2.21 6.71 咨询费 - - 2.40 公积金 22.84 20.04 5.71 其他 3.33 1.80 2.87	单位：万元 项目 2015 年1-9 月 2014 年度 2013 年度 合计: 769.80 928.12 430.04 其中：工资 612.02 767.84 311.17 汽车费 2.32 1.09 6.15 办公费 3.02 1.76 22.49 社会保险费 89.01 83.03 49.29 业务招待费 36.16 50.35 23.25 差旅费 1.09 2.21 6.71 咨询费 - - 2.40 公积金 22.84 20.04 5.71 其他 3.33 1.80 2.87	单位：万元 项目 2015 年1-9 月 2014 年度 2013 年度 合计: 769.80 928.12 430.04 其中：工资 612.02 767.84 311.17 汽车费 2.32 1.09 6.15 办公费 3.02 1.76 22.49 社会保险费 89.01 83.03 49.29 业务招待费 36.16 50.35 23.25 差旅费 1.09 2.21 6.71 咨询费 - - 2.40 公积金 22.84 20.04 5.71 其他 3.33 1.80 2.87	单位：万元 项目 2015 年1-9 月 2014 年度 2013 年度 合计: 769.80 928.12 430.04 其中：工资 612.02 767.84 311.17 汽车费 2.32 1.09 6.15 办公费 3.02 1.76 22.49 社会保险费 89.01 83.03 49.29 业务招待费 36.16 50.35 23.25 差旅费 1.09 2.21 6.71 咨询费 - - 2.40 公积金 22.84 20.04 5.71 其他 3.33 1.80 2.87
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
合计:	769.80	928.12	430.04
其中：工资	612.02	767.84	311.17
汽车费	2.32	1.09	6.15
办公费	3.02	1.76	22.49
社会保险费	89.01	83.03	49.29
业务招待费	36.16	50.35	23.25
差旅费	1.09	2.21	6.71
咨询费	-	-	2.40
公积金	22.84	20.04	5.71
其他	3.33	1.80	2.87

2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月销售费用分别为 430.04 万元、928.12 万元 和 769.80 万元，占营业收入的比重分别为 13.32%、7.22%、7.32%，2013 年度占 比较高，2014 年后保持稳定，主要原因系 2013 年公司处于业务拓展阶段，收入 不稳定，业务处于不饱和阶段，人员成本较高，2014 年、2015 年 1-9 月公司业 务拓展初见成效，营业收入大幅增加，人员成本有所下降。

2 ）管理费用

			单位：万元 2013 年度 135.81 42.45 0.87 33.20 2.96 2.10 6.49 2.31 1.25 0.86
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
合计:	5,871.15	224.44	135.81
其中：工资	69.06	83.08	42.45
折旧费	5.29	3.69	0.87
办公费	43.94	37.67	33.20
税金	7.68	5.81	2.96
咨询顾问费	-	8.36	2.10
社会保险费	11.60	12.49	6.49
长期资产摊销	2.09	2.78	2.31
差旅费	9.13	2.29	1.25
业务招待费	8.74	6.97	0.86

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租金	61.86	53.31	40.21
其他	0.41	0.56	0.32
住房公积金	3.68	3.68	1.82
股份支付	5,636.82	-	-
福利费	10.86	3.75	0.97

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月管理费用分别为 135.81 万元、224.44 万元和 5,871.15 万元，管理费用占营业收入的比重分别为 4.21%、1.75%和 55.83%。其中 2014 年度管理费用相比 2013 年度有一定上涨，主要原因是 2013 年公司处于业务拓展阶段，公司管理人员不稳定，2014 年公司通过聘请有实力 团队拓展新的活动营销业务，管理人员数量有所增加。2015 年 1-9 月管理费用占 营业收入比重为 55.83%相比于 2014 年度有大幅增加，主要 2015 年公司对员工 持股平台的员工历史贡献进行奖励，构成股份支付，股份支付成本全部计入当期 管理费用，从而导致管理费用大幅上升，扣除 5,636.82 万元股份支付影响，励唐 营销的管理费用占营业收入比重为 2.22%，相比于 2014 年度略有增加，主要是 活动营销的行业特点导致活动营销服务基本集中于第三季度末和第四季度初，公 司营业收入将在第四季度大幅增加，而管理费用则在每月均有发生，在全年呈现 出线性趋势，导致 2015 年 1-9 月公司管理费用占营业收入比重相比 2014 年度有 所增加。

3 ）财务费用

单位：万元 项目 2015 年1-9 月 2014 年度 2013 年度 利息支出 - - - 减：利息收入 7.97 8.56 1.48 手续费支出 0.83 0.79 0.42 合计 -7.14 -7.77 -1.07	单位：万元 项目 2015 年1-9 月 2014 年度 2013 年度 利息支出 - - - 减：利息收入 7.97 8.56 1.48 手续费支出 0.83 0.79 0.42 合计 -7.14 -7.77 -1.07	单位：万元 项目 2015 年1-9 月 2014 年度 2013 年度 利息支出 - - - 减：利息收入 7.97 8.56 1.48 手续费支出 0.83 0.79 0.42 合计 -7.14 -7.77 -1.07	单位：万元 项目 2015 年1-9 月 2014 年度 2013 年度 利息支出 - - - 减：利息收入 7.97 8.56 1.48 手续费支出 0.83 0.79 0.42 合计 -7.14 -7.77 -1.07
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
利息支出	-	-	-
减：利息收入	7.97	8.56	1.48
手续费支出	0.83	0.79	0.42
合计	-7.14	-7.77	-1.07

报告期内，励唐营销的财务费用分别为-1.07 万元、-7.77 万元和-7.14 万元， 全部为利息收入，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月利息收入占营业收入比 重分别为-0.03%、-0.06%、-0.07%，占比较为稳定。

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（ 4 ）资产减值损失

报告期内，励唐营销的资产减值损失情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
坏账损失	72.20	5.79	-
合计	72.20	5.79	-

报告期内，励唐营销资产状况良好，资产减值损失计提较少。2014 年度， 励唐营销的资产减值损失为 5.79 万元，主要系 2014 年度励唐营销营业收入大幅 增加，2014 年度回款减慢应收账款余额增加所致。2015 年 1-9 月，励唐营销的 资产减值损失为 72.20 万元，主要系 2014 年 1-9 励唐营销营业收入大幅增加，2014 年回款减慢应收账款余额增加所致。

（ 5 ）营业外收入

报告期内，励唐营销的营业外收入主要是政府财政奖励扶持即增值税、所得 税税收返还和所得税减免，其金额情况如下：

单位：万元

项目	发生额	发生额	发生额	计入当期非经常性损益的金额	计入当期非经常性损益的金额	计入当期非经常性损益的金额
	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年 度
税收返还	252.60	58.42	-	252.60	58.42	-
合计	252.60	58.42	-	252.60	58.42	-

报告期内，励唐营销营业外收入主要为政府财政奖励扶持即增值税、所得税 税收返还，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月占励唐营销营业外收入的比重 均为 100.00%。2015 年 1-9 月励唐营销营业外收入相比 2014 年度增长 332.35%， 主要原因为 2014 年励唐营销业务扩张营业收入大幅增加，导致增值税、所得税 返还金额增加所致。

（ 6 ）营业外支出

报告期内，励唐营销无营业外支出。

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（ 7 ）所得税费用

报告期内，励唐营销的所得税费用情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
当期所得税	858.12	1,009.71	46.70
递延所得税	-18.05	-1.45	-
合计	840.01	1,008.26	46.70

2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，励唐营销的所得税大幅增加主要是 由于励唐营销收入大幅增长导致应纳税所得额大幅增加。目前励唐营销的所得税 率为 25%，子公司璞提文化的所得税率为 25%，子公司励唐会智的所得税率为 25%，子公司拉萨励唐的所得税率为 25%。

（ 8 ）净利润

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月，励唐营销净利润分别为 128.55 万元、 2,854.12 万元和-3,161.11 万元，其中 2015 年 1-9 月扣除股份支付影响后励唐营 销净利润为 2,475.71 万元，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月对应的净利润 率在扣除股份支付后分别为 3.98%、22.22%和 23.54%。励唐营销 2014 年净利润 实现大幅增长的原因如下：随着业务规模的扩大，营业收入增长 297.94%，同时 因为励唐营销 2013 年度处于业务起步阶段，公司业务量较小，2014 年公司步入 正轨，业务大幅增加，但是人员基本保持不变，员工工资变化不大，使得 2014 年期间费用占营业收入比重下降。2015 年 1-9 月励唐营销净利润相比 2014 年大 幅下降主要是由于 2015 年励唐营销对新余励唐会智持股平台员工的历史业绩进 行激励，构成股份支付，计入当期管理费用，导致净利润大幅减少，扣除 5,636.82 万元股份支付影响，励唐营销净利润为 2,475.71 万元。

（ 9 ）非经常损益及其他影响盈利能力分析

报告期内，励唐营销的非经常性损益情况如下所示：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

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非流动资产处置损益	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外）	252.60	58.42	-
同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益	-	-	-
与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	-	-	-
其他符合非经常性损益定义的损 益项目	-5,636.82
所得税影响额	-63.15	-14.61	-
少数股东权益影响额	-	-	-
合计	-5,447.37	43.82	-

报告期内，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月非经常性损益金额分别为 0 万元、43.82 万元和-5,447 万元，2015 年 1-9 月非经常性损益金额相比 2014 年 度变化巨大主要是由于 2015 年励唐营销对新余励唐会智员工的历史业绩进行奖 励，构成股份支付，导致非经常性损益出现大幅变动。2013 年度、2014 年度、 2015 年 1-9 月，扣除非经常性损益后的净利润分别为 128.55 万元、2,810.30 万元 和 2,286.26 万元。

4 、从市场情况和励唐营销竞争地位、可比公司毛利率情况及变化趋势角度 说明励唐营销销售毛利率变动的合理性

（ 1 ）励唐营销报告期内销售毛利率变动原因

报告期内，励唐营销的综合毛利率情况如下所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	10,517.03	12,846.02	3,228.13
营业成本	6,356.75	7,868.62	2,482.09
毛利率	39.56%	38.75%	23.11%

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励唐营销报告期内的综合毛利率分别为 23.11%、38.75%、39.56%，2014 年 度较 2013 年度上浮 67.66%，2015 年 1-9 月较 2014 年度上浮 2.09%，公司毛利 率出现较大变动主要是由于 2013 年公司成立不久，进行重点客户的业务拓展， 使 2013 年成本相对较高。2014 年公司业务模式的转变和全业务链的布局效果逐 渐呈现，管理运营模式逐渐形成，营业收入大幅增加，毛利率逐渐增加，达到 38.75%并基本保持稳定。

（ 2 ）励唐营销销售毛利率变动的合理性的说明

励唐营销主要从事活动营销服务，包括活动营销策划、活动营销执行与管理 等，公司为客户提供全业务链一体化服务，行业中可比公司还包括迪思传媒、友 拓公关、上海麟动、信诺传播等。目前，活动营销行业仍处于初级阶段，行业刚 刚开始兴起，行业内参与者较多，主要参与者为广告公司、公关公司，如：迪思 传媒、友拓公关、上海麟动等，该类公司主要负责品牌传播方案的设计、策划、 媒体租赁等事项，不专门针对活动营销进行方案策划、项目管理。行业内专门从 事活动营销服务的公司包括众多小型工作室（主要集中于上海）以及少数大型活 动营销公司（主要集中于北京），例如信诺传播等，相比励唐营销，信诺传播成 立时间较早，目前已发展为行业领先的公司，公司营业收入规模在 2013 年即达 到 4 亿元人民币。

目前市场上可比公司主要包括，迪思传媒、友拓公关、上海麟动等从事公关 服务的公司以及专门从事活动营销服务公司，如信诺传播。上述公司毛利率水平 统计如下：

上市公司	标的公司	标的公司经营业务	2013 年度	2014年度	2015 年
华谊嘉信	天津迪思文化传 媒有限公司	整合的公共关系，品 牌策略与广告创意 服务	50.61%	25.16%	43.80%
联建光电	上海友拓公关顾 问有限公司	公共关系服务	47.97%	39.73%	38.78%
联创股份	上海麟动市场营 销策划有限公司	品牌活动	34.35%	38.45%	34.24%
		产品推广	36.19%	31.84%	35.82%
信诺传播		活动营销服务	34.92%	-	-

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平均值 40.81% 33.80% 38.16%%

注：2015 年为 2015 年 1-6 月数据；信诺传播 2014 年、2015 年未取得公开数据，其 2011 年、 2012 年毛利率分别为 37.73%、37.94%基本保持稳定。

励唐营销 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月综合毛利率分别为 23.11%、38.75%、 39.56%，2014 年度较 2013 年度上浮 67.66%。对比同行业情况，可比上市公司 毛利率保持相对稳定，基本集中于 34%-40%之间，相比之下励唐营销波动明显， 2013 年仅为 23.11%低于行业平均值 38.16%，主要是因为公司成立不久，进行重 点客户的业务拓展，使 2013 年成本相对较高。2014 年公司业务模式的转变和全 业务链的布局效果逐渐呈现，管理运营模式逐渐形成，营业收入大幅增加，毛利 率逐渐增加，达到 38.75%并基本保持稳定，与行业平均水平相当。

综上所述，随着公司经营模式的稳定，全业务链的布局效果呈现，以及对成 本的控制，励唐营销未来将保持其状态持续，而不发生较大变化。与行业可比公 司毛利率水平比较，其毛利率与可比公司水平相近。

（四）远洋传媒盈利能力分析

1 、营业收入分析

报告期内，远洋传媒营业收入构成情况如下所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月		2014 年度		2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	7,311.41	100.00%	9,676.19	100.00%	1,551.48	100.00%
其他业务收入	-	-	-	-	-	-
合计	7,311.41	100.00%	9,676.19	100.00%	1,551.48	100.00%

远洋传媒与现有主要客户的户外广告代理发布业务均承继于其关联方湖北 远洋，2013 年 7 月，为适应业务发展需要，更好的匹配全国性户外广告代理公 司的战略定位，远洋传媒开始承接湖北远洋的户外广告代理业务，并负责执行所 有新增的户外广告代理发布合同。2013 年度和 2014 年度，远洋传媒实现的营业 收入分别为 1,551.48 万元和 9,676.19 万元，2014 年度由于业务规模扩大，营业 收入较 2013 年度明显增长；2015 年 1-9 月，远洋传媒实现营业收入 7,311.41 万

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元，由于汽车生产销售企业在下半年的营销力度相对更大，因此预计 2015 年全 年营业收入将超过 2014 年度的水平。

（ 1 ）主营业务收入分析

1 ）主营业务收入结构分析

报告期内，远洋传媒按业务类别列示的主营业务收入构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月		2014 年度		2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
广告代理发布	7,311.41	100.00%	9,676.19	100.00%	1,551.48	100.00%
合计	7,311.41	100.00%	9,676.19	100.00%	1,551.48	100.00%

从主营业务收入结构上来看，远洋传媒的主营业务收入均来自于广告代理发 布业务，不存在其他收入类型。

2 ）主营业务收入地区构成分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
地区	2015 年1-9 月		2014 年度		2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
华东地区	2,388.08	32.67%	5,358.51	55.38%	971.03	62.58%
华南地区	1,036.95	14.18%	992.75	10.26%	57.23	3.69%
华中地区	1,020.88	13.96%	1,251.28	12.93%	159.16	10.26%
华北地区	2,748.69	37.59%	1,674.69	17.31%	343.11	22.12%
西南地区	116.81	1.60%	398.96	4.12%	20.95	1.35%
合计	7,311.41	100.00%	9,676.19	100.00%	1,551.48	100.00%

远洋传媒的主营业务收入主要来源于华东、华南、华中和华北地区，覆盖了 我国经济较为发达的主要地区，主要是由于上述地区是远洋传媒客户户外广告投 放的重点区域。随着我国家用汽车销售渠道的逐步下沉，远洋传媒主营业务收入 的地域构成有望更趋平衡。

3 ）主营业务收入季节性波动分析

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
分季度主营业务收入	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
1季度	2,546.06	1,840.95	-
2季度	2,684.38	2,345.19	-
3季度	2,080.97	2,168.42	49.52
4季度	-	3,321.63	1,501.96
合计	7,311.41	9,676.19	1,551.48

远洋传媒主要服务于汽车行业，客户以大型汽车生产销售企业为主。该类客 户执行严格的预算管理和集中采购制度，一般为下半年开始制定次年度预算计 划，次年上半年立项、招标并签约，验收多集中于次年下半年，尤其在第四季度 更为集中。另外，汽车生产销售企业在下半年的信息发布力度和产品营销力度相 对更大，新车发布、车展相对在下半年更为集中，广告投放金额随之增多，导致 远洋传媒上半年的主营业务收入及净利润规模一般少于下半年。

4 ）远洋传媒承接湖北远洋业务的说明

①远洋传媒承接湖北远洋户外广告代理业务的背景及原因

远洋传媒及湖北远洋均为李卫国实际控制的公司，远洋传媒承接湖北远洋的 户外广告代理业务主要是为了实现打造全国性户外广告代理公司的战略目标，具 体原因如下：

A、目前，国内具有全国性户外广告代理发布服务能力的户外广告公司主要 集中在北京、上海两地。因此，需要在全国范围内投放户外广告的行业客户也倾 向于在北京、上海两地寻找户外广告代理发布服务的供应商。远洋传媒注册及实 际经营地均为首都北京，由远洋传媒承接湖北远洋的户外广告代理业务，有利于 在成为全国性的户外广告代理公司的发展战略上获得地缘优势，亦有利于提升远 洋传媒的品牌形象；

B、户外广告行业属于轻资产的智力密集性行业，需要大量优秀的专业人才。 北京作为国家首都，是全国优秀人才最为集中的城市，由远洋传媒承接湖北远洋 的户外广告代理业务，有利于公司在成为全国性的户外广告代理公司的发展过程 中进一步获得人才优势；

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C、北京集聚了众多大型企业总部或地区总部，行业涉及汽车、金融、快消 等多个户外广告领域的重点行业，由远洋传媒承接湖北远洋的户外广告代理业 务，更有利于远洋传媒加强客户沟通，不断开拓市场，促进户外广告业务的进一 步发展。

综上，从 2013 年 7 月开始，远洋传媒开始承接湖北远洋的户外广告代理业 务，并负责执行所有新增的户外广告代理发布合同。

②湖北远洋 2011-2013 年的盈利状况

根据湖北远洋 2011 年度、2012 年度及 2013 年度未经审计的财务报表，湖 北远洋的盈利状况如下所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年度	2012 年度	2013 年度
营业收入	2,546.13	7,869.69	5,691.05
净利润	392.38	1,252.68	221.48

③远洋传媒 2014 年营业收入快速增长的原因

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2014 年度	2015 年1~9 月
营业收入	1,551.48	9,676.19	7,311.41

从 2013 年 7 月开始，远洋传媒开始承接湖北远洋的户外广告代理业务，并 负责执行所有新增的户外广告代理发布合同。2013 年 7 月以前签署的合同，均 由湖北远洋执行，且体现在湖北远洋的报表中。远洋传媒执行了 2013 年 7 月以 后新增的合同，由于合同签署和收入确认存在一定的时间差，2013 年度户外广 告业务主要收入体现在湖北远洋，仅有小部分收入确认在远洋传媒。结合湖北远 洋未经审计的财务数据和远洋传媒经审计的财务数据，2013 年度远洋传媒户外 广告业务收入合计约为 7,242.53 万元，基本与 2012 年湖北远洋的业务规模相当。

2014 年度户外广告业务以远洋传媒作为主体开展，根据远洋传媒经审计的 财务报表，远洋传媒 2014 年度营业收入为 9,676.19 万元，相比 2013 年度合计户 外广告业务 7,242.53 万元实现业务快速增长，主要是由于远洋传媒在承接了湖北

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远洋的户外广告代理业务后，充分利用北京的地缘优势和人才优势，采用优先服 务重点客户的策略，不断深化与现有核心客户的合作，实现了业务收入的增长。

（ 2 ）其他业务收入分析

报告期内，远洋传媒无其他业务收入。

2 、利润来源及盈利驱动因素分析

（ 1 ）利润来源分析

报告期内，远洋传媒利润表项目情况如下所示：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月（剔 除股份支付影响）	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	7,311.41	7,311.41	9,676.19	1,551.48
减：营业成本	4,576.67	4,576.67	6,370.70	944.52
营业税金及附加	114.38	114.38	151.72	25.80
销售费用	201.59	201.59	526.74	84.38
管理费用	297.49	2,478.53	585.31	145.96
财务费用	36.19	36.19	24.68	0.24
资产减值损失	-14.50	-14.50	19.59	-
二、营业利润	2,099.59	-81.45	1,997.45	350.58
加：营业外收入	-	-	-	-
减：营业外支出	53.92	53.92	-	-
三、利润总额	2,045.67	-135.37	1,997.45	350.58
减：所得税费用	526.68	526.68	503.95	89.34
四、净利润	1,518.99	-662.05	1,493.50	261.24
五、归属于母公司所 有者的净利润	1,518.99	-662.05	1,493.50	261.24
六、营业利润占利润 总额比例	102.64%	60.17%	100.00%	100.00%
七、净利润占营业利 润比例	72.35%	-	74.77%	74.52%

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八、净利率 20.78% - 15.43% 16.84%

扣除股份支付的影响后，2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，远洋传媒 营业利润占利润总额比例分别为 100.00%、100.00%和 102.64%，净利润占营业 利润比例分别为 74.52%、74.77%和 72.35%，净利润均来源于远洋传媒主营的广 告代理发布业务。

对于营业收入具体构成、其他利润表项目及毛利率情况，参见本部分之“1、 营业收入分析”、“3、其他利润表项目变化分析”和“4、毛利率分析”所述。

（ 2 ）盈利驱动因素分析

报告期内，远洋传媒的主营业务毛利情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
广告代理发布	2,734.74	3,305.49	606.96
合计	2,734.74	3,305.49	606.96

远洋传媒的盈利均来源于其主营的广告代理发布业务，其通过广告代理发布 业务取得的收入及各项目的毛利率将影响其盈利能力。

从内部影响因素分析：远洋传媒掌握了在全国范围内的大量优质户外媒体资 源信息，与超过 1,200 家户外媒体供应商建立了长期合作关系，为其提升对媒体 供应商的议价能力、控制媒体采购成本创造了良好的条件；其优质的客户资源及 与客户形成的良好的长期合作关系，为其提供了较为稳定的收入来源；优秀的项 目团队和高效的项目执行能力及专业的项目管理水平是其控制项目毛利率的重 要保障。

从外部影响因素分析：一方面，远洋传媒主要服务于汽车行业，客户以大型 汽车生产销售企业为主。长期来看，中国独有的二元经济结构决定了汽车行业增 长未来在农村人口收入提升和城镇化推动下仍可能经历又一波提速，且随着消费 群体年轻化及更新需求的增加，汽车行业未来需求依旧存在保障，从而为远洋传 媒的现有客户的广告代理发布业务的盈利提供一定的支撑。另一方面，考虑到汽 车行业巨大的体量，尽管汽车行业增速放缓，但其广告的市场空间仍然足够大，

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可以为专业的广告代理发布团队提供较大的盈利空间。

3 、其他利润表项目变化分析

（ 1 ）营业成本

报告期内，远洋传媒按照业务类型划分的营业成本情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月		2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
广告代理发布	4,576.67	100.00%	6,370.70	100.00%	944.52	100.00%
合计	4,576.67	100.00%	6,370.70	100.00%	944.52	100.00%

报告期内，远洋传媒的营业成本随着业务规模的扩大和收入规模的上升而相 应增加，其变动情况与营业收入的变动基本保持一致。

（ 2 ）营业税金及附加

报告期内，远洋传媒的营业税金及附加情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	计缴标准
城市维护建设税	14.02	20.29	4.16	实际缴纳的增值税的7%
教育费附加	6.01	8.70	1.78	实际缴纳的增值税的3%
文化事业建设费	90.34	116.93	18.66	广告业营业额的3%
地方教育费附加	4.01	5.80	1.19	按实际缴纳的增值税的2%
合计	114.38	151.72	25.80

报告期内，远洋传媒营业税金及附加与收入规模保持同步增长趋势，2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月营业税金及附加分别为 25.80 万元、151.72 万 元和 114.38 万元，主要是由于营业收入增长导致应交增值税增加，营业税金及 附加相应增加。

（ 3 ）期间费用

随着远洋传媒业务规模的不断扩大，期间费用也随之增长，2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，远洋传媒的期间费用分别为 230.58 万元、1,136.73 万元

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和 2,716.31 万元。报告期内，远洋传媒的期间费用以管理费用、销售费用为主。 其中，销售费用占同期营业收入的比例分别为 5.44%、5.44%和 2.76%，占比不 断降低，除收入增加的影响外，主要是由于远洋传媒在 2013 年度、2014 年度已 经与主要客户形成了较为稳定的长期合作关系，在进入 2015 年度后，降低了与 市场开拓、客户维护相关的费用预算；而 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月的管理费用占同期营业收入的比例分别为 9.41%、6.05%和 33.90%，2015 年 1-9 月管理费率出现较大增长，主要系远洋传媒对员工实施股权激励，根据股份 支付的会计处理，增加管理费用 2,181.04 万元所致。

具体如下：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
销售费用	201.59	7.42%	526.74	46.34%	84.38	36.60%
管理费用	2,478.53	91.25%	585.31	51.49%	145.96	63.30%
财务费用	36.19	1.33%	24.68	2.17%	0.24	0.10%
合计	2,716.31	100.00%	1,136.73	100.00%	230.58	100.00%

1 ）销售费用

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
合计	201.59	526.74	84.38
工资及福利费	138.42	196.06	50.63
办公费	0.29	2.90	0.76
业务招待费	11.99	6.76	-
差旅费	35.62	16.96	4.53
折旧费	-	0.02	-
业务宣传费	-	70.59	15.25
会议费	14.83	232.48	12.05
其他	0.44	0.97	1.16

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，销售费用分别为 84.38 万元、526.74 万元、201.59 万元。远洋传媒 2014 年销售费用较 2013 年显著增长，而 2015 年 1-9 月则呈现出明显下降的趋势，主要原因系远洋传媒在 2013 年度、2014 年度

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已经与主要客户形成了较为稳定的长期合作关系，在 2015 年 1-9 月期间降低了 市场开拓、客户维护相关的费用预算，会议费、业务宣传费大幅下降。

2 ）管理费用

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
合计	2,478.53	585.31	145.97
工资及福利费	125.33	155.96	11.24
股份支付	2,181.04	-	-
折旧费	9.89	11.09	0.03
办公费	26.72	51.62	43.20
咨询费	-	60.00	30.00
差旅费	34.88	128.02	9.42
业务招待费	6.01	9.70	14.55
租金	62.77	99.25	31.49
交通费	2.15	8.85	1.02
装修费	16.05	20.02	-
其他	13.69	40.80	5.02

2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月管理费用分别为 145.97 万元、585.31 万元和 2,478.53 万元，管理费用增长率分别为 300.98%、323.46%。其中 2014 年 度管理费用较 2013 年度有大幅上涨，主要原因是：1）远洋传媒的业务始于 2013 年下半年，2014 年业务规模增加；2）远洋传媒为了进一步整合全国范围内的第 三方户外媒体资源，提升媒体信息管理质量，2014 年派遣专人在全国范围内进 行了媒体信息收集，导致 2014 年度差旅费较 2013 年度大幅增长。另外，2015 年 1-9 月管理费用较 2014 年度亦显著增加，主要是由于远洋传媒在 2015 年 9 月 对核心员工实施了股权激励，实际控制人李卫国将其持有的远洋传媒 62.75%的 股权以 627.5 万元转让给奥星合伙（远洋传媒高管雷涛持有 0.83%的出资份额）， 将其持有远洋传媒 10%的股权以 100 万元转让给众行合伙（远洋传媒高管宗仆、 王鹏、雷涛合计持有 70%的出资份额）。根据《企业会计准则——股份支付》的 规定，以本次交易中远洋传媒 100%股权的交易价格 30,000 万元为基数，确认股

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份支付 21,810,392.50 元，计入管理费用。

3 ）财务费用

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
利息支出	33.54	23.22	-
减：利息收入	0.24	0.24	0.02
手续费及其他	2.89	1.70	0.26
合计	36.19	24.68	0.24

2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，远洋传媒的财务费用分别为 0.24 万元、24.68 万元和 36.19 万元。报告期内，远洋传媒的财务费用主要为利息支 出，性质均为贴现票据产生的贴现息。随着收入的增加，远洋传媒收到客户开具 或背书的银行承兑汇票增多，为快速回笼资金，远洋传媒贴现的票据增加，故产 生的贴现息相应增加。

（ 4 ）资产减值损失

报告期内，远洋传媒的资产减值损失均为坏账损失，具体明细情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
坏账损失	-14.50	19.59	-
合计	-14.50	19.59	-

报告期内，因远洋传媒按照上市公司坏账准备计提政策调整其自身坏账准 备，故对资产减值损失中的坏账损失亦进行相应调整。

（ 5 ）营业外支出

报告期内，远洋传媒的营业外支出情况如下：

单位：万元

	项目		发生额		计入当期非经常性损益的金 额	计入当期非经常性损益的金 额	计入当期非经常性损益的金 额
		2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2015 年 1-9 月	2014 年 度	2013 年 度

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罚款及滞纳金	53.92	-	-	53.92	-	-
合计	53.92	-	-	53.92	-	-

2015 年 1-9 月，远洋传媒的营业外支出主要系补缴以前年度所得税而缴纳的 滞纳金。

（ 6 ）所得税费用

报告期内，远洋传媒的所得税费用情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
当期所得税	523.05	508.85	89.34
递延所得税	3.63	-4.90	-
合计	526.68	503.95	89.34

报告期内，远洋传媒的递延所得税调整主要由资产减值准备造成的可抵扣暂 时性差异形成。目前远洋传媒及其子公司的所得税率均为 25%。

（ 7 ）净利润

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，远洋传媒扣除股份支付影响后的净 利润分别为 261.24 万元、1,493.51 万元以及 1,518.99 万元，净利率分别为 16.84%、 15.43%、20.78%。远洋传媒扣除股份支付影响后的净利润实现增长主要有两方 面原因：一方面，随着业务规模的扩大，营业收入增加；另一方面，在与主要客 户、供应商形成稳定的长期合作关系后，远洋传媒压缩了部分期间费用的预算， 会议费、业务宣传费、差旅费等有所下降，使得 2014 年度、2015 年 1-9 月扣除 股份支付影响后的期间费用占营业收入的比重下降。

（ 8 ）非经常损益及其他影响盈利能力分析

报告期内，远洋传媒的非经常性损益情况如下所示：

单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月
非流动资产处置损益	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或	-

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定量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-53.92
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-2,181.04
非经常性损益合计	-2,234.96
所得税影响额	-
少数股东权益影响额	-
合计	- 2,234.96

远洋传媒 2015 年 1-9 月的非经常性损益主要为向核心员工实行股权激励后， —— 按照《企业会计准则 股份支付》的规定，确认的管理费用 2,181.04 万元，对 远洋传媒当期的净利润影响较大，但考虑到因股份支付而确认的管理费用属于非 付现成本且不具备连续性，其对远洋传媒的总体经营不具有重大影响。2013 年 度及 2014 年度，远洋传媒无非经常性损益项目发生。

4 、从市场情况和远洋传媒竞争地位、可比公司毛利率情况及变化趋势角度 说明远洋传媒销售毛利率变动的合理性

（ 1 ）远洋传媒报告期内销售毛利率变动原因

远洋传媒成立于 2011 年，其主营业务为向客户提供一站式的户外广告投放 解决方案，开展广告代理发布服务。国内具有全国性户外广告代理发布服务能力 的户外广告公司相对较少，分布相对集中，主要集中在北京、上海两地。远洋传 媒是中国具有全国性户外广告代理发布服务能力的广告公司之一，总部位于北 京，业务覆盖国内 400 余个城市，其面对的竞争对手主要有四川分时广告传媒有 限公司、上海传智华光广告有限公司、上海郡州广告有限公司等。

报告期内，远洋传媒的综合毛利率情况如下所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	7,311.41	9,676.19	1,551.48
营业成本	4,576.67	6,370.70	944.52

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毛利率 37.40% 34.16% 39.12%

远洋传媒 2013 年度部分业务还在湖北远洋开展，导致远洋传媒全年收入较 低，且其中个别合同毛利率较高，如东风悦达起亚汽车有限公司的换画费合同， 该合同收入 1,808,610 元，合同成本 333,449.18 元，毛利率约为 81.56%，导致远 洋传媒 2013 年度的毛利率较高。随着营业收入规模的增加，远洋传媒 2014 年和 2015 年的毛利率水平基本一致，2015 年 1-9 月份毛利率较 2014 年略有上涨，主 要是因为远洋传媒收入的季节性变动，根据远洋传媒 2015 年度未经审计的利润 表，2015 年远洋传媒的毛利率为 34.48%，基本与 2014 年度一致。

（ 2 ）远洋传媒销售毛利率变动的合理性的说明

远洋传媒成立于 2011 年，其主营业务为向客户提供一站式的户外广告投放 解决方案，开展广告代理发布服务。与同行业上市公司相比，远洋传媒经营模式、 业务内容和业务结构上都存在较大差异。

根据公开信息，选取 A 股市场发生的可比案例中与远洋传媒经营类似的公 司，其毛利率如下所示：

公司名称	户外媒体运营 业务主体	户外媒体运营业务 内容	户外媒体运营业务毛利率	户外媒体运营业务毛利率	户外媒体运营业务毛利率
			2013 年度	2014 年度	2015 年度 1-9 月
联建光电	分时传媒	户外广告服务提供 商	39.72%	40.61%	33.57%
粤传媒	香榭丽	户外大型LED媒体 开发与运营业务	51.78%	64.80%	-
新文化	达克斯广告	户外LED大屏幕的 媒体资源开发和广 告发布业务	73.83%	80.74% （1-6月）	-
	郁金香传播		35.14%	33.44% （1-6月）	-
深大通	视科传媒	区域性户外媒体运 营业务	47.37%	61.84%	62.58%
远洋传媒		户外广告发布服务	39.12%	34.16%	37.40%

如上表所示，上述公司中达克斯和视科传媒为区域性的户外媒体运营公司，

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主要经营自有媒体，毛利率水平较高。分时传媒、香榭丽、郁金香传播和远洋传 媒，均为全国性的户外媒体广告运营业务提供商。但从收入构成来看，分时传媒、 香榭丽和郁金香传播均包括自营媒体及代理媒体，其中香榭丽的自营媒体比例较 高，毛利率水平高于其他全国性户外媒体运营公司；分时传媒和郁金香传播的自 营媒体比例较低，主要依靠代理媒体业务，而远洋传媒无自营媒体，仅为媒体代 理业务，因此毛利率水平也较为相近。

综上，相比同类型的公司，报告期内远洋传媒的毛利率水平基本处于合理的 区间范围。

六、本次交易完成后，上市公司持续经营能力分析

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

本次交易完成后，深圳力玛、华瀚文化、励唐营销、远洋传媒将成为上市公 司的全资子公司，一方面可以有效的将互联网搜索引擎广告业务、户外媒体广告 业务、活动营销服务、户外广告代理业务整合到上市公司整体业务体系中，促进 上市公司成为以 LED 显示应用业务为基础，广告传媒业务协同发展的“数字户外 传媒集团”，以推动上市公司业务的转型升级、提升上市公司的整体规模及盈利 水平、拓展公司的成长空间。另一方面使深圳力玛、华瀚文化、励唐营销、远洋 传媒与上市公司在产品和服务内容、市场共享、人力资源、资金与管理能力等方 面互为补充，协同增长，有利于其利用上市公司具备优势的 LED 显示应用业务 和广告传媒业务进行业务和产品拓展。

因此，本次交易完成后，上市公司与深圳力玛、华瀚文化、励唐营销、远洋 传媒在产品和服务内容、市场共享、人力资源、资金与管理能力等方面互为补充， 协同增长，将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场地位，实现“强强合作”。更 为重要的是，上市公司的业务体系及产品线将得以扩充和完善，以实现做强做大 上市公司、持续保持同行业领先地位的发展目标。

（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持 续经营能力的影响分析

• 1 、本次交易将丰富上市公司业务结构，发挥业务协同效应

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本次交易后，深圳力玛、华瀚文化、励唐营销、远洋传媒将成为上市公司的 全资子公司，直接丰富上市公司在营销领域的服务内容，打造整合营销服务体系， 增强上市公司在营销领域内的服务能力和市场竞争力。同时，标的公司的业务也 将并入到上市公司整体的行业布局中，可以通过上市公司的平台，实现标的公司 上市公司之间、标的公司之间资源的共享，开拓新的业务发展机会，使得各标的 公司、上市公司在业务、市场共享、人力资源、资金与管理能力等方面互为补充， 协同增长。

2 、本次交易符合上市公司的发展战略

近年来，为应对 LED 市场增长放缓及行业竞争不断加剧的风险，联建光电 积极调整公司发展战略，致力于打造以 LED 显示应用业务为基础，广告传媒业 务协同发展的“数字户外传媒集团”，以推动公司业务的转型升级、提升公司的整 体规模及盈利水平、拓展公司的成长空间。公司自 2011 年 10 月上市后即开始考 虑向下游广告传媒行业发展的可行性，并利用资本市场的平台优势积极推动向下 游广告传媒行业的纵向拓展。

本次重大资产重组是联建光电利用外延式发展拓展自身经营业务，实施公司 发展战略的重要举措。对华瀚文化、深圳力玛、励唐营销和远洋传媒的收购，是 上市公司推动全国媒体资源网络建设，形成核心城市多点布局，二、三、四线重 点城市资源覆盖的媒体资源布局的重要步骤，收购完成之后将拓展上市公司的媒 体资源分布网络，丰富媒体资源形式，与公司既有的媒体网络和媒体销售能力形 成良好的协同效应，为客户提供多点、多媒体形式的营销服务，加强客户的开发 能力，增强客户粘性。

（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析

1 、优势分析

（ 1 ）清晰的发展战略和内生、外延并举的发展手段

上市公司通过自身战略规划，不断外延式并购发展，已经从上市之初的全国 领先的数字传播设备平台制造商逐渐向数字户外传媒集团的目标发展。上市公司 多年来发展 LED 显示屏制造技术及相关服务业务，在积极保持 LED 产品制造业

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的竞争优势的同时，努力加强与下游媒体主的业务合作关系，积极向下游广告传 媒行业进行纵向拓展，在行业应用服务领域逐步加强核心竞争力，与相关媒体广 告业务形成良好互动，并既有业务领域不断深化发展，扩大业务所覆盖的行业范 围。

（ 2 ）强大的研发能力

上市公司自成立以来，多年来被认定为高新技术企业，且高度重视对产品研 发的投入和自身研发综合实力的提高，近年来每年都保持研发投入金额占营业收 入 3%的比例，且研发效率较高。仅 2014 年度，上市公司就推出了 50 个主推 LED 显示屏产品机种，如小间距 V 系列平台产品、租赁彩幕 M 系列平台产品、轻薄 固装 L 系列平台产品等，达到产品标准化目标，推出后深受海内外高端客户欢 迎，具备较强市场竞争力。同时，公司还重视通过外延并购的方式增强自身的研 发能力，2014 年 9 月，公司公告收购易事达，一家专业从事 LED 显示屏制造并 在新三板挂牌的明星企业，以继续夯实领先的 LED 传播设备技术研发实力。

（ 3 ）不断积累的客户资源和成功案例优势

上市公司自成立以来，不断积累客户资源，享有丰富的成功案例。在上市公 司业务“双轮驱动”的背景下，在 LED 设备研发制造领域，一直稳步发展，不断 开拓海外市场、微密小间距产品市场，保持在户外传媒领域的行业领先优势，优 秀工程案例不断累积，如成功将 LED 显示屏安装于巴西世界杯开闭幕式主场馆 马拉卡纳球场、美国洛杉矶好莱坞星光大道中国剧院门口、香港粤海集团主会议 厅等。户外媒体网络领域，上市公司重点强化第三产业客户群体的开发，增加和 强化了对电商京东、苏宁电器等客户的服务，加大了与凯蒂珂、北京电通等 4A 公司的合作，取得了较好的效果。2014 年，分时传媒成立 LED 广告销售单元， 联动文化作为全国城市地标户外 LED 广告联播网自有媒介承建平台，分时传媒 作为联播网媒介销售平台，双方进行高效融合协同发展，合作广告客户数量较 2013 年大幅增加，如中国联通、广汽本田、一汽丰田等国内外知名企业。

（ 4 ）稳定的管理团队、良好的企业文化

上市公司自设立以来，管理层、核心团队一直保持较为稳定的状态，核心团

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队均为 LED 制造、户外广告以及公关行业资深人士。上市公司的企业文化强调 “真诚、宽容、结果导向”，以实现数字户外传媒集团的企业目标。上市公司一直 秉承企业的竞争本质是人才的竞争的核心价值观。坚持“德才兼备，品能并重” 的选人观，争取用“事业留人、待遇留人、情感留人”三方面保持人才团体的稳定 性。

2 、有待改善之处

（1）外延收购后的整合

本次交易完成后，深圳力玛、华瀚文化、励唐营销、远洋传媒将成为上市公 司的全资子公司，作为不同的经营主体独立运作经营。但从协同经营和资源整合 的角度，联建光电和深圳力玛、华瀚文化、励唐营销、远洋传媒仍需在公司治理 结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方 面进行一定的融合。虽然上市公司具备较丰富的收购整合经验，但整合实施过程 中仍可能会对上市公司和深圳力玛、华瀚文化、励唐营销、远洋传媒的正常业务 发展产生不利影响。

（2）业务快速发展的管理

随着上市公司业务线的快速发展、经营规模的迅速增长，对管理层的管理水 平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公司规模 扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善，将在一定 程度上降低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。

（四）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析

交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，标的公司将纳入上市公 司合并财务报表的编制范围。本次交易中上市公司编制了 2014 年度和 2015 年 1-9 月上市公司备考财务报表，即假设本次发行股份及支付现金购买资产的交易 已于 2014 年 1 月 1 日实施完成，本公司通过发行股份及支付现金实现对标的公 司的企业合并的公司架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在，公司按照此架构持续经 营，自 2014 年 1 月 1 日起将标的公司纳入财务报表的编制范围。

另根据立信审计的出具的《备考审计报告》和本公司 2015 年 1-9 月审计报

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告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

1 、本次交易完成后资产负债情况分析

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日
	实际数	备考数
流动资产	110,049.40	146,128.83
非流动资产	205,906.51	408,729.79
流动资产占总资产比例	34.83%	26.34%
流动负债	56,249.86	150,760.06
非流动负债	2,364.11	2,808.07
流动负债占总负债比例	95.97%	98.17%
资产负债率	18.55%	27.68%

本次交易完成后，流动资产占总资产比例为 26.31%，流动负债占负债总额 比例为 98.18%，流动资产比例有所下降，负债比例有所上升，指标变动较为平 稳。总体上上市公司资产负债率处于较低水平。

2 、本次交易完成后经营成果分析

单位：万元

项目	2015 年1-9 月 实际数	2015 年1-9 月备 考数	变动金额	变动比例
营业收入	108,832.99	172,513.24	63,680.25	58.51%
营业利润	18,542.63	325.97	-18,216.66	-98.24%
利润总额	19,821.43	1,110.58	-18,710.85	-94.40%
净利润	16,117.17	-5,245.76	-21,362.93	-132.55%
净利润-剔除股份支付影响	16,117.17	23,973.48	7,856.31	48.74%
归属于母公司所有者的净利润	16,060.19	-5,302.12	-21,362.31	-133.01%
归属于母公司所有者的净利润- 剔除股份支付影响	16,060.19	23,917.13	7,856.94	48.92%
基本每股收益（元/股）	0.33	-0.10	-0.43	-130.30%
基本每股收益（元/股）-剔除股 份支付影响	0.33	0.43	0.10	30.30%

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本次交易完成后，根据上市公司盈利预测的数据，在交易双方协同效益和上 市公司自身业绩增长的基础上，上市公司在营业收入、净利润均有所提升，每股 收益未有下降，上市公司持续保持较强的盈利能力。

3 、公司财务安全性分析

项目	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日
	实际数	备考数
流动比率	1.96	0.97
速动比率	1.68	0.71
资产负债率	18.55%	27.68%

根据备考数据显示，本次交易后本公司的流动比率、速动比率低于实际数， 备考资产负债率指标高于实际数。虽然相关偿债能力财务指标有所降低，但其总 体上仍处于较低水平。总体上上市公司资产负债率低，不存在到期应付负债无法 支付的情形。

综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响，本次交易完 成后，上市公司财务安全性良好。

七、本次交易完成后，上市公司未来发展前景的分析

（一）关于本次交易完成后上市公司主营业务构成的说明

本次交易完成后，上市公司主营业务构成如下表所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
主营业务	公司名称	营业收入		净利润
		2015 年1-9 月	占比 （%）	2015 年1-9 月	占比 （%）
LED显示应用 产品	联建光电、惠州健和、 香港联建、易事达	93,853.75	45.77	10,061.45	36.54
户外媒体代理 及广告投放	联动文化、分时传媒、 华瀚文化、远洋传媒	42,486.58	20.72	7,896.21	28.67
公关服务	友拓公关	21,445.27	10.46	4,849.18	17.61
互联网搜索引	深圳力玛	36,766.67	17.93	2,255.44	8.19

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擎营销服务
线下活动营销	励唐营销	10,517.03	5.13	2,475.70	8.99
合计		205,069.30	100.00	27,537.98	100.00

注：上述财务数据未考虑上市公司合并范围内相关主体之间的合并抵消影响，且本次收购四 家标的公司净利润均剔除股份支付影响。

本次交易完成后，上市公司已经初步实现打造数字户外传媒集团的战略目 标，实现线上广告与线下广告、广告、公关与活动业务、代理与媒体的协同、全 国业务与地方业务、媒体业务与制造业务等业务协同。根据上表，上市公司 LED 显示应用产品营业收入占比为 45.77%，净利润占比为 36.54%，其余各项业务从 不同角度对上市公司打造数字户外传媒集团的战略形成补充，其营业收入及净利 润占比均低于 LED 显示应用产品业务。

（二）关于上市公司近三年收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测 的实现情况的说明

1 、关于上市公司近三年收购情况和收购完成后整合情况的说明

近三年，上市公司主要收购情况及相应整合情况如下表所示：

首次公告日	标的资产	整合情况
2013-12-20	分时传媒100%股权	上市公司不直接介入标的公司经营活动，由发股对 象确定管理团队。上市公司委派5人董事会中3名 成员、财务总监以及标的公司风险控制部负责人
2014-09-26	友拓公关100%股权	上市公司不直接介入标的公司经营活动，由标的公 司原股东选取管理团队。上市公司委派5 人董事会 中3 名成员、财务总监以及标的公司风险控制部负 责人
	易事达100%股权
2015-04-08	精准分众传媒28.4%股 权	上市公司不直接介入标的公司经营活动，由发股对 象确定管理团队。上市公司委派3人董事会中1名 成员、财务总监以及标的公司风险控制部负责人
2015-11-24	深圳力玛88.88%股权	上市公司不直接介入标的公司经营活动，由标的公 司原股东选取管理团队。上市公司委派5 人董事会 中3 名成员、财务总监以及标的公司风险控制部负 责人
	华瀚文化100.00%股权
	励唐营销100.00%股权
	远洋传媒100.00%股权

上市公司对于子公司的整合集中于交叉销售和集中相似业务资源两个方面，

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具体如下：

（ 1 ）对于相似业务的资源集中整合

在 LED 显示应用业务方面，从销售区域上来看，上市公司在境内的实力较 强，而易事达在境外实力较强；从产品类型上来看，上市公司在固定安装类产品 上实力较强，而易事达在移动租赁类产品上的实力较强；从业务类型上来看，上 市公司在承接需要较强的制造、设计等能力的大型订单方面有优势，易事达则擅 长满足客户的小批次、个性化定制需求。上市公司与易事达在产品类型、销售渠 道、客户开发、市场推广等方面进行合作和共享，互相取长补短，充分发挥协同 效应。此外，联建光电与易事达还统筹布局产能建设、灵活调配产量分配，积极 整合供应链管理，共享原材料、配件等采购渠道，更好地实现批量采购的规模效 应和成本优势。

户外广告业务方面，分时传媒是国内最大的户外广告媒体超市, 为广告主提 供户外广告发布的一站式与自选式解决方案。同时，子公司联动文化旗下存在诸 多 LED 户外媒体资源，通过对二者进行整合，联动文化旗下的媒体对于分时传 媒形成的“自有”媒体资源，提高分时传媒对资源的掌控力，提升其媒体议价能 力和客户服务水平，增强客户对其的信任度。

联动文化在新建户外 LED 屏的选位方面和完善全国整体媒体布局过程中征 求分时传媒的意见，更好地从销售的角度评价媒体资源质量，完善媒体布局，实 现媒体选位的最优决策。依托分时传媒的成熟销售团队、管理模式和客户资源， 拓展和提升上市公司的户外 LED 广告业务。

此外，分时传媒通过户外广告代理业务，与全国范围内的大量媒体主均建立 了长期联系和业务合作关系，能够及时了解媒体主对建设 LED 显示屏的需求信 息，为 LED 显示屏业务介绍潜在客户或潜在业务合作伙伴，促进公司 LED 屏的 销售或合作业务。

（ 2 ）对于旗下业务的交叉销售整合

上市公司在对于广告、公关业务的整合的过程中主要集中在共享其客户资源 的层面上。联动文化与分时传媒的众多客户资源，也是友拓公关的优质客户；从

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另一个角度看，友拓公关在开展公关策划业务的过程中，也积累了众多对业务拓 展有强烈期望的潜在广告投放商，其也是分时传媒与联动文化潜在的目标客户 群。

广告业务和公关业务实现客户资源的共享和专业服务的优势互补，两者在受 众体验、表达方式、宣传策略等方面互补，两者配合使用，为客户实现更佳的传 播效果。

2 、关于上市公司近三年收购情况和收购完成后盈利预测的实现情况的说明

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		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	盈利预测 期间	盈利预测及实现情况											是否 实现 盈利 预测
		承诺盈利数								实际盈利数
		2013 年 度	2014 年 度	2015 年 度	2016 年 度	2017 年 度	2018 年 度	2019 年 度	2020 年 度	2013 年 度	2014 年 度	2015 年度
分时传媒	2013-2017 年度	8,700.00	10,000.00	11,300.00	12,200.00	12,800.00	-	-	-	9,031.58	10,260.53	11,507.60	是
友拓公关	2014-2018 年度	-	3,100.00	3,720.00	4,464.00	5,357.00	6,428.00	-	-	-	3,580.50	5,130.00	是
易事达		-	3,800.00	4,200.00	4,600.00	5,000.00	5,330.00	-	-	-	4,295.30	4,740.00	是
精准分众 传媒	2015年 度	-	-	2,000.00	-	-	-	-	-	-	-	2,561.95	是
深圳力玛	2015-2020 年度	-	-	3,500.00	5,500.00	7,300.00	9,200.00	11,100.00	13,300.00	-	-	3,599.20	是
华瀚文化	2015-2019 年度	-	-	2,800.00	3,136.00	3,512.00	3,934.00	4,406.00	-	-	-	3,031.07	是
励唐营销		-	-	3,120.00	3,744.00	4,493.00	5,391.00	6,470.00	-	-	-	4,457.95	是
远洋传媒		-	-	2,000.00	2,400.00	2,880.00	3,456.00	4,147.00	-	-	-	2,169.84	是

注：标的公司 2015 年度实际盈利数财务数据未经审计；标的公司承诺盈利数及实际盈利数均剔除股份支付影响。 从上表可以看到，联建光电近三年收购标的公司均已实现其业绩承诺。

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（三）关于本次交易后上市公司在相关公司业务、资产、财务、人员、机构 等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施的说明

1 、关于本次交易后上市公司对于相关公司业务、资产、财务、人员及机构 的整合计划的说明

（1）关于上市公司对各标的公司业务、资产、人员方面的整合计划的说明

关于各标的公司人员、资产与业务的整合方面，本次交易完成后，各标的公 司将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的规划，短期来看，未来各标的 公司仍将保持其经营实体存续，各标的公司管理团队由相应交易对方予以推荐并 经其董事会聘任，交易双方应将尽可能保证各标的公司管理层稳定及有效自主经 营权以便各标的公司的交易对方实现其利润承诺。同时，各交易对方还对各标的 公司管理人员的稳定性、竞业禁止、兼业禁止及相应赔偿责任进行了承诺，保障 了标的公司的稳定发展。长期来看，为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经 营和资源配置等角度出发，公司和各标的公司仍需在业务规划、客户共享、产品 发展、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合。未来标的公司将完 全融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体把握经营方向及相关资源配置。

（2）关于上市公司对各标的公司财务方面的整合计划的说明

联建光电将把各标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，进一步统 筹资金使用和外部融资，防范并减少各标的公司的运营及财务风险。具体操作上， 上市公司将向各标的公司及其子公司委派财务总监，各财务总监管理各标的公司 公章和财务专用章，并有权与交易对方指定的人员共管网银（财务总监为复核方， 各交易对方指定人员为最终确认方），但不得干预各标的公司正常经营。

（3）关于上市公司对各标的公司机构方面的整合计划的说明

首先，各上市公司控股子公司董事会均由 5 名董事组成，由联建光电委派 3 名，由相应标的公司交易对方委派 2 名，董事会决议需经过半数董事出席且 1/2 以上表决通过方为有效，从而保证了上市公司对于各标的公司的实际控制。

其次，上市公司将在各标的公司设立风险控制部，其负责人由上市公司直接

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予以委派。风险控制部负责人按照上市公司内部控制制度和各标的公司基本管理 制度规定权限工作，从而保证了各标的公司业务的稳健运营。

（4）关于上市公司对各标的公司整合计划的说明

第一，在公司管理方面，首先，上市公司将从整合者的角度对各标的公司的 经营战略与发展方向给予咨询与建议，并以上市公司现有丰富且规范的管理经验 尽快实现标的公司在管理事项方面的提高。其次，上市公司将逐步完善各子公司 的业务基础设施建设，帮助各子公司建立专业的媒介资源、客户 CRM 和订单管 理等业务信息系统及数据中心，从而集团实现数据管理。最后，上市公司将协助 各地子公司建立标准化、标签化业务数据中心，开展以提升综合营销效果的研究， 提升营销服务专业能力。

第二，各标的公司管理团队由交易对方推荐，由董事会进行严格评审，上市 公司将从经各标的公司的交易对方所推荐的管理团队成员中选取核心合伙人，作 为子公司的负责人，核心合伙人要认同集团的愿景和使命及价值观。核心合伙人 制度，将保证各标的公司既稳健经营又能顺应上市公司户外数字传媒集团的战略 布局而协作。

第三，在客户支持方面，上市公司将成立集团 KA 服务中心，利用上市公司 数字户外传媒集团的整体优势帮助各子公司获得关键客户并开展融合协同管理， 为 KA 客户提供一揽子集约化、定制化的营销服务，从而增强 KA 客户粘性，增 强业务稳定性与竞争力。

第四，在各标的公司业务协同方面，本次交易后，各标的公司的业务也将并 入到上市公司整体的行业布局中，上市公司作为整合者，可实现标的公司与上市 公司之间、标的公司之间资源的共享，开拓新的业务发展机会，使得各标的公司、 上市公司在业务、市场共享、人力资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同 增长，提升上市公司与各标的公司在行业内的知名度和价值，做大做强上市公司。

第五，充分利用上市公司的主体地位，实现集团向数据驱动的数字户外营销 服务传媒集团的转型升级。具体做法包括如下几方面：1）集团统一投资广告新 技术，提升广告设备的连接用户能力；2）集团会整合用户数据，与外部伙伴展

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开合作，从而扩大数据源，提升数据分析处理能力，建立数字户外广告云数据中 心；3）用户触点研究，洞察客户行为，建立品牌口碑，引领综合营销。

2 、关于本次交易后上市公司对于相关公司的整合风险及相应管理控制措施 的说明

（1）关于收购整合风险的说明

本次交易完成后，上市公司对于相关公司的整合风险主要集中于两个方面。 首先，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一 定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不 利影响。其次，结合上市公司过往并购重组活动来看，上市公司已经收购了多家 标的公司，本次交易完成后，上市公司旗下子公司的数量将进一步增加。因此， 子公司数量的增加也将增加上市公司整合活动的复杂程度，从而增加整合事项的 不确定性。

综合看来，上市公司对于旗下子公司的整合活动存在一定整合风险。

（2）关于收购整合风险的管理控制措施的说明

为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：1）建立有效的公司治理机 制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的 管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水 平和抗风险能力。2）将标的公司的财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中， 加强审计监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经 营管理水平。3）建立核心合伙人制度，上市公司在并购发生之前就会严格评审 经交易对方推荐的管理团队，在双方的充分认知的基础上，由董事会予以聘任。 核心合伙人应该认同集团的愿景、使命、价值观及战略发展方向，并对各标的公 司负责，从而保证了标的公司既能够自主经营以完成对赌安排又能符合集团发展 战略。

未来期间，随着上市公司逐渐完善从企业具体经营活动运营者向整合者的角 色转换并不断积累经验，其对于收购对象的整合计划设定与执行将趋于娴熟与专 业，相对而言，这将有利于减少上市公司从事整合活动的难度。

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综合看来，上市公司在关于收购对象的整合工作存在一定的风险，上市公司 已经合理安排相应的收购整合措施，积极开展对于收购对象的整合活动。

（四）上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划

本公司将继续稳步推进打造数字户外传媒集团的战略布局，上市公司将陆续 有序推进原有业务和新收购业务互动发展，具体内容包括：

1、线上广告与线下广告的互动协同

随着本公司布局互联网广告业务，同时进一步提升户外广告实力，本公司有 望在线上、线下两大广告渠道掌握重要抓手，为客户提供渠道更为全面、种类更 为丰富的广告宣传服务，通过合理配置线上和线下广告渠道，为客户提供综合性 广告和传播服务。

2、广告、公关与活动业务的协同

在营销传播的领域，广告业务具有覆盖面广、交易获取的特点，公关业务具 有公信力强、有助于品牌建立的特点，营销活动具有互动性强、有利于二次营销 的特点，随着营销传播的发展，三种营销方式协同发展，相辅相成。通过本次交 易，上市公司更进一步完善了广告、公关和营销活动的营销形式布局，客户服务 能力将显著提升，更好的满足了客户对营销传播的全方位的需求。

• 3、代理与媒体的协同、全国业务与地方业务的协同

本次收购将明显提升本公司户外媒体业务的实力。本次收购前，本公司的户 外媒体业务的主要运营主体为分时传媒和联动文化。通过本次收购，远洋传媒和 华瀚文化将并入本公司。

从广告产业链看，全国性广告公司和代理型公司处于地方性媒体公司上游， 本次收购前，分时传媒、远洋传媒和联动文化即与华瀚文化即有业务合作或保持 着业务沟通。通过本次收购，上下游得以贯通，合作关系将更为紧密，有利于各 方业务的开展和服务能力的提升

4、媒体业务与制造业务的协同

本次收购的华瀚文化为地方性媒体公司，拥有较多数量的 LED 户外广告媒

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体，联建有限是华瀚文化的 LED 户外广告媒体供应商之一。本次交易完成后， 联建有限和华瀚文化可以在 LED 广告屏供应方面展开更多合作，有利于联建有 限巩固市场地位和优势，同时有利于华瀚文化获得更好的售后服务和维修保障。

5、分时传媒、远洋传媒同类业务的协同

分时传媒与远洋传媒同属户外广告代理商，分时传媒在媒体采购端拥有一定 优势，其掌握的户外资源量较大，拥有采购成本优势，而远洋传媒则在汽车行业 客户开拓方面具有一定特色。两家公司的业务规模均处于行业前列。通过本次收 购，本公司户外广告代理的业务规模将得以进一步提升，如能实施适当整合，则 对上游供应商和下游客户议价能力都有望提升，从而提高本公司广告代理业务的 竞争力。

6、交叉销售

本次收购主要集中于户外媒体网络和品牌公关服务两大业务，收购完成后， 上述业务将由分时传媒、联动文化、深圳力玛、远洋传媒、华瀚文化、友拓公关 和励唐营销共同经营。上述各家公司均有较强的经营能力，在多年市场竞争中形 成了各自的竞争优势，积累起一定的行业专精经验和核心客户群。本公司将积极 鼓励各成员企业之间开展交叉销售，将各类优势业务推向其他成员企业的核心客 户。

八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指 标影响的分析

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：

指标	交易前	交易后	交易后-剔除股份支付影响
2015年1-9月每股收益（元/股）	0.33	-0.10	0.43

本次交易后，本公司每股收益有所下降，剔除标的公司因股份支付而确认的 管理费用影响后，标的公司每股收益有所上升。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

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本次资产收购总金额为 195,991.47 万元，其中公司以发行股份的方式支付对 价为 131,819.95 万元，现金支付对价 64,171.51 万元，对于现金支付的对价，公 司未来拟通过配套募集资金支付。如本次配套募集资金失败或无法实施，上市公 司将以自筹资金支付本次交易的现金对价。

（三）本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易收购资产为标的公司股权，不涉及职工安置方案事宜。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次资产重组将支付中介机构费用约 5,000 万元，上述费用预计在 2015 年 至 2016 年支付完毕，其中支付给东兴证券的独立财务顾问费及配套融资承销费 将从上市公司发行股票的溢价发行收入中扣除，其他因重组发生的审计、法律服 务、评估咨询等中介费用将按照《企业会计准则》的相关规定进行会计核算。

本次资产重组支付的中介机构费用将对上市公司 2015 年度和 2016 年度现金 流出产生约 5,000 万元的影响，相关资金将通过配套融资筹集支付，对上市公司 现金流不构成重大影响。

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第十节 财务会计信息

一、标的公司财务报告

（一）深圳力玛财务报告

1 、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
货币资金	79,422,696.29	1,296,363.90	2,033,714.74
应收票据	-	-	-
应收账款	2,509,518.13	-	15,586.90
预付款项	47,733,520.64	32,810,096.47	17,315,559.89
其他应收款	3,889,870.26	4,563,198.96	4,980,998.94
存货	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	133,555,605.32	38,669,659.33	24,345,860.47
投资性房地产	-	-	-
固定资产	3,120,665.14	2,229,718.46	2,729,194.61
无形资产	-	-	-
长期待摊费用	4,432,577.60	3,946,639.76	4,992,837.83
递延所得税资产	328,911.18	155,292.08	46,076.19
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	7,882,153.92	6,331,650.30	7,768,108.63
资产合计	141,437,759.24	45,001,309.63	32,113,969.10
短期借款	-	9,500,000.00	15,000,000.00
应付票据	-	-	-
应付账款	-	450,122.83	2,147,994.79
预收款项	60,305,047.07	54,800,800.01	31,173,763.83
应付职工薪酬	3,196,224.35	3,435,311.36	2,495,221.29
应交税费	8,469,021.25	2,393,463.26	454,568.65
应付利息	-	-	-
其他应付款	2,569,980.27	20,078,501.84	28,281,704.09
流动负债合计	74,540,272.94	90,658,199.30	79,553,252.65
递延收益	-	-	-

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非流动负债合计	-	-	-
负债合计	74,540,272.94	90,658,199.30	79,553,252.65
股本	5,625,600.00	5,000,000.00	5,000,000.00
资本公积	293,638,636.72	10,000,000.00	10,000,000.00
盈余公积	-	-	-
未分配利润	-232,366,750.42	-60,656,889.67	-62,439,283.55
归属于母公司所有 者权益合计	66,897,486.30	-45,656,889.67	-47,439,283.55
所有者权益合计	66,897,486.30	-45,656,889.67	-47,439,283.55
负债和所有者权益 合计	141,437,759.24		32,113,969.10
		45,001,309.63

2 、利润表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	367,666,664.99	248,057,504.69	80,068,980.23 68,147,140.87 304,004.40 30,523,451.38 10,550,837.17 704,962.88 67,566.81 -30,228,983.28 93,541.48 20,930.47 -30,156,372.27 -16,891.70 -30,139,480.57 -30,139,480.57 -30,139,480.57
减：营业成本	287,105,812.14	190,662,726.56
营业税金及附加	557,394.28	611,933.89
销售费用	34,942,651.99	38,381,911.54
管理费用	207,297,145.83	14,401,668.52
财务费用	1,522,323.78	1,174,927.21
资产减值损失	694,476.39	436,863.52
营业利润	-164,453,139.42	2,387,473.45
加：营业外收入	247,954.19	33,706.51
减：营业外支出	237,706.92	190,947.50
利润总额	-164,442,892.15	2,230,232.46
减：所得税费用	7,266,968.60	447,838.58
净利润	-171,709,860.75	1,782,393.88
净利润（剔除股份支 付的影响）	22,554,375.97	1,782,393.88
归属于母公司所有 者的净利润	-171,709,860.75	1,782,393.88

3 、现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现 金流量：
销售商品、提供劳务收	392,257,359.87	287,797,155.27	117,629,685.77

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到的现金
收到其他与经营活动有 关的现金	251,069.14	36,173.82	95,063.77
经营活动现金流入小计	392,508,429.01	287,833,329.09	117,724,749.54
购买商品、接受劳务支 付的现金	319,847,264.90	218,952,895.09	88,101,588.94
支付给职工以及为职工 支付的现金	36,311,332.11	38,101,549.89	27,821,645.99
支付的各项税费	6,146,494.79	4,298,190.92	1,499,336.94
支付其他与经营活动有 关的现金	28,747,981.09	20,643,360.14	14,900,624.47
经营活动现金流出小计	391,053,072.89	281,995,996.04	132,323,196.34
经营活动产生的现金流 量净额	1,455,356.12	5,837,333.05	-14,598,446.80
二、投资活动产生的现 金流量：
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金	2,879,892.55	145,617.55	7,837,418.94
投资活动现金流出小计	2,879,892.55	145,617.55	7,837,418.94
投资活动产生的现金流 量净额	-2,879,892.55	-145,617.55	-7,837,418.94
三、筹资活动产生的现 金流量：
吸收投资收到的现金	90,000,000.00	-	10,000,000.00
取得借款收到的现金	17,900,000.00	10,000,000.00	16,000,000.00
筹资活动现金流入小计	107,900,000.00	10,000,000.00	26,000,000.00
偿还债务支付的现金	27,400,000.00	15,500,000.00	1,000,000.00
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金	949,131.18	929,066.34	535,251.34
筹资活动现金流出小计	28,349,131.18	16,429,066.34	1,535,251.34
筹资活动产生的现金流 量净额	79,550,868.82	-6,429,066.34	24,464,748.66
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响	-	-	-

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五、现金及现金等价物 净增加额	78,126,332.39	-737,350.84	2,028,882.92
加：期初现金及现金等 价物余额	1,296,363.90	2,033,714.74	4,831.82
六、期末现金及现金等 价物余额	79,422,696.29	1,296,363.90	2,033,714.74

（二）华瀚文化财务报告

1 、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产
货币资金	8,413,503.49	891,230.35	5,217,055.46
应收票据	-	500,000.00	20,000.00
应收账款	43,785,766.27	31,827,769.87	8,816,359.86
预付款项	9,552,001.66	5,729,559.03	5,941,070.28
其他应收款	10,097,444.91	56,392,816.71	5,643,894.99
存货	52,660.00	-	-
其他流动资产	-	-	140,213.41
流动资产合计	71,901,376.33	95,341,375.96	25,778,594.00
非流动资产
可供出售金融资产	-	988,000.00	988,000.00
投资性房地产	-	-	-
固定资产	25,700,748.62	29,404,565.33	30,329,826.51
在建工程	2,674,202.03	-	-
无形资产	-	-	-
长期待摊销费用	335,458.67	939,208.67	1,744,208.67
递延所得税资产	359,204.05	306,515.62	31,379.90
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	29,069,613.37	31,638,289.62	33,093,415.08
资产合计	100,970,989.70	126,979,665.58	58,872,009.08
流动负债
短期借款	32,000,000.00	61,000,000.00	10,000,000.00

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应付票据	-	-	-
应付账款	18,466,019.62	24,508,360.11	18,430,688.55
预收款项	8,699,906.81	2,429,043.92	4,970,951.48
应付职工薪酬	1,422,413.37	1,503,208.28	430,996.95
应交税费	9,320,633.25	15,179,960.72	7,278,960.34
应付利息	-	-	-
其他应付款	362,359.95	4,611,739.40	16,289,430.28
流动负债合计	70,271,333.00	109,232,312.43	57,401,027.60
非流动负债
递延收益	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	70,271,333.00	109,232,312.43	57,401,027.60
所有者权益
股本	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
资本公积	19,749,660.00	-	-
盈余公积	286,566.18	286,566.18	-
未分配利润	663,430.52	7,460,786.97	-8,529,018.52
归属于母公司所有者权 益合计	30,699,656.70	17,747,353.15	1,470,981.48
所有者权益合计	30,699,656.70	17,747,353.15	1,470,981.48
负债和所有者权益合计	100,970,989.70	126,979,665.58	58,872,009.08

2 、利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	72,024,685.66	79,765,699.00	79,693,112.34
减：营业成本	29,696,857.93	41,825,678.32	47,505,850.72
营业税金及附加	2,358,512.26	2,518,975.30	4,126,534.61
销售费用	2,491,808.23	3,552,488.71	3,244,299.33
管理费用	24,674,144.45	6,066,047.08	6,319,333.89
财务费用	1,853,720.38	2,317,797.40	1,214,362.16
资产减值损失	210,753.72	1,100,542.87	-32,087.19
加：投资收益	-	35,830.78	6,246.60
营业利润	10,738,888.69	22,420,000.10	17,321,065.42

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

加：营业外收入	-	3,390.38	13,636.08
减：营业外支出	2,499,369.36	49,926.26	100,000.00
利润总额	8,239,519.33	22,373,464.22	17,234,701.50
减：所得税费用	7,536,875.78	5,597,092.55	4,382,929.27
净利润	702,643.55	16,776,371.67	12,851,772.23
净利润（剔除股份支付的影响）	20,452,303.55	16,776,371.67	12,851,772.23
归属于母公司所有者的净利润	702,643.55	16,776,371.67	12,851,772.23

3 、现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	71,623,716.80	60,596,613.25	84,752,932.61
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	74,820,815.86	2,086.15	2,568.91
经营活动现金流入小计	146,444,532.66	60,598,699.40	84,755,501.52
购买商品、接受劳务支付的现金	34,394,624.97	31,192,681.92	41,596,131.27
支付给职工以及为职工支付的现金	4,165,890.78	3,964,931.54	3,760,964.25
支付的各项税费	20,601,290.70	4,108,079.89	2,835,769.53
支付其他与经营活动有关的现金	43,441,145.96	66,145,627.04	23,685,212.88
经营活动现金流出小计	102,602,952.41	105,411,320.39	71,878,077.93
经营活动产生的现金流量净额	43,841,580.25	-44,812,620.99	12,877,423.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	988,000.00	-	-
取得投资收益收到的现金	-	35,830.78	6,246.60
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	524,125.78	117,692.30	29,423.08
投资活动现金流入小计	1,512,125.78	153,523.08	35,669.68
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	7,287,194.08	8,353,642.33	11,786,156.48
投资活动现金流出小计	7,287,194.08	8,353,642.33	11,786,156.48
投资活动产生的现金流量净额	-5,775,068.30	-8,200,119.25	-11,750,486.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3-1-753

深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

取得借款收到的现金	14,000,000.00	61,000,000.00	10,000,000.00
筹资活动现金流入小计	14,000,000.00	61,000,000.00	10,000,000.00
偿还债务支付的现金	43,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	1,844,238.81	2,313,084.87	1,211,458.72
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	44,844,238.81	12,313,084.87	11,211,458.72
筹资活动产生的现金流量净额	-30,844,238.81	48,686,915.13	-1,211,458.72
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	7,222,273.14	-4,325,825.11	-84,521.93
加：期初现金及现金等价物余额	891,230.35	5,217,055.46	5,301,577.39
六、期末现金及现金等价物余额	8,113,503.49	891,230.35	5,217,055.46

（三）励唐营销财务报告

1 、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产
货币资金	19,563,423.13	20,961,041.59	6,320,213.91
应收票据	-	-	-
应收账款	95,416,443.45	59,843,196.12	8,247,622.18
预付款项	43,200.00	42,869.00	34,000.00
其他应收款	3,416,282.42	6,734,962.40	6,094,555.40
存货	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	118,439,349.00	87,582,069.11	20,696,391.49
非流动资产
投资性房地产	-	-	-
固定资产	200,673.46	101,784.21	46,636.41
无形资产	-	-	-
长期待摊费用	11,677.64	32,540.18	60,356.90

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3-1-754

深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

递延所得税资产	194,986.86	14,480.75	-
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	407,337.96	148,805.14	106,993.31
资产合计	118,846,686.96	87,730,874.25	20,803,384.80
流动负债
短期借款	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	41,842,880.14	35,734,991.97	8,441,796.49
预收款项	3,587,090.25	2,822,102.90	1,491,486.00
应付职工薪酬	2,451,406.39	3,846,789.32	636,317.39
应交税费	10,771,271.39	6,023,276.52	480,088.01
应付利息	-	-	-
其他应付款	610,223.34	4,476,939.87	3,468,158.76
流动负债合计	59,262,871.51	52,904,100.58	14,517,846.65
非流动负债
递延收益	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	59,262,871.51	52,904,100.58	14,517,846.65
所有者权益
股本	5,000,000.00	5,000,000.00	5,000,000.00
资本公积	56,368,151.25	-	-
盈余公积	1,990,264.88	1,990,264.88	130,456.01
未分配利润	-3,774,600.68	27,836,508.79	1,155,082.14
归属于母公司所有者权 益合计	59,583,815.45	34,826,773.67	6,285,538.15
所有者权益合计	59,583,815.45	34,826,773.67	6,285,538.15
负债和所有者权益合计	118,846,686.96	87,730,874.25	20,803,384.80

2 、利润表

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3-1-755

深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

营业收入	105,170,283.52	128,460,237.85	32,281,333.16
减：营业成本	63,567,505.42	78,686,157.99	24,820,908.45
营业税金及附加	279,071.67	228,741.31	60,058.15
销售费用	7,697,995.05	9,281,179.32	4,300,434.42
管理费用	58,711,491.39	2,244,358.28	1,358,066.10
财务费用	-71,362.99	-77,697.72	-10,668.20
资产减值损失	722,024.44	57,923.00	-
营业利润	-25,736,441.46	38,039,575.67	1,752,534.24
加：营业外收入	2,526,000.00	584,242.87	-
减：营业外支出	-	-	-
利润总额	-23,210,441.46	38,623,818.54	1,752,534.24
减：所得税费用	8,400,668.01	10,082,583.02	466,996.09
净利润	-31,611,109.47	28,541,235.52	1,285,538.15
净利润（剔除股份支付的影响）	24,757,041.78	28,541,235.52	1,285,538.15
归属于母公司所有者的净利润	-31,611,109.47	28,541,235.52	1,285,538.15

3 、现金流量表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	75,780,745.73	85,729,217.07	27,414,837.25
收到的税费返还	2,526,000.00	584,242.87	-
收到其他与经营活动有关的现金	10,605,942.01	10,677,508.22	4,156,340.35
经营活动现金流入小计	88,912,687.74	96,990,968.16	31,571,177.60
购买商品、接受劳务支付的现金	60,638,985.19	54,790,196.36	17,449,224.41
支付给职工以及为职工支付的现金	9,586,100.12	6,528,702.42	3,542,763.44
支付的各项税费	7,462,641.84	9,217,817.85	1,018,697.20
支付其他与经营活动有关的现金	12,470,784.18	11,796,385.81	8,197,954.03
经营活动现金流出小计	90,158,511.33	82,333,102.44	30,208,639.08
经营活动产生的现金流量净额	-1,245,823.59	14,657,865.72	1,362,538.52
二、投资活动产生的现金流量：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3-1-756

深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	151,794.87	17,038.04	42,324.61
投资活动现金流出小计	151,794.87	17,038.04	42,324.61
投资活动产生的现金流量净额	-151,794.87	-17,038.04	-42,324.61
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	5,000,000.00
取得借款收到的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	5,000,000.00
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	5,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-1,397,618.46	14,640,827.68	6,320,213.91
加：期初现金及现金等价物余额	20,961,041.59	6,320,213.91	-
六、期末现金及现金等价物余额	19,563,423.13	20,961,041.59	6,320,213.91

（四）远洋传媒财务报告

1 、资产负债表

单位：元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

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3-1-757

深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

流动资产:
货币资金	17,081,328.42	2,509,439.81	310,275.52
应收票据	-	9,680,000.00	-
应收账款	26,385,660.18	13,513,468.04	14,758,585.55
预付款项	6,327,356.26	2,205,835.65	269,948.23
其他应收款	747,231.62	27,955,874.82	7,305,734.00
其他流动资产	213,667.54	213,667.54	-
流动资产合计	50,755,244.02	56,078,285.86	22,644,543.30
非流动资产:
固定资产	483,933.60	582,832.09	8,134.06
长期待摊费用	71,222.52	231,473.18	-
递延所得税资产	12,712.02	48,970.06	-
非流动资产合计	567,868.14	863,275.33	8,134.06
资产合计	51,323,112.16	56,941,561.19	22,652,677.36
流动负债:
应付账款	15,377,309.45	17,787,179.93	6,689,715.52
预收款项	182,512.27	3,902,723.33	584,912.03
应付职工薪酬	205,650.78	330,897.10	46,300.00
应交税费	7,729,935.23	6,258,556.60	1,562,469.31
应付股利	3,484.13	-	-
其他应付款	38,877.79	1,116,439.24	1,158,380.99
其他流动负债	240.00	420.00	660.00
流动负债合计	23,538,009.65	29,396,216.20	10,042,437.85
非流动负债
递延收益	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	23,538,009.65	29,396,216.20	10,042,437.85
实收资本	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
资本公积	21,810,392.50	-	-
盈余公积	1,754,534.50	1,754,534.50	261,023.95
未分配利润	-5,779,824.49	15,790,810.49	2,349,215.56
归属于母公司所有者权 益合计	27,785,102.51	27,545,344.99	12,610,239.51

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3-1-758

深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

所有者权益合计	27,785,102.51	27,545,344.99	12,610,239.51
负债和所有者权益合计	51,323,112.16	56,941,561.19	22,652,677.36

2 、利润表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	73,114,129.17	96,761,855.48	15,514,786.25
减：营业成本	45,766,741.37	63,706,988.17	9,445,215.33
营业税金及附加	1,143,833.73	1,517,191.19	258,019.62
销售费用	2,015,884.18	5,267,374.98	843,785.01
管理费用	24,785,340.88	5,853,065.81	1,459,611.71
财务费用	361,939.11	246,798.14	2,414.60
资产减值损失	-145,032.15	195,880.23	-
营业利润	-814,577.95	19,974,556.96	3,505,739.98
加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	539,240.74	-	-
利润总额	-1,353,818.69	19,974,556.96	3,505,739.98
减：所得税费用	5,266,816.29	5,039,451.48	893,404.95
净利润	-6,620,634.98	14,935,105.48	2,612,335.03
净利润（剔除股份支付的影响）	15,189,757.52	14,935,105.48	2,612,335.03
归属于母公司所有者的净利润	-6,620,634.98	14,935,105.48	2,612,335.03

3 、现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	59,503,625.20	95,449,673.25	2,272,000.00
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	13,675,408.80	2,528.32	315.69
经营活动现金流入小计	73,179,034.00	95,452,201.57	2,272,315.69
购买商品、接受劳务支付的现金	42,731,301.10	54,831,541.71	3,472,187.60
支付给职工以及为职工支付的现金	2,486,390.74	2,911,719.28	571,248.00
支付的各项税费	10,403,357.67	4,817,529.71	69,215.48
支付其他与经营活动有关的现金	2,986,095.88	29,366,252.67	7,365,241.54

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3-1-759

深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

经营活动现金流出小计	58,607,145.39	91,927,043.37	11,477,892.62
经营活动产生的现金流量净额	14,571,888.61	3,525,158.20	-9,205,576.93
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	-	1,325,993.91	5,340.00
投资活动现金流出小计	-	1,325,993.91	5,340.00
投资活动产生的现金流量净额	-	-1,325,993.91	-5,340.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	14,571,888.61	2,199,164.29	-9,210,916.93
加：期初现金及现金等价物余额	2,509,439.81	310,275.52	9,521,192.45
六、期末现金及现金等价物余额	17,081,328.42	2,509,439.81	310,275.52

二、上市公司备考财务报表

（一）备考合并资产负债表

单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	394,577,009.56	437,986,111.23
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	-	-
应收票据	16,097,223.64	47,259,996.03

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3-1-760

深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

应收账款	711,054,815.24	491,289,469.68
预付款项	116,681,254.13	67,956,842.50
应收利息	878,424.08	186,798.33
其他应收款	55,013,335.26	112,747,622.70
存货	152,959,149.48	129,650,431.46
其他流动资产	14,027,099.76	25,759,355.04
流动资产合计	1,461,288,311.15	1,312,836,626.97
非流动资产：
可供出售金融资产	2,500,000.00	3,488,000.00
持有至到期投资	-	-
长期股权投资	154,039,182.85	-
投资性房地产	-	-
固定资产	240,278,722.86	236,641,088.11
在建工程	28,452,785.27	17,128,595.60
无形资产	55,049,875.68	15,819,034.81
开发支出	-	-
商誉	3,542,571,784.06	2,788,489,795.49
长期待摊费用	51,170,605.37	53,787,854.47
递延所得税资产	13,234,970.10	8,979,249.33
非流动资产合计	4,087,297,926.19	3,124,333,617.81
资产合计	5,548,586,237.34	4,437,170,244.78
流动负债：
短期借款	32,000,000.00	70,827,002.21
应付票据	109,079,756.03	81,981,585.92
应付账款	310,978,661.65	291,072,197.01
预收款项	160,287,592.40	171,710,722.67
应付职工薪酬	22,012,722.21	16,778,897.82
应交税费	98,325,258.80	73,125,414.91
应付利息	-	-
应付股利	3,484.13	-
其他应付款	774,912,915.93	774,082,182.14
其他流动负债	240.00	420.00
流动负债合计	1,507,600,631.15	1,479,578,422.68
非流动负债：
递延收益	19,067,389.52	4,135,602.39
递延所得税负债	9,013,266.16	6,114,315.38
非流动负债合计	28,080,655.68	10,249,917.77
负债合计	1,535,681,286.83	1,489,828,340.45
所有者权益：
股本	561,631,184.00	229,288,793.00
资本公积	3,202,112,547.84	2,353,976,664.20

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

盈余公积	31,717,700.95	31,717,700.95
未分配利润	217,709,688.76	333,623,863.66
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合 计	4,013,098,319.25	2,947,903,915.59
少数股东权益	-193,368.74	-562,011.26
所有者权益合计	4,012,904,950.51	2,947,341,904.33
负债和所有者权益合计	5,548,586,237.34	4,437,170,244.78

（二）备考合并利润表

单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	1,725,132,389.60	1,523,143,264.78
减：营业成本	1,125,086,433.74	1,019,151,485.49
营业税金及附加	14,211,361.04	14,978,529.79
销售费用	169,674,624.68	134,318,824.75
管理费用	414,408,001.51	112,145,496.33
财务费用	-8,478,714.05	-1,621,726.72
资产减值损失	10,467,055.47	2,553,925.21
投资收益	3,496,092.60	376,045.92
营业利润	3,259,719.81	241,992,775.85
加：营业外收入	11,240,032.70	6,096,487.54
减：营业外支出	3,393,965.45	1,159,160.23
利润总额	11,105,787.06	246,930,103.16
减：所得税费用	63,563,402.31	49,976,926.13
净利润	-52,457,615.25	196,953,177.03
净利润（剔除股份支付影响）	239,734,825.22	196,953,177.03
归属于母公司所有者的净利润	-53,021,167.30	197,378,306.05
少数股东损益	563,552.05	-425,129.02

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十一节 同业竞争与关联交易

一、本次交易完成前，标的公司的关联交易情况

根据立信审计出具的信会师报字【2015】第 350044 号、第 350045 号、第 350047 号和第 350046 号《审计报告》，报告期内标的公司与各关联方发生关联 交易情况如下：

（一）深圳力玛

1 、深圳力玛关联交易涉及的关联方

报告期内，深圳力玛关联交易涉及的关联方主要有深圳力玛的实际控制人及 其他关联企业。

（ 1 ）实际控制人

本次交易前，马伟晋直接持有深圳力玛 33.96%股权，通过力玛智慧间接控 制深圳力玛 24.93%股权，合计控制深圳力玛 58.89%股权，是深圳力玛的实际控 制人。实际控制人基本情况详见本报告书“第三节 本次交易对方基本情况”之 “一、发行股份及支付现金购买深圳力玛交易对方详细情况”之“（二）自然人”之 “1、马伟晋”。

（ 2 ）其他关联方

（	2）其他关联方
序号	关联方名称	与深圳力玛关系
1	广州市叁搜赢投资管理有限公司(原名广州 市叁搜网络科技有限公司)	实际控制人马伟晋控制的公司
2	深圳市时代赢客网络有限公司	曾为实际控制人马伟晋控制的公司 （截至本报告书出具日，马伟晋将 其持有的时代赢客全部63.05%股 权转让予非关联第三方）
3	深圳市都玛网络科技有限公司	曾为实际控制人马伟晋控制的公司 （截至本报告书出具日，深圳市都 玛网络科技有限公司注销）

2 、关联交易情况

（ 1 ）采购商品或接受劳务的关联交易

报告期内，深圳力玛向关联方采购商品或接受劳务情况如下：

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	交易内容
深圳市时代赢客网络科 技有限公司	-	545.48	939.52	Google搜索引擎营 销服务

2013 年度、2014 年度、和 2015 年 1-9 月，深圳力玛向其关联方采购商品或 接受劳务支付的成本分别为 939.52 万元、545.48 万元和 0.00 万元，占其营业成 本的比重分别为 13.79%、2.86%、0.00%，占比较低，且呈现逐年递减的趋势， 对深圳力玛的正常生产经营和营业收入无重大影响。上述业务的定价，以市场价 格为基础由交易双方协商确定。

截至本报告书签署之日，深圳市时代赢客网络科技有限公司已无具体经营业 务，马伟晋已将其转让给无关联第三方。

（ 2 ）出售商品或提供劳务的关联交易

报告期内，深圳力玛向关联方出售商品和提供劳务情况如下：

单位：万元

关联方名称	交易内容	关联交易定价 方式及决策程	2015 年1-9 月	2014 年 度	2013 年度
深圳市时代赢客 网络科技有限公 司	360搜索引 擎业务	市场价格	1.06	139.92	300.75

2013 年度、2014 年度、和 2015 年 1-9 月，深圳力玛向其关联方销售商品和 提供劳务取得的收入分别为 300.75 万元、139.92 万元和 1.06 万元，占其营业收 入的比重分别为 3.76%、0.56%、0.003%，占比较低，且呈现逐年递减的趋势， 对深圳力玛的正常生产经营和营业收入无重大影响。深圳力玛与关联单位发生的 业务均以市场价格为基础确定。

截至本报告书签署之日，深圳市时代赢客网络科技有限公司已无具体经营业 务，马伟晋已将其转让给无关联第三方。

（ 3 ）关联方资金拆借

报告期内，深圳力玛与关联方之间发生的资金拆借情况如下：

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3-1-764

深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
拆入
深圳市时代赢客网 络有限公司	备用金	200.16	799.09	1,582.07
马伟晋	备用金	1,901.93	2,535.91	2,125.08
拆出
广州市叁搜赢投资 管理有限公司(原名 广州市叁搜网络科 技有限公司)	备用金	45.80	6.00	-

深圳力玛与马伟晋、时代赢客关联交易为往来款，目前均已归还。

为规范和减少将来可能存在的关联交易，本次交易对方均出具了《关于规范 关联交易的承诺函》。

（ 4 ）关联方担保

1）深圳力玛与中国建设银行股份有限公司深圳福田支行签订编号借成 201501904 福田《人民币流动资金贷款合同》，深圳力玛向中国建设银行股份有 限公司深圳福田支行借款 990 万元，借款期限为 2015 年 5 月 19 日至 2016 年 5 月 18 日。马伟晋、张向荣、朱嘉春为该贷款合同提供连带责任保证担保。目前， 深圳力玛已提前还款并解除了马伟晋等担保责任。

2）深圳力玛与兴业银行股份有限公司深圳分行签订编号兴银深和授信字 （2015）第 0529 号《基本额度授信合同》，授信额度为 800 万元，借款期限为 2015 年 4 月 23 日至 2016 年 4 月 23 日，借款用途为流动周转。杨奕雄、黄诗茹 及刘为辉以各自房产为此提供最高额抵押担保，马伟晋、张向荣、刘为辉、杨奕 雄、黄诗茹及时代赢客为此担保。目前，深圳力玛已提前还款并解除了马伟晋、 时代赢客等担保责任。

3）深圳力玛与兴业银行股份有限公司深圳分行签订兴银深和授信字第 0107 号《基本额度授信合同》，授信额度为 1,000 万元，授信期间为 2014 年 8 月 29 日至 2015 年 8 月 29 日，借款用途为流动周转。郑东兴、罗欣欣以其房产为此提 供最高额抵押担保，马伟晋、张向荣及时代赢客为此提供担保。目前，深圳力玛

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

已还款并解除了马伟晋、时代赢客等担保责任。

3 、关联方往来款余额

（ 1 ）预收账款

单位：万元

			单位：万元
关联方名称	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
深圳市时代赢客 网络有限公司	-	1.06	-

（ 2 ）其他应收款

报告期内，深圳力玛向关联方拆借资金的情况如下：

单位：万元

			单位：万元
关联方名称	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
广州市叁搜赢投资管理有限 公司(原名广州市叁搜网络科 技有限公司)	-	6.00	-
马伟晋	-	209.51	-
合计	-	215.51	-

深圳力玛与广州叁搜、马伟晋报告期内存在往来款，截至本报告书出具日广 州叁搜、马伟晋已归还前述款项。

（ 3 ）应付账款

单位：万元

			单位：万元
关联方名称	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
深圳市时代赢客 网络有限公司	-	-	214.80

（ 4 ）其他应付款

单位：万元

			单位：万元
关联方名称	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
深圳市时代赢客 网络有限公司	-	1,278.41	1,281.55
深圳市都玛网络 科技有限公司	-	6.90	-

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马伟晋	-	366.80	1,420.02
合计	-	1,652.11	2,701.57

4 、关于报告期内关联交易情况的说明

（ 1 ）深圳市时代赢客网络有限公司

1）公司基本介绍

公司名称	深圳市时代赢客网络有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	深圳市南山区科技园北区朗山路11号清华同方信息港C栋8A
法定代表人	马伟晋
注册资本	239.5209万元
营业执照注册号	440301103313464
经营范围	计算机软硬件及网络产品的技术开发；信息咨询（不含人才中介及其 他限制项目）；从事广告业务
营业期限	2004年12月8日至永续

2）关联关系说明

报告期，时代赢客为深圳力玛控股股东和实际控制人马伟晋控制的公司。时 代赢客主要从事基于 Google 平台的搜索引擎营销服务业务，截至本报告书出具 日，时代赢客已无实际业务，并已转让给非关联第三方。深圳力玛在报告期内与 时代赢客之间的关联交易内容主要系向其采购基于 Google 平台的营销服务或者 向其提供基于好搜平台的营销服务，深圳力玛目前已停止与时代赢客之间的关联 交易。

（ 2 ）广州市叁搜赢投资管理有限公司

1）公司基本介绍

公司名称	广州市叁搜赢投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人独资)
公司住所	广州市越秀区水荫路水荫直街东一巷3号三楼
法定代表人	马伟晋

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

注册资本	100.00万元
营业执照注册号	440104000463912
经营范围	投资咨询服务;投资管理服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除 外）
营业期限	2014年09月29日至永续

2）关联关系说明

广州叁搜为深圳力玛控股股东和实际控制人马伟晋控制的公司。广州叁搜设 立以来主要从事基于好搜平台的医疗营销服务。截至本报告书出具日，广州叁搜 已不再从事互联网营销业务，经营范围亦变更为：投资咨询服务；投资管理服务； 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）。深圳力玛已停止与广州叁搜之间的 关联交易。

（ 3 ）深圳市都玛网络科技有限公司

1）公司基本介绍

截至本报告书出具日，深圳市都玛网络科技有限公司已注销。

2）关联关系说明

深圳市都玛网络科技有限公司为深圳力玛控股股东和实际控制人马伟晋过 去 12 个月内控制的公司。截至本报告书出具日，深圳市都玛网络科技有限公司 已注销。

（ 4 ）马伟晋

马伟晋的有关情况详见本报告书“第三节 本次交易对方基本情况”之“二、发 行股份及支付现金购买深圳力玛交易对方详细情况”之“（二）自然人”之“1、马 ” 伟晋 。

报告期，马伟晋与深圳力玛之间的关联交易主要内容为往来款，截至本报告 书出具日，前述款项已经全部归还。

（二）华瀚文化

1 、华瀚文化关联交易涉及的关联方

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

报告期内，华瀚文化关联交易涉及的关联方主要有华瀚文化的实际控制人及 其他关联企业。

（ 1 ）实际控制人

本次交易前，申碧慧与高文晶为夫妻关系，双方构成一致行动关系，共同控 制华瀚文化 60.00%股权，为华瀚文化实际控制人。实际控制人基本情况详见本 报告书“第三节 本次交易对方基本情况”之“三、发行股份及支付现金购买华瀚 ” “ ” ” 文化交易对方详细情况 之 （一）风光无限投资 之“6、主要合伙人情况 。

（ 2 ）其他关联方

关联方名称	其他关联方与本公司的关系
山西华瀚风景广告有限公司	同一实际控制人
太原市天堑通途广告公司	同一实际控制人
山西华瀚亿捷广告有限公司	同一实际控制人
山西风光无限广告有限公司	同一实际控制人
山西名飞广告有限公司	受申碧慧弟弟（申秀慧）控制
华瀚易捷（北京）广告有限公司	同一实际控制人
山西互动九九网络科技有限公司	同一实际控制人
山西大唐双喜置业有限公司	马晋瑞担任副总经理

2 、关联交易情况

（ 1 ）采购商品或接受劳务情况

报告期内，华瀚文化向关联方采购商品或接受劳务情况如下：

单位：万元

					单位：万元
关联方	关联交易 内容	关联交易定价方 式及决策程序	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
山西名飞广告 有限公司	采购商品 或劳务	市场价格	266.46	47.62	32.95

报告期内，华瀚文化与关联公司名飞广告进行的关联交易为安制费及运维

费。

（ 2 ）出售商品或提供劳务情况

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报告期内，华瀚文化向关联方出售商品或提供劳务的情况如下：

单位：万元

					单位：万元
关联方	关联交易内 容	关联交易定价方 式及决策程序	2015年1-9月	2014 年度	2013 年度
山西华瀚风景 广告有限公司	广告业务	市场价格	87.67	-	-
山西大唐双喜 置业有限公司	广告业务	市场价格	281.31	546.57	742.66

报告期内，华瀚文化与关联公司山西华瀚风景广告有限公司、山西大唐双喜 置业有限公司进行的关联交易为正常的广告业务往来。上述关联交易定价方式及 决策程序合理，交易价格公允。

（ 3 ）关联方担保

报告期内，华瀚文化作为担保方的关联担保情况如下：

单位：万元

				单位：万元
被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
申碧慧	500.00	2013.1.18	2014.1.18	是
申碧慧	500.00	2014.2.7	2015.2.7	是
申碧慧	500.00	2015.3.26	2016.3.18	是（注）

注：申碧慧已于 2015 年 9 月归还晋城银行股份有限公司太原分行借款 5,000,000.00 元。

报告期内，华瀚文化作为被担保方的关联担保情况如下：

单位：万元

				单位：万元
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完 毕
申碧慧	1,000.00	2012.11.14	2013.11.14	是
申碧慧	1,000.00	2013.11.6	2014.11.6	是
申碧慧、申保富	1,000.00	2014.9.15	2015.9.15	是
太原清徐人家晋韵楼餐饮 文化发展有限公司、申碧 慧、于海龙、朱斌	1,000.00	2015.8.20	2016.8.20	否

（ 4 ）关联方资金拆借

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报告期内，华瀚文化向关联方拆入资金的情况如下：

单位：万元

				单位：万元
关联方	关联交易内容	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
山西风光无限广告 有限公司	关联方拆入资金	412.90	620.21	510.00
	还款	596.32	634.49	312.30
	余额	-	183.42	197.70
太原市天堑通途广 告公司	关联方拆入资金	1,181.76	1,104.68	-
	还款	1,434.28	775.69	-
	余额	-	252.53	-76.46
申碧慧	关联方拆入资金	-	-	9,348.59
	还款	-	-	8,678.39
	余额	-	-	1,212.01

报告期内，华瀚文化向关联方拆出资金的情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
山西华瀚亿捷广 告有限公司	关联方拆出资金	-	-	975.39
	还款	207.00	7.29	924.23
	余额	-	207.00	214.29
山西华瀚风景广 告有限公司	关联方拆出资金	20.77	35.37	440.43
	还款	51.26	114.70	330.60
	余额	-	30.49	109.83
山西互动九九网 络科技有限公司	关联方拆出资金	8.36	4.72	-
	还款	12.81	0.27	-
	余额	-	4.45	-
申碧慧	关联方拆出资金	10,968.32	10,056.72	-
	还款	11,585.79	7,319.53	-
	余额	907.70	1,525.17	-1,212.01
太原市天堑通途 广告公司	关联方拆出资金	-	-	300.66
	还款	-	-	175.20
	余额	-	-	76.46

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3 、关联方往来款项余额

（ 1 ）应收账款

单位：万元

关联方名称	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
	金额	金额	金额
山西大唐双喜置业有限公司	241.26	595.47	8.80

（ 2 ）预付账款

单位：万元

			单位：万元
关联方名称	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
	金额	金额	金额
山西名飞广告有限公司	-	130.06	56.58

（ 3 ）其他应收款

单位：万元

关联方名称	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
	金额	金额	金额
山西华瀚亿捷广告有限公司	-	207.00	214.29
山西华瀚风景广告有限公司	-	30.49	109.83
太原市天堑通途广告公司	-	-	76.46
山西互动九九网络科技有限 公司	-	4.45	-
申碧慧	907.70	1525.17	-
合计	907.70	1767.12	400.57

（ 4 ）应付账款

单位：万元

关联方名称	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
	金额	金额	金额
山西名飞广告有限公司	34.65	-	-

（ 5 ）其他应付款

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单位：万元	单位：万元	单位：万元
2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
金额	金额	金额
-	183.42	197.70
-	252.53	0.00
-	0.00	1212.01
-	435.95	1409.71

4 、关于报告期内关联交易情况的说明

（ 1 ）申碧慧

报告期内，上述资金拆借主要为申碧慧向华瀚文化提供营运资金而由其本人 及其关联方华瀚风景、风光无限、天堑通途、华瀚亿捷、互动九九与华瀚文化发 生的关联资金往来，本次交易前中，德塔投资作为资金支持提供方清偿上述申碧 慧及其关联方与华瀚文化之间的占款。截止 2015 年 9 月 30 日，申碧慧仍欠华瀚 文化款项 907.70 万元。截止本报告书出具日，上述款项已经偿还完毕。

（ 2 ）山西华瀚风景广告有限公司

1）公司基本介绍

公司名称	山西华瀚风景广告有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所	太原市小店区长风街705号（和信商业广场）1幢16层1615号
法定代表人	于海龙
注册资本	500万元
营业执照注册号	140100200596791
经营范围	设计、制作国内电视、报纸广告，设计、制作、发布国内展示牌、灯 箱、条幅、印刷品、电子显示广告；企业形象策划；企业营销策划； 组织文化艺术交流活动；会务会展服务；礼仪庆典服务；电脑图文设 计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2013年6月8日至2033年6月7日

2）关联关系说明

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申碧慧持有华瀚风景 50%股权，为华瀚风景的控股股东和实际控制人，因此， 华瀚风景构成华瀚文化的关联方。

截至本报告书出具日，华瀚风景正在注销过程中，太原市工商行政管理局已 于 2015 年 8 月 26 日出具《备案通知书》。

（ 3 ）山西大唐双喜置业有限公司

1）公司基本介绍

公司名称	山西大唐双喜置业有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所	太原市杏花岭区府西街246号怡丰大厦1112室
法定代表人	邹圳承
注册资本	10,000万元
营业执照注册号	140100200311044
经营范围	房地产开发；房地产营销策划；钢材、建材、装潢材料、五金交电、 办公用品的销售；房屋租赁；物业管理。（法津、法规禁止经营的不 得经营，需经审批的未获批准前不得经营）
营业期限	2005年6月15日至2019年5月17日

2）关联关系说明

马晋瑞担任山西大唐双喜置业有限公司的副总经理。2012 年 10 月通过股权 转让的方式，马晋瑞持有华瀚文化 11%股权，成为华瀚文化股东；2015 年 9 月 华瀚文化进行股权架构调整，马晋瑞成为风光无限投资有限合伙人，持有风管无 限投资的 22%的出资份额，风光无限投资持有华瀚文化 50%股权，因此，山西 大唐双喜置业有限公司构成华瀚文化的关联方。

3）关联交易的合理性说明

山西大唐双喜置业有限公司主要从事房地产开发业务，需要通过广告的形式 来将公司的产品传递给消费者，宣传公司的产品，提供公司的知名度。华瀚文化 是太原市户外广告市场最大的户外广告公司之一，为客户提供户外广告发布服 务。根据对山西大唐双喜置业有限公司相关负责人的访谈，山西大唐双喜置业有 限公司与华瀚文化的合作始于 2008 年，双方建立了较长期的合作关系。

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4）关联交易的公允性说明

将华瀚文化为山西大唐双喜置业有限公司在地点 1、地点 2 位置提供广告发 布服务与华瀚文化为其他公司在类似点位提供类似广告发布服务日合同金额对 比，如下表所示：

单位：元

		单位：元
公司	地点1 日合同额	地点2 日合同额
山西大唐双喜置业有限公司	2,319.83	4,381.90
客户1	2,526.03	3,616.35
客户2	2,264.15	5,498.68

经核查，未发现华瀚文化为山西大唐双喜置业有限公司提供户外广告服务的 价格与为其他客户提供户外广告服务的价格出现较大差异。

（ 4 ）山西名飞广告有限公司

1）公司基本介绍

公司名称	山西名飞广告有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所	太原市小店区龙堡村龙堡西经济园区6号
法定代表人	李晋慧
注册资本	150万元
营业执照注册号	140100200450138
经营范围	设计、制作国内电视、报纸广告；设计、制作、发布国内路牌、灯箱、 条幅、印刷品广告；电脑喷绘；广告业务；组织文化交流活动；组织 会务；礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
营业期限	2010年11月4日至2030年11月3日

2）关联关系说明

名飞广告成立于 2010 年 11 月 4 日，申秀慧持有其 40%股权，为名飞广告的 实际控制人。申秀慧为申碧慧弟弟，因此，名飞广告与华瀚文化构成关联关系。

2015 年 11 月，名飞广告进行股权转让，并于 2015 年 11 月 9 日完成工商变

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更，申秀慧不再担任名飞广告股东。申碧慧、名飞广告原股东与现有股东出具承 诺函，承诺注销名飞广告，并承诺在名飞广告注销完毕之前，名飞广告不得作任 何业务经营，更不得从事与广告类相关的业务。

3）关联交易的合理性说明

名飞广告主要从事围挡广告牌的施工、媒体点位亮化、建筑的拆除、街道门 面房的改造等业务。

名飞广告主要为华瀚文化提供媒体设施的安装和运营维护，华瀚文化选择与 名飞广告进行合作主要是因为名飞广告在提供服务的价格、质量和速度等方面能 够满足公司的要求。

4）关联交易的公允性说明

根据对名飞广告为华瀚文化提供的楼顶广告牌制作、落地围挡制作安装服务 核查，其价格与其他广告牌安装服务供应商的价格基本接近，未发现出现较大差 异。

（ 5 ）其他

2010 年山西大唐双喜置业有限公司与华瀚文化签订《合作协议书》，约定 由双方共同对山西大唐双喜置业有限公司亲贤北街东段昌盛双喜城商业楼楼体 进行广告开发，广告形式为 LED 电子屏和三面翻，期限从 2010 年 6 月 15 日至 2020 年 7 月 1 日。

《合作协议书》约定，山西大唐双喜置业有限公司与华瀚文化约定由山西大 唐双喜置业有限公司提供媒体的场地，华瀚文化负责媒体的建设与广告经营。 LED 电子屏总投资额为 738,911.00 元，三面翻总投资额为 33,009.00 元。LED 电 子屏和三面翻建设完成之后，在约定的条件下山西大唐双喜置业有限公司有权利 在该媒体上免费发布广告，除此之外，该媒体的广告经营所得归华瀚文化所有。 在合同期满后，该 LED 电子屏和三面翻所有权、经营权归山西大唐双喜置业有 限公司所有。

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（三）励唐营销

1 、励唐营销关联交易涉及的关联方

报告期内，励唐营销关联交易涉及的关联方主要有标的公司的实际控制人及 其他关联企业。

（ 1 ）实际控制人

本次交易前，肖连启直接持有励唐营销 18.00%股份，肖连启和其配偶张秀 莲共同通过新余博尔丰间接持有励唐营销 22.136%股份，合计持有励唐营销 40.14%股份，是励唐营销的实际控制人。实际控制人基本情况详见本报告书“第 三节 本次交易对方基本情况”之“四、发行股份及支付现金购买励唐营销交易对 ” “ ” 方详细情况 之 （三）肖连启 。

（ 2 ）其他关联方

关联方名称

其他关联方与本公司的关系

北京东方仁杰展览展示有限公司

马杰持有东方仁杰 51%股权，马杰持有 新余博尔丰 12.5714%股权，新余博尔 丰持有励唐营销 70%股权

上海仁杰展览展示服务有限公司

马杰持有上海仁杰展览展示服务有限 公司 40%股权，马杰持有新余博尔丰 12.5714%股权，新余博尔丰持有励唐营 销 70%股权

上海艺博演出器材有限公司

励唐营销监事陈强持有艺博演出 70% 股权

蓝色光标传播集团（旗下拥有上海励唐会展策划服 务有限公司、上海蓝色光标公关服务有限公司、北 京蓝标公关顾问有限公司、上海蓝色光标品牌顾问 有限公司、上海蓝色光标数字文化传播有限公司、 北京蓝色方略整合营销顾问股份有限公司、北京思 恩客广告有限公司、北京蓝色印象品牌顾问有限公 司、北京智扬唯美科技咨询有限公司、北京蓝色光 标电子商务股份有限公司、拉萨蓝色方略信息咨询 有限公司、北京指点互动广告有限公司等公司）

上海蓝标为蓝色广播传播集团子公司， 上海蓝标持有励唐营销 10%股权，2015 年 9 月 28 日，上海蓝标将持有的励唐 营销 10%股权转让给新余博尔丰，至 此，蓝色光标传播集团不再与励唐营销 存在关联关系

苑晓雷

苑晓雷持有新余博尔丰 50.6628%，新 余博尔丰持有励唐营销 70%股权

北京缤纷树教育机构

马杰持有北京缤纷树教育科技有限公

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司 60%股权，马杰持有新余博尔丰 12.5714%股权，新余博尔丰持有励唐营 销 70%股权

注：报告期内上海仁杰展览展示服务有限公司和北京缤纷树教育机构未与励唐营销发生交

易。

2 、关联交易情况

（ 1 ）采购商品或接受劳务情况

报告期内，励唐营销向关联方采购商品或接受劳务情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易 内容	关联交易定价方 式及决策程序	2015年1-9月	2014 年度	2013 年度
北京东方仁杰展 览展示有限公司	采购商品	市场价格	227.91	1,123.88	-
上海艺博演出器 材有限公司	采购商品	市场价格	7.55	28.11	21.94
蓝色光标传播集 团	采购商品	市场价格	9.71	11.68	386.28

报告期内，励唐营销与关联公司东方仁杰、上海艺博演出器材有限公司的关 联交易为正常的搭建、设备租赁采购业务往来，励唐营销与蓝色光标传播集团进 行的关联交易包括正常的搭建、设备租赁采购业务往来和系统服务采购。上述关 联交易定价方式及决策程序合理，交易价格公允。

（ 2 ）出售商品或提供劳务情况

报告期内，励唐营销向关联方出售商品或提供劳务的情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内 容	关联交易定价方 式及决策程序	2015年1-9月	2014 年度	2013 年度
蓝色光标传播 集团	提供活动营 销服务	市场价格	826.71	1,247.09	775.66

励唐营销与蓝色光标传播集团关联交易为正常的活动营销业务往来。上述关 联交易定价方式及决策程序合理，交易价格公允。

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（ 3 ）关联方资金拆借

报告期内，励唐营销向关联方拆借资金年度余额的情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
肖连启	关联方拆出资金	-	369.00	369.00
苑晓雷	关联方拆入资金	6.65	6.65	-

励唐营销与肖连启关联交易为励唐营销控股股东肖连启从励唐营销拆出资 金，股东未向励唐支付利息，目前均已归还。励唐营销与苑晓雷关联交易为励唐 营销间接持股股东苑晓雷拆入资金至励唐营销，目前励唐营销尚未归还该部分款 项。

为规范和减少将来可能存在的关联交易，本次交易对方均出具了《关于规范 关联交易的承诺函》。

3 、关联方往来款项余额

（ 1 ）应收账款

单位：万元

			单位：万元
关联方名称	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
蓝色光标传播集团	697.45	216.80	217.67

（ 2 ）应付账款

单位：万元

			单位：万元
关联方名称	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
北京东方仁杰展览 展示有限公司	117.49	903.70	-
上海艺博演出器材 有限公司	8.00	-	23.33
蓝色光标传播集团	3.43	-	-

4 、关于报告期内关联交易情况的说明

（ 1 ）蓝色光标传播集团

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1）公司基本介绍

公司名称	北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
公司类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
公司住所	北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层A5-01
法定代表人	赵文权
注册资本	193116.9473万元
营业执照注册号	110108004952150
经营范围	企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服务； 公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
营业期限	2008年1月17日至永续

蓝色光标传播集团是一家为大型企业和组织提供品牌管理与营销服务的专 业企业。集团主营业务为整合营销（包括数字营销、公共关系、广告创意策划和 媒体代理、活动管理和国际传播等）、电子商务、移动互联和大数据。

蓝色光标传播集团成立于 1996 年，于 2010 年 2 月 26 日在深圳证券交易所 创业板上市（股票代码：300058）。

2）关联关系说明

蓝色光标传播集团旗下拥有上海励唐会展策划服务有限公司、上海蓝色光标 公关服务有限公司、北京蓝色光标公关顾问有限公司、上海蓝色光标品牌顾问有 限公司、上海蓝色光标数字文化传播有限公司、北京蓝色方略整合营销顾问股份 有限公司、北京思恩客广告有限公司、北京蓝色印象品牌顾问有限公司、北京智 扬唯美科技咨询有限公司、北京蓝色光标电子商务股份有限公司、拉萨蓝色方略 信息咨询有限公司、北京指点互动广告有限公司等公司，上述公司均与励唐营销 存在业务往来。

2015 年 9 月 22 日，励唐营销股东上海蓝色光标品牌顾问有限公司与新余博 尔丰签署股权转让协议，将其持有的励唐营销 10%股权转让给新余博尔丰。2015 年 9 月 28 日完成工商变更，至此，蓝色光标传播集团不再与励唐营销存在关联 关系。

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（ 2 ）上海艺博演出器材有限公司

1）公司基本介绍

公司名称	上海艺博演出器材有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	上海市虹口区海宁路137号7层E座728A室
法定代表人	陈强
注册资本	300.00万元
营业执照注册号	310109000259021
经营范围	演出器材的销售及租赁，会务服务，展览展示服务，企业形象策划， 市场营销策划，商务咨询，从事灯光、音响、视听电子设备及舞台装 置技术领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	2000年7月31日至2016年7月31日

2）关联关系说明

陈强持有上海艺博演出器材有限公司 70%的股权，为上海艺博演出器材有限 公司的控股股东。另外，陈强还是上海励唐营销管理有限公司的监事。励唐营销 主要向上海艺博演出器材有限公司采购设备租赁，在报告期内双方交易较少，且 2015 年已经没有合作。为规范和减少将来可能存在的关联交易，本次交易对方 均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，将严格按照上市公司的相关规定来进 行关联交易。

（ 3 ）北京东方仁杰展览展示有限公司、上海仁杰展览展示服务有限公司

1）北京东方仁杰展览展示有限公司基本介绍

公司名称	北京东方仁杰展览展示有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所	北京市通州区马驹桥镇小周易村31号
法定代表人	常学正
注册资本	500.00万元
营业执照注册号	110112010361680

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经营范围	承办展览展示、会议服务、组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；销 售建筑材料、装饰材料；加工展板。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
营业期限	2007年7月19日至2017年7月18日

2）上海仁杰展览展示服务有限公司基本介绍

公司名称	上海仁杰展览展示服务有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所	上海市青浦区华腾路1288号1幢4层B区445室
法定代表人	常亮
注册资本	100.00万元
营业执照注册号	310112000902966
经营范围	展览展示服务（除展销），会务服务，室内外装潢及设计，景观工程， 企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】）
营业期限	2009年7月6日至永续

3）关联关系说明

马杰持有北京东方仁杰展览展示有限公司 51%的股权，为东方仁杰的控股股 东。马杰持有上海仁杰展览展示服务有限公司（以下简称“上海仁杰”）40%股权， 为上海仁杰展览展示服务有限公司的参股股东。

另外，马杰通过新余博尔丰间接持有励唐营销 8.8%股权，因此东方仁杰、 上海仁杰为励唐营销的关联方。

根据访谈和书面确认，东方仁杰的生产经营主要由公司法定代表人常学正和 职业管理层负责，马杰在东方仁杰不任职务，不参与公司的实际经营活动。上海 仁杰的生产经营由公司控股股东常学正和职业管理层负责，马杰在上海仁杰不任 职务，不参与公司的实际经营活动。

4）关联交易的合理性说明

东方仁杰、上海仁杰目前业务范围相同，均从事活动营销领域的活动搭建、 设备租赁，并在北京、上海两地均设有工厂和施工队伍，其客户为活动营销管理

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服务提供商，整体属于为活动营销行业的下游供应商。

报告期内，东方仁杰、上海仁杰在汽车活动营销领域有良好的知名度和业界 口碑，凭借综合实力，成为很多汽车厂商首推的活动搭建供应商。近几年承接了 奥迪、宝马、奔驰、英菲尼迪等知名客户的活动搭建工作。

报告期内，东方仁杰作为活动搭建、设备租赁供应商与励唐营销发生关联交 易，上海仁杰与励唐营销未发生关联交易。励唐营销选择与东方仁杰合作，主要 看中其良好的产品质量以及行业内的口碑与知名度。

5）关联交易的公允性说明

①励唐营销严格执行采购制度，对每个项目进行供应商比价选取

励唐营销根据采购产品类型以及采购量的不同，分别采用不同采购模式。对 于需求量大的产品，且需求稳定的产品，包括：搭建制作、设备租赁以及票务、 办公用品等，一般采用招标的方式进行采购。励唐营销活动执行部根据设计方案 制定采购计划，根据方案和客户需求说明拟采购物品的内容及价格等需求信息， 针对不同采购物品分别邀请两至三家供应商在规定时间内报送价格，公司经过对 各位供应商产品质量、价格和服务的综合因素的考察，对比分析后确定最终的供 应商，由励唐营销执行董事肖连启进行审批，励唐营销签订采购合同。

②东方仁杰向核心客户提供基准报价，对励唐营销的报价未出现明显低于基 准报价的情形

根据东方仁杰提供的相关材料，东方仁杰对核心客户提供基准报价单，包括 各项设备和人员的项目报价，根据最终活动营销客户的定制化需求，再对基准报 价进行调整。通过比对东方仁杰给励唐营销和其他核心客户的部分项目报价情 况，东方仁杰的项目报价基本按照基准报价进行提供。经查，活动中比较主要的 部分报价，如搭建人工费、搭建制作物，未发现东方仁杰对励唐营销的报价显著 区别于基准报价和其他客户报价的情况。

项目	励唐营销	核心客户项目1	核心客户项目2	基准报价
搭建费	200元/天/人	200元/天/人	180元/天（每人）	200元/天（每人）
搭建制作物1	500元/套（租	约1300元/套	1200元/套	制作1100-1200元/套；

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	赁6成新）			全新租赁800-900元/ 套；8成新租赁600-700 元/套；6成新租赁 400-500元/套
搭建制作物2	300元/个	360元/个	295-360元/个	烤漆边框：360-400元/ 个； 非烤漆：250-300元/个

综上，励唐营销和东方仁杰的在报告期内的关联交易不存在显失公允的情 形，为规范和减少将来可能存在的关联交易，本次交易对方及间接持股股东苑晓 雷、马杰均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，将严格按照上市公司的相关 规定来进行关联交易。

（四）远洋传媒

1 、远洋传媒关联交易涉及的关联方

报告期内，远洋传媒关联交易涉及的关联方主要有远洋传媒的实际控制人及 其他关联企业。

（ 1 ）实际控制人

本次交易前，李卫国直接持有远洋传媒 27.25%股权，通过奥星合伙、众行 合伙间接控制远洋传媒 54.83%股权，合计控制远洋传媒 82.08%股权，是远洋传 媒的实际控制人。李卫国基本情况详见本报告书“第三节 本次交易对方基本情 况”之“五、发行股份及支付现金购买远洋传媒交易对方详细情况”之“（三）李卫 ” 国 。

（ 2 ）其他关联方

关联方名称	其他关联方与远洋传媒的关系
湖北远洋传媒文化有限公司	2015年9月前，远洋传媒实际控制人李卫国持有 湖北远洋传媒文化有限公司99.9%股权、高管雷涛 持有0.1%股权，李卫国、雷涛已于2015年9月 21日签署股权转让协议将其持有的湖北远洋传媒 文化有限公司100%股权转让给第三方，并于2015 年10月16日完成工商变更。
北京泓昌永泰广告有限公司	远洋传媒高管雷涛持有北京泓昌永泰广告有限公

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司 100%股权

2 、关联交易情况

（ 1 ）采购商品或接受劳务情况

报告期内，远洋传媒向关联方采购商品情况如下：

单位：万元

					单位：万元
关联方	关联交易内 容	关联交易定价方 式及决策程序	2015年1-9月	2014 年度	2013 年度
湖北远洋传媒 文化有限公司	户外广告媒 体资源	协议定价	66.64	55.64	2.51

远洋传媒与湖北远洋的关联交易为正常的媒体采购，与远洋传媒主营业务直 接相关，定价参考了可比媒体点位的市场价格。

（ 2 ）关联方租赁情况

报告期内，远洋传媒向关联方租赁情况如下：

单位：万元

					单位：万元
关联方	关联交易内容	关联交易定价方 式及决策程序	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
李卫国	办公场所租赁	协议定价	56.25	75.00	18.75

2013 年 10 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日，远洋传媒租用实际控制人李卫国名 下的房产作为办公场所，根据远洋传媒与李卫国签订的租赁合同，租金费用为 18.75 万元/季度，定价参考了周边可比商业地产的租赁价格。

（ 3 ）关联方资金拆借

报告期内，远洋传媒向关联方拆借资金余额的情况如下：

单位：万元

				单位：万元
关联方	关联交易 内容	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
李卫国	拆入金额	-	107.07	115.84
湖北远洋传媒 文化有限公司	拆出金额	-	2,792.94	730.56

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	北京泓昌永泰 广告有限公司	拆出金额	-	9.00	-

远洋传媒与李卫国、湖北远洋传媒文化有限公司、北京泓昌永泰广告有限公 司之间的资金拆借均未支付利息，目前均已结清。

为规范和减少将来可能存在的关联交易，本次交易对方均出具了《关于规范 关联交易的承诺函》。

3 、关联方往来款项余额

（ 1 ）其他应收款

报告期内，远洋传媒对关联方的其他应收款情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方名称	2015 年9 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	账面金额	坏账准备	账面金额	坏账准备	账面金额	坏账准备
湖北远洋传 媒文化有限 公司	-	-	2,792.94	19.19	730.56	-
北京泓昌永 泰广告有限 公司	-	-	9.00	0.18	-	-

远洋传媒对湖北远洋传媒文化有限公司、北京泓昌永泰广告有限公司的其他 应收款性质上均为资金拆借，目前均已结清。

（ 2 ）应付关联方款项

单位：万元

				单位：万元
项目名称	关联方名称	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
其他应付款	李卫国	-	107.07	115.84
应付账款	湖北远洋传媒 文化有限公司	-	58.15	2.51

4 、关于报告期内关联交易情况的说明

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（ 1 ）李卫国

1）基本情况介绍

李卫国基本情况详见本报告书“第三节 本次交易对方基本情况”之“五、发行 ” “ ” 股份及支付现金购买远洋传媒交易对方详细情况 之 （三）李卫国 。

2）关联关系说明

李卫国直接持有远洋传媒 27.25%股份，通过奥星合伙、众行合伙间接持有远 洋传媒 54.83%股份，合计持有远洋传媒 82.08%股份，是远洋传媒的实际控制人。

（ 2 ）湖北远洋传媒文化有限公司

1）基本情况介绍

公司曾用名称	湖北远洋传媒文化有限公司
公司现用名称	湖北名都盛华文化传媒有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
公司住所	武汉经济技术开发区东合中心D幢903号房
法定代表人	刘丽娜
注册资本	1,000万元
营业执照注册号	91420100669542311K
经营范围	广告设计、制作、发布、代理。
营业期限	2008年2月22日至无限存续

2）关联关系说明

湖北远洋（现名“湖北名都盛华文化传媒有限公司）”，2015 年 9 月以前系远 洋传媒实际控制人李卫国实际控制的公司。根据对湖北远洋原股东李卫国及雷涛 的访谈，李卫国与雷涛已于 2015 年 9 月 21 日将其持有的湖北远洋传媒文化有限 公司 100%股权以 1,000 万的价格全部转让给非关联第三方刘丽娜。湖北远洋已 于 2015 年 10 月 16 日完成相关工商变更登记，并更名为湖北名都盛华文化传媒 有限公司。至此，湖北远洋不再与远洋传媒存在关联关系。

（ 3 ）北京泓昌永泰广告有限公司

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1）基本情况介绍

公司名称	北京泓昌永泰广告有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
公司住所	北京市朝阳区光华路甲8号院1号楼15层18号房内1501-458
法定代表人	雷涛
注册资本	100万元
营业执照注册号	110105015676372
经营范围	设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。）
营业期限	2013年03月11日至2033年03月10日

2）关联关系说明

雷涛系远洋传媒的审计总监，与李卫国为兄弟关系，其持有北京泓昌永泰广 告有限公司 100%的股权，为北京泓昌永泰广告有限公司的控股股东。另外，雷 涛通过奥星合伙、众行合伙间接持有远洋传媒 1.52%股权，因此北京泓昌永泰广 告有限公司构成远洋传媒的关联方。

根据对雷涛的访谈，北京泓昌永泰广告有限公司曾于 2014 年从事广告相关 业务，2015 年度无实际经营。

二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交 易情况

（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

本次交易前，标的公司同业竞争情况及其规范情况如下所示：

标的公司	公司名称	规范情况
深圳力玛	深圳市时代赢客网络有限公司	已转让予无关联第三方
	广州市叁搜赢投资管理有限公司(原 名广州市叁搜网络科技有限公司)	已经变更营业范围
	深圳市都玛网络科技有限公司	已注销

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华瀚文化	山西华瀚风景广告有限公司	已经启动注销程序
	太原市天堑通途广告公司	已经启动注销程序
	山西华瀚亿捷广告有限公司	已经启动注销程序
	山西风光无限广告有限公司	已经启动注销程序
	山西名飞广告有限公司	承诺注销，不与华瀚文化产生业务往来
	华瀚易捷（北京）广告有限公司	承诺注销
	山西互动九九网络科技有限公司	已经启动注销程序
远洋传媒	湖北远洋传媒文化有限公司	已转让予无关联第三方
	北京泓昌永泰广告有限公司	无实质性业务，并承诺不同业竞争
	北京分想科技有限公司	已注销完毕

本次交易完成后，为避免与联建光电、标的公司可能产生的同业竞争，交易 对方承诺：

1、本人/本企业目前除持有标的公司股份外未有其他经营，没有直接或间接 通过其直接或间接控制的其他经营主体或以合伙企业名义从事与联建光电及标 的公司相同或类似的业务，或有其它任何与联建光电或标的公司存在同业竞争的 情形。

2、本次交易完成后本人/本企业在标的公司或联建光电任职期间及从标的公 司或联建光电离职后三年内，本人/本企业将不会以自营方式、直接或间接通过 直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与联建光电、标的公司相同或相似的 业务；不在同联建光电或标的公司存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职 或者担任任何形式的顾问；不擅自以联建光电或标的公司的名义为联建光电或标 的公司现有客户提供与联建光电及标的公司业务相同或类似的商品或服务；避免 产生任何同业竞争情形。

3、按照谁违反谁承担的原则，本人/本企业如违反上述承诺，除相关所得归 联建光电所有外，还应将本人/本企业在本次交易中所获交易对价的 25%以股份 （股份价值按照 23.5 元/股计算）或现金方式作为赔偿金支付给联建光电。

4、本承诺函为不可撤销承诺函。

此外，《现金及发行股份购买资产协议》对交易对方中的核心人员的竞业禁 3-1-789

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止做了相应规定，具体参见本报告书“第七节 本次交易的合同的主要内容”之 “一、《现金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买资产之补充协 ” “ ” 议》 之 （十）核心人员任期要求及竞业禁止 。

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

基于为标的公司提供资金支持解决其资金需求的原因，德塔投资入资深圳力 玛和华瀚文化，联动投资入资励唐营销和远洋传媒；基于深圳力玛营运资金需求 的原因，联动投资向其增资。因此交易对方中德塔投资、新余博尔丰和奥星合伙 与上市公司存在关联关系。

根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在 的关联交易，交易对方承诺：

1、本人/本企业将按照公司法等法律法规、联建光电及标的公司公司章程的 有关规定行使股东权利；在联建光电董事会、股东大会对涉及与本人/本企业有 关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本人/本企业将避免一切非法占用联建光电及标的公司的资金、资产的行 为，在任何情况下，不要求联建光电及标的公司向本人/本企业及本人/本企业投 资或控制的其他法人提供任何形式的担保。

3、本人/本企业将尽可能地避免和减少与联建光电及标的公司的关联交易； 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的 原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照联建光电及标的公司公司章程、有 关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露 义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害联建光电、标的公司及其他 股东的合法权益。

4、本人/本企业对因其未履行本承诺函所作的承诺而给联建光电或标的公司 造成的一切直接损失承担赔偿责任。

5、本承诺函为不可撤销承诺函。

三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间

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的同业竞争和关联交易情况

本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。

截至本报告书出具日，上市公司的实际控制人未控制、参股与上市公司业务 相同或相似的其他任何企业。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联 企业之间不存在同业竞争，不会新增持续性关联交易。

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第十二节 风险因素

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书 提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项 风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公 司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险。

（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易拟采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过 112,000.00 万元，用于本次交易的现金对价支付、 中介机构费用支付和补充流动资金。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期或配套融资认购方出现违约行 为，将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，则 上市公司将自筹资金满足完成本次交易的现金对价、中介机构费用的支付，提请 投资者注意相关风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易标的资产的评估情况如下：

单位：万元

					单位：万元
标的公司	收益法评估值	净资产	评估增值	增值率	交易作价
深圳力玛	90,039.46	6,689.75	83,349.71	1245.93%	90,000.00
华瀚文化	36,410.90	3,069.97	33,340.93	1086.03%	36,400.00

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

励唐营销	49,665.14	5,958.38	43,706.76	733.53%	49,600.00
远洋传媒	30,077.08	2,778.51	27,298.57	982.49%	30,000.00

依据上表情况，收益法评估结果较标的资产账面净资产存在一定的增值，增 “ ” 值原因参见本报告书 第六节 交易标的评估或估值 。

本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规 定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预 测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的 风险，提请投资者注意估值风险。

（四）标的资产业绩承诺等相关指标无法实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》，承担补偿义务的交易对方承诺标的公司 2015 年至 2020 年实现的净利润如下：

单位：万元

						单位：万元
标的公司	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
深圳力玛	3,500.00	5,500.00	7,300.00	9,200.00	11,100.00	13,300.00
华瀚文化	2,800.00	3,136.00	3,512.00	3,934.00	4,406.00	未承诺
励唐营销	3,120.00	3,744.00	4,493.00	5,391.00	6,470.00	未承诺
远洋传媒	2,000.00	2,400.00	2,880.00	3,456.00	4,147.00	未承诺

注：实现的净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺及相关指标实现。但是， 盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管 理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来行业格局、市场竞争、技术革新 等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，进而影响上市公司的整体经 营业绩和盈利水平，可能导致业绩承诺及相关指标无法实现，提请投资者关注标 的资产承诺业绩及相关指标无法实现的风险。

（五）业绩承诺方在本次交易中所获对价不足补偿盈利预测业绩承诺的风险

本次交易中，联动投资不承担补偿义务，具体情况如下：

标的公司 承担补偿义务交易对方 承担补偿义 不承担补偿义务 不承担补偿

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		务交易对方 持股比例	交易对方	义务交易对 方持股比例
励唐营销	新余博尔丰、新余励唐会智、肖 连启	96.40%	新余博尔丰合伙 人联动投资	3.60%
远洋传媒	奥星合伙、众行合伙、李卫国	89.60%	奥星合伙合伙人 联动投资	10.40%

本次交易励唐营销和远洋传媒的业绩承诺方在交易前持有公司股权比例分 别为 96.40%和 89.60%，可能导致当本次交易后业绩承诺期内净利润实现情况不 足承诺净利润时，标的公司业绩承诺方在本次交易中获得的对价不能完全覆盖业 绩补偿总额。提醒投资者注意相关风险。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

根据备考报告，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将产生 18.66 亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理， 但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存 在商誉减值的风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相 关风险。

本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予标的公司支 持，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成 的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

（七）本次交易涉及的股份支付事项对上市公司财务数据产生影响的风险

根据编制的上市公司备考财务报告和上市公司 2015 年 1-9 月财务数据，以 2015 年 9 月 30 日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数据如 下：

单位：万元

			单位：万元
项目	实际数	备考数	增幅
营业收入	108,832.99	172,513.24	58.51%
净利润	16,117.17	-5,245.76	-132.55%
归属于母公司所有者的净利润	16,060.19	-5,302.12	-133.01%

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净利润(剔除股份支付影响)	16,117.17	23,973.48	48.74%
归属于母公司所有者的净利润(剔除 股份支付影响)	16,060.19	23,917.13	48.92%

本次交易完成后，2015 年 1-9 月上市公司每股收益的变化情况如下：

财务指标	实际数	备考数	交易后-剔除股份 支付影响
每股净资产（元/股）	5.09	7.15	7.15
每股收益	0.33	-0.10	0.43
每股经营活动产生的现金 流量净额	0.15	0.25	0.25

本次交易完成后，根据备考财务报告，将对上市公司业绩水平和每股收益产 生一定的影响，但是剔除股份支付影响后，上市公司在营业收入、净利润均有所 提升，每股净资产、每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额均有所增强。 同时因 2015 年度本次收购的四家标的尚未纳入合并报表范围，其股份支付对财 务数据的影响不体现在上市公司合并财务数据中。

未来随着标的公司纳入上市公司整体经营体系内，标的公司将提高上市公司 的服务能力和盈利能力，上市公司将继续保持较好的资产状况和较强的盈利能 力。

二、本次交易完成后深圳力玛的业务和经营风险

（一）宏观经济景气度变化的风险

深圳力玛作为搜索引擎媒体营销服务业务提供商，其业务的开展与我国宏观 经济波动关联较为紧密。由于我国经济现阶段正处于结构调整的转型过程中，经 济增长幅度逐渐放缓，将使未来宏观经济的景气度面临一定的不确定性。若我国 经济的景气度降低，有关行业对搜索引擎媒体营销服务的需求可能受到不利影 响，从而影响深圳力玛的经营业绩。提醒广大投资者注意宏观经济景气度变化的 风险。

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（二）奇虎 360 搜索引擎媒体渠道重大依赖风险

报告期内，深圳力玛主要为客户提供基于奇虎 360 搜索引擎的互联网营销服 务，奇虎 360 在搜索市场的市场份额的变动对下游搜索引擎营销服务商的业绩产 生直接影响。尽管自奇虎 360 进入搜索引擎市场以来，迅速抢占搜索引擎市场份 额，已经逐步成为国内搜索引擎市场中重要参与方。但鉴于国内搜索引擎市场竞 争较为激烈，如果奇虎 360 在行业竞争中无法持续不断的做出正确的战略选择， 在行业演化的过程中抢占有利的位置，其搜索引擎市场份额存在被其他竞争对手 抢占甚至被挤出市场的可能性。

随着公司规模的扩大和实力的不断提升，深圳力玛于 2015 年 10 月设立子公 司红玛广告传媒（深圳）有限公司（以下简称“红玛广告”），立足于为 KA 客 户（KA 即 Key Account 缩写，指代重大客户）提供基于互联网（包括移动互联 网）的整合营销方案。截至《深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具日，红玛广告已经与 北京字节跳动科技有限公司就其产品“今日头条”（一款基于数据挖掘开展新闻 推送的移动互联网应用软件）展开合作，未来红玛广告将进一步扩展其合作的互 联网（包括移动互联网）媒体的范围。红玛广告的设立和业务的拓展，将使得深 圳力玛具备深度服务 KA 客户的能力，同时有望改善深圳力玛现有互联网营销服 务业务依赖奇虎 360 的现状。但短期内深圳力玛营销服务业务的开展仍将主要依 赖于奇虎 360，若奇虎 360 在搜索引擎市场的份额发生不利变动，将对深圳力玛 的业绩构成不利影响。提醒投资者关注上述奇虎 360 搜索引擎媒体渠道重大依赖 风险。

（三）持续取得搜索引擎媒体代理权风险

深圳力玛与搜索引擎媒体签署的推广代理合同，通常采用一年一签，目前为 行业惯例。根据奇虎 360 的统计结果，近年来深圳力玛在与奇虎 360 合作的各地 营销服务商中名列前茅，但如果深圳力玛未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和 诚信度考核指标，则面临无法顺利续签相关推广代理合同的风险，进而对深圳力 玛经营带来不利影响。提醒投资者关注上述代理权无法持续取得的风险。

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（四）搜索引擎媒体代理政策发生不利变动风险

近年来，国内搜索引擎市场的竞争格局已逐渐清晰，百度、奇虎 360 以及搜 狗占据了主要的市场份额，处于寡头地位。在存在两个强大竞争者的情况下，奇 虎 360 势必重视营销服务商的作用，依赖营销服务商对原有广告主进行维护并获 得新广告主的青睐。未来几年中，行业里几个寡头公司互相博弈的局面将始终持 续，对于他们而言，主动降低对营销服务商的支持力度将存在大量广告主转移到 竞争对手的风险，因此，上游媒体的博弈结果将有利于搜索引擎媒体营销服务商 的业务发展，稳定的媒体支持政策是未来行业的大势所趋。同时，作为搜索引擎 媒体营销服务商，深圳力玛拥有一定的成本转移能力，可以有效防范返点、折扣 代理政策的不利变化。

但若搜索引擎媒体给予搜索引擎营销服务商的代理政策发生不利变动，而深 圳力玛又无法有效向下游广告主转移成本，将对深圳力玛的盈利能力产生不利影 响。提请广大投资者注意上述代理政策变动风险。

（五）因发布虚假营销信息而遭受处罚的风险

深圳力玛在开展业务过程中严格执行内外部的营销信息审查制度，所有营销 信息在发布之前，都须经过审查，全部通过后方可进行投放。但是，如果出现客 户刻意隐瞒其产品的真实信息，深圳力玛又未能及时发现，致使营销推广信息违 反相关法律法规，深圳力玛可能面临因发布虚假营销信息而遭受处罚的风险。

（六）公司快速发展导致管理水平、管理理念相对落后的风险

近年来，深圳力玛业务持续高速发展。公司规模的扩大和人员的增加对公司 的管理体系、管理制度、管理能力、新老团队文化认同等方面提出更高的要求。 因此，本次收购完成后深圳力玛在搭建新管理体系、完善管理制度、提高管理水 平、促进团队文化认同进而实现公司的高效运营方面存在一定的风险。

同时，深圳力玛所处的互联网营销服务行业属于新兴行业，公司管理层的管 理经营理念是否能够与时俱进，契合互联网行业和营销行业的经营特点，持续做 出正确的战略选择将直接决定公司未来互联网营销服务业务的发展。公司提醒广 大投资者注意公司管理层管理理念方面可能给公司未来经营带来的风险。

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（七）人力成本上升的风险

人力成本是深圳力玛主要的经营成本之一，随着中国经济的快速发展，城市 生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北京、上海、深圳等大中城市， 具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及 社会工资水平的上涨，深圳力玛面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

（八）核心技术人员流失风险

深圳力玛所处的互联网营销服务行业属于新兴行业，对各类专业人才有较大 需求。公司互联网营销服务业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于 具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该 等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给公司经营活动带来较大的冲击，影 响服务质量和服务持续性。

三、本次交易完成后华瀚文化的业务和经营风险

（一）宏观经济波动风险

由于经济发展的周期性会对企业经营环境、经营业绩以及居民可支配收入、 消费者的购买力等产生较大影响，使得企业广告的投入与经济周期存在较大的相 关性。当经济环境处于繁荣期时，企业的经营业绩普遍较好，消费者的购买力较 强，企业对广告的需求普遍旺盛，对广告的预算投入相对较大；当经济环境处于 衰退期时，企业经营业绩普遍下滑，消费者的购买力下降，企业对广告的需求减 弱，对广告的预算投入减少。因此，宏观经济的周期性波动可能对华瀚文化的经 营带来不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）自建媒体的监管风险

户外广告是设立在户外的传播媒体形式，其媒体资源的设置及后续的运营受 到城市规划、工商、城市管理等多个部门的管辖。目前，我国对于户外广告的管 理尚未制定全国统一性的法规，历史上各省市曾分别制定了针对户外广告资源设 置的地方性管理政策，但政策标准、执行尺度均不一致，政策的稳定性和透明性 也不强。根据《太原市户外广告设施设置管理办法》，太原市内的户外广告设置 是由太原市城乡规划局进行审批，需要办理建设工程规划许可证。但是近年来受

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制于各种因素，太原市户外广告的建筑工程规划许可证的新设申请、续期申请的 审核处于停滞状态。截至本报告书出具日，华瀚文化拥有的自建媒体资源包括 241 个/处户外媒体资源和 2 个室内 LED 屏，其中 241 个/处户外媒体资源中 181 个/处自建媒体资源已取得规划局、政府或其职能部门出具的建设工程规划许可 证、协议书、批复、回复等相关文件，其它 60 个/处自建媒体资源暂未取得相关 文件。

如果华瀚文化的自建媒体受到所在城市户外广告政策变化或者城市户外广 告整体规划调整的影响而被要求停止发布广告或拆除，将对华瀚文化的业务经营 产生影响。另外，由于部分自建媒体的审批手续不完善，不排除华瀚文化因自建 媒体手续不全而受到主管部门处罚的可能，从而对其经营和业绩带来不利影响。

为保证交易完成后，华瀚文化拥有的户外广告资源稳定、持续，风光无限投 资、瀚创世纪、申碧慧、高文晶、马晋瑞均承诺：

“本人/本合伙企业承诺，本次交易基准日后，在政府有关管理部门出台户外 广告设置的设置规划、新设、续期审批制度后或具备办理审批条件的情况下，敦 促催告责任方办理、完善现有自建广告牌的相关批准手续；如交割完成日前自建 的广告牌被主管部门认定为违规需拆除或其他原因导致华瀚文化无法继续使用， 则本人/本合伙企业应保证华瀚文化取得发布面积相当的广告资源予以替代。

华瀚文化报告期内存在部分户外广告牌未取得户外广告设置许可或户外广 告牌设置许可到期后未能续期或发布的部分户外广告未取得《户外广告登记证》 的情形，可能被主管机关处罚，若华瀚文化及其子公司因华瀚文化及其子公司在 华瀚文化股权交割完成日前的户外广告牌未取得户外广告设置许可或户外广告 牌设置许可到期后未能续期及发布的户外广告未取得《户外广告登记证》等广告 牌不规范事宜而使华瀚文化、联建光电于交易基准日后受到主管机关任何处罚而 遭受任何损失，则本人/本合伙企业应向联建光电承担足额补偿责任。

本人/本合伙企业承诺，在业绩承诺期内，保证华瀚文化户外广告牌的设置 及户外广告的发布符合法律规定，具备相应的户外广告设置许可、《户外广告登 记证》等相关文件，如因广告牌不规范事宜致使华瀚文化受到主管机关处罚或遭 受任何损失，则本人/本合伙企业应相应地向华瀚文化进行补偿；在业绩承诺期

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届满后，应保证帮助华瀚文化完成户外广告设置许可的续期审批手续，维持户外 广告牌的规范性。

若华瀚文化的资源媒体被强制拍卖或转让，本人/本合伙企业应向联建光电 承担足额补偿责任。”

（三）自建媒体的场地租赁合同到期不能续约风险

华瀚文化的部分媒体是通过与媒体所在地的场地所有方签订租赁合同取得 使用权，进而在该场地设立落地围挡、LED 大屏、墙体广告等多种形式的媒体。 如果未来媒体场地的所有方不再与华瀚文化签订租赁合同，华瀚文化将面临失去 相关媒体场地媒体资源经营的风险。提请投资者注意相关风险。

合同的期限由媒体场地的所有方和华瀚文化通过协商的方式确定，为保证媒 体场地的稳定性，华瀚文化会与媒体场地的所有者尽可能签订较长时间的租赁合 同，并在合同中约定在合同到期之后，在同等条件下，华瀚文化拥有优先的租赁 权。

（四）应收账款回收风险

报告期内随着公司业务的发展，华瀚文化的应收账款保持快速增长。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日，华瀚文化应收账 款净额分别为 881.64 万元、3,182.78 万元和 4,378.58 万元，呈现出快速增长趋势。 华瀚文化应收账款的账龄集中在 6 个月以内，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，账龄 6 个月以内的应收账款占应收账款总额的 比例分别为 80.92%、62.56%和 76.83%。如果未来华瀚文化客户的财务状况出现 恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收账款出现坏账的可能性 将增加，从而可能对华瀚文化的经营产生重大不利影响，提请投资者注意相关风 险。

（五）客户行业集中度较高的风险

华瀚文化的客户主要集中在地产、金融、汽车等行业，其中，来自地产行业 的收入分别占到 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月份收入的 43.33%、43.24%、 53.38%。如果未来地产行业经营环境变化，华瀚文化不能及时做出调整，并提高

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来自其他行业客户的收入在总收入中的比例，华瀚文化的经营状况将可能会受到 影响，提请投资者注意相关风险。

（六）业务区域性风险

目前，华瀚文化是一家区域性的户外广告提供商，其绝大部分的媒体都位于 太原市内，公司的业务也集中在太原市内。如果未来太原市户外广告的市场规模 增长缓慢或者公司根据业务发展、客户的需求，需要拓展太原市外的广告市场， 则公司的业务将可能受到影响，提请投资者注意相关风险。

（七）核心人员流失风险

华瀚文化业务开展和客户的维护倚重媒体开拓人员和销售人员，上述人员的 稳定将对华瀚文化的经营发展产生重大影响。尽管华瀚文化已采取多种措施加强 公司的凝聚力，增强员工的粘性，但是未来如果媒体开拓人员和销售人员流失， 华瀚文化的业务拓展和客户维护将可能受到不利影响，提请投资者注意相关风 险。

（八）行业竞争风险

目前，华瀚文化是太原户外广告市场最大的户外广告公司之一，公司一直紧 跟太原市的城市总体发展战略经过多年发展，逐步拥有了形式多样的户外媒体资 源，重点覆盖了太原市的核心商圈和路段，拥有了一定的媒体资源优势先发优势。 但是如果未来市场出现过度竞争，则会对华瀚文化的长期经营产生一定的消极影 响；同时，如果未来华瀚文化不能适应行业的竞争环境，不能把握未来太原市场 的发展趋势，不能持续在服务质量、客户资源等方面保持优势，则可能会对公司 的销售规模增长、利润水平和行业地位产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（九）毛利率下滑风险

华瀚文化 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月经审计的毛利率分别为 40.39%、47.56%和 58.77%，保持在较高水平。其作为户外媒体经营者，成本相 对固定，随着销售的不断拓展和媒体上刊率提升，增量收入直接增厚毛利，从而 对毛利率有较大的推升作用。华瀚文化作为在太原市场经营了较长时间的成熟户 外公告公司，媒体销售情况及其上刊率均已处于具备一定规模经济效益的区间，

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故毛利率处于较高水平。但是，如遇外部经济环境恶化或媒体竞争加剧等不利局 面，可能导致媒体上刊率下滑，并对毛利率及公司经营产生不利影响，提请投资 者注意相关风险。

（十）抵押、质押违约风险

截至本报告书出具日，华瀚文化分别存在一项抵押担保和一项质押担保，具 体情况如下：

2015 年 8 月 20 日，华瀚文化与晋城银行股份有限公司太原分行签订《最高 额抵押担保合同》，约定为确保 2015 年 8 月 20 日至 2016 年 8 月 20 日期间华瀚 文化在人民币 1,000.00 万元最高限额内与晋城银行股份有限公司太原分行签订 的所有业务合同项下华瀚文化的义务得到切实履行，华瀚文化为晋城银行股份有 限公司太原分行提供最高额抵押担保，担保物为华瀚文化 11 块 LED 电子屏。

2015 年 8 月 20 日，华瀚文化与晋城银行股份有限公司太原分行签订《最高 额权利质押担保合同》，约定为确保 2015 年 8 月 20 日至 2016 年 8 月 20 日期间 华瀚文化在人民币 1,000.00 万元最高限额内与晋城银行股份有限公司太原分行 签订的所有业务合同项下华瀚文化的义务得到切实履行，华瀚文化为晋城银行股 份有限公司太原分行提供最高额权利质押担保，担保物为华瀚文化 11 块 LED 电 子屏的收益权。

如果未来华瀚文化与晋城银行股份有限公司太原分行的借款发生违约，则可 能会对该 11 块 LED 电子屏的所有权和收益权产生影响，同时影响公司的正常经 营，提醒投资者注意相关风险。

四、本次交易完成后励唐营销的业务和经营风险

（一）客户活动营销预算受经济周期波动影响的风险

由于经济发展的周期性会对企业经营环境、经营业绩以及居民可支配收入、 消费者的购买力等产生较大影响，使得企业在活动营销服务的投入与经济周期存 在较大的相关性。励唐营销专注于提供活动营销服务，目前，活动营销服务主要 客户分布在汽车行业、IT/互联网行业和快速消费品行业。励唐营销的客户主要 分布于 IT/互联网、汽车和娱乐行业。尽管，励唐营销从建立以来一直坚持多行

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业布局的战略，但是如果未来宏观经济环境产生波动，IT/互联公司、汽车公司 等出现业绩下滑或增长缓慢的现象，将会影响其在活动营销领域的投入，进而影 响励唐营销的经营业绩。提请投资者注意相关风险。

（二）行业竞争的风险

活动营销属于公共关系行业的一个分支，在我国的发展历史较短，目前主要 实行行业自律的管理体制，缺乏专门的法律法规和行业主管部门进行监督管理。 同时，由于我国活动营销行业市场化程度较高，行业高度分散，企业数量众多且 规模偏小，同质化竞争严重。如果市场中出现无序竞争、业务操作不规范等不良 现象，将在一定程度上影响活动营销业务的公平性和公正性，影响公众对公关服 务的认知，对励唐营销的长期经营将会产生一定的消极影响。同时，未来励唐营 销若不能适应行业的竞争环境，不能持续在服务质量、产品创意、客户资源等方 面保持优势，则可能会对公司的销售规模增长、利润水平和行业地位产生不利影 响。提请投资者注意相关风险。

（三）主营业务毛利率波动的风险

励唐营销 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月经审计的毛利率分别为 23.11%、38.75%和 39.56%，2013 年由于励唐营销刚刚成立，在营业模式有所尝 试，导致毛利率波动较大，但从 2014 年至今毛利率水平相对稳定。励唐营销一 直执行严格的项目预算制度，进行成本控制，从而保持了优良的盈利能力。尽量 如此，如果未来出现客户预算紧张、市场竞争加剧等不利局面，或者出现人员、 新式设备成本提升而无法向客户转嫁成本等情况，可能导致毛利率产生波动，进 而影响励唐营销的业绩表现，提请投资者注意相关风险。

（四）应收账款回收的风险

由于近年来励唐营销的销售收入增长迅速，励唐营销的应收账款也保持快速 增长。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日，励唐 营销应收账款净额分别为 824.76 万元、5,984.32 万元和 9,541.64 万元，呈现出快 速增长趋势。励唐营销应收账款的账龄大部分在 6 个月以内，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，账龄 6 个月以内的应收账款的

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占比分别为 100%、95.26%和 76.62%。上述的变化主要是由于励唐营销的销售和 回款上存在季节性，导致 2015 年 9 月底的数据和 2013 年、2014 年年底数据存 在一定的差异。但是，如果未来励唐营销主要客户在宏观经济整体增长趋缓的背 景下，财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收账 款出现坏账的可能性将增加，从而可能对励唐营销的经营产生不利影响。提请投 资者注意相关风险。

（五）重大突发因素导致活动不能按期举行的风险

励唐营销为客户提供线下活动营销活动，线下活动能否顺利开展可能会受到 活动场地档期、政治背景、重大事件、不利天气以及安全事故等因素的影响，在 这些因素影响下，可能会导致励唐营销为客户举办的活动营销无法按预期进行甚 至被取消，会对励唐营销的项目安排、财务安排均会产生一定的影响，并有可能 导致客户满意度下降。尽管，励唐营销在活动营销方案制定阶段，就会全面评估 该风险，针对大型项目还会和主管部门进行事前报备，并在为客户提供活动营销 服务时会同时策划多套应急方案，但是不能排除部分突发事件和不可抗因素导致 活动不能按期举行致使励唐营销业务和财务受到影响的风险，提请投资者注意相 关风险。

（六）部分临时供应商规模较小的风险

根据励唐营销业务特点，活动营销服务中涉及的物料种类特别多，大到活动 舞台小到胸牌、门票等，针对采购量大的活动物料，如 AV 设备、场地、搭建、 礼品、人员等，励唐营销一般向协议供应商进行采购，对需求量较小且临时需求 的物料，励唐营销会直接在市场中进行选择。该类临时供应商众多，出于运输方 便考虑，其一般从活动举办地进行产品采购，但是，部分地区供应商因规模较小 无法提供标准化、规模化的产品与服务，因此，励唐营销面临着采购产品质量无 法把控的风险。同时，励唐营销向部分临时供应商采购产品属于一次性采购，需 要提前支付价款，因此，存在供应商收到款项后无法按时提供产品或服务的风险， 进而影响励唐营销提供服务的质量，提请投资者注意相关风险。

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（七）核心人员流失的风险

励唐营销业务开展和客户的维护倚重创意设计人员和客户服务人员，上述人 员的稳定将对励唐营销的业务发展产生重大影响。尽管，励唐营销对核心员工历 史业绩与贡献进行了股权激励，为员工营造了良好的企业文化和工作环境，同时 在交易协议中对员工服务年限进行约定，但是在市场竞争日益激烈的行业背景 下，若核心创意和业务人员流失，励唐营销的业务拓展和客户维护将可能受到不 利影响，提请投资者注意相关风险。

（八）业务规模扩张带来的管理风险

近年来，伴随活动营销业的快速发展和励唐营销业务实力的不断增强，励唐 营销的业务规模、员工数量均有较快增长。本次交易完成后，上市公司在对励唐 营销现有业务进行整合的同时，将在资金、人才、业务、渠道等各方面给予励唐 营销积极的支持，预计未来励唐营销的业务规模、员工数量等将出现进一步增长。 公司规模的扩张将对励唐营销的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措 及运作能力等方面提出更高的要求。尽管，励唐营销一直执行严格的项目组织管 理制度和人员管理制度，但是如果励唐营销业务扩张过快，管理体制和配套措施 无法给予相应的支持，可能对励唐营销的经营管理产生一定的影响。

五、本次交易完成后远洋传媒的业务和经营风险

（一）客户广告预算受经济周期波动影响的风险

远洋传媒的客户主要为汽车生产销售企业，在汽车行业，消费者购买力、企 业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家 经济处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，有助于提升广告主在品牌传播 中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自 身经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。近年来，我国国民经济持续稳定 发展，居民消费水平不断提升，为广告行业提供了良好的发展机遇。但经济周期 性波动的内在规律始终存在，该种波动会在一定程度上对远洋传媒及交易完成后 的上市公司业绩带来不利影响。提请投资者注意相关风险。

在本次交易完成后，远洋传媒将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观

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经济形势变化的分析，并针对经济周期的变化，提早调整远洋传媒的经营策略和 客户结构。

（二）第三方合作媒体资源的监管风险

户外广告行业由于其传播媒体处于户外，户外媒体主取得户外媒体资源的过 程涉及到与高速公路公司、机场、商业物业等众多业主单位的合作，因此，媒体 资源的设置以及持续运营涉及到城市管理、交通管理、工商等多个部门的管理职 责范围。目前，我国对于户外广告资源管理尚无全国统一性的法规，历史上各省 市曾分别制定了针对户外广告资源设置的地方性管理政策，但政策标准、执行尺 度均不一致，政策的稳定性和透明性也不强。

远洋传媒目前主要是整合国内的第三方户外媒体资源向客户提供户外广告 代理发布服务。截止 2015 年 9 月 30 日，远洋传媒已整合了国内 400 余个城市的 超过 1,200 家第三方户外媒体资源主的户外媒体资源，户外媒体资源面积超过 400 万平米。

如果与远洋传媒合作的第三方户外媒体受到所在城市户外广告政策变化或 城市户外广告整体规划调整的影响被要求停止发布广告或拆除，尽管各方已在广 告发布协议中明确约定各方需承担的责任和义务，但仍有可能在事故发生时因责 任认定不清导致业主方、广告公司、广告主三方之间产生纠纷。另外，不排除与 远洋传媒合作的第三方户外媒体中存在审批手续不完善的情况，由此，不排除远 洋传媒有可能因与其合作的第三方户外媒体手续不全而受到主管部门处罚从而 对远洋传媒的经营和财务业绩所带来的不利影响。 考虑到此类风险，远洋传媒在选择发布媒体时，会对媒体主进行资质筛选， 尽量避免涉诉风险、行政处罚风险。

（三）客户集中、行业集中的风险

由于远洋传媒来自于前五大客户的业务收入比重较高，且客户主要集中在 国内的汽车行业，前五大客户的流失、汽车行业的波动将会对远洋传媒及交易完 成后的上市公司的未来盈利产生影响。提请投资者注意相关风险。

鉴于远洋传媒具有良好的专业服务能力和客户维护能力，多年来能够保持 客户持续稳定，本次交易完成后，一方面，上市公司在整合过程中，将尽可能 3-1-806

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避免对远洋传媒的业务产生不利影响；另一方面，上市公司全力打造的“全国城 市地标户外 LED 广告联播网”作为重要的新兴媒体资源，将与远洋传媒共同为 客户提供更加全面的品牌传播服务，有利于提高客户对公司的业务依赖性；此 外，上市公司全资子公司联动文化、分时传媒在户外广告运营领域也已积累了一 定的客户资源，同时，上市公司全资子公司友拓公关在公共关系服务领域也具有 稳定的优质客户资源，在未来合作过程中，上市公司与远洋传媒可利用各自的客 户资源实现交叉销售，增加客户数量，分散客户集中风险以及行业集中风险。

（四）毛利率下滑风险

远洋传媒的毛利率较高，2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，远洋传媒 的毛利率分别为 39.12%、34.16%和 37.40%。较高的毛利率主要得益于远洋传媒 专业的客户服务能力、丰富的第三方户外媒体资源、对不同时段媒体价格的准确 判断以及长期积累的对第三方媒体主的议价能力。通过对媒体资源信息的大量收 集和有效管理，远洋传媒可以较好地解决广告主与媒体主之间的信息不对称问 题，利用第三方媒体的闲置时段为客户发布广告，创造增量价值。

较高的毛利率对远洋传媒的盈利能力形成了较大贡献，如果未来毛利率出现 下滑，可能对远洋传媒的盈利能力产生负面影响。提请投资者注意毛利率下滑风 险及其财务影响。

本次交易完成后，远洋传媒一方面将会在客户服务能力方面继续强化其竞争 优势，增强客户粘性，提升收入水平；另一方面拟进一步延伸产业链条，通过租 赁的方式先行取得一些热点区域的优质媒体资源作为储备资源长期持有，从而获 得更为优惠的采购价格。同时，上市公司也会加强其现有业务与远洋传媒的整合， 提升协同效应，从而稳步提升远洋传媒的盈利能力，使其保持较高的毛利率。

（五）核心人员流失风险

客户经理、媒介经理等广告专业人才是广告公司经营过程中必不可少的宝贵 资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。远洋传媒核心员工的稳定是决定本 次收购成功与否的重要因素。若本次交易完成后，远洋传媒的核心员工大量流失， 可能对远洋传媒长期稳定发展带来一定的不利影响。

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在本次交易过程中，为最大限度降低核心管理人员流失风险，交易双方采取 了以下措施：（1）本次交易过程中，远洋传媒的核心员工已通过众行合伙间接 持有远洋传媒股权，交易完成后都将间接持有上市公司股份，从而实现其个人利 益与上市公司利益的统一；（2）远洋传媒管理层股东承诺对上市公司的服务期 限至少至 2019 年末，否则需承担违约责任。

（六）营运资金占用风险

远洋传媒从事的户外广告代理业务需要在客户确定发布意向后快速锁定户 外媒体，导致媒体采购成本的支付有时会早于相关广告费的回收，有部分媒体需 要在与媒体主签订采购合同后即预付一段时间的媒体采购成本，而其向客户收取 广告费一般是在广告服务合同签订且广告上画之后，因此该种业务模式导致了远 洋传媒需垫付一定数量的资金。对供应商守信、及时的付款已成为众多媒体主选 择与远洋传媒合作的重要考虑因素。如客户最终未签署合同或广告发布后未及时 支付广告费，则造成对远洋传媒营运资金的占用。另外，如果未来远洋传媒不能 通过自身积累、外部融资保持对营运资金的补充，可能制约其业务规模的增长。

本次交易完成后，本公司将督促远洋传媒管理层继续加强对客户、供应商关 系的管理，敦促业务人员防范应收账款回收风险；同时，将应收账款的回收情况 作为客户选择的重要标准，减少与回款不及时的客户进行业务合作，降低远洋传 媒的营运资金占用风险。

六、收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目 前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运 营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发， 上市公司和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓 展等方面进一步融合，具体请参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“（七） 本次交易完成后上市公司未来发展前景的分析”之“（一）本次交易完成后，上市 公司对标的公司的整合”。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的 公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，

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本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的 不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影 响，提请投资者注意相关风险。

七、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部 门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，联建光电提醒投资者应当具 有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，联建光电一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公 司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，联建光电 将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利 于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他不可控风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。

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第十三节 其他重要事项

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日，除正常业务往来外，上市公司不存在资金或资产被实 际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，上市 公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上 市公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。

二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明

根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财 务报表，截至 2015 年 9 月 30 日本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：

项目	2015 年9 月30 日	2015 年9 月30 日
	本次交易前	本次交易后
资产总计（万元）	315,955.91	554,858.62
负债总计（万元）	58,613.98	153,568.13
资产负债率（合并口径）	18.55%	27.68%

根据上述数据，本次交易完成，上市公司资产增加 240,047.02 万元，负债增 加 95,961.49 万元，资产负债率较本次交易前略有上升，仍处于较低水平，不会 增加上市公司财务风险，本次交易不会导致上市公司大量增加负债。

三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

本次交易前 12 个月，即 2014 年 11 月至 2015 年 11 月期间，上市公司发生 的资产交易情况如下：

1、上市公司于 2014 年 10 月 13 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议通 过了公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及 与本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案，相关重组事项已经 中国证监会核准并交割完毕。具体重组内容如下：

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（1）上市公司向杨再飞等 3 名交易对方以支付现金及发行股份相结合的方 式购买其合计持有的上海友拓公关顾问有限公司 100%股权，其中以现金方式支 付上海友拓公关顾问有限公司交易对价的 25%，总计 11,500 万元；以发行股份 的方式支付上海友拓公关顾问有限公司交易对价的 75%，总计 34,500 万元，总 计发行股份数为 11,129,030 股；

（2）上市公司向段武杰等 6 名交易对方以支付现金及发行股份相结合的方 式购买其合计持有的深圳市易事达电子股份有限公司 100%股权，其中以现金方 式支付深圳市易事达电子股份有限公司交易对价的 30%，总计 14,668.50 万元； 以发行股份的方式支付深圳市易事达电子股份有限公司交易对价的 70%，总计 34,226.50 万元，总计发行股份数为 11,040,804 股；

（3）上市公司向刘虎军、建信联建员工成长 1 号（养颐四方）资产管理计 划非公开发行股份募集配套资金约 21,235 万元，发行股份数为 6,850,000 股。

2、上市公司于 2015 年 4 月 7 日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过 了《关于收购深圳市精准分众传媒有限公司 28.4%股权的议案》，同意联建光电 使用自有资金不超过人民币 7,668 万元向深圳市互生传媒合伙企业（普通合伙） 收购深圳市精准分众传媒有限公司 28.4%股权，收购完成后，精准分众传媒将成 为联建光电持 28.4%股权的参股子公司。

3、上市公司于 2015 年 4 月 22 日召开第三届董事会第二十八次会议审议通 过了《关于上海友拓公关顾问有限公司设立全资子公司的议案》，同意上海友拓 公关顾问有限公司出资人民币 500 万元设立全资子公司达孜友拓数字营销有限 公司。

4、上市公司于 2015 年 6 月 12 日召开第三届董事会第三十次会议审议通过 了《关于向全资子公司深圳市联建光电有限公司增资 9,000 万元的议案》。同意 公司使用自有资金人民币 9,000 万元增资深圳市联建光电有限公司，增资后，联 建有限注册资本为人民币 10,000 万元。

5、上市公司于 2015 年 6 月 29 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过 了《关于与控股股东刘虎军共同发起设立投资基金暨关联交易的议案》。同意公 司与控股股东刘虎军先生共同发起设立投资基金，拟设立基金的总规模不超过 5

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亿元人民币。其中公司作为有限合伙人投资持有 20%的基金份额，刘虎军先生或 刘虎军先生指定的其他方作为有限合伙人认购 77%的基金份额，刘虎军先生设立 的有限责任公司作为拟发起设立的投资基金的普通合伙人，认购 3%的基金份额。

6、上市公司于 2015 年 6 月 29 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过 了《关于与主要股东何吉伦共同发起设立投资基金暨关联交易的议案》。同意公 司与主要股东何吉伦先生共同发起设立投资基金，拟设立基金的总规模不超过 5 亿元人民币。其中公司作为有限合伙人投资持有 20%的基金份额，何吉伦先生或 何吉伦先生指定的其他方作为有限合伙人认购 77%的基金份额，何吉伦先生设立 的有限责任公司作为拟发起设立的投资基金的普通合伙人，认购 3%的基金份额。

7、深圳市力玛网络科技有限公司增资

上市公司全资子公司深圳市联动文化投资有限公司于 2015 年 9 月对深圳市 力玛网络科技有限公司增资，以 9,000 万元认缴深圳市力玛网络科技有限公司 62.56 万元注册资本。

8、转让新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）份额

上市公司全资子公司深圳市联动文化投资有限公司于 2015 年 9 月与肖连启 签署《股权转让协议》，以 1,405 万元受让新余市博尔丰投资管理中心（有限合 伙）5.14%出资份额。

• 9、增资新余奥星投资合伙企业（有限合伙）

上市公司全资子公司深圳市联动文化投资有限公司于 2015 年 9 月签署《入 伙协议》，以人民币 2,600 万元向新余奥星投资合伙企业（有限合伙）增资，认 缴出资额 158.89 万元，取得新余奥星投资合伙企业（有限合伙）16.57%出资份 额。

深圳市力玛网络科技有限公司增资与本次收购深圳市力玛网络科技有限公 司相关，转让新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）份额与本次收购上海励唐 营销管理有限公司相关，增资新余奥星投资合伙企业（有限合伙）与本次收购北 京远洋林格文化传媒有限公司相关，除此之外，其余交易与本次交易无关。

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四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有 关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司 内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高 了公司治理水平。

截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

（二）本次交易完成后上市公司的治理结构

1 、股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股 份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和 公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合 法行使权益，平等对待所有股东。

2 、公司与控股股东

上市公司控股股东为刘虎军，实际控制人为刘虎军、熊瑾玉夫妇。刘虎军、 熊瑾玉严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、 财务上独立于控股股东、公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3 、董事与董事会

公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独 立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作， 出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训， 熟悉相关法律法规。

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4 、监事与监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成 符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履 行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督。

5 、关于绩效评价和激励约束机制

公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、 高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入 与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

6 、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》 等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘 书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《证券日报》、《中 国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披 露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

7 、利益相关者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进 公司持续稳定发展。

（三）本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经 营的能力。

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1 、人员独立

公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的 有关规定选举产生或聘任，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全 分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专职在公司 工作并领取薪酬，未在股东单位或关联公司担任除董事、监事以外的任何职位， 也未在与上市公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。

2 、资产完整

公司拥有完整的研发、采购、生产、销售系统及配套设施，拥有生产经营所 需的房屋租赁使用权、生产设备、专利权、非专利技术、商标权等无形资产和必 要资源，资产完整、权属清晰。

3 、财务独立

公司设有独立的财务会计部门，具备完善的财务核算体系和财务管理制度， 公司财务负责人由公司董事会任命，财务人员独立并由公司自行聘用。

公司依据《公司章程》及自身情况做出财务决策，完全自主决定资金使用， 不存在控股股东干预公司资金使用情况；公司开设了独立的银行账户，不存在与 控股股东共享银行账户的情况。

4 、机构独立

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各机构均独立于各 股东及关联方，并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定规范运行。各股东依照 《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司管理。

上市公司办公场所与各股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 上市公司设立了与经营业务相适应的组织机构和部门，完全拥有机构设置的自主 权。

5 、业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在

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经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业 务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性， 保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股 东分红回报计划

（一）上市公司的利润分配政策

1 、上市公司利润分配的原则和条件

公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可 持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

①公司可采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利；

②公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资 金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准；

③公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利 润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%；原则上每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。当公司年末资产负债率超过百分之七 十、当年经营活动产生的现金流量净额为负数、公司未来十二个月有重大投资计 划或重大现金支出时，公司可不进行现金分红。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%， 且超过 5000 万元。

④公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金 分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公 司可以采用股票股利方式进行利润分配。

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⑤存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

2 、利润分配政策的制定和调整程序

公司具体利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

公司董事会拟定具体利润分配预案时或因公司外部经营环境、自身经营状况 发生较大变化而需要调整分红政策时，通过电话、投资者互动平台、公司网站、 邮件、投资者现场接待等多种渠道听取中小股东的意见和诉求，并征询公司独立 董事和监事会的意见后提交股东大会审议批准；并且调整现金分红政策时，需作 为特别决议经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

对于公司盈利但董事会在年度利润分配预案中未提出现金分红计划的，应当 在定期报告中披露不进行现金分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途， 公司独立董事及监事会应对此发表意见。

公司监事会应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策情况以及决策程 序进行有效监督。

（二）近三年现金分红情况

2012 年 5 月 3 日，上市公司 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润 分配预案》，以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 73,580,000 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金股利 3 元人民币（含税），共计派发现金红利人民币 22,074,000 元。

2013 年 5 月 18 日，上市公司 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年度利 润分配预案》，以截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本 73,580,000 股为基数，每 10 股派发 2 元现金红利（含税），共计派发现金股利 14,716,000 元。

2014 年 5 月 21 日，上市公司 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利 润分配预案》，以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 117,728,000 股为基数，向全体

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股东每 10 股派发现金股利 0.3 元人民币（含税），共派发现金红利人民币 3,531,840 元。

2015 年 4 月 22 日，上市公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利 润分配预案》，以公司总股本 202,215,038 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金股利 2 元人民币（含税），共派发现金红利人民币 40,443,007.60 元。

（三）未来三年股东分红回报计划

为完善和健全公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，上市公司将依据《公 司章程》关于股利分配政策的条款，并结合公司实际情况，进行现金股利的分配。

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

（一）自查情况

上市公司自 2015 年 9 月 3 日重大资产重组停牌后，立即进行内幕信息知情 人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为联建光电董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月至 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公布之日止。本次自 查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；深圳力玛 现任股东、董事、监事、高级管理人员；华瀚文化现任股东、董事、监事、高级 管理人员；励唐营销现任股东、董事、监事、高级管理人员；远洋传媒现任股东、 董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然 人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。

上市公司、交易对方及相关中介机构业务经办人员均不存在泄露本次重大资 产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

贺春华为上市公司独立董事唐应元的配偶，中石化退休职工，目前未持有公 司股票；姚太平为上市公司原始股东及董事；谢创明为上市公司监事谢志明弟弟 及深圳计量院电工，目前未持有公司股票；谢志明为上市公司原始股东及监事； 刘大鹏为上市公司实际控制人刘虎军之兄，曾系公司管理人员；钟菊英为上市公

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司董事会秘书；刘小伟为上市公司实际控制人刘虎军之堂兄弟及上市公司南方区 域总监；白超为上市公司证券部专员；向健勇为上市公司副总经理。上述人员及 东兴证券在公司本次停牌之日前六个月至停牌之日（自 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 6 月 30 日）买卖联建光电股票的具体情况如下：

交易日期	股东姓名	方向	数量（股）
2015-02-25	贺春华	买入	10,200
2015-03-10	贺春华	卖出	10,200
2015-03-13	贺春华	买入	74,194
2015-04-21	贺春华	卖出	44,000
2015-04-22	贺春华	卖出	10,000
2015-04-23	贺春华	卖出	20,194
2015-01-27	姚太平	卖出	1,500,000
2015-05-13	姚太平	卖出	2,000,000
2015-05-20	姚太平	卖出	1,500,000
2015-06-29	谢创明	买入	1,000
2015-05-14	谢志明	卖出	1,000,000
2015-02-03	刘大鹏	买入	48,000
2015-02-03	钟菊英	买入	50,000
2015-02-03	刘小伟	买入	651,800
2015-05-20	白超	买入	300
2015-05-22	白超	卖出	300
2015-02-03	向健勇	买入	578,800
2015-1-23	东兴证券	卖出	147,009
2015-4-14	东兴证券	卖出	100,000
2015-4-23	东兴证券	卖出	100,000
		买入	2,600
2015-5-8	东兴金选对冲2号资产管理计划
		卖出	1,300
2015-5-25	东兴金选对冲2号资产管理计划
		卖出	1,300
2015-6-9	东兴金选对冲2号资产管理计划

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（二）有买卖行为的自查主体情况说明

上市公司本次重大资产重组最早接触标的为深圳市力玛网络科技有限公司， 2015 年 6 月 16 日，基于标的公司深圳力玛与联建光电彼此业务上认同及相互了 解，联建光电刘虎军、熊瑾玉等首次与标的公司深圳力玛的马伟晋洽谈拟收购事 宜。2015 年 6 月 25 日开始与山西华瀚文化传播有限公司的申碧慧、马晋瑞洽谈 收购事宜。2015 年 8 月 7 日开始与上海励唐营销管理有限公司的肖连启洽谈收 购事宜。2015 年 8 月 25 日开始与北京远洋林格文化传媒有限公司的李卫国洽谈 收购事宜。

姚太平作为公司董事自公司首次与深圳力玛接触谈判之后知晓联建光电收 购标的公司事宜，但是未参与与深圳力玛的具体谈判，也未参与任何标的公司的 谈判。钟菊英作为公司董事会秘书自公司首次与深圳力玛接触谈判之后知晓联建 光电筹划收购标的公司事项，并不同程度的参与了后续深圳力玛及其他标的公司 收购的谈判事宜。白超系联建光电证券办专员，自 2015 年 8 月从公司法务办调 入证券办，自调入证券办后开始知晓联建光电筹划收购标的公司事项，但未参与 任何与标的公司收购相关的谈判，仅协助对标的公司交易协议修订相关工作。

在上市公司与深圳力玛、华瀚文化、励唐营销、远洋传媒之间进行交易谈判 过程中，上市公司始终未向贺春华、谢创明、谢志明、刘大鹏、刘小伟、向健勇 透露过具体交易信息，在公司股票停牌前，贺春华、谢创明、谢志明、刘大鹏、 刘小伟、向健勇对本次交易的标的细节并不知情，也未参与任何标的公司相关的 谈判。

刘大鹏、钟菊英、刘小伟、向健勇均系公司原始股东，通过员工持股平台持 股多年，于 2015 年 2 月买入股票行为系因公司员工持股平台员工股份大部分都 已卖出，仅剩下个别高管或关联方受股份锁定的限制间接持有一些公司股票，持 股平台决定清算注销，在注销前将其中高管或关联方间接持有的受股份锁定的限 制股票通过大宗交易系统转入高管或关联方直接持股，不存在利用内幕信息谋取 非法利益情形，不属于内幕交易。

贺春华为公司独立董事唐应元配偶，唐应元自 2015 年 8 月 4 日开始担任上 市公司独立董事一职，贺春华于 2014 年 2 月、3 月、4 月买卖股票行为系因个人

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看好联建光电发展，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。 姚太平系公司原始股东，持股多年，于 2015 年 1 月、5 月卖出公司股票行为系 个人资金需求，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。谢创 明系公司监事谢志明之弟，于 2015 年 6 月买入股票行为系个人误操作，后因公 司停牌无法卖出，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。谢 志明系公司原始股东及监事，持股多年，于 2015 年 5 月卖出股票行为系因个人 资金需求首次卖出公司股票，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内 幕交易。白超系公司证券办专员，于 2015 年 5 月买卖股票行为系因公司 5 月初 进行高比例权益分配送转股票致除权除息后股价降低，增大了公司股票上涨空 间，预测股价上涨而买入，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕 交易。

东兴证券系本次交易的独立财务顾问，其证券投资部门于 2015 年上半年买 卖上市公司股票，完全基于证券投资部门自身的二级市场投资策略，且证券投资 部与投资银行部存在信息隔离，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于 内幕交易。另外，东兴金选对冲 2 号资产管理计划于 2015 年上半年买卖上市公 司股票，该资产管理计划管理人为东兴证券资产管理总部，其买卖股票是完全基 于量化对冲系统模型来进行决定，且东兴证券资产管理总部与投资银行部存在信 息隔离，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。

锦天城律师对上述买卖股票人员均进行了访谈，核实了上述情况。上述买卖 股票人员均承诺：“自本人签署相关声明与承诺之日起，本人将严格遵守相关法 律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。”

七、联建光电本次交易披露前股票价格波动情况的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，联建光电对股票停牌前股价波动的 情况进行了自查，结果如下：

因筹划重大资产重组事项，深圳市联建光电股份有限公司股票自 2015 年 9 月 3 日起开始停牌。上市公司股票在本次连续停牌前一交易日（2015 年 6 月 29 日）收盘价格为 28.81 元，连续停牌前第 20 个交易日（2015 年 6 月 1 日）收盘 3-1-821

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价格为 37.50 元，本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 6 月 1 日至 2015 年 6 月 29 日期间）上市公司股票收盘价格累计跌幅 23.17%。

同期深圳综指（399106.SZ）累计跌幅 19.66%，同期创业板指数（399006.SZ） 累计跌幅 27.67%，同期 wind 文化传媒指数（886041）累计跌幅 29.95%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深圳综指（299106.SZ）、创 业板指数（399006.SZ）和 wind 文化传媒指数（886041）因素影响后，联建光电 股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。

八、对股东权益保护的安排

（一）确保本次交易定价公平、公允

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构 出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。

上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标 的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独 立董事已对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。 上市公司所聘请的独立财务顾问已对本次交易标的资产交易作价的公允性发表 明确意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所 有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（三）业绩承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行 评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数的 情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排参见 本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”之

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“ ” （三）业绩承诺补偿和资产减值补偿 。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股 东的利益，本次交易的交易对方和配套融资认购方认购的上市公司股份进行了一 定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本报告书“第七节 本次交易的合同的主要 内容”之“一、《现金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买资产之 补充协议》”之“（五）股份锁定”

（五）提供网络投票平台

在审议本次交易的股东大会上，上市公司严格按照《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向 全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统 和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。

（六）上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回 报计划

上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况和未来三年股东分红回报计划 具体内容参见本报告书“第十三节 其他重要事项/五、上市公司现金分红政策、 ” 近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划 。

（七）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 的承诺

本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。具体 内容参见本报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组 管理办法》第十一条规定/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或 ” 者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 。

九、超额业绩奖励安排及会计处理方法

（一）超额业绩奖励安排

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考虑到本次交易完成后激励标的公司发展公司业务，进一步提升盈利能力， 3-1-823

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本次交易方案中设计了业绩奖励。

具体奖励办法参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、《现 金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买资产之补充协议》”之“（四） ” 业绩承诺、奖励措施、盈利补偿 。

（二）业绩奖励会计处理方法

依据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，如标的公司在承诺期内实际 实现的净利润总额高于承诺期内承诺的净利润总额，且标的公司截至利润承诺完 结年度期末应收账款指标达标，则超额部分的 50%将作为奖金由标的公司以现金 方式支付给截至利润承诺完结年度期末仍在职的标的公司管理层。根据企业会计 准则《企业会计准则 9 号－职工薪酬》，该项超额业绩奖励属于管理层激励，会 计处理为：根据超额业绩完成情况借记标的公司管理费用，贷记应付职工薪酬； 并在实际现金支付时借记应付职工薪酬，贷记银行存款。

（三）超额业绩奖励对标的公司现金流、资产、负债、利润等方面的影响

根据协议条款，业绩奖励由标的公司承担，并且只有在超额完成承诺业绩后 和应收账款指标后方可对标的公司报表数据产生一定影响，由于业绩奖励以标的 公司在承诺期内实际实现的净利润总额高于承诺期内承诺的净利润总额的 50% 作为奖励，对标的公司现金流、资产、负债和利润等方面的影响有限。

十、本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩 影响的说明

（一）本次交易所涉及商誉确认依据的说明

根据《现金及发行股份购买资产协议》协议约定，联建光电以非公开发行 56,093,589 股股份，每股价格为 23.50 元，同时支付现金 64,171.51 万元，合计 195,991.47 万元收购深圳力玛 88.88%的股权、华瀚文化 100.00%的股权、励唐营 销 100.00%的股权以及远洋传媒 100.00%的股权。根据中联评报字［2015］第 1566 号、第 1567 号、第 1568 号、第 1569 号评估报告，截至 2015 年 9 月 30 日深圳 力玛、华瀚文化、励唐营销、远洋传媒的可辨认净资产的公允价值分别为人民币 6,663.92 万元、2,976.35 万元、5,958.32 万元、2,776.49 万元。交易价格与可辨认

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净资产的公允价值的差额人民币 186,616.39 万元确认为联建光电本次交易产生 的商誉。

（二）对上市公司未来经营业绩影响的说明

根据备考报告，上市公司本次交易形成的商誉金额约为人民币 18.66 亿元， 需要在每年年末对商誉进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在 商誉减值的风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响。

本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给标的公司支 持，积极发挥标的公司的优势，并通过资源整合，充分发挥上市公司现有业务与 标的公司的互补协同效应，并积极开展交叉销售，提升标的公司的持续竞争力， 将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

十一、德塔投资和联动投资入资标的公司情况的说明

（一）德塔投资和联动投资参与本次交易的说明

• 1 、德塔投资、联动投资入资的背景说明

• （ 1 ）德塔投资、联动投资入资深圳力玛的背景说明

本次交易前，德塔投资和联动投资分别以股权转让或增资的方式入资深圳力 玛，其具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
入资时间	入资方	入资方式	持股比例	入资金额
2015年8月	德塔投资	股权转让	9.88%	8,000.00
2015年9月	联动投资	增资	11.12%	9,000.00

1）德塔投资作为资金提供方，本次受让深圳力玛股权系出于马伟晋的变现 需求，以解决长期以来为深圳力玛发展融资所产生的个人负债问题。德塔投资作 为资金支持的提供方，受让广州叁搜持有的深圳力玛 9.88%（增资后）股权，为 马伟晋清偿个人债务提供资金，解决深圳力玛历史原因导致的关联占款问题，促 进本次交易的推进。

• 2）深圳力玛自设立以来，负债经营，且前期业务拓展投入较大，有累计亏

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损，净资产较为薄弱，抗风险能力不足。并且，深圳力玛拟开展一些新业务，也 需要引入新的投资者提供增量资金，为深圳力玛进一步做大做强奠定良好的财务 基础。上市公司看好深圳力玛的发展前景，故通过联动投资提供增资，进一步锁 定双方的合作关系。

（ 2 ）德塔投资受让华瀚文化 40% 股权背景的说明

2015 年 9 月 11 日，申碧慧与德塔投资签署《股权转让协议》，德塔投资以 1.12 亿元购买华瀚文化 40%股权。

华瀚文化成立初期，业务的拓展和媒体资源的铺垫均需要大量资金，所需部 分资金是通过股东申碧慧个人负债的方式取得。在偿还这些债务本息过程中，申 碧慧对华瀚文化形成往来占款。本次股权转让是出于申碧慧及华瀚文化的资金需 求，以解决长期以来为公司发展融资所产生的个人负债和股东占款问题。德塔投 资作为资金支持的提供方，受让申碧慧持有的华瀚文化 40%股权，为申碧慧清偿 个人债务提供资金，解决华瀚文化历史原因导致的关联占款问题，对华瀚文化进 行公司规范，以使其符合规范运作要求，促进本次交易的推进。

（ 3 ）联动投资受让新余博尔丰 5.14% 合伙份额背景的说明

2015 年 10 月 22 日，肖连启与联动投资签署《出资转让协议》，肖连启将持 有新余博尔丰 5.14%出资比例转让给联动投资，转让价格为 1,405 万元，根据新 余博尔丰持有励唐营销 70%股权测算，此次转让实际对应励唐营销股权约 3.6%， 励唐营销 100%股权的整体估值约为 3.9 亿元。

联动投资本次受让新余博尔丰 5.14%合伙份额主要是为帮助励唐营销进行 公司规范，以使其符合注入上市公司的要求。本次股权转让是出于肖连启的资金 需求，解决肖连启在本次交易前需偿还励唐营销部分股东占款和其进行上海蓝标 股权回购等事宜，其通过出让股权获得资金支持完成前述事项，以使本次交易顺 利推进。联动投资作为资金支持的提供方，受让新余博尔丰持有的励唐营销 3.6% 股权，为肖连启清偿个人债务回购上海蓝标股权提供资金，解决励唐营销历史原 因导致的关联占款等问题，促进本次交易的推进。

（ 4 ）联动投资受让奥星合伙 16.57% 合伙份额背景的说明

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2015 年 9 月 15 日，奥星合伙签署《入伙协议》，联动投资以人民币 2,600 万 元向奥星合伙增资，认缴出资额 158.89 万元，取得奥星合伙 16.57%出资份额。 根据奥星合伙持有远洋传媒 62.75%股权测算，本次增资间接取得远洋传媒约 10.4%股权，远洋传媒 100%股权的整体估值约为 2.5 亿元。

联动投资本次注入的资金主要用于李卫国等远洋传媒股东偿还历史经营中 形成的股东占款，消除在历史经营期内公司不规范事项，从而顺利推动本次交易 的进行。本次增资完成后，联动投资直接持有奥星合伙 16.57%的合伙份额，从 而间接持有远洋传媒的股权。

2 、德塔投资和联动投资入资安排的说明

上市公司为推进本次交易的进行，需要解决标的公司历史上存在的关联占款 问题，对标的公司进行规范，以使其符合注入上市公司的要求，因此安排德塔投 资和联动投资为本次交易提供资金支持，进而参与到本次交易中。

在较早与深圳力玛、华瀚文化的交易安排中，需要在交易初期承担本次交易 存在的不确定性，德塔投资作为资金支持方，通过受让深圳力玛和华瀚文化的股 权为本次交易提供资金支持。但在随后与励唐营销和远洋传媒交易推进中，德塔 投资现有资金剩余额度不足于为后续项目推进提供资金支持，为保证项目的稳定 推进，由上市公司全资子公司联动投资作为新的资金支持提供方，通过受让、增 资等形式取得新余博尔丰和奥星合伙的合伙份额参与到本次交易中。

（二）德塔投资入资作价、联动投资受让新余博尔丰合伙份额、入伙奥星合 伙与本次交易作价存在差异的原因及公允性的说明

1 、德塔投资受让深圳力玛股权交易作价与本次交易存在差异的原因及公允 性的说明

（ 1 ）德塔投资受让深圳力玛股权的作价依据

1）德塔投资本次入资深圳力玛主要是为帮助深圳力玛进行公司规范，以使 其符合注入上市公司的要求。深圳力玛成立初期，业务的拓展和商业资源的铺垫 均需要大量资金，所需资金绝大部分都是通过股东马伟晋个人负债的方式取得， 在偿还这些债务本息过程中，马伟晋对深圳力玛形成往来占款。本次股权转让是

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出于马伟晋及深圳力玛的资金需求，以解决长期以来为公司发展融资所产生的个 人负债和股东占款问题。德塔投资作为资金支持的提供方，受让广州叁搜持有的 深圳力玛 9.88%股权，为马伟晋清偿个人债务提供资金，解决深圳力玛历史原因 导致的关联占款问题，促进本次交易。

2）德塔投资入资深圳力玛价格确定是在初步谈判阶段进行的，交易双方主 要依据深圳力玛的历史业绩和发展前景协商确定，其协商过程中交易双方充分考 虑了德塔投资作为本次交易资金支持方，需要在交易初期承担本次交易存在的不 确定性，同时考虑到相关资金使用的迫切性和德塔投资仅收购深圳力玛参股权。 在此基础上，为促进交易的顺利推进，在交易双方充分沟通协商的基础上，最终 确定股权转让的整体估值。

3）由于深圳力玛存在控股股东对公司资金占用的情况，为规范深圳力玛经 营，需要解决资金占用问题，在未能快速确定其他资金支持方的情况下，德塔投 资快速提供相关资金支持，因此，出于投资谨慎性的考虑，覆盖其资金成本，交 易双方依据深圳力玛的公司情况，同时考虑各自需求与风险，最终协商确定交易 价格。

（ 2 ）本次交易作价依据

本次交易中深圳力玛的交易作价采用中联评估出具的评估报告确认的评估 值作为定价依据，由交易双方协商最终确定。在交易价格协商的过程中，交易双 方充分考虑：

1）历史期内深圳力玛营业收入和净利润保持快速增长趋势，公司盈利能力 逐步提高，相关财务数据在初期阶段未经过审计机构审计确认。通过后续工作的 开展，进一步了解深圳力玛的商业模式和竞争优势，在综合分析在手订单数量、 行业情况的基础上，结合最终经审计机构审计的财务数据，更加确定了深圳力玛 的未来发展潜力。

2）本次交易收购的为深圳力玛的控股权，根据本次交易签署的《现金及发 行股份购买资产协议》，本次交易后，上市公司会派驻人员进入深圳力玛董事会， 加强深圳力玛内部管理，协助制定整体发展规划，充分发挥深圳力玛与上市公司

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的协同发展。

3）本次交易中为了保护上市公司的利益，设定了严格的对赌机制，其中深 圳力玛股东对未来 6 年进行了业绩承诺，并签署了《盈利预测补偿协议》，另外 深圳力玛的主要股东均承担连带责任。

（ 3 ）德塔投资受让股权作价与本次交易作价存在差异的原因及公允性分析

通过上述介绍，德塔投资入资与本次交易都是基于深圳力玛的历史业绩和未 来发展，但两次交易在交易确定性方面、收购股权比例方面、交易对赌方面均存 在不同，股权作价基础不同，因此导致了德塔投资入资作价与本次交易作价存在 差异。

2 、德塔投资受让华瀚文化股权交易作价与本次交易存在差异的原因及公允 性的说明

（ 1 ）德塔投资受让华瀚文化股权的作价依据

1）德塔投资本次入资华瀚文化主要是为帮助华瀚文化进行公司规范，以使 其符合注入上市公司的要求。华瀚文化成立初期，业务的拓展和商业资源的铺垫 均需要大量资金，所需部分资金是通过股东申碧慧个人负债的方式取得。在偿还 这些债务本息过程中，申碧慧对华瀚文化形成往来占款。本次股权转让是出于申 碧慧及华瀚文化的资金需求，以解决长期以来为公司发展融资所产生的个人负债 和股东占款问题。德塔投资作为资金支持的提供方，受让申碧慧持有的华瀚文化 40%股权，为申碧慧清偿个人债务提供资金，解决华瀚文化历史原因导致的关联 占款问题，促进本次交易的推进。

2）德塔投资入资华瀚文化价格确定是在初步谈判阶段进行的，交易双方主 要依据华瀚文化的历史业绩和发展前景协商确定，其中协商过程中交易双方充分 考虑了德塔投资作为本次交易资金支持方，需要在交易初期承担本次交易存在的 不确定性，同时考虑到相关资金使用的迫切性和德塔投资仅收购华瀚文化参股 权。在此基础上，为促进交易的顺利推进，在交易双方充分沟通协商的基础上， 最终确定股权转让的整体估值。

• 3）由于华瀚文化存在控股股东对公司资金占用的情况，为规范华瀚文化经

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营，需要解决资金占用问题，在未能快速确定其他资金支持方的情况下，德塔投 资快速提供相关资金支持，因此，出于投资谨慎性的考虑，覆盖其资金成本，交 易双方依据华瀚文化的公司情况，同时考虑各自需求与风险，最终协商确定交易 价格。

（ 2 ）本次交易收购华瀚文化的交易作价的作价依据

本次交易中华瀚文化的交易作价采用中联评估出具的评估报告确认的评估 值作为定价依据，由交易双方协商最终确定。在交易价格协商的过程中，交易双 方充分考虑：

1）历史期内华瀚文化营业收入和净利润保持快速增长趋势，公司盈利能力 逐步提高，相关财务数据在初期阶段未经过审计机构审计确认。通过后续工作的 开展，进一步了解华瀚文化的商业模式和竞争优势，在综合分析在手订单数量、 行业情况的基础上，结合最终经审计机构审计的财务数据，更加确定了华瀚文化 的未来发展潜力。

2）本次交易收购的为华瀚文化的控股权，根据本次交易签署的《现金及发 行股份购买资产协议》，本次交易后，上市公司会派驻人员进入华瀚文化董事会， 加强华瀚文化内部管理，协助制定整体发展规划，充分发挥华瀚文化与上市公司 的协同发展。

3）本次交易中为了保护上市公司的利益，设定了严格的对赌机制，华瀚文 化对未来 5 年均进行了业绩承诺，并签署了《盈利预测补偿协议》，另外华瀚文 化的主要股东均承担连带责任。

（ 3 ）德塔投资受让股权作价与本次交易作价存在差异的原因及公允性分析

通过上述介绍，德塔投资入资与本次交易都是基于华瀚文化的历史业绩和未 来发展，但两次交易在交易确定性方面、收购股权比例方面、交易对赌方面均存 在不同，股权作价基础不同，因此导致了德塔投资入资作价与本次交易作价存在 差异。

3 、联动投资受让新余博尔丰合伙份额与本次交易存在差异的原因及公允性 的说明

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（ 1 ）联动投资受让新余博尔丰 5.14% 合伙份额的作价依据

1）联动投资受让新余博尔丰 5.14%合伙份额从而间接持有励唐营销 3.6%股 权是出于肖连启的资金需求，解决肖连启在本次交易前需偿还励唐营销部分股东 占款和其进行上海蓝标股权回购事宜，其通过出让股权获得资金支持完成前述事 项，以使其符合注入上市公司的要求，促进本次交易的推进。

2）联动投资入资励唐营销价格确定是在初步谈判阶段进行的，交易双方主 要依据励唐营销的历史业绩和发展前景协商确定，其中协商过程中交易双方充分 考虑了联动投资作为本次交易资金支持方，需要在交易初期承担本次交易存在的 不确定性，同时考虑到相关资金使用的迫切性和联动投资仅收购励唐营销参股 权。在此基础上，为促进交易的顺利推进，在交易双方充分沟通协商的基础上， 最终确定股权转让的整体估值。

3）由于励唐营销存在控股股东对公司资金占用的情况和回购上海蓝标股权 事项，在未能快速确定其他资金支持方的情况下，联动投资快速提供相关资金支 持，因此，出于投资谨慎性的考虑，覆盖其资金成本，交易双方依据励唐营销的 公司情况，同时考虑各自需求与风险，最终协商确定交易价格。

（ 2 ）本次交易作价依据

本次交易中励唐营销的交易作价采用中联评估出具的评估报告确认的评估 值作为定价依据，由交易双方协商最终确定。在交易价格协商的过程中，交易双 方充分考虑：

1）历史期内励唐营销营业收入和净利润保持快速增长趋势，公司盈利能力 逐步提高，相关财务数据在初期阶段未经过审计机构审计确认。通过后续工作的 开展，进一步了解励唐营销的商业模式和竞争优势，在综合分析在手订单数量、 行业情况的基础上，结合最终经审计机构审计的财务数据，更加确定了励唐营销 的未来发展潜力。

2）本次交易收购的为励唐营销的控股权，根据本次交易签署的《现金及发 行股份购买资产协议》，本次交易后，上市公司会派驻人员进入励唐营销董事会， 加强励唐营销内部管理，协助制定整体发展规划，充分发挥深励唐营销与上市公

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司的协同发展。

3）本次交易中为了保护上市公司的利益，设定了严格的对赌机制，其中励 唐营销股东对未来 5 年均进行了业绩承诺，并签署了《盈利预测补偿协议》，另 外励唐营销的主要股东均承担连带责任。

（ 3 ）联动投资受让新余博尔丰合伙份额作价与本次交易作价存在差异的原 因及公允性分析

通过上述介绍，联动投资受让新余博尔丰合伙份额与本次交易都是基于励唐 营销的历史业绩和未来发展，但两次交易在交易确定性方面、收购股权比例方面、 交易对赌方面均存在不同，股权作价基础不同，因此导致了联动投资受让新余博 尔丰合伙份额作价与本次交易作价存在差异。

4 、联动投资入伙奥星合伙与本次交易作价存在差异的原因及公允性的说明 （ 1 ）联动投资增资奥星合伙 16.57% 合伙份额的作价依据

1）联动投资增资奥星合伙 16.57%合伙份额是解决远洋传媒股东占款事宜， 其通过出让股权获得资金支持完成前述事项，以使其符合注入上市公司的要求， 促进本次交易的推进。

2）联动投资入资远洋传媒价格确定是在初步谈判阶段进行的，交易双方主 要依据远洋传媒的历史业绩和发展前景协商确定，其中协商过程中交易双方充分 考虑了联动投资作为本次交易资金支持方，需要在交易初期承担本次交易存在的 不确定性，同时考虑到相关资金使用的迫切性和联动投资仅收购远洋传媒参股 权。在此基础上，为促进交易的顺利推进，在交易双方充分沟通协商的基础上， 最终确定股权转让的整体估值。

3）由于远洋传媒存在股东对公司资金占用的情况，在未能快速确定其他资 金支持方的情况下，联动投资快速提供相关资金支持，因此，出于投资谨慎性的 考虑，覆盖其资金成本，交易双方依据远洋传媒的公司情况，同时考虑各自需求 与风险，最终协商确定交易价格。

（ 2 ）本次交易作价依据

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本次交易中远洋传媒的交易作价采用中联评估出具的评估报告确认的评估 值作为定价依据，由交易双方协商最终确定。在交易价格协商的过程中，交易双 方充分考虑：

1）历史期内远洋传媒营业收入和净利润保持快速增长趋势，公司盈利能力 逐步提高，相关财务数据在初期阶段未经过审计机构审计确认。通过后续工作的 开展，进一步了解远洋传媒的商业模式和竞争优势，在综合分析在手订单数量、 行业情况的基础上，结合最终经审计机构审计的财务数据，更加确定了远洋传媒 的未来发展潜力。

2）本次交易收购的为远洋传媒的控股权，根据本次交易签署的《现金及发 行股份购买资产协议》，本次交易后，上市公司会派驻人员进入远洋传媒董事会， 加强远洋传媒内部管理，协助制定整体发展规划，充分发挥远洋传媒与上市公司 的协同发展。

3）本次交易中为了保护上市公司的利益，设定了严格的对赌机制，其中远 洋传媒股东对未来 5 年均进行了业绩承诺，并签署了《盈利预测补偿协议》，另 外远洋传媒的主要股东均承担连带责任。

（ 3 ）联动投资增资奥星合伙的合伙份额作价与本次交易作价存在差异的原 因及公允性分析

通过上述介绍，联动投资增资奥星合伙的合伙份额作价与本次交易都是基于 远洋传媒的历史业绩和未来发展，但两次交易在交易确定性方面、收购股权比例 方面、交易对赌方面均存在不同，股权作价基础不同，因此导致了联动投资入资 奥星合伙的合伙份额作价与本次交易作价存在差异。

十二、联动投资作为新余博尔丰、奥星合伙合伙人的影响及其退 伙安排情况的说明

依据本次交易方案以及《现金及发行股份购买资产协议》约定，联动投资将 在交易完成后，新余博尔丰、奥星合伙收到现金对价后 5 日内，启动从前述合伙 企业退伙工作，退伙拟以现金方式结算，因此交易完成后不存在上市公司与联动 投资相互持股的情形。交易过程中，仅在本次重组新增股票上市完成后至上市公

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司向新余博尔丰和奥星合伙支付现金前存在短暂交叉持股情况。

（一）交易完成后联建光电与新余博尔丰、奥星合伙持股情况说明

联建光电全资子公司联动投资持有新余博尔丰 12.7543 万元出资，占新余博 尔丰出资总额的 5.14%，联动投资持有奥星合伙 158.89 万元出资，占奥星合伙出 资总额的 16.57%，本次重组新增股票上市完成后，新余博尔丰将直接持有联建 光电 9,344,680 股股票，奥星合伙将直接持有联建光电 3,634,468 股股票，联建光 电与新余博尔丰、奥星合伙间接形成相互持股。本次交易中交易对方与上市公司 在《现金及发行股份购买资产协议》中约定新余博尔丰、奥星合伙取得的部分现 金对价用于专项分配给其有限合伙人联动投资，并且约定新余博尔丰、奥星合伙 应在收到现金对价后 5 日内完成对联动投资的专项分配，并启动办理联动投资在 新余博尔丰、奥星合伙的退伙手续。因此，整体交易完成后，不存在交易完成后 联建光电与新余博尔丰、奥星合伙相互持股的情形。

在我国法律中，1992 年颁布的《股份有限公司规范意见》（体改生[1992]31 号）曾经涉及到对相互持股的规范。该文件第二十四条规定：一个公司拥有另一 个企业百分之十以上的股份，则后者不能购买前者的股份。1993 年《公司法》 颁布并实施，新设立的公司不再适用《股份有限公司规范意见》，在 1993 年《公 司法》中没有类似于《股份有限公司规范意见》第二十四条的规定，只是对于公 司对外投资总额进行了限制，在一定程度上间接地限制了相互持股。2005 年《公 司法》进行修订，删除了对外投资总额的限制性规定。截至到 2014 年最新的《公 司法》中未提及交叉持股等事项。因此，从《公司法》的角度来看，未禁止相互 持股的情形，根据民商事法律中“法无禁止即自由”的原则，上市公司与新余博 尔丰、奥星合伙的持股情况不存在违反《公司法》规定的情形。

（二）相互持股对联建光电公司治理结构不会产生不利的影响

1 、联动投资持股情况的说明

联动投资出于提供资金支持的原因而成为新余博尔丰和奥星合伙的有限合 伙人，而本次交易后，新余博尔丰和奥星合伙因获得股份对价而参股联建光电， 且新余博尔丰、奥星合伙仅持有联建光电 1.66%和 0.65%股权，参股比例均较低。

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同时联动投资作为有限合伙人仅占有新余博尔丰和奥星合伙 5.1429%和 16.57% 的合伙企业份额，根据新余博尔丰和奥星合伙《合伙协议》约定，新余博尔丰和 奥星合伙分别由普通合伙人肖连启、李卫国执行合伙事务，联动投资作为有限合 伙人不执行合伙事务，不对外代表有限合伙企业，由肖连启、李卫国分别代表新 余博尔丰、奥星合伙执行对联建光电相关事项的表决权。

同时，《合伙协议》中约定：合伙人对合伙企业有关事项作出决议实行合伙 人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，特殊事项经全体合伙人一致 同意。在新余博尔丰中，除联动投资外，其余股东均为公司核心员工，根据一人 一票的表决制度，联动投资对新余博尔丰所做决议影响较小；在奥星合伙中，除 联动投资外，还有合伙人李卫国、雷涛，二者为兄弟关系，根据一人一票的表决 制度，联动投资对奥星合伙所做决议影响亦较小。

综合考虑合伙企业内部表决机制和合伙企业持有上市公司股份比例，交易完 成后不会对联建光电股权结构、公司利益和公司治理结构产生不利影响。

2 、本次交易过程中，相互持股期间短且已制定有效解决方式

根据本次交易协议及各交易相关方出具的承诺，本次交易后，新余博尔丰和 奥星合伙在取得本次交易的现金对价后，会将部分现金对价专项用于分配给其有 限合伙人联动投资，新余博尔丰和奥星合伙应在收到本次交易现金对价后的 5 日 内完成对联动投资的专项分配，并启动办理联动投资在新余博尔丰和奥星合伙的 退伙手续。

（三）交易完成后新余博尔丰、奥星合伙所持联建光电表决权的安排

根据新余博尔丰、奥星合伙出具的声明，本次交易完成后至联动投资从新余 博尔丰、奥星合伙退伙前，新余博尔丰、奥星合伙放弃所持联建光电股票的表决 权。

十三、财务投资者入资标的公司的定价说明及股权激励事项的影 响说明

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• （一） 2014 年后历次股权转让、增资背景及原因、评估及定价依据的说明

• 1 、深圳力玛 2014 年后历次股权转让、增资背景及原因、评估及定价依据的

说明

深圳力玛 2014 年后共进行过 5 次股权转让与 1 次增资事项，2014 年以来， 除本次交易涉及的资产评估外，深圳力玛不存在与交易、增资或改制相关的评估 或估值的情况。

（ 1 ）股权转让

序 号	转让时间	转让方	受让方	是否评估	转让时，公司作价基 础	增资转让背 景及原因
1	2014年5月 14日	张向荣	申箭峰	否	引入财务投资者，协 商确定	深圳力玛发 展迅速，看好 公司前景
2	2014年12 月8日	李佳	张向荣	否	未实际支付对价	变更代持人
		李佳	朱嘉春	否	未支付对价	夫妻之间转 让
3	2015年7月 1日	张向荣	马伟晋	否	未支付对价	代持还原
		张向荣	刘为辉	否	协商确定	深圳力玛发 展迅速，看好 公司前景
		张向荣	陈斌	否	协商确定	深圳力玛发 展迅速，看好 公司前景
		方明东	马伟晋	否	股权还原未支付对价	借贷关系因 本金、利息偿 还完毕
4	2015年7月 28日	申箭峰	力玛智慧	否	总价1元转让	深圳力玛原 股东对公司 核心骨干员 工进行的股 权激励，对其 过往贡献进 行奖励
		朱嘉春	力玛智慧	否	总价1元转让
		刘为辉	力玛智慧	否	总价1元转让
		陈斌	力玛智慧	否	总价1元转让
		马伟晋	广州叁搜	否	未支付对价	出于税务筹 划考虑，马伟 晋与其全资 子公司之间

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序 号	转让时间	转让方	受让方	是否评估	转让时，公司作价基 础	增资转让背 景及原因
						的股权转让
		马伟晋	周伟韶	否	未支付对价	周伟韶、罗李 聪将其持有 的广东叁六 股权无偿转 让给深圳力 玛，同时取得 深圳力玛股 权。换股时假 设深圳力玛 和广东叁六 价值相等
		马伟晋	罗李聪	否
		刘为辉	罗李聪	否
5	2015年8月 14日	马伟晋	郭检生	否	按注册资本平价转让	郭检生和向 业胜为深圳 力玛员工，其 在DSP 广告 业务方面拥 有丰富的经 验和较强的 技术，为拓展 公司业务和 减少对奇虎 360 依赖，原 股东决定对 其实施股权 激励
		马伟晋	向业胜	否
		马伟晋	力玛智慧	否	总价1元转让	深圳力玛原 股东对公司 核心骨干员 工进行的股 权激励，对其 过往贡献进 行奖励
		申箭峰	力玛智慧	否	总价1元转让
		朱嘉春	力玛智慧	否	总价1元转让
		刘为辉	力玛智慧	否	总价1元转让
		陈斌	力玛智慧	否	总价1元转让
		周伟韶	力玛智慧	否	总价1元转让

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	序 号	转让时间	转让时间	转让方	受让方	受让方	是否评估	是否评估	是否评估	转让时，公司作价基 础	转让时，公司作价基 础	增资转让背 景及原因
				罗李聪	力玛智慧		否			总价1元转让
				广州叁 搜	力玛智慧		否			总价1元转让
				广州叁 搜	德塔投资		否			遵循市场化原则由交 易双方协商确定		规范标的公 司与促进交 易进程
	（2）增资入股 2015 年9 月，联动投资对深圳力玛进行增资，本次增资价格的确定主要考 虑深圳力玛未来盈利预期、深圳力玛发展的资金需求和融资渠道等因素，由交易 双方根据市场化原则协商确定。 2、华瀚文化2014 年后历次股权转让、增资背景及原因、评估及定价依据的 说明 2014年后，华瀚文化共进行过两次股权转让事项，未进行增资，具体如下：
	序 号	转让时间	转让方			受让方		是否 评估	定价依据		股权转让背景及原因
	1	2015 年9 月2日	申碧慧			风光无限 投资		否	参考注册 资本		1、解除股权代持 2、对华瀚文化高管及员工 的历史贡献进行奖励
			宋剑慧			风光无限 投资
						瀚创世纪
	2	2015 年9 月11日	申碧慧			德塔投资		否	交易双方 协商确定 价格		本次德塔投资受让股权是 为本次交易提供资金支 持，清偿申碧慧的个人借 款而实施的

2014 年后，华瀚文化共进行过两次股权转让事项，未进行增资，具体如下：

• 3 、励唐营销 2014 年后历次股权转让、增资背景及原因、评估及定价依据的

说明

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励唐营销 2014 年后共进行过两次股权转让和一次通过新余博尔丰间接引入 财务投资者的合伙企业份额变化，具体如下：

（ 1 ）股权转让

序号	转让时间	转让方	受让方	是否 评估	定价依据	股权转让、增资 背景及原因
1	2014年1 月	肖连启	苑晓雷	否	以肖连启取得股 权的成本价为基 准，协商确定	公司为进一步扩 大在会展、活动 等领域的布局， 强化励唐营销服 务能力，引入苑 晓雷、马杰等带 领的经营管理团 队加入
			马杰
2	2015年9 月	上海蓝 标	新余博尔丰	否	商谈确定为 15,000万元	上海蓝标与励唐 营销对未来发展 规划不同等原因
		肖连启	新余博尔丰	否	参考注册资本确 定	股份代持还原和 股权结构调整
			新余励唐会 智	否	参考励唐营销 2015年7月31 日未经审计净资 产确定	实际股东肖连 启、苑晓雷和马 杰对核心管理团 队历史贡献进行 奖励

（ 2 ）新余博尔丰份额调整

序号	转让时间	转让方	受让方	是否 评估	定价依据	股权转让、增资 背景及原因
1	2015年10 月	肖连启	联动投资	否	参考励唐营销总 体估值协商确定	解决肖连启偿股 东占款问题和进 行蓝色光标股权 回购等事宜

• 4 、远洋传媒 2014 年后历次股权转让、增资背景及原因、评估及定价依据的

说明

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远洋传媒 2014 年后共进行过两次股权转让和一次通过奥星合伙间接引入财 务投资者的合伙企业份额变化，具体如下：

（ 1 ）股权转让

序 号	转让时间	转让方	受让方	是否评估	转让时，公 司作价基础	股权转让背 景和原因
1	2015年9月6 日	李卫国	奥星合伙	否	注册资本	出于税务筹 划和后期管 理
2	2015年9月6 日	李卫国	众行合伙	否	注册资本	对核心管理 团队历史贡 献进行奖励

（ 2 ）奥星合伙份额调整

序号	增资时间	增资方	增加注册资 本	是否评估	增资时，公 司作价基础	增资背景和原因
1	2015年9 月	联动投 资	158.89万元	否	参考本次交 易远洋传媒 总体估值协 商确定	为本次交易提供 资金支持

（二）财务投资者转让定价与本次评估作价差异的原因的说明

1 、深圳力玛财务投资者转让定价与本次评估作价差异的原因的说明

2014 年度及以后，深圳力玛股权转让与增资入股事项中所涉及到的财务投 资者包括申箭峰、刘为辉、陈斌、罗李聪、朱嘉春以及德塔投资。

整体上，深圳力玛自然人财务投资者入资是基于对于公司前景的看好，德塔 投资受让股权是出于促进规范标的公司与本次交易推进的目的。

（ 1 ）关于自然人财务投资者转让定价与本次评估作价差异的原因说明

2013 年 7 月，罗李聪通过股权转让受让广东叁六的股权。2015 年 7 月，罗 李聪通过深圳力玛收购广东叁六股权的交易还原其持股情况。罗李聪以财务投资 者身份入股广东叁六，是基于对于公司长久以来财务上的支持与对于公司前景的 看好而采取的投资决策，且彼时广东叁六业务规模尚小，入资价格与此次交易存

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在差异具备合理性。

2014 年 7 月，申箭峰通过受让马伟晋股权成为深圳力玛股东。与本次交易 作价存在差异的原因在于当时股权转让交易作价主要考虑了深圳力玛当时的业 绩水平和发展预期，由交易双方基于市场化原则协商确定，导致了转让价格与此 次交易评估作价存在差异。

2015 年 7 月，刘为辉、陈斌分别受让深圳力玛 5%股权。本次转让主要系陈 斌、刘为辉基于对深圳力玛未来发展的良好预期，2014 年 10 月决定将其对马伟 晋的债权转为深圳力玛的股权，马伟晋基于个人资金原因将其真实持有的深圳力 玛 10%股权转让予陈斌和刘为辉，股权转让交易作价主要考虑了深圳力玛当时的 业绩水平和发展预期，由交易双方基于市场化原则协商确定，导致了转让价格与 此次交易评估作价存在差异。

2015 年 7 月，在广东叁六股权转让予深圳力玛的交易中，朱嘉春获得深圳 力玛实际控制人马伟晋所转让的股份。此次股权转让朱嘉春并未支付任何价款， 与本次交易作价差异较大，基于如下原因：深圳力玛历史期较长时间处于负债经 营状态，股东之间基于历史股权转让时点及对价情况，经友好协商达成一致，在 换股过程中马伟晋将其持有的深圳力玛 3.5%股权无偿让渡给李佳的丈夫朱嘉 春。此次转让基于大股东个人决策所作出，具有合理性。

（ 2 ）关于德塔投资受让股权与本次评估作价差异的原因说明

关于德塔投资受让股权与本次评估作价差异的原因说明，具体参见“第十三 节 其他重要事项”之“十一、德塔投资和联动投资入资标的公司情况的说明”。

2 、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒财务投资者转让定价与本次评估作价差 异的原因的说明

（1）在本次交易前，德塔投资以 1.12 亿元的价格取得华瀚文化 40.00%股权， 华瀚文化整体估值 2.80 亿元。

（2）在本次交易前，励唐营销通过其股东新余博尔丰引入财务投资者联动 投资，根据本次交易前新余博尔丰持有励唐营销 70%股权测算，联动投资受让新 余博尔丰 5.14%合伙份额，转让价格为 1405 万元，此次转让实际对应励唐营销

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股权约 3.6%，励唐营销 100%股权的整体估值约为 3.9 亿元。

（3）在本次交易前，远洋传媒通过其股东奥星合伙引入财务投资者联动投 资，根据本次交易前奥星合伙持有远洋传媒 62.75%股权测算，联动投资增资 2600 万元间接取得远洋传媒约 10.4%股权，远洋传媒 100%股权的整体估值约为 2.5 亿元。

上述财务投资者转让定价与本次评估作价差异的原因的说明，具体参见“第 十三节 其他重要事项”之“十一、德塔投资和联动投资入资标的公司情况的说 明”。

（三）财务投资者与股权激励对象取得股份的定价差异较大原因，转让和增 资履行必要程序的说明

1 、财务投资者与股权激励对象取得股份的定价差异较大原因的说明

（ 1 ）深圳力玛的财务投资者与股权激励对象取得股份的定价差异较大的原 因的说明

1）力玛智慧受让深圳力玛股权的作价依据

①力玛智慧为深圳力玛的员工持股平台，用于对公司骨干员工进行股权激 励，因而本次股权转让的每位出让方收取本次股权转让对价为 1 元。2015 年 8 月，马伟晋将其持有深圳力玛 36.80 万元出资额，申箭峰将其持有的深圳力玛 5.05 万元出资额，朱嘉春将其持有的深圳力玛 8.65 万元出资额，刘为辉将其持有的 深圳力玛 2.60 万元出资额，陈斌将其持有的深圳力玛 2.60 万元出资额，周伟韶 将其持有的深圳力玛 2.60 万元出资额，罗李聪将其持有的深圳力玛 5.05 万元出 资额，广州叁搜将其持有的深圳力玛 6.90 万元出资额转让给力玛智慧，由于本 次股权转让基于股权激励的目的，与财务投资者入资的背景和目的存在根本性差 异，因而其交易作价与财务投资者取得股份作价不具备可比性。

②考虑到郭检生、向业胜在 DSP 广告业务方面拥有丰富的运营经验和较强 的技术积累以及二人对深圳力玛未来进一步发展所可能发挥的重要作用，为引进 优秀人才，马伟晋向郭检生与向业胜的股权转让均采用平价转让的方式。

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③周伟韶系广东叁六总经理陈雪芬的丈夫，转让系对广东叁六核心管理人员 进行的股权激励，无对价支付。

• 2）德塔投资购买深圳力玛股权的作价依据

德塔投资购买深圳力玛股权的作价依据，具体请参见“第十三节 其他重要 事项”之“十一、德塔投资和联动投资入资标的公司情况的说明”。

• 3）财务投资者与股权激励对象取得股份的定价差异较大的原因

个人财务投资者受让深圳力玛部分股权的作价依据交易时间、深圳力玛的 历史业绩、发展前景和股权出让人资金需求等因素确定。德塔投资受让广东叁 六部分股权的作价是依据深圳力玛的历史业绩和发展前景协商确定，其中协商 过程中交易双方充分考虑了德塔投资作为本次交易资金支持方，需要在交易初 期承担本次交易存在的不确定性，同时考虑到相关资金使用的迫切性和德塔投 资通过广东叁间接收购深圳力玛参股权。在此基础上，为促进交易的顺利推进， 在交易双方充分沟通协商的基础上，最终确定股权转让的价格。而力玛智慧取 得深圳力玛 10%的股权是对深圳力玛的管理人员、部门负责人或者骨干员工的 历史业绩进行奖励，力玛智慧入资深圳力玛价格确定是考虑到员工为深圳力玛 所做的贡献，给予员工一定的奖励，经协商后确定。财务投资者取得公司股份 的定价与股权激励对象取得股份的定价存在不同，原因在于交易时间、交易背 景、交易目的方面均有差异，股权作价基础不同，因此导致财务投资者与股权 激励对象取得股份的定价不同。

（ 2 ）华瀚文化的财务投资者与股权激励对象取得股份的定价差异较大的原 因的说明

• 1）德塔投资受让华瀚文化 40%股权的作价依据

德塔投资受让华瀚文化 40%股权的作价依据，具体请参见“第十三节 其他 重要事项”之“十一、德塔投资和联动投资入资标的公司情况的说明”。

• 2）瀚创世纪受让华瀚文化 10%股权的作价依据

基于对华瀚文化的管理人员、部门负责人或者骨干员工的历史贡献的奖励，

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瀚创世纪与宋剑慧达成股权转让协议，瀚创世纪以 1 元/注册资本元的价格取得 华瀚文化 10%股权。

瀚创世纪入资华瀚文化价格确定是考虑到员工历史上为华瀚文化所做的贡 献，给予员工一定的奖励，经协商，本次股份转让以注册资本为确定依据，转让 价格确定为 1 元/注册资本元。

• 3）财务投资者与股权激励对象取得股份的定价差异较大的原因

德塔投资入资华瀚文化的作价是依据华瀚文化的历史业绩和发展前景协商 确定，其中协商过程中交易双方充分考虑了德塔投资作为本次交易资金支持方， 需要在交易初期承担本次交易存在的不确定性，同时考虑到相关资金使用的迫 切性和德塔投资仅收购华瀚文化参股权。在此基础上，为促进交易的顺利推进， 在交易双方充分沟通协商的基础上，最终确定股权转让的价格。而瀚创世纪取 得华瀚文化 10%的股权是对华瀚文化的管理人员、部门负责人或者骨干员工的 历史业绩进行奖励，瀚创世纪入资华瀚文化价格确定是考虑到员工为华瀚文化 所做的贡献，给予员工一定的奖励，经协商后确定。两次交易在交易时间、交 易背景、交易目的方面均存在不同，股权作价基础不同，因此导致了德塔投资 与瀚创世纪的交易作价存在差异。

（ 3 ）励唐营销的财务投资者与股权激励对象取得股份的定价差异较大的原 因的说明

• 1）联动投资受让新余博尔丰 5.14%合伙份额的作价依据

联动投资受让新余博尔丰 5.14%合伙份额的作价依据，具体请参见“第十三

节 其他重要事项”之“十一、德塔投资和联动投资入资标的公司情况的说明”。

• 2）新余励唐会智受让励唐营销 12%股权的作价依据

基于本次交易前实际股东肖连启、苑晓雷和马杰对核心管理团队历史贡献 进行奖励，于 2015 年 9 月 22 日，励唐营销全体股东做出股东会决议，同意肖 连启以人民币 315.18 万元的价格将其持有的励唐营销 12.00%的股权转让给新余 励唐会智。新余励唐会智为励唐营销员工持股平台。

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新余励唐会智受让励唐营销 12%股权的转让价格主要考虑了 2015 年 7 月 31 日励唐营销未经审计的净资产金额和员工的支付能力，充分尊重转让方和受让方 的双方意愿后确定。

3）联动投资受让新余博尔丰合伙份额作价与新余励唐会智受让励唐营销 12%股权作价存在差异原因的说明

联动投资受让新余博尔丰合伙份额主要依据励唐营销的历史业绩和未来发 展前景协商确定，其协商过程中交易双方充分考虑了联动投资作为本次交易资 金支持方，需要在交易初期承担本次交易存在的不确定性，同时考虑到相关资 金使用的迫切性和联动投资仅间接获得励唐营销参股权。在此基础上，为促进 交易的顺利推进，在交易双方充分沟通协商的基础上，最终确定股权转让的整 体估值。而新余励唐会智受让励唐营销 12%股权则是在本次交易前实际股东肖 连启、苑晓雷和马杰对核心管理团队历史贡献进行奖励，转让价格主要考虑了 2015 年 7 月 31 日励唐营销未经审计的净资产金额和员工的支付能力，充分尊重 转让方和受让方的双方意愿后确定。

两次交易在交易时间、交易背景、交易目的方面均存在不同，股权作价基 础不同，因此导致了联动投资受让新余博尔丰合伙份额作价与本次交易作价存 在差异。

（ 4 ）远洋传媒的财务投资者与股权激励对象取得股份的定价差异较大的原 因的说明

1）联动投资增资获得奥星合伙 16.57%合伙份额的作价依据

联动投资增资获得奥星合伙 16.57%合伙份额的作价依据，具体请参见“第 十三节 其他重要事项”之“十一、德塔投资和联动投资入资标的公司情况的说 明”。

• 2）众行合伙受让远洋传媒 10%股权的作价依据

基于本次交易前实际股东李卫国对核心管理团队历史贡献进行奖励，众行合 伙与李卫国达成股权转让协议，众行合伙以 1 元/注册资本元的价格取得远洋传 媒 10%股权，众行合伙受让远洋传媒 10%股权的转让价格主要考虑了员工的支 付能力，并尊重转让方和受让方的意愿而确定。

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3）联动投资增资获得奥星合伙的合伙份额的作价与众行合伙受让远洋传媒 股权作价存在差异的说明

联动投资增资获得奥星合伙合伙份额主要依据远洋传媒的历史业绩和未来 发展前景协商确定，其协商过程中交易双方充分考虑了联动投资作为本次交易 资金支持方，需要在交易初期承担本次交易存在的不确定性，同时考虑到相关 资金使用的迫切性和联动投资仅间接获得远洋传媒参股权。在此基础上，为促 进交易的顺利推进，在交易双方充分沟通协商的基础上，最终确定股权转让的 整体估值。而众行合伙受让远洋传媒股权则是在本次交易前实际股东李卫国对 核心管理团队历史贡献进行奖励，转让价格主要考虑了员工的支付能力，并尊 重转让方和受让方的意愿而确定。

两次交易在交易时间、交易背景、交易目的方面均存在不同，股权作价基础 不同，因此导致了联动投资增资获得奥星合伙合伙份额的作价与众行合伙受让远 洋传媒股权作价存在差异。

2 、转让和增资履行必要程序的说明

通过访谈、核查股权转让协议、股东会决议、查看标的公司及交易对方工商 底档，工商登记信息，确认上述转让和增资严格履行了股权转让相关程序并已完 成股权转让和增资工商变更登记手续。

（四）股权支付的相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定，以及对当 期和未来盈利的影响的说明

1 、股份支付企业会计准则的规定

股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担 以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是 企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务 为目的的交易，企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营。

本次股权激励对象受让标的公司股权，发生在标的公司与员工持股平台之 间，是对员工历史贡献进行的奖励，符合股份支付的认定条件。

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》规定，以权益结算的股份支付换

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取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允 价值，应当按照《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》确定。其中：

1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授 予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以 权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工 具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。

本次股权激励是标的公司股东对其核心人员历史贡献进行奖励，即在授予同 时即获得标的公司股权，因此在股权授予日即将激励股权的公允价值与取得的成 本差额计入标的公司管理费用。

2 、标的资产报告期涉及的股份支付会计处理

鉴于标的公司股份支付的时间点与本次交易时间点较为接近，以本次交易作 价为基础确定标的公司激励股权的公允价值，各标的公司高管及员工投资入股时 点与股份支付会计处理如下表所示：

单位：万元

标的 公司	标的公司 实收资本	持股平台/高 管及员工	授予日	享有 出资 额	其中高管、员 工享有出资额	标的公司 100%股权 公允价值	支付对 价	应确认的股 权激励成本
	A				B	C	D	E=B/A*C-D
深圳 力玛	562.56	力玛智慧	2015/7/28 2015/8/14	140.25	85.55	90,000.00	0.00	13,686.94
		向业胜	2015/8/14	11.15	11.15	90,000.00	11.15	1,772.66
		郭检生	2015/8/14	16.75	16.75	90,000.00	16.75	2,662.96
		周伟韶	2015/7/28	8.15	8.15	90,000.00	-	1,303.86
华瀚 文化	1,000.00	瀚创世纪	2015/9/2	100.00	57.02	36,400.00	55.79	1,974.96
励唐 营销	500.00	新余励唐会智	2015/9/22	60.00	60.00	49,600.00	315.18	5,636.82

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远洋 传媒	1,000.00	奥星合伙	2015/9/6	627.50	5.21	30,000.00	5.21	151.04
		众行合伙	2015/9/6	100.00	70.00	30,000.00	70.00	2,030.00
合计								29,219.24

3 、股份支付当期和未来盈利影响的说明

标的公司因实施的股权激励而一次性计提的管理费用将仅减少相关标的公司 2015 年度净利润，对 2015 年以后的各年度盈利不产生影响。

十四、标的公司股权代持情况的说明

（一）历次代持原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情 况，是否影响相关股权转让决议及审批效力的说明

标的公司历次代持情况如下表所示：

序 号	公司 名称	期间	代持情况	代持原因
1	深圳 力玛	2012 年 8 月 -2012年12月	杨奕雄代马伟晋持有深圳力玛90%的股权； 张向荣代马伟晋持有深圳力玛10%的股权	马伟晋因个人 原因历史上采 用由员工杨奕 雄、张向荣代持 部分股权以及 基于朋友之间 信任采用由李 佳代持部分股 权。
		2012 年12 月 -2013年12月	张向荣代马伟晋持有深圳力玛70%股权； 李佳代马伟晋持有深圳力玛20%股权
		2013 年12 月 -2014年7月	张向荣代马伟晋持有深圳力玛50%股权； 李佳代马伟晋持有深圳力玛20%股权
		2014 年 7 月 -2015年1月	张向荣代马伟晋持有深圳力玛40%股权； 李佳代马伟晋持有深圳力玛20%股权
		2015 年 1 月 -2015年7月	张向荣代马伟晋持有深圳力玛60%股权
2	叁六 网络	2012 年12 月 -2013年7月	吕少青代马伟晋持有叁六网络60%股权； 吕信通代马伟晋持有叁六网络40%股权	马伟晋因个人 原因历史上采 用由员工吕少 青、吕信通代持 部分股权
		2013 年 7 月 -2014年11月	吕少青代马伟晋持有叁六网络85%股权
		2014 年11 月 -2015年3月	吕信通代马伟晋持有叁六网络85%股权
		2015 年 3 月 -2015年7月	吕信通代马伟晋持有叁六网络80%股权
3	华瀚	2012 年 9 月	宋剑慧代申碧慧持有华瀚文化20%股权	为避免华瀚文

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	文化	-2015年9月		化变更公司类 型，申碧慧采用 由宋剑慧代持 部分股权
		2012 年10 月 -2015年9月	申碧慧代马晋瑞持有华瀚文化11%股权	马晋瑞因个人 原因历史上采 用由申碧慧代 持部分股权
4	上海 励唐	2014 年 1 月 -2015年9月	肖连启代苑晓雷持有上海励唐40.3%股权； 肖连启代马杰持有上海励唐10%股权	为便于对上海 励唐股权管理， 苑晓雷、马杰均 采用委托肖连 启代持方式持 有上海励唐股 权

经核查，上述存在股权代持的代持人和被代持人均为自然人，具有完全的民 事权利能力和民事行为能力，住所均在中国境内，不存在《中华人民共和国公务 员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发[1984]27 号）、 《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益冲突的经商 办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4 号）、《关于省、地两级党委、政府主要领 导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）（中纪发[2001]2 号》、《中共中 央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）干部经商办企业问题 的若干规定》（中办发[1988]11 号）、《中国人民解放军内务条令》（军发[2010]21 号）等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东 的情形，即不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。

根据对标的公司股权代持双方的访谈、代持人及被代持人出具的声明文件 等，代持股权的转让均是在代持人及被代持人双方协商一致，代持人经被代持人 合法授权下持有代持股权、签署代持股权转让相关协议及决议，履行了完备的审 批程序，代持股权转让为被代持人真实意思表示，不存在无效或被撤销的情形， 代持股权转让决议有效。

（二）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风 险或经济纠纷，以及对本次交易的影响的说明

1 、代持解除情况

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根据对标的公司历次股权转让中所涉及的股东的访谈及确认，历次代持关系 已经随着股权转让进行了股权还原，解除了代持关系。同时，根据本次交易对方 出具的《股东声明与承诺函》，承诺持有的各标的公司股权权属清晰，不存在信 托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷，并且， 本次交易前交易对方均出具了《交易对方信息提供真实、准确、完整的承诺函》 保证提供材料真实、准确、完整。

综上，标的公司股权代持情况已经如实披露，且已经彻底解除。

2 、是否存在潜在法律风险及对本次交易的影响的说明

截至本报告书出具日，标的公司存在的代持关系已经完全解除，相关各方关 于股权转让不存在任何未了结事项，不存在任何争议或潜在争议，不存在任何法 律或经济纠纷风险。本次交易前交易对方均出具了《交易对方信息提供真实、准 确、完整的承诺函》保证提供材料真实、准确、完整。

同时，根据对标的公司历次股权转让涉及股东的访谈、核查代持协议、解代 持协议、查看标的公司与交易对方工商底档，工商登记信息，以及交易对方出具 的承诺，各标的公司的股权代持已经彻底解除，不存在潜在法律风险，不会对本 次交易产生重大不利影响。

综上所述，标的公司历次代持不存在因被代持人身份不合法而不能直接持有 的情况，相关股权转让决议及审批合法有效。标的公司在历史上存在代持情形， 该股份代持情形已经彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷，对本次交易不构成 实质影响。

十五、标的公司股东部分股份质押给联动投资和德塔投资的说明

根据本次交易安排，为满足交易前各标的公司部分股东的资金需求同时解决 标的公司规范性事项，联动投资和德塔投资作为资金支持方为其提供资金支持。 由于投资具有一定风险，且本次交易具有不确定性，联动投资和德塔投资需对投 资成本进行一定覆盖，因此德塔投资与风光无限投资、瀚创世纪签订了《股权质 押合同》，将其合计持有的华瀚文化 60%股权质押给德塔投资，联动投资分别与 马伟晋、肖连启、李卫国签订了《股权质押合同》，其中马伟晋将其持有的深圳

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力玛 33.96%股权质押给联动投资，肖连启将其持有的励唐营销 18%股权质押给 联动投资，李卫国将其持有的远洋传媒 11%股权质押给联动投资，上述质押已经 完成工商登记。

根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，如果联建光电资产重组项目 经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，联建 光电和交易对方马伟晋、风光无限投资、瀚创世纪、肖连启、李卫国保证在资产 交割前 2 日内，上述交易对方及联动投资、德塔投资需配合解除股权质押，以确 保标的资产顺利办理交割。因此，标的公司股权质押行为不影响未来股份交割， 亦不会对本次交易构成实质性障碍。

十六、德塔投资、上市公司控股股东及其相关方采取措施保护中 小投资者合法权益的说明

根据本次交易安排，为满足交易前各标的公司部分股东的资金需求同时解决 标的公司规范性事项，联动投资和德塔投资作为资金支持方为其提供资金支持。 （一）德塔投资的基本情况

2015 年 6 月 12 日，上市公司控股股东刘虎军和上市公司共同发起设立德塔 投资。基金规模不超过 5 亿元，其中上市公司作为有限合伙人认购 20%份额，刘 虎军作为有限合伙人认购 77%份额，深圳市尖岗山投资管理有限公司作为普通合 伙人认购 3%份额，其中刘虎军持有深圳市尖岗山投资管理有限公司 66.67%的股 权，即其间接持有德塔投资 2%份额。目前各合伙人按照持有份额同比例认缴出 资 19,200.00 万元，具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	实际出资	管理费	合计	持股比例
深圳市尖岗山投资管理有限公司-刘虎军	384.00	-	384.00	2.00%
深圳市尖岗山投资管理有限公司-周朝剑	192.00	-	192.00	1.00%
刘虎军	14,784.00	221.76	15,005.76	77.00%
上市公司	3,840.00	57.60	3,897.60	20.00%
合计	19,200.00	279.36	19,479.36	100.00%

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（二）德塔投资入资背景及作价差异的说明

本次交易前，德塔投资以股权转让的方式入资深圳力玛和华瀚文化，其具体 情况如下：

单位：万元

						单位：万元
入资时间	标的公司	入资方式	持股比例	入资金额	获取的现 金对价	收益金额
2015年8月	深圳力玛	股权转让	9.88%	8,000.00	8,895.05	895.05
2015年9月	华瀚文化	股权转让	40.00%	11,200.00	14,560.00	3,360.00
合计				19,200.00	23,455.05	4,255.05

深圳力玛和华瀚文化发展过程中都存在股东通过个人借款为公司提供资金， 从而形成个人负债和股东占款的问题。为解决上述问题，对深圳力玛和华瀚文化 进行规范，以使其符合注入上市公司的要求，德塔投资作为资金提供方，通过股 权转让的方式为本次交易提供资金支持，进而参与到本次交易中。

德塔投资入资与本次交易都是基于深圳力玛的历史业绩和未来发展，但两次 交易在交易确定性方面、收购股权比例方面、交易对赌方面均存在不同，股权作 价基础不同，因此导致了德塔投资入资作价与本次交易作价存在差异。

（三）德塔投资入资深圳力玛及华瀚文化的收益及成本的说明

深圳力玛和华瀚文化发展过程中都存在股东通过个人借款为公司提供资金， 从而形成个人负债和股东占款的问题。为解决上述问题，对深圳力玛和华瀚文化 进行规范，以使其符合注入上市公司的要求，德塔投资将其全部到账资金通过股 权转让的方式为本次交易提供资金支持，进而参与到本次交易中。

德塔投资作为资金提供方，其参与本次交易的净收入为其获取现金对价 23,455.05 万元与其投入资金 19,200.00 万元之间的差额 4,255.05 万元，其基本经 营成本包括管理费、德塔投资合伙人出资额的资金成本以及德塔投资承担的税 费。

1 、依据各方出资比例，德塔投资相关合伙人的收益情况如下：

单位：万元

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公司名称	持股比例	总收益
深圳市尖岗山投资管理有限公司-刘虎军	2.00%	85.10
深圳市尖岗山投资管理有限公司-周朝剑	1.00%	42.55
刘虎军	77.00%	3,276.39
上市公司	20.00%	851.01
合计	100.00%	4,255.05

2 、德塔投资运营成本如下：

依据《新余市德塔投资管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙 协议》”）、《新余市德塔投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议（一）》 （以下简称“《补充协议（一）》”）、上市公司控股股东刘虎军签署的《股票质押 式回购交易协议》（以下简称“《质押协议》”）等资料，德塔投资运营成本构成如 下：

项目	计算依据
德塔投资管理费	依据《合伙协议》条款，按照单个项目实际缴纳金额每年1.5%收取管 理费，管理费包括在收购项目中所产生的律师、审计、评估、财务顾 问、差旅、薪酬、办公等费用。从德塔投资成立至本次交易交割工作 实施完毕之间的周期约为1年
刘虎军与本次重组 相关的贷款成本	上市公司控股股东采用质押上市公司股票融资的形式筹集资金，专项 用于出资设立德塔投资，其承担贷款成本。依据刘虎军为本次重组实 施专项质押融资且实际投入德塔投资的出资额（作为有限合伙人和普 通合伙人的出资方）和实际投入的管理费，结合股票《质押协议》约 定的费率8.2%/年计算
营业税、个人所得税 及防洪保安基金和 价格调节基金	德塔投资需要缴纳营业税、防洪保安基金和价格调节基金并代扣代缴 股东个人所得税。依据与税务局沟通情况确定，德塔投资将依照核定 征收的办法缴纳税费，即按照核定收益金额4,255.05万元和税费率合 计20%预估缴纳金额。具体以实际征收的税率及款项为准

依据上述成本构成及计算依据，德塔投资运营成本的计算情况如下：

单位：万元

项目	计算基础	税费率/年	成本	备注
德塔投资管理费	19,200.00	1.50%	288.00	依据《合伙协议》条款， 以实际缴纳出资额乘 以费率计算
刘虎军与本次重组相关 的贷款成本	15,389.76	8.20%	1,261.96	依据刘虎军为本次重 组实施专项质押融资

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				且实际投入德塔投资 的出资额和实际投入 的管理费，结合股票 《质押协议》约定的费 率计算
营业税、个人所得税及 防洪保安基金和价格调 节基金	4,255.05	20.00%	851.01	依据与税务局沟通情 况确定，具体以实际征 收的税率及款项为准
合计			2,400.97

注释：1、上市公司控股股东刘虎军贷款成本的计算周期以其《股票质押式回购交易协议》中约定的初 始交易日为起点，以实际获取现金对价的时点为终点计算。考虑到项目审核周期、配套融资发行所需时间 及标的公司交割工作时间，先按照整体资金使用时间 1 年预估计算，最终实际成本应结合资金实际使用时 间、实际承担成本计算；

2、税费的计算是依据与税务局的沟通情况，以德塔投资净收入核定征收 20%计算；最终应以实 际征收的税率及实际缴纳款项为准。

3 、刘虎军实际总收益情况如下：

（1）刘虎军作为有限合伙人的总收益情况如下：

依据《合伙协议》和《补充协议（一）》的约定，刘虎军作为有限合伙人以 其出资比例获取德塔投资的收益；进行管理费、实际出资额的 12%收益分配后的 剩余收益，由各合伙人按实缴出资比例分配，同时，刘虎军同意将按其作为有限 合伙人对基金实缴出资比例获得的剩余收益的 50%分配给普通合伙人；但独立 IPO 或借壳上市项目（公司）或退出时给有限合伙人刘虎军的年化投资回报超过 100%的项目（公司）的收益由有限合伙人刘虎军按其对基金实缴出资比例享有， 不再将其获得的剩余收益的 50%分配给普通合伙人。”

单位：万元	单位：万元
项目	金额
有限合伙人刘虎军收益=(23,455.05-19,200.00)77%=4,255.0577%	3,276.39
减去：德塔投资管理费77%=28877%	221.76
有限合伙人刘虎军收益（扣除管理费后）①	3,054.63
其中：有限合伙人刘虎军基本收益②=有限合伙人刘虎军实际出资额 12%=14,784.0012%	1,774.08
有限合伙人刘虎军将剩余收益让渡予普通合伙人深圳市尖岗山投资管 理有限公司的金额③=(①-②)*50%	640.28
有限合伙人刘虎军将剩余收益未让渡予普通合伙人深圳市尖岗山投资	640.28

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管理有限公司的金额④=(①-②)*50%
刘虎军在普通合伙人深圳市尖岗山投资管理有限公司取得的收益⑤=③*66.67%	426.85
总收益1=②+④+⑤	2,841.21

（2）刘虎军作为普通合伙人的出资方的总收益情况

• 1）深圳市尖岗山投资管理有限公司作为普通合伙人认购 3%份额，其中刘虎

• 军持有深圳市尖岗山投资管理有限公司 66.67%的股权，即刘虎军通过深圳市尖 岗山投资管理有限公司获取 85.10 万元的总收益 2。

• 2）上市公司将剩余收益让渡于普通合伙人深圳市尖岗山投资管理有限公司：

依据《合伙协议》和《补充协议（一）》的约定：进行管理费、实际出资额 的 12%收益分配后的剩余收益，由各合伙人按实缴出资比例分配，同时，上市公 司同意将按其对基金实缴出资比例获得的剩余收益的 50%分配给普通合伙人；但 独立 IPO 或借壳上市项目（公司）或退出时给上市公司的年化投资回报超过 100% 的项目（公司）的收益由上市公司按其对基金实缴出资比例享有，不再将其获得 的剩余收益的 50%分配给普通合伙人。”

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
有限合伙人上市公司收益= (23,455.05-19,200.00)20%=4,255.0520%	851.01
减去：德塔投资管理费20%=28820%	57.60
减去：营业税、个人所得税及防洪保安基金和价格调节基金 20%=4,255.0520%*20%	170.20
小计	623.21
其中：有限合伙人上市公司基本收益①=有限合伙人上市公司实际出资额 12%=3,840.0012%	460.80
有限合伙人上市公司将剩余收益让渡予普通合伙人深圳市尖岗山投 资管理有限公司的金额②= (小计-①)*50%	71.21
有限合伙人上市公司将剩余收益未让渡予普通合伙人深圳市尖岗山 投资管理有限公司的金额③= (小计-①)*50%	71.21
刘虎军在普通合伙人深圳市尖岗山投资管理有限公司取得的收益④=② 66.67%=*总收益3**	47.47

注释：收益 3 为上市公司在扣除相关成本后让渡予普通合伙人深圳市尖岗山投资管理有限公司的净收

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益。

4 、刘虎军预估净收益情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	金额
刘虎军总收益=总收益1+总收益2+总收益3	2,973.78
减去：预估贷款成本=15,389.76*8.20%	1,261.96
减去：预估营业税、个人所得税及防洪保安基金和价格调节基金 79%=4,255.0520%*79%	672.30
预估放弃收益	1,039.52

注释：刘虎军作为有限合伙人在德塔投资的出资比例为 77%，深圳市尖岗山投资管理有限公司作为普 通合伙人在德塔投资的出资比例为 3%，其中刘虎军持有深圳市尖岗山投资管理有限公司 66.67%的股权， 即其间接占有德塔投资 2%份额。因此整体上，刘虎军在德塔投资的出资比例为 79%。

依据上述计算，德塔投资通过参与本次交易获取的收益中，归属于上市公司 控股股东的净收益为 1,039.52 万元。其中贷款成本的计算周期以其《股票质押式 回购交易协议》中约定的初始交易日为起点，以实际获取现金对价的时点为终点 计算。考虑到项目审核周期、配套融资发行所需时间及标的公司交割工作时间， 先按照整体资金使用时间 1 年预估计算，最终实际成本应结合资金实际使用时 间、实际承担成本计算；同时税费的计算是依据与税务局的沟通情况，以德塔投 资净收入核定征收 20%计算，最终应以实际征收的税率及实际缴纳的款项为准。 即如最终实际缴纳的贷款成本和税费金额有所变动，，则德塔投资通过参与本次 交易获取的收益中，归属于上市公司控股股东的净收益 1,039.52 万元亦将随之调 整。

（四）相关方承诺

为进一步保护中小股东利益，推动本次交易，德塔投资、德塔投资普通合伙 人深圳市尖岗山投资管理有限公司、刘虎军承诺本次交易中德塔投资取得的收益 在扣除相关成本后的实际收益中，归属于刘虎军的预估收益 1,039.52 万元让渡予 上市公司，最终让渡收益以扣除实际缴纳成本和税费金额为准。相关让渡收益将 在德塔投资取得现金对价并实际缴纳前述成本后，通过德塔投资及深圳市尖岗山 投资管理有限公司内部决议审核通过后分配予上市公司。

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综上所述，德塔投资入资作价与本次交易在交易确定性方面、收购股权比例 方面、交易对赌方面均存在不同，股权作价基础不同，因此导致了德塔投资入资 作价与本次交易作价存在差异。本次交易中，德塔投资、德塔投资普通合伙人深 圳市尖岗山投资管理有限公司、上市公司控股东刘虎军已承诺相关措施进一步保 护中小股东的合法权益。

十七、标的公司 2015 年股份支付的原因、时点选择和支付对象 选择的依据及相关会计处理合理性的说明

（一）标的公司 2015 年股份支付的原因、时点选择和支付对象选择的依据 的说明

2015 年深圳市力玛网络科技有限公司、山西华瀚文化传播有限公司、上海 励唐营销管理有限公司、北京远洋林格文化传媒有限公司基于各公司核心员工历 史上所作出的贡献，分别对各公司高管和核心员工进行了股权激励。

各标的公司高管及核心员工股份支付时点选择和支付对象选择的依据如下 表所示：

标的 公司	持股平台/高管及 员工	支付对象	支付对象选择依 据	授予日	股份支付时点选择 依据
深圳 力玛	力玛智慧	刘婷、陈雪芬、 尚美玉等21人	高管和核心员工	2015/7/28 2015/8/14	深圳力玛与公司高管、 核心员工双方就股权 转让事项达成一致，并 获取股东会批准的日 期作为股份支付的时 点
	向业胜	向业胜	深圳力玛工程师	2015/8/14
	郭检生	郭检生	深圳力玛工程师	2015/8/14
	周伟韶	周伟韶	广东叁六总经理 陈雪芬之夫	2015/7/28
华瀚 文化	瀚创世纪	于海龙、冯甜、 朱斌等23人	高管和核心员工	2015/9/2	华翰文化与公司高管、 核心员工双方就股权 转让事项达成一致，并 获取股东会批准的日 期作为股份支付的时 点
励唐 营销	新余励唐会智	那彦君、吴浴 涛、王雁等17 人	高管和核心员工	2015/9/22	励唐营销与公司高管、 核心员工双方就股权 转让事项达成一致，并 获取股东会批准的日

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					期作为股份支付的时 点
远洋 传媒	奥星合伙	雷涛	审计总监	2015/9/6	远洋传媒与公司高管、 核心员工双方就股权 转让事项达成一致，并 获取股东会批准的日 期作为股份支付的时 点
	众行合伙	宗仆、王鹏、 雷涛	高管和核心员工	2015/9/6	远洋传媒与公司高管、 核心员工双方就股权 转让事项达成一致，并 获取股东会批准的日 期作为股份支付的时 点

其中，力玛智慧合伙人任职情况及其是否构成股份支付的具体情况如下表所 示：

序号	合伙人名称	合伙人类型	任职情况	是否构成股份支付
1	刘婷	有限合伙人	深圳力玛董事	是
2	陈雪芬	有限合伙人	广东叁六总经理	是
3	尚美玉	有限合伙人	深圳力玛销售总监	是
4	王珺丽	有限合伙人	深圳力玛客服总监	是
5	乔海峰	有限合伙人	深圳力玛财务总监	是
6	张向荣	有限合伙人	深圳力玛董事长助 理	是
7	刘丹丹	有限合伙人	深圳力玛高级商务 经理	是
8	吕信通	有限合伙人	深圳力玛网络部经 理	是
9	孙庆	有限合伙人	深圳力玛高级经理	是
10	付娇	有限合伙人	深圳力玛综合支持 部总监	是
11	陈洪柯	有限合伙人	深圳力玛客服开发 部小组总监	是
12	胡文哲	有限合伙人	深圳力玛小组总监	是
13	邓炜	有限合伙人	深圳力玛小组总监	是

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14	武军梅	有限合伙人	广东叁六财务总监	是
15	张文浩	有限合伙人	广东叁六销售总监	是
16	尹衡	有限合伙人	广东叁六销售总监	是
17	黄金	有限合伙人	广东叁六销售总监	是
18	陈艳凤	有限合伙人	广东叁六客服总监	是
19	王有炯	有限合伙人	广东叁六客服总监	是
20	李秋华	有限合伙人	广东叁六客服总监	是
21	冯明明	有限合伙人	深圳力玛大客户总 监	是

瀚创世纪合伙人任职情况及其是否构成股份支付的具体情况如下表所示：

序号	合伙人名称	合伙性质	华瀚文化任职情况	是否构成股份支付
1	于海龙	有限合伙人	总经理	是
2	冯甜	有限合伙人	常务副总经理	是
3	朱斌	有限合伙人	销售总监	是
4	杜治生	有限合伙人	媒体总监	是
5	宋剑慧	有限合伙人	核心工程人员	是
6	高茹冰	有限合伙人	核心媒体人员	是
7	杨丽红	有限合伙人	执行董事助理	是
8	董祺	有限合伙人	核心技术人员	是
9	崔伟祥	有限合伙人	核心行政人员	是
10	郑毅	有限合伙人	财务总监	是
11	杨霞	有限合伙人	核心财务人员	是
12	王煦	有限合伙人	核心销售人员	是
13	郭立荣	有限合伙人	核心销售人员	是
14	段继伟	有限合伙人	核心销售人员	是
15	刘秀琴	有限合伙人	核心销售人员	是
16	郜志宏	有限合伙人	核心销售人员	是
17	崔江波	有限合伙人	核心设计人员	是
18	赵伟	有限合伙人	核心客服人员	是
19	曹海亮	有限合伙人	核心技术人员	是

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20	张燕	有限合伙人	核心财务人员	是
21	皇甫军	有限合伙人	电商事业部核心人 员	是
22	朱宇佳	有限合伙人	旅游事业部核心人 员	是
23	杨凤君	有限合伙人	核心财务人员	是

新余励唐会智合伙人任职情况及其是否构成股份支付的具体情况如下表所 示：

序号	合伙人名称	合伙性质	励唐营销任职情况	是否构成股份支付
1	那彦君	普通合伙人	业务副总	是
2	吴浴涛	有限合伙人	业务副总	是
3	王雁	有限合伙人	副总经理	是
4	杜文武	有限合伙人	项目总监	是
5	李秀萍	有限合伙人	财务总监	是
6	牛浩	有限合伙人	设计总监	是
7	史明政	有限合伙人	部门总监	是
8	周涛	有限合伙人	创意总监	是
9	焦龙	有限合伙人	客户总监	是
10	张丰庆	有限合伙人	项目副总监	是
11	王彩云	有限合伙人	客户总监	是
12	贾妍燕	有限合伙人	执行董事	是
13	樊星	有限合伙人	部门总监	是
14	陶俊年	有限合伙人	部门总监	是
15	李琰	有限合伙人	高级经理	是
16	刘全伟	有限合伙人	客户副总监	是
17	辛峰	有限合伙人	部门总监	是

奥星合伙合伙人任职情况及其是否构成股份支付的具体情况如下表所示：

序号	合伙人名称	合伙性质	远洋传媒任职情况	是否构成股份支付
1	雷涛	有限合伙人	审计总监	是

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众行合伙合伙人任职情况及其是否构成股份支付的具体情况如下表所示：

序号	合伙人名称	合伙性质	远洋传媒任职情况	是否构成股份支付
1	宗仆	有限合伙人	副总经理	是
2	王鹏	有限合伙人	副总经理	是
3	雷涛	有限合伙人	审计总监	是

（二）股份支付会计处理的合理性的说明

1 、股份支付企业会计准则的规定

股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担 以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是 企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务 为目的的交易，企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营。

本次股权激励对象受让标的公司股权，发生在标的公司与员工及持股平台之 间，是对员工历史贡献进行的奖励，符合股份支付的认定条件。

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》规定，以权益结算的股份支付换 取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允 价值，应当按照《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》确定。其中：

1、授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授 予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

2、完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以 权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工 具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。

2 、标的资产报告期涉及的股份支付会计处理

本次激励股权是标的公司股东对其核心人员历史贡献进行奖励，即在授予同 时即获得标的公司股权，因此在股权授予日即将激励股权的公允价值与取得的成 本差额计入标的公司管理费用。

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鉴于标的公司股份支付的时间点与本次交易时间点较为接近，以本次交易作 价为基础确定标的公司激励股权的公允价值，各标的公司高管及员工投资入股时 点与股份支付会计处理如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的 公司	标的公司 实收资本	持股平台/高 管及员工	授予日	享有 出资 额	其中高管、员 工享有出资额	标的公司 100%股权 公允价值	支付对 价	应确认的股 权激励成本
	A				B	C	D	E=B/A*C-D
深圳 力玛	562.56	力玛智慧	2015/7/28 2015/8/14	140.25	85.55	90,000.00	0.00	13,686.94
		向业胜	2015/8/14	11.15	11.15	90,000.00	11.15	1,772.66
		郭检生	2015/8/14	16.75	16.75	90,000.00	16.75	2,662.96
		周伟韶	2015/7/28	8.15	8.15	90,000.00	-	1,303.86
华瀚 文化	1,000.00	瀚创世纪	2015/9/2	100.00	57.02	36,400.00	55.79	1,974.96
励唐 营销	500.00	新余励唐会智	2015/9/22	60.00	60.00	49,600.00	315.18	5,636.82
远洋 传媒	1,000.00	奥星合伙	2015/9/6	627.50	5.21	30,000.00	5.21	151.04
		众行合伙	2015/9/6	100.00	70.00	30,000.00	70.00	2,030.00
合计								29,219.24

标的公司股份支付总计 29,219.24 万元，在授予日计入管理费用，相应增加 资本公积。

综上所述，标的公司 2015 年股份支付的会计处理符合《企业会计准则第 11 — 号 股份支付》的规定。

十八、德塔投资入资作价与本次交易作价存在较大差异的原因及 合理性的说明

（一）德塔投资入资背景的说明

上市公司通过与深圳力玛及华瀚文化的初步接触，了解到其均需要解决标的 公司历史上存在的关联占款问题，对标的公司进行规范，以使其符合注入上市公

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司的要求。因此为推进本次交易的进行，在本次交易推进的过程中，需要引入资 金提供方解决标的公司关联占款事项。

考虑到资金需求的迫切性，上市公司及标的公司需要在较为紧张的时间内寻 找到合适的资金提供方参与本次交易。通过各方与资金提供方的初步接触，考虑 到在较短时间内满足资金提供方的相关要求进而完成标的公司规范事项的可行 性，上市公司及标的公司最终安排德塔投资为本次交易提供资金支持，进而参与 到本次交易中，从而保证在较短时间内完成标的公司规范事项的要求。

本次交易前，德塔投资以股权转让的方式入资深圳力玛和华瀚文化，其具体 情况如下：

单位：万元

						单位：万元
入资时间	标的公司	入资方式	持股比例	入资金额	获取的现 金对价	收益金额
2015年8月	深圳力玛	股权转让	9.88%	8,000.00	8,895.05	895.05
2015年9月	华瀚文化	股权转让	40.00%	11,200.00	14,560.00	3,360.00
合计				19,200.00	23,455.05	4,255.05

1 、德塔投资入资深圳力玛的背景说明

2015 年 8 月 26 日，广州叁搜与德塔投资签署《股权转让协议》，德塔投资 以 8,000 万元购买深圳力玛 11.12%股权。

深圳力玛成立初期，其业务拓展需要铺底资金，所需资金绝大部分都是通过 股东马伟晋个人负债的方式取得，投入深圳力玛运营使用。在偿还该等债务本息 过程中，马伟晋对深圳力玛形成对深圳力玛的往来占款。本次股权转让系出于马 伟晋的变现需求，以解决长期以来为公司发展融资所产生的个人负债问题。德塔 投资作为资金支持的提供方，受让广州叁搜持有的深圳力玛 11.12%股权，为马 伟晋清偿个人债务提供资金，解决深圳力玛历史原因导致的关联占款问题，促进 本次交易的推进。

2 、德塔投资受让华瀚文化 40% 股权背景的说明

2015 年 9 月 11 日，申碧慧与德塔投资签署《股权转让协议》，德塔投资以

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1.12 亿元购买华瀚文化 40%股权。

华瀚文化成立初期，业务的拓展和媒体资源的铺垫均需要大量资金，所需部 分资金是通过股东申碧慧个人负债的方式取得。在偿还这些债务本息过程中，申 碧慧对华瀚文化形成往来占款。本次股权转让是出于申碧慧及华瀚文化的资金需 求，以解决长期以来为公司发展融资所产生的个人负债和股东占款问题。德塔投 资作为资金支持的提供方，受让申碧慧持有的华瀚文化 40%股权，为申碧慧清偿 个人债务提供资金，解决华瀚文化历史原因导致的关联占款问题，对华瀚文化进 行公司规范，以使其符合规范运作要求，促进本次交易的推进。

（二）德塔投资入资作价与本次交易作价存在差异的说明

1 、德塔投资入资作价与本次交易作价差异情况

本次交易前德塔投资入资深圳力玛、华瀚文化价格和本次交易价格情况如 下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的公司	德塔投资入资作价	本次交易作价	差异率
深圳力玛	80,971.66	90,000.00	111.15%
华瀚文化	28,000.00	36,400.00	130.00%

2 、德塔投资受让深圳力玛股权交易作价与本次交易存在差异的原因及公允 性的说明

（ 1 ）两次交易作价的定价基础不同

1 ）德塔投资提供资金规范深圳力玛占款事项进而促进本次交易，交易双方 协商确定交易作价

德塔投资入资深圳力玛主要是为帮助深圳力玛进行公司规范，以使其符合注 入上市公司的要求。深圳力玛成立初期，业务的拓展和商业资源的铺垫均需要大 量资金，所需资金绝大部分都是通过股东马伟晋个人负债的方式取得，在偿还这 些债务本息过程中，马伟晋对深圳力玛形成往来占款。本次股权转让是出于马伟 晋及深圳力玛的资金需求，以解决长期以来为公司发展融资所产生的个人负债和 股东占款问题。德塔投资作为资金支持的提供方，受让广州叁搜持有的深圳力玛

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9.88%股权，为马伟晋清偿个人债务提供资金，解决深圳力玛历史原因导致的关 联占款问题，促进本次交易。

由于深圳力玛存在控股股东对公司资金占用的情况，为规范深圳力玛经营， 需要解决资金占用问题，在未能快速确定其他资金支持方的情况下，德塔投资可 及时提供相关资金支持，因此，出于投资谨慎性的考虑，覆盖其资金成本，交易 双方依据深圳力玛的公司情况，同时考虑各自需求与风险，最终协商确定交易价 格。

2 ）本次交易作价充分考虑深圳力玛自身行业地位、核心竞争力及盈利能力， 以评估机构确认的评估值为基础确定交易作价

本次交易中深圳力玛的交易作价采用中联评估出具的评估报告确认的评估 值作为定价依据，由交易双方协商最终确定。在评估过程中，通过后续工作的开 展，进一步了解深圳力玛的行业地位、商业模式和竞争优势，在综合分析在手订 单数量、行业情况的基础上，结合最终经审计机构审计的财务数据，

（ 2 ）两次交易作价的入资时点不同

1 ）德塔投资是基于交易初期的不确定性谨慎入资

德塔投资入资深圳力玛价格确定是在初步谈判阶段进行的，交易双方主要依 据深圳力玛的历史业绩和发展前景，相关财务数据在初期阶段尚未经过审计机构 审计确认，且尚未明确深圳力玛规范性事项的范围及解决方案，协商过程中交易 双方充分考虑了德塔投资作为本次交易资金支持方，需要在交易初期承担本次交 易存在的不确定性。在此基础上，为促进交易的顺利推进，在交易双方充分沟通 协商的基础上，交易双方基于市场作价商定的入资价格，最终确定股权转让的整 体估值。

2 ）本次交易是基于交易双方充分了解的确定性而入资

本次交易在充分尽职调查的基础上，结合经审计的财务数据，且明确深圳力 玛符合注入上市公司的基本要求的情况下实施的，交易双方明确了本次交易可实 施性。

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（ 3 ）两次交易股权控制比例不同

1 ）德塔投资仅为收购深圳力玛参股权

德塔投资入资深圳力玛仅取得其参股权，其仅作为资金提供方规范深圳力玛 占款事项，对深圳力玛人员安排、业务经营等重大事项无法施加实质影响。

2 ）本次交易通过收购深圳力玛控股权进而全面控制标的公司

本次交易收购的为深圳力玛的控股权，根据本次交易签署的《现金及发行股 份购买资产协议》，本次交易后，上市公司会派驻人员进入深圳力玛董事会，加 强深圳力玛内部管理，协助制定整体发展规划，充分发挥深圳力玛与上市公司的 协同发展。

（ 4 ）两次交易交易对方承担义务不同

本次交易中为了保护上市公司的利益，设定了严格的对赌机制，其中深圳力 玛股东对未来 6 年进行了业绩承诺，并签署了《盈利预测补偿协议》，另外深圳 力玛的股东均安排了股份锁定并承担连带责任。与德塔投资入资深圳力玛相比， 交易对方承担了更为严格责任。

通过上述介绍，德塔投资入资与本次交易都是基于深圳力玛的历史业绩和未 来发展，但两次交易在股权作价基础方面、交易确定性方面、收购股权比例方面、 交易对赌方面均存在不同，因此导致了德塔投资入资作价与本次交易作价存在差 异。

3 、德塔投资受让华瀚文化股权交易作价与本次交易存在差异的原因及公允 性的说明

（ 1 ）两次交易作价的定价基础不同

1 ）德塔投资提供资金规范华瀚文化占款事项进而促进本次交易，交易双方 协商确定交易作价

德塔投资本次入资华瀚文化主要是为帮助华瀚文化进行公司规范，以使其符 合注入上市公司的要求。华瀚文化成立初期，业务的拓展和商业资源的铺垫均需 要大量资金，所需部分资金是通过股东申碧慧个人负债的方式取得。在偿还这些

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债务本息过程中，申碧慧对华瀚文化形成往来占款。本次股权转让是出于申碧慧 及华瀚文化的资金需求，以解决长期以来为公司发展融资所产生的个人负债和股 东占款问题。德塔投资作为资金支持的提供方，受让申碧慧持有的华瀚文化 40% 股权，为申碧慧清偿个人债务提供资金，解决华瀚文化历史原因导致的关联占款 问题，促进本次交易的推进。

由于华瀚文化存在控股股东对公司资金占用的情况，为规范华瀚文化经营， 需要解决资金占用问题，在未能快速确定其他资金支持方的情况下，德塔投资可 及时提供相关资金支持，因此，出于投资谨慎性的考虑，覆盖其资金成本，交易 双方依据华瀚文化的公司情况，同时考虑各自需求与风险，最终协商确定交易价 格。

2 ）本次交易作价充分考虑华瀚文化自身行业地位、核心竞争力及盈利能力， 以评估机构确认的评估值为基础确定交易作价

本次交易中华瀚文化的交易作价采用中联评估出具的评估报告确认的评估 值作为定价依据，由交易双方协商最终确定。在评估过程中，通过后续工作的开 展，进一步了解华瀚文化的行业地位、商业模式和竞争优势，在综合分析在手订 单数量、行业情况的基础上，结合最终经审计机构审计的财务数据，

（ 2 ）两次交易作价的入资时点不同

1 ）德塔投资是基于交易初期的不确定性谨慎入资

德塔投资入资华瀚文化价格确定是在初步谈判阶段进行的，交易双方主要依 据华瀚文化的历史业绩和发展前景，相关财务数据在初期阶段尚未经过审计机构 审计确认，且尚未明确华瀚文化规范性事项的范围及解决方案，协商过程中交易 双方充分考虑了德塔投资作为本次交易资金支持方，需要在交易初期承担本次交 易存在的不确定性。在此基础上，为促进交易的顺利推进，在交易双方充分沟通 协商的基础上，交易双方基于市场作价商定的入资价格，最终确定股权转让的整 体估值。

2 ）本次交易是基于交易双方充分了解的确定性而入资

本次交易在充分尽职调查的基础上，结合经审计的财务数据，且明确华瀚文

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化符合注入上市公司的基本要求的情况下实施的，交易双方明确了本次交易可实 施性。

（ 3 ）两次交易股权控制比例不同

1 ）德塔投资仅为收购华瀚文化参股权

德塔投资入资华瀚文化仅取得其参股权，其仅作为资金提供方规范华瀚文化 占款事项，对华瀚文化人员安排、业务经营等重大事项无法施加实质影响。

2 ）本次交易通过收购华瀚文化控股权进而全面控制标的公司

本次交易收购的为华瀚文化的控股权，根据本次交易签署的《现金及发行股 份购买资产协议》，本次交易后，上市公司会派驻人员进入华瀚文化董事会，加 强华瀚文化内部管理，协助制定整体发展规划，充分发挥华瀚文化与上市公司的 协同发展。

（ 4 ）两次交易交易对方承担义务不同

本次交易中为了保护上市公司的利益，设定了严格的对赌机制，华瀚文化对 未来 5 年均进行了业绩承诺，并签署了《盈利预测补偿协议》，另外华瀚文化的 股东均安排了股份锁定并承担连带责任。与德塔投资入资华瀚文化相比，交易对 方承担了更为严格责任。

通过上述介绍，德塔投资入资与本次交易都是基于华瀚文化的历史业绩和未 来发展，但两次交易在股权作价基础、交易确定性方面、收购股权比例方面、交 易对赌方面均存在不同，因此导致了德塔投资入资作价与本次交易作价存在差 异。

综上，深圳力玛和华瀚文化发展过程中都存在股东通过个人借款为公司提供 资金，从而形成个人负债和股东占款的问题。为解决上述问题，对深圳力玛和华 瀚文化进行规范，以使其符合注入上市公司的要求，德塔投资作为资金提供方， 通过股权转让的方式为本次交易提供资金支持，进而参与到本次交易中。

德塔投资入资与本次交易都是基于深圳力玛和华瀚文化的历史业绩和未来 发展，但两次交易在股权作价基础、交易确定性方面、收购股权比例方面、交易

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对赌方面均存在不同，因此导致了德塔投资入资作价与本次交易作价存在差异。

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第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

（一）关于本次交易的独立意见

1、本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次现 金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。

2、公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第 四届董事会第五次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及 方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估 事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原 则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定， 不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

4、通过本次交易，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公 司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广 大中小股东的利益。

5、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关 规定，本次交易的交易对方德塔投资，其有限合伙人为上市公司实际控制人刘虎 军，同时本次交易的交易对方新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）和新余奥 星投资合伙企业（有限合伙），其有限合伙人为上市公司控股子公司深圳市联动 文化投资有限公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定， 上市公司与德塔投资、新余博尔丰和奥星合伙存在关联关系。因此，本次交易构 成关联交易。本次交易事项符合公司经营发展的需要，没有发现存在损害中小股 东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

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6、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、 公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关 系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、 独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、 法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实 际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行 业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的 资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正 的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次交易的相 关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

二、独立财务顾问意见

本公司聘请了东兴证券作为本次交易的独立财务顾问。

根据东兴证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问东兴证券认为：

（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、 法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

（三）本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估 结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合 《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交 易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地

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保证了交易价格的公平性；

（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和 增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法 权益的问题；

（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者 保持健全有效的法人治理结构；

（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交 易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应 对价的情形；

（八）本次交易构成关联交易；本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非 经营性资金占用；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情 况的补偿安排切实可行、合理。

三、法律顾问意见

（一）联建光电依法设立并有效存续，交易对方具有完全民事行为能力，具 有本次交易的主体资格。

（二）联建光电本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 方案符合法律、行政法规和规范性文件以及联建光电公司章程的规定。 （三）联建光电本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚 需取得证监会的批准后方可实施。

（四）本次现金及发行股份购买的标的资产权属清晰，未设有其他任何第三 方权益，亦未被司法机关查封或冻结，标的资产上存在质押权的，质押权人和出 质人均承诺配合办理交割手续，故该等股权注入联建光电不存在实质性法律障 碍。

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（五）本次以现金及发行股份购买资产涉及的债权债务的处理符合有关法 律、行政法规的规定。

（六）截至法律意见书出具日，上市公司不存在未按照《重组管理办法》履 行信息披露义务的情形。

（七）联建光电本次交易符合《公司法》、《证券法》《重组管理办法》等 法律、行政法规和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。

（八）本次交易签署的相关协议各方均具备合格的主体资格、协议主要内容 不存在违反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，经各方正式签署并且 在约定的相关条件全部成就时生效。

（九）上市公司因存在向关联方购买标的资产而构成关联交易。本次交易的 交易对方与联建光电之间目前不存在同业竞争的情况。

（十）参与本次交易活动的证券服务机构具有合法的执业资质。

（十一）本次交易相关人员买卖上市公司股票的行为不构成上市公司本次交 易的重大法律障碍。

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第十五节 本次有关中介机构情况

一、独立财务顾问

东兴证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 法定代表人：魏庆华

电话：010-66551575 传真：010-66555103

联系人：庄明、罗炜罡、权威

二、法律顾问

上海市锦天城律师事务所

地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心

单位负责人：吴明德 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898

联系人：蒋鹏，刘清丽，蔡国坚

三、审计机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 单位负责人：朱建弟 电话：021-63391166 传真：021-63392558

联系人：龙湖川，丘运良，谈侃

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四、资产评估机构

中联资产评估集团有限公司

地址： 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层

法定代表人：胡智

电话：010-88000000 传真：010-88000006

联系人：鲁杰钢、郝俊虎

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第十六节 董事及有关中介机构声明

一、董事声明

本公司全体董事承诺保证《深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司为本次交 易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

刘虎军 熊瑾玉 朱贤洲 段武杰 姚太平 邓 鸿

唐应元 李小芬 王成义

深圳市联建光电股份有限公司董事会 年 月 日

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二、财务顾问声明

本公司及项目经办人员同意《深圳市联建光电股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本公司出具的 独立财务报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认 《深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表人签名： _______

魏庆华

财务顾问主办人： ___ _ 庄 明 罗炜罡 财务顾问协办人： _ ___ 权 威 梁 立 _______ 李 意

东兴证券股份有限公司 年 月 日

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三、律师声明

本所及经办律师同意《深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本所出具的法律意见书的内容， 且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《深圳市联建光电股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用前述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。

单位负责人或授权代表人签名：

---

吴明德 经办律师 蒋 鹏 刘清丽 蔡国坚

上海市锦天城律师事务所

年 月 日

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四、立信审计声明

本所及经办注册会计师同意《深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本所出具的财务数据，且 所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《深圳市联建光电股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用 前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表人签名：

---

朱建弟

经办注册会计师： ___ ____ 龙湖川 丘运良

_______ 谈 侃

立信会计师事务所

（特殊普通合伙）

年 月 日

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3-1-879

深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

五、中联评估声明

本公司及经办注册评估师同意《深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本公司出具的评估数 据，且所引用内容已经本公司及经办注册评估师审阅，确认《深圳市联建光电股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不 致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表人签名：

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胡 智

经办注册资产评估师： __ __ 鲁杰钢 郝俊虎

中联资产评估集团有限公司

年 月 日

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十七节 备查文件

（一）

（二）

（三）

深圳市联建光电股份有限公司第四届董事会第五次会议决议； 深圳市联建光电股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的独立意见；

深圳市联建光电股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》；

（四） 深圳市联建光电股份有限公司与交易对方签署的《盈利承诺补偿 协议》；

（五） 东兴证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

（六） 上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》；

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的信会师报 字【2015】第 350044 号《审计报告》、信会师报字【2015】第 350045 号《审计报告》、信会师报字【2015】第 350047 号《审 计报告》、信会师报字【2015】第 350046 号《审计报告》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的信会师报 字【2015】第 310887 号《备考审阅报告》

（九） 中联资产评估集团有限公司对标的公司出具的中联评报字 ［2015］第 1566 号、中联评报字［2015］第 1567 号、中联评报 字［2015］第 1568 号、中联评报字［2015］第 1569 号《资产评 估报告》、《评估说明》

（十） 交易对方出具的相关承诺函

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深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（本页无正文，为《深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）

深圳市联建光电股份有限公司

二〇一六年四月二十八日

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