Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 28, 2016

上海市锦天城律师事务所 关于深圳市联建光电股份有限公司 现金及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二）

2015 年 12 月

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团大厦14 楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

上海市锦天城律师事务所

关于深圳市联建光电股份有限公司

现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补 充 法 律 意 见 书 （二）

（2015）锦律非（证）字1011 号 - 3

致：深圳市联建光电股份有限公司，

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市联建光电股份有 限公司（以下简称“联建光电”）现金及发行股份购买资产并募集配套资金的专 项法律顾问，分别于2015 年11 月20 日及2015 年12 月8 日出具了《关于深圳 市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书》及《关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“法律意见书”）。

本所现就法律意见书出具日后联建光电本次现金及发行股份购买资产并募 集配套资金的进展情况出具补充法律意见书。除另有说明外，本补充法律意见书 所用简称与前述法律意见书所使用简称一致。

本所的补充法律意见如下：

联建光电于2015 年12 月11 日召开了2015 年第五次临时股东大会，审议通 过了联建光电本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，包括：

1. 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2. 《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；

3. 《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的

议案》；

1. 《关于<深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；

2. 《关于公司与山西华瀚股东签署附生效条件的<深圳市联建光电股份有

限公司现金及发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》；

1. 《关于公司与北京远洋股东签署附生效条件的<深圳市联建光电股份有

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

限公司现金及发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》；

1. 《关于公司与励唐营销股东签署附生效条件的<深圳市联建光电股份有

限公司现金及发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》；

1. 《关于公司与深圳力玛股东签署附生效条件的<深圳市联建光电股份有

限公司现金及发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》；

1. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》；

2. 《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规

定的借壳上市的议案》；

1. 《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；

1. 《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三

条规定的议案》；

1. 《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明>的议案》。

综上所述，本所律师认为：联建光电本次现金及发行股份购买资产并募集配 套资金已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得证监会的批准后 方可实施。

本补充法律意见书正本一式六份。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

（此页无正文，为《关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 负 责 人：

吴明德

经办律师：

蒋 鹏

刘清丽

蔡国坚

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4