Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 19, 2013

证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2013-010

深圳市联建光电股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

深圳市联建光电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第六次会议通知于2013 年4 月7 日以电子邮件方式送达公司全体董事，于2013 年4 月18 日在深圳市宝安区68 区 留仙三路安通达工业厂区四号厂房二楼公司一号会议室召开，本次会议以现场方式进行表 决。公司应参加会议董事9 名，实际参加会议董事9 名。会议由董事长刘虎军先生主持，公 司监事、高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性 文件和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。与会董事以记名投票方式审议通 过了如下事项：

一、审议通过《2012 年度总经理工作报告》。

本议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

二、审议通过《2012 年年度报告》及《2012 年年度报告摘要》，本议案尚须提交公司 2012 年度股东大会审议。

于2013 年4 月12 日召开的第三届董事会审计委员会第三次会议审议了《2012 年年度 报告初稿》；于2013 年4 月18 日召开的第三届监事会第四次会议审议通过了本议案并发表 审核意见；公司《2012 年年度报告》及《2012 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网，同时公 司于2013 年4 月20 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登了 《2012 年年度报告披露提示性公告》。

本议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

三、审议通过《2012 年度董事会工作报告》，本议案尚须提交公司2012 年度股东大会 审议。

公司《2012 年度董事会工作报告》详见刊登于巨潮资讯网的《2012 年年度报告》第四 节董事会报告。公司独立董事曾江虹女士、钱可元先生、钟明霞女士分别向董事会递交了 2012 年度独立董事述职报告并将在2012 年度股东大会上进行述职，详见巨潮资讯网。

本议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

四、审议通过《2012 年度财务决算报告》，本议案尚须提交公司2012 年度股东大会审 议。

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公司2012 年实现营业收入53,416.46 万元，较上年同期增长4.30%，增长速度放缓； 营业利润4,024.83 万元、利润总额4,278.84 万元，分别较上年同期下降29.46%、27.55%； 实现归属于上市公司普通股股东的净利润2,689.54 万元，较上年同期下降47.03%。

于2013 年4 月18 日第三届监事会第四次会议审议通过了本议案并发表审核意见，详见 巨潮资讯网。

本议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

五、审议通过《2012 年度利润分配预案》，本议案尚须提交公司2012 年度股东大会审 议。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2012 年度母公司实现净利润30,490,940.70 元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司本年度实现净利润的10%提取法 定公积金3,049,094.07 元，加母公司期初累计未分配利润148,993,539.75 元，减本年度已 分配股利22,074,000.00 元，2012 年度母公司实际可供分配的利润为154,361,386.38 元； 截止2012 年12 月31 日，公司资本公积金总额329,472,913.55 元。

以2012 年12 月31 日公司总股本73,580,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金 股利2 元人民币（含税），共派发现金红利人民币14,716,000 元，剩余未分配利润 139,645,386.38 元转入2013 年未分配利润；同时以资本公积金向全体股东每10 股转增6 股，转增后公司总股本为117,728,000 股。

公司独立董事对本议案发表了独立意见；于2013 年4 月18 日第三届监事会第四次会议 审议通过了本议案并发表审核意见，详见巨潮资讯网。

本议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚须提交公司2012 年度股东大会 审议。

公司章程修订案详见附件，修订后的公司章程全文见巨潮资讯网。

本议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

七、审议通过《2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

公司独立董事发表了独立意见；公司第三届监事会第四次会议审议了该报告并发表核查 意见；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述专项报告出具了大华核字[2013]004572 号《公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构东方花旗证券有限公司对上述专项 报告也出具了核查意见，详见巨潮资讯网。

本议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

八、审议通过《2012 年度内部控制自我评价报告》。

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公司独立董事发表了独立意见；公司第三届监事会第四次会议审议了该报告并发表核查 意见；保荐机构东方花旗证券有限公司也出具了核查意见。详见巨潮资讯网。

本议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

九、审议通过《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

公司独立董事发表了独立意见；公司第三届监事会第四次会议审议了该报告并发表核查 意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2013]004571 号《公司控股股 东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，详见巨潮资讯网。

本议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

十、审议通过《关于2012 年关联交易确认及2013 年日常关联交易预计的议案》，同意 对公司与上海乾昱舜电子科技有限公司2012年度发生的日常关联交易额8,020,592.85元予 以确认，并预计2013 年度公司与其发生日常关联交易总金额800 万元，其中向其销售LED 全彩显示产品500 万元，向其采购LED 单、双色显示产品等300 万元。上述交易均以分次签 订合同的形式进行交易。本议案没有需回避表决的关联董事。

公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表独立意见，公司第三届监事会第四次会议 审议通过了本议案并发表审核意见，保荐机构东方花旗证券有限公司出具了《关于公司2012 年日常关联交易情况及2013 年日常关联交易计划事项的核查意见》，详见巨潮资讯网。

本议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

十一、审议通过《董事、监事2013 年度薪酬方案》，同意2013 年度公司董事及监事以 领取固定津贴的方式获取薪酬。董事区别独立董事与非独立董事，独立董事领取固定津贴人 民币6 万元（含税）；非独立董事姚太平先生作为战略委员会委员，重点参与公司对外投资、 战略规划并提供专业意见，领取固定津贴10 万元（含税），其他非独立董事领取固定津贴2 万元（含税）；监事领取固定津贴人民币2 万元（含税）。董事、监事固定津贴按季度发放。 兼任公司其他岗位的董事、监事同时领取相应岗位的薪酬。本议案尚须提交公司2012 年度 股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

本议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

十二、审议通过《高级管理人员2013 年度薪酬方案》，同意2013 年度公司高级管理人 员薪酬由基本工资和绩效工资两部分构成。基本工资为各自工作岗位的基础薪酬，分12 个 月发放，绩效工资为各自工作岗位的绩效目标考核薪酬，年终将依据各自工作指标完成情况 和综合绩效考核结果计算并发放，考核工作由董事会薪酬与考核委员会负责。兼任董事职务 的高级管理人员同时领取董事固定津贴。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

本议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

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十三、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目进度的议案》。

公司独立董事本议案发表了独立意见,第三届监事会第四次会议审议通过了本议案并发 表核查意见，保荐机构东方花旗证券有限公司发表了核查意见，相关意见及《关于调整部分 募集资金投资项目进度的公告》详见巨潮资讯网。

本议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

十四、审议通过《关于会计差错更正的议案》。

公司独立董事本议案发表了独立意见,第三届监事会第四次会议审议通过了本议案并发 表核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司本次会计差错的更正出具了大华 核字[2013]004573 号《公司会计政策、会计估计变更和前期重大会计差错更正的专项说明》， 相关意见及《关于会计差错更正的公告》详见巨潮资讯网。

本议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

十五、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计 机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所有限公司为公司2013 年度审计机构，审计费用 50 万元。本议案经独立董事事前认可，尚须提交公司2012 年度股东大会审议。

于2013 年4 月12 召开的第三届董事会审计委员会第三次会议审议了《关于审计机构 2012 年度公司审计工作的总结和评价报告》及本议案；公司独立董事对本议案发表了独立 意见，于2013 年4 月18 日召开的第三届监事会第四次会议审议通过了本议案并发表审核意 见，详见巨潮资讯网。

本议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

十六、审议通过《关于召开2012 年度股东大会的议案》，同意于2013 年5 月18 日下午 2:30 在公司召开2012 年度股东大会。《关于召开2012 年度股东大会的通知》详见巨潮资讯 网。

本议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

特此公告。

深圳市联建光电股份有限公司

董事会

2013 年4 月18 日

附：公司章程修正案

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附件：

深圳市联建光电股份有限公司

章程修正案

条目	原文	修正后
第五条	公司注册资本为人民币柒仟叁佰伍拾捌万元（￥73,580,000）。	公司注册资本为人民币壹亿壹仟柒佰柒拾贰万捌仟元（￥117,728,000）。
第十八条	公司股份总数为73,580,000 股，均为人民币普通股。	公司股份总数为117,728,000 股，均为人民币普通股。

深圳市联建光电股份有限公司 董事会 二○一三年四月

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