Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 11, 2012

深圳市联建光电股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

—————— 钱可元

各位股东及股东代表：

作为深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事、董事会提名委员 会委员（召集人）、董事会审计委员会委员，本人严格按照相关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》、《独立董事制度》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事 规则》的规定，勤勉、谨慎履行职责，积极出席会议，对各项议案进行认真审议，对公司重 大事项发表独立意见，为保护公司及全体股东权益而努力。现将2011 年度本人的工作情况 报告如下：

一、 出席会议情况

（一） 出席股东大会情况

2011 年度公司共召开5 次股东大会，即2010 年年度股东大会及2011 年第一次至第四 次临时股东大会，本人均亲自出席，无缺席或委托他人出席会议的情况。公司在2011 年度 召集召开的股东大会符合法定程序，所审议事项均履行了相关程序，审议通过的议案合法有 效。

（二） 出席董事会情况

2011 年度公司共召开5 次董事会，即第二届董事会第十次至第十四次会议，本人均亲 自出席，无缺席或委托他人出席会议的情况。在董事会上本人基于维护公司和全体股东权益 的立场，认真审阅会议议案，与公司经营管理层进行充分沟通，提出一些合理化建议，谨慎 行使表决权。公司在2011 年度召集召开的董事会符合法定程序，对所审议的各项议案，本 人在保持独立原则的基础上均表示赞成，无提出异议、反对或弃权的情形。

二、 发表独立意见情况

（一） 关于公司2010 年度四季度关联交易补充确认及2011 年日常关联交易的独立意见

对于2010 年四季度发生的关联交易情况和2011 年日常关联交易情况，我们全体独立董 事认为公司发生的关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了

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国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则， 关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。

• （二） 关于对公司收购陈方民、邓海燕、刘静、王刚持有的深圳市迪视达光电工程有限公 司40%股权进行确认的意见

公司收购陈方民、邓海燕、刘静、王刚持有的深圳市迪视达光电工程有限公司40%股权， 定价公允，有助于公司优化资源配置，进一步整合研发资源和销售渠道，降低公司整体运营 成本，进而增强公司的核心竞争力。

• （三） 关于对公司收购廖辉持有的湖南联建光电显示有限公司51%股权进行确认的意见

公司收购廖辉持有的51%湖南联建的股权，定价依据为出让方针对转让股权之实缴出资 额，定价公允；由于湖南联建成立时间不长，业务经营尚未步入正轨，因此本次收购对公司 的经营业绩影响较小。

• （四） 关于联建光电（香港）有限公司续借全资子公司Liantronics, LLC 591,540.17 美 元的独立意见

本事项审批程序符合公司章程及有关规定。Liantronics, LLC 于2010 年5 月为联建光 电（香港）有限公司提供该笔借款，联建光电（香港）有限公司为有偿使用该笔借款，且该 笔借款是用于开拓公司香港市场，有利于公司扩大市场份额，不会对公司及股东利益造成损 害。

• （五） 关于公司董事长刘虎军先生为公司向中国建设银行深圳市分行申请人民币四千万元 综合授信额度提供保证的独立意见

本事项在审批程序符合公司章程及有关规定。董事长刘虎军以个人财产为公司申请授信 额度向中国建设银行深圳市分行提供担保，为公司经营发展需要提供资金支持，有利于公司 的持续稳定发展。

• （六） 关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

公司该次用募集资金置换募投项目先期投入资金的内容、程序符合相关规定，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司用募集资金2,715.99 万元置换先期 投入募投项目的自筹资金。

公司该次使用超募资金2,000 万元偿还银行贷款，使用800 万元永久补充流动资金，有

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利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公 司盈利能力，符合全体股东的利益；同时超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况和损害 投资者利益的情况，符合相关规定。同意公司使用超募资金2,000 万元偿还银行贷款，使用 800 万元永久补充流动资金。

三、 专门委员会履职情况

根据公司《董事会提名委员会议事规则》，董事会提名委员会不定期召开会议。2011 年 度未发生需要经董事会提名委员会审议的事项，2011 年度未召开董事会提名委员会。

作为公司董事会审计委员会委员，2011 年度本人出席了2 次会议，对会议各项议案提 出专门意见并提交董事会审议。此外，对公司的内部控制、内部审计、定期报告编制和披露， 以及审计机构的审计工作，与公司经营管理人员进行充分沟通，提出合理化建议。

四、 保护投资者权益方面所做的工作

• （一） 2011 年，公司成功完成首次公开发行股票并上市工作。在公司首次公开发行股票并 上市过程中，本人本着独立原则及对投资者负责任的态度，认真阅读、核查公司股 票发行并上市过程中的申请文件，确保公司申请文件真实、准确、完整。

• （二） 在公司内部控制及财务控制方面，本人通过现场调查、查阅公司内部控制制度等方 式，对公司内部控制和财务控制方面提出合理化建议，对完善、有效的措施给予肯 定，对欠缺的地方严格指正，力求使公司内部控制良性、高效，最大限度地保护公 司和全体股东的合法权益。

• （三） 2011 年度，本人借出席董事会、股东大会的机会，对公司进行了现场调查。2011 年3 月，公司生产系统逐渐搬迁至惠州工业园。经本人现场检查发现，公司生产系 统的搬迁工作已顺利完成。本人也对位于深圳本部的研发、销售、管理系统进行了 现场检查，并与公司经营管理层进行沟通、讨论，对公司的基本生产经营情况有较 为全面的了解。

五、 其他

作为公司的独立董事，在2011 年度无提议召开董事会的情况，无提议聘用或解聘会计 师事务所的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

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以上是本人在2011 年度履行职责的情况汇报。感谢公司董事会及相关人员在本人工作 中给予积极有效的配合和支持。2012 年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事 的职责，保护公司及全体股东的合法权益。

深圳市联建光电股份有限公司独立董事

钱可元

2012 年4 月9 日

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