Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2021

北京爱普新媒体科技有限公司 2019 、 2020 年度业绩承诺完成情况

审核报告

大信专审字 [2021] 第 34-10027 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants. 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 LLP 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 15/F,Xueyuan International Tower 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 No.1 ZhichunRoad,HaidianDist. Beijing,China,100083

北京爱普新媒体科技有限公司

2019 、 2020 年度业绩承诺完成情况审核报告

大信专审字 [2021] 第 34-10027 号

深圳市联建光电股份有限公司全体股东：

一、审核意见

我们对深圳市联建光电股份有限公司（以下简称 “ 贵公司 ” ）管理层编制的《关于北京爱普 新媒体科技有限公 2019 、 2020 年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了审核。

我们认为，贵公司管理层编制的《关于北京爱普新媒体科技有限公司 2019 、 2020 年度业 绩承诺完成情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理 办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京爱普新媒体科技有限公 2019 、 2020 年度 业绩承诺的完成情况。

二、形成审核意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的 “ 注册会计师的责 任 ” 部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独 立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、管理层和治理层的责任

贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重 组管理办法》的规定，真实、准确地编制并披露《关于北京爱普新媒体科技有限公司 2019 、 2020 年度业绩承诺完成情况的专项说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants. 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 LLP 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 15/F,Xueyuan International Tower 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 No.1 ZhichunRoad,HaidianDist. Beijing,China,100083

治理层负责监督贵公司关于北京爱普新媒体科技有限公 2019 、 2020 年度业绩承诺完成情况 报告过程。

四、注册会计师的责任

我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于北京爱普新媒体科 技有限公司 2019 、 2020 年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表意见。

在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作：

（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。

（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计 算等我们认为必要的审核程序。

五、其他说明事项

本报告仅供贵公司披露重大资产重组相关信息时使用，不得用于其他目的。因使用不当 造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

二○二一年四月二十八日

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深圳市联建光电股份有限公司 关于北京爱普新媒体科技有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的专项说明

深圳市联建光电股份有限公司 关于北京爱普新媒体科技有限公司 2019 、 2020 年度业绩承诺完成情况的专项说明

一、基本情况

深圳市联建光电股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ）于 2017 年 6 月 12 日召开的深 圳市联建光电股份有限公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司深圳 市联动文化投资有限公司对北京爱普新媒体科技股份有限公司增资并收购其全部股权的议 案》，同意公司全资子公司深圳市联动文化投资有限公司（以下简称 “ 联动投资 ” ）以现金 3,135.00 万元（人民币，下同）认购北京爱普新媒体科技股份有限公司（以下简称 “ 爱普新媒 ” ）新增之 注册资本 184,211.00 万元，增资后联动投资持有爱普新媒 5% 股权。增资交割手续完成后，联 动投资再以现金 59,565.00 万元受让爱普新媒股东沈亮、樟树市泰翔来投资管理中心（有限合 伙）、樟树市雅意天成投资管理中心（有限合伙）、樟树市禄昌虹亨投资管理中心（有限合 伙）、樟树市珠帝投资管理中心（有限合伙）、樟树市互兴网媒投资管理中心（有限合伙）、 张坤城合计持有的全部 95% 股权。上述收购交易完成后，联动投资对爱普新媒的持股比例为 100% ，爱普新媒将成为公司的二级全资子公司。收购价以开元资产评估有限公司出具的开元 评报字 [2017]1-055 号《资产评估报告》的评估结果基础上，经交易各方友好协商，爱普新媒 95% 股权的交易作价为 59,565.00 万元。

爱普新媒已于 2017 年 8 月 29 日在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。

二、标的公司 2019 、 2020 年度业绩承诺情况

根据《关于北京爱普新媒体科技股份有限公司之投资协议书》，转让方及原股东承诺， 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度实现利润分别不低于 4,500.00 万元、 5,850.00 万元、 7,020.00 万元、 7,722.00 万元，业绩承诺期 4 年净利润合计人民币 25,092.00 万元。

2019 年 1 月 25 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让子公司 部分股权暨变更业绩承诺的议案》。深圳市联建光电股份有限公司对《投资协议书》项下第 三条 “ 业绩承诺、补偿 ” 、第七条 “ 股权质押安排 ” 及《投资协议书》中与前述两条有关的其他条

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深圳市联建光电股份有限公司 关于北京爱普新媒体科技有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的专项说明

款进行修改。将《投资协议书》第 3.1.1 条变更为：爱普新媒原股东承诺爱普新媒 2017 年、 2018 年、 2019 年、 2020 年经公司聘请的具有证券从业资格的审计机构审计后的扣除非经常性损益 后的净利润分别不低于 4,500 万元、 5850 万元、 1500 万元、 1500 万元。将《投资协议书》第 3.2.1 条补偿机制条款变更为：如公司在任一会计年度终结实际实现的扣非净利润低于承诺净利润 的，则补偿义务人同意按原持股比例以现金对公司进行补偿，并且由爱普新媒原实际控制人 对补偿义务人的上述补偿承担连带清偿责任。深圳市联建光电股份有限公司与爱普新媒原股 东沈亮达成和解协议暨变更业绩承诺的事项。如果实际完成净利润低于上述承诺净利润，交 易对方将按照签署的《关于北京爱普新媒体科技股份有限公司之投资协议书》的相关规定进 行补偿。

上述所称 “ 净利润 ” ，指以经具有中国证券从业资格会计师事务所审计出具标准无保留意见 的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。经各方确认：

（ 1 ）业绩承诺期内，如果爱普新媒实施对外收购，该收购行为形成会计上的合并报表商 誉，则该收购所产生的新增利润，不纳入盈利考核，从当年完成利润中扣除。

（ 2 ）根据《关于深圳市联建光电股份有限公司内部借款管理规定》，公司及子公司向在 业绩承诺期的子公司借款支付的利息，记入出借方子公司业绩承诺，但年化利息率不得高于 公司同期向银行借款利率的 3 倍。

三、标的公司 2020 年度业绩承诺完成情况

爱普新媒 2019 、 2020 年度实现的符合《投资协议书》中约定的净利润为人民币 2,685.25 万 元，较 2019 、 2020 年度业绩承诺数 3,000.00 万元少 314.75 万元，未达到承诺的经营业绩目标。

深圳市联建光电股份有限公司 二○二一年四月二十八日

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