Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 29, 2017

华泰联合证券有限责任公司 关于深圳市联建光电股份有限公司 现金及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 2016 年度持续督导意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年三月

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释 义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

联建光电/上市公司/公司	指	深圳市联建光电股份有限公司
联动文化	指	联动文化（北京）有限公司
友拓公关	指	上海友拓公关顾问有限公司
易事达	指	深圳市易事达电子股份有限公司
成都斯为美	指	成都斯为美股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
拓鼎投资	指	深圳市拓鼎投资管理有限合伙企业（有限合伙）
华信兄弟	指	深圳市华信兄弟投资合伙企业（有限合伙）
钟山九鼎	指	苏州天璇钟山九鼎投资中心（有限合伙）
湛卢九鼎	指	苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙）
建联1号计划	指	建信联建员工成长1号（养颐四方）资产管理计划
本独立财务顾问/华泰联合 证券	指	华泰联合证券有限责任公司
立信审计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：（1）本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

• （2）本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。

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华泰联合证券担任联建光电现金及发行股份购买友拓公关 100%股权、易事 达 100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管 理办法》等法律法规的有关规定，对联建光电进行持续督导。本独立财务顾问现 就 2016 年度相关事项的督导发表如下意见：

一、标的资产过户及配套融资发行情况

（一）友拓公关、易事达过户及配套融资发行情况

（ 1 ）标的资产过户及配套融资发行情况

友拓公关依法就现金及发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。 2015 年 3 月 10 日，友拓公关 100%股权已过户至联建光电名下，上海市工商行 政管理局嘉定分局为此办理了工商变更登记手续，友拓公关领取了变更后的《营 业执照》。至此，友拓公关 100%股权过户手续已办理完成，联建光电已持有友拓 公关 100%股权。

易事达依法就现金及发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。 2015 年 3 月 6 日，易事达 100%股权已过户至联建光电名下，深圳市市场监督管 理局为此办理了工商变更登记手续，易事达领取了变更后的《企业法人营业执照》。 至此，易事达 100%股权过户手续已办理完成，联建光电已持有易事达 100%股 权。

2015 年 3 月 13 日，上市公司启动配套融资发行工作，向刘虎军、建联 1 号 计划发出了《缴款通知书》，各发行对象在规定的时间内足额缴纳了认购款项。 配套融资非公开发行股票数量为 6,850,000 股，募集资金总额为 212,350,000 元， 扣除承销保荐费发行费用 1,500,000 元后，募集资金净额为人民币 210,850,000 元。

立信审计对本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的出资到位情况进 行了验资，并出具了“信会师报字[2015]第 310187 号”《验资报告》。

（ 2 ）证券发行登记及上市事宜的办理状况

2015 年 3 月 19 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

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司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司已办理 完毕本次发行股份购买资产和配套融资的新增股份登记，发行股份购买资产发行 的 22,169,834 股 A 股股份已分别登记至杨再飞、蒋皓、段武杰、周继科、张鹏、 拓鼎投资、华信兄弟等 7 名交易对方名下，募集配套资金发行的 6,850,000 股 A 股股份已分别登记至刘虎军、建联 1 号计划名下。本次发行新增股份的性质为有 限售条件流通股，上市日为 2015 年 3 月 30 日。

（ 3 ）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与联建光电已经完成资产的过户， 友拓公关、易事达已经完成相应的工商变更；联建光电发行股份购买资产新增股 份、配套融资新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证 券交易所创业板上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）友拓公关、易事达交易各方当事人承诺的履行情况

1 、交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺

蒋皓承诺，其因本次重组获得的联建光电股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让；同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其因 本次重组获得的联建光电股份根据业绩承诺实现情况进行分期解锁。

杨再飞、拓鼎投资承诺，其因本次重组获得的联建光电股份自本次股份发行 结束之日起 36 个月内不转让；同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实 现性，其因本次重组获得的联建光电股份根据业绩承诺实现情况进行分期解锁。

段武杰、周继科、张鹏、华信兄弟承诺，其因本次重组获得的联建光电股份 自本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让。同时，为保证本次重组盈利预测 补偿承诺的可实现性，其因本次重组获得的联建光电股份根据业绩承诺实现情况 进行分期解锁。

刘虎军、建联 1 号计划承诺，就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自 股份发行结束之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易

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所的有关规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，杨再飞、拓鼎 投资、刘虎军、建联 1 号的承诺正在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情况； 根据《现金及发行股份购买资产协议》约定，蒋皓、段武杰、周继科、张鹏、华 信兄弟满足第一期、第二期解锁条件的股份已分别于 2016 年 3 月 31 日、2016 年 5 月 12 日上市流通，其余股份的锁定期承诺仍在履行过程中。

2 、交易对方关于友拓公关、易事达业绩的承诺

（ 1 ）交易对方关于友拓公关业绩的承诺

杨再飞、蒋皓和拓鼎投资承诺友拓公关 2014 年度、2015 年度、2016 年度、 2017 年度、2018 年度的净利润（以经具有中国证券业务资格的会计师事务所审 计出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润为基础，加回计入非经常性损益的税收返还或政府补助调整后确定 的净利润金额，但各年度可加回的计入非经常性损益的税收返还或政府补助金额 以 500 万元为上限）分别不低于人民币 3,100 万元、3,720 万元、4,464 万元、5,357 万元和 6,428 万元。

根据立信审计出具的《关于深圳市联建光电股份有限公司重大资产重组业绩 承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZI10142 号），立信审计认 为，联建光电《关于深圳市联建光电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情 况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重 大方面公允反映了联建光电重大资产重组业绩承诺的实现情况。

经核查，本独立财务顾问认为：友拓公关 2014 年度、2015 年度、2016 年度 业绩实现情况如下表所示；友拓公关截至 2016 年期末累积实现净利润数大于截 至 2016 年期末累积承诺净利润数，累计多实现 1,330.48 万元。

					单位：万元
年度	承诺单位	业绩承诺数	实现数	差异额	业绩承诺实现率 (%)
2014年	友拓公关	3,100.00	3,580.50	480.50	115.50

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年度	承诺单位	业绩承诺数	实现数	差异额	业绩承诺实现率 (%)
2015年	友拓公关	3,720.00	5,202.37	1,482.37	139.85
2016年	友拓公关	4,464.00	3,831.61	(632.39)	85.83
	累计数	11,284.00	12,614.48	1,330.48	111.79

注：实现数是指经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

（ 2 ）交易对方关于易事达业绩的承诺

段武杰、周继科、华信兄弟、张鹏承诺易事达 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润（以经具有中国证券业务资格的会计师事 务所审计出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润为基础，按如下方式调整后确定的净利润金额：（1）若当年 认定为非经常性损益的政府补助金额小于 300（含）万元，则将该金额全部计入 当年实际实现的净利润；（2）若当年认定为非经常性损益的政府补助金额大于 300 万元，则以 300 万元为上限计入当年实际实现的净利润）分别不低于人民 币 3,800 万元、4,200 万元、4,600 万元、5,000 万元和 5,330 万元。

根据立信审计出具的《关于深圳市联建光电股份有限公司重大资产重组业绩 承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZI10143 号），立信审计认 为，联建光电《关于深圳市联建光电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情 况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重 大方面公允反映了联建光电重大资产重组业绩承诺的实现情况。

经核查，本独立财务顾问认为：易事达 2014 年度、2015 年度、2016 年度业 绩实现情况如下表所示；易事达截至 2016 年期末累积实现净利润数大于截至 2016 年期末累积承诺净利润数，多出 1,128.54 万元。

					单位：万元
年度	承诺单位	业绩承诺数	实现数	差异额	业绩承诺实现率 (%)
2014年	易事达	3,800.00	4,295.30	495.30	113.03
2015年	易事达	4,200.00	4,844.14	644.14	115.34
2016年	易事达	4,600.00	4,589.10	-10.90	99.76
	累计数	12,600.00	13,728.54	1,128.54	108.96

注：实现数是指经审计的符合《盈利预测补偿协议》及相关管理规定的净利润。

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3 、交易对方关于避免同业竞争的承诺

杨再飞及蒋皓承诺，承诺人目前经营的公关业务均是通过友拓公关进行的， 没有直接或间接通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事 与联建光电及友拓公关相同或类似的业务，也没有在与联建光电或友拓公关存在 相同或类似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与 联建光电或友拓公关存在同业竞争的情形。承诺人在友拓公关任职期间及在承诺 人自友拓公关离职后三年内，承诺人将不会直接或间接通过直接或间接控制的其 他经营主体或以自然人名义直接从事公关类业务；不在公关类业务的公司任职或 者担任任何形式的顾问；不以联建光电及友拓公关以外的名义为联建光电及友拓 公关现有客户提供公关类业务（含活动承办）；避免产生任何同业竞争情形。

拓鼎投资承诺，本合伙企业目前经营的公关业务均是通过友拓公关进行的， 没有直接或间接通过本合伙企业直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名 义从事与联建光电及友拓公关相同或类似的业务，也没有在与联建光电或友拓公 关存在相同或类似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它 任何与联建光电或友拓公关存在同业竞争的情形。本合伙企业在 2021 年 12 月 31 日前将不会直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义 直接从事公关类业务；不在公关类业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不 以联建光电及友拓公关以外的名义为联建光电及友拓公关现有客户提供公关类 业务（含活动承办）；避免产生任何同业竞争情形。

段武杰、周继科及张鹏承诺，为保证易事达持续发展和竞争优势，承诺人至 2018 年 12 月 31 日仍在易事达任职；承诺人目前经营的 LED 显示屏、LED 照明 灯具、LED 路灯等应用产品及周边产品的技术开发、生产和销售业务均是通过 易事达进行的，没有直接或间接通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以自 然人名义从事与联建光电及易事达相同或类似的业务，也没有在与联建光电或易 事达存在相同或类似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其 它任何与联建光电或易事达存在同业竞争的情形。本次交易完成后承诺人在易事 达或联建光电任职期间及从易事达或联建光电离职后三年内，承诺人将不会以自 营方式、直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与联建光电、

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易事达相同或相似的业务；不在同联建光电或易事达存在相同或者类似业务的任 何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不擅自以联建光电或易事达的名义 为联建光电或易事达现有客户提供与联建光电及易事达业务相同或类似的商品 或服务；避免产生任何同业竞争情形。

华信兄弟承诺，本合伙企业目前除持有易事达股份外未有其他经营，没有直 接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以合伙企业名义从事与联建 光电及易事达相同或类似的业务，或有其它任何与联建光电或易事达存在同业竞 争的情形。本次交易完成后，本合伙企业亦将不会以自营方式、直接或间接通过 直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与联建光电、易事达相同或相似的业 务；不擅自以联建光电或易事达的名义为联建光电或易事达现有客户提供与联建 光电及易事达业务相同或类似的商品或服务；避免产生任何同业竞争情形。

经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本持续督导意 见出具日，未发现违反承诺的情形。

4 、交易对方关于规范关联交易的承诺

杨再飞、蒋皓及拓鼎投资承诺，“（1）本人/合伙企业将按照公司法等法律法 规、联建光电及友拓公关公司章程的有关规定行使股东权利；在联建光电董事会、 股东大会对涉及与本人/合伙企业有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的 义务。（2）本人/合伙企业将避免一切非法占用联建光电及友拓公关的资金、资 产的行为，在任何情况下，不要求联建光电及友拓公关向本人/合伙企业及本人/ 合伙企业投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。（3）本人/合伙企业将尽 可能地避免和减少与联建光电及友拓公关的关联交易；对无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议， 履行合法程序，按照联建光电及友拓公关公司章程、有关法律法规和《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序， 保证不通过关联交易损害联建光电、友拓公关及其他股东的合法权益。（4）本人 /合伙企业对因其未履行本承诺函所作的承诺而给联建光电或友拓公关造成的一 切直接损失承担赔偿责任。”

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段武杰及周继科承诺，“（1）本人将按照公司法等法律法规、联建光电及易 事达公司章程的有关规定行使股东权利；在联建光电董事会、股东大会对涉及与 本人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本人将避免一切非 法占用联建光电及易事达的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求联建光电 及易事达向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。（3）本人将 尽可能地避免和减少与联建光电及易事达的关联交易；对无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议， 履行合法程序，按照联建光电及易事达公司章程、有关法律法规和《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序， 保证不通过关联交易损害联建光电、易事达及其他股东的合法权益。（4）本人对 因其未履行本承诺函所作的承诺而给联建光电或易事达造成的一切直接损失承 担赔偿责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本持续督导意 见出具日，未发现违反承诺的情形。

5 、交易对方关于或有事项赔偿责任的承诺

杨再飞、蒋皓及拓鼎投资承诺，“承诺人承诺如友拓公关因本次重组交割完 成日之前租赁物业没有取得房产证、未办理租赁登记或主要生产经营场所租赁物 业到期不能续期而导致友拓公关承受任何负债、直接经济损失的，承诺人将向友 拓公关全额予以赔偿，避免给友拓公关造成任何直接损失；如因本次重组交割完 成日之前的劳动关系存在违法事由，导致友拓公关受到任何主体依法有效追索、 要求补缴社会保险和/或公积金，承诺人将向友拓公关全额予以赔偿，避免给友 拓公关造成直接经济损失；友拓公关因本次重组交割完成日前的任何行为遭受任 何处罚受到损失，承诺人将向友拓公关赔偿直接经济损失。”

段武杰及周继科承诺，“湖南易事达光电科技有限公司（以下简称‘湖南易 事达’）为易事达全资控股子公司，目前持有冷水江市人民政府于 2013 年 5 月 24 日核发的《国有土地使用证》（冷国用（2013）第 5-06-5 号），土地座落于 沙办新民村，地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为 2063

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年 5 月 22 日，使用权面积为 39,537.00 平方米。根据湖南易事达与当地国土部门 签署的《土地使用权出让合同》，湖南易事达需在 2014 年 6 月 16 日前开工，于 2016 年 6 月 15 日前竣工，延期要提前申请，但不得超 1 年，否则延期一日需支 付土地使用权出让总额 1‰的违约金。如造成土地闲置，不满一年的需缴纳土地 闲置费，满两年未开工的国土部门有权依法收回该地块。因易事达曾经拟在中国 申请首次公开发行并上市，通过湖南易事达取得该块土地是为易事达首次公开发 行并上市储备募投项目用地，用于建设生产基地，因目前首发政策等原因易事达 暂时取消了首次公开发行并上市计划，但一直没有放弃进入资本市场的目标且仍 拟将该块土地用于未来扩大产能及建设生产基地之用，基于上述原因，故截至目 前，湖南易事达暂未在该块土地上开工建设生产基地。本二人承诺如湖南易事达 被追缴土地闲置费、土地被依法收回或遭到其他处罚的，本二人承担全部因此造 成的损失；易事达与李文裕、李扬生签署的主要生产经营场所租赁合同于 2015 年 2 月 28 日到期，本二人承诺如易事达因在本次重组交割日前主要生产经营场 所租赁物业到期不能续期而导致易事达承受任何负债、直接经济损失的，本二人 将向易事达全额予以赔偿，避免给易事达造成任何直接损失；本二人承诺如易事 达因在本次重组交割日前所租赁物业没有取得房产证、未办理租赁登记而导致易 事达承受任何负债、直接经济损失的，本二人将向易事达全额予以赔偿，避免给 易事达造成任何直接损失；在中国证监会核准本次交易之日起（以证监会核发本 次交易批文之日为准），本二人应通过行使股东权利等一切有效的措施促使易事 达尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意易事达股 票终止挂牌的函（以下简称‘新三板终止挂牌函’）。如果根据中国证监会的要 求，在核发本次交易正式批准文件之前需取得易事达新三板终止挂牌函，那么， 本二人需采取一切有效措施满足该等要求。在本次交易协议生效并且联建光电已 支付完毕本次重组对价中现金支付部分的第一期款项之后，本二人应启动办理标 的资产的交割手续。交割启动日为联建光电已支付完毕本次重组对价中现金支付 部分的第一期款项之日起的第 5 个工作日，交易双方另有约定除外；目前，易事 达申请高新技术企业资格复审，预计在 2014 年 10 月份可取的高新技术企业资格， 如果因为易事达未取得高新技术企业资格而无法享受 15%的企业所得税税收优 惠且触发了易事达对联建光电的业绩补偿承诺的，那么，本二人承诺，将履行对

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联建光电的补偿义务，同时，会依法运营使易事达具备申请高新技术企业资格所 需全部条件，并继续积极申请高新技术企业资格；如因本次重组交割完成日之前 的劳动关系存在违法事由，导致易事达或联建光电受到任何主体依法有效追索、 要求补缴社会保险和/或公积金，本二人将向易事达或联建光电全额予以赔偿， 避免给易事达和联建光电造成直接经济损失；易事达因本次重组交割完成日前的 任何行为遭受任何处罚受到损失，本二人将向易事达或联建光电赔偿直接经济损 失。”

经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺已经履行完毕，截至本持续督导 意见出具日，未发现违反承诺的情形。

6 、有关股份减持的承诺

本次交易配套资金认购人刘虎军及一致行动人熊瑾玉承诺：“（1）2015 年 12 月 31 日前，若有减持联建光电股份的需要，减持价格将不低于 31 元/股，减 持数量将不超过 750 万股（即减持数量不超过本次交易前公司总股本的 4.33%， 不超过本次交易后公司总股本的 3.71%），如遇上市公司分红、送股、资本公积 金转增股本等事项，股价、股数相应调整。（2）若相关减持行为需要发布股份 减持计划公告，将在减持实施前事先公告减持计划。”

经核查，本独立财务顾问认为：自刘虎军及一致行动人熊瑾玉承诺之日起至 2015 年 12 月 31 日，刘虎军及一致行动人熊瑾玉未发生减持行为，未出现违反 承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

（一）友拓公关盈利预测的实现情况

1 、友拓公关盈利预测的实现情况

杨再飞、蒋皓和拓鼎投资承诺友拓公关 2014 年度、2015 年度、2016 年度、 2017 年度、2018 年度的净利润（以经具有中国证券业务资格的会计师事务所审 计出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司

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股东的净利润为基础，加回计入非经常性损益的税收返还或政府补助调整后确定 的净利润金额，但各年度可加回的计入非经常性损益的税收返还或政府补助金额 以 500 万元为上限）分别不低于人民币 3,100 万元、3,720 万元、4,464 万元、5,357 万元和 6,428 万元。

根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，如友拓公关在承诺期内实际实现的 净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应根据本协议约定向上市公司进行补偿， 并按照如下公式确定当年应补偿金额：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数 ×本次发行股份价格－已补偿现金

如计算结果小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补 偿的股份和现金不退回。

友拓公关 2014 年度、2015 年度、2016 年度业绩实现情况如下：

					单位：万元
年度	承诺单位	业绩承诺数	实现数	差异额	业绩承诺实现率 (%)
2014年	友拓公关	3,100.00	3,580.50	480.50	115.50
2015年	友拓公关	3,720.00	5,202.37	1,482.37	139.85
2016年	友拓公关	4,464.00	3,831.61	-632.39	85.83
	累计数	11,284.00	12,614.48	1,330.48	111.79

注：实现数是指经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

根据上述计算公式，截至 2016 年期末累积实现净利润数大于截至 2016 年期 末累积承诺净利润数，累积多实现 1,330.48 万元，无需进行盈利预测补偿。

根据立信审计出具的《关于深圳市联建光电股份有限公司重大资产重组业绩 承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZI10142 号），立信审计认 为，联建光电《关于深圳市联建光电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情 况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重 大方面公允反映了联建光电重大资产重组业绩承诺的实现情况。

2 、独立财务顾问核查意见

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经核查，本独立财务顾问认为：友拓公关 2014 年度、2015 年度、2016 年度 业绩实现情况如下表所示；友拓公关截至 2016 年期末累积实现净利润数大于截 至 2016 年期末累积承诺净利润数，累积多实现 1,330.48 万元。

					单位：万元
年度	承诺单位	业绩承诺数	实现数	差异额	业绩承诺实现率 (%)
2014年	友拓公关	3,100.00	3,580.50	480.50	115.50
2015年	友拓公关	3,720.00	5,202.37	1,482.37	139.85
2016年	友拓公关	4,464.00	3,831.61	-632.39	85.83
	累计数	11,284.00	12,614.48	1,330.48	111.79

注：实现数是指经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

（三）易事达盈利预测的实现情况

1 、易事达盈利预测的实现情况

段武杰、周继科、华信兄弟、张鹏承诺易事达 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润（以经具有中国证券业务资格的会计师事 务所审计出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润为基础，按如下方式调整后确定的净利润金额：（1）若当年 认定为非经常性损益的政府补助金额小于 300（含）万元，则将该金额全部计入 当年实际实现的净利润；（2）若当年认定为非经常性损益的政府补助金额大于 300 万元，则以 300 万元为上限计入当年实际实现的净利润）分别不低于人民币 3,800 万元、4,200 万元、4,600 万元、5,000 万元和 5,330 万元。

根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，如易事达在承诺期内实际实现的净 利润低于承诺净利润，则补偿义务人应根据本协议约定向上市公司进行补偿，并 按照如下公式确定当年应补偿金额：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数 ×本次发行股份价格－已补偿现金

如计算结果小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补 偿的股份和现金不退回。

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易事达 2014 年度、2015 年度、2016 年度业绩实现情况如下：

					单位：万元
年度	承诺单位	业绩承诺数	实现数	差异额	业绩承诺实现率 (%)
2014年	易事达	3,800.00	4,295.30	495.30	113.03
2015年	易事达	4,200.00	4,844.14	644.14	115.34
2016年	易事达	4,600.00	4,589.10	-10.90	99.76
	累计数	12,600.00	13,728.54	1,128.54	108.96

注：实现数是指经审计的符合《盈利预测补偿协议》及相关管理规定的净利润。

根据上述计算公式，截至 2016 年期末累积实现净利润数大于截至 2016 年期 末累积承诺净利润数，累积多实现 1,128.54 万元，无需进行盈利预测补偿。

根据立信审计出具的《关于深圳市联建光电股份有限公司重大资产重组业绩 承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZI10143 号），立信审计认 为，联建光电《关于深圳市联建光电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情 况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重 大方面公允反映了联建光电重大资产重组业绩承诺的实现情况。

2 、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：易事达 2014 年度、2015 年度、2016 年度业 绩实现情况如下表所示；易事达截至 2016 年期末累积实现净利润数大于截至 2016 年期末累积承诺净利润数，累积多实现 1,128.54 万元。

2016年	期末累积承诺净	利润数，累积	多实现1,128	.54万元。
					单位：万元
年度	承诺单位	业绩承诺数	实现数	差异额	业绩承诺实现率 (%)
2014年	易事达	3,800.00	4,295.30	495.30	113.03
2015年	易事达	4,200.00	4,844.14	644.14	115.34
2016年	易事达	4,600.00	4,589.10	-10.90	99.76
	累计数	12,600.00	13,728.54	1,128.54	108.96

注：实现数是指经审计的符合《盈利预测补偿协议》及相关管理规定的净利润。

四、募集资金使用情况

（一）配套募集资金情况

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经中国证监会《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向杨再飞等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕129 号）核准，公司以现 金及发行股份的方式购买杨再飞等 3 名交易对方合计持有的上海友拓公关顾问 有限公司 100%的股权以及现金及发行股份的方式购买段武杰等 6 名交易对方合 计持有的深圳市易事达电子股份有限公司 100%的股权，并募集配套资金。公司 向刘虎军、建联 1 号计划发行人民币普通股（A 股）6,850,000 股，募集资金总 额为人民币 212,350,000 元，扣除承销发行费用人民币 1,500,000 元后，实际到位 资金为人民币 210,850,000 元。上述募集资金已于 2015 年 3 月 16 日全部到位。 立信审计对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了《验资报告》（信会师 报字[2015]第 310187 号）。

（二）配套募集资金存放和管理情况

1 、配套募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市联建光 电股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），《募集资 金管理制度》经公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过。

2 、配套募集资金三方监管协议情况

2015 年非公开发行股票募集资金，公司与中国建设银行股份有限公司深圳 西乡大道支行及独立财务顾问华泰联合证券共同签署了《募集资金三方监管协 议》。公司在中国建设银行股份有限公司深圳西乡大道支行开立了募集资金监管 账户，账号为 44201018700052506272，专户存放募集资金 210,850,000 元。该专 户仅用于上市公司发行股份及支付现金收购友拓公关 100%股权、易事达 100% 股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（三）配套募集资金的实际使用情况

本次募集资金的使用情况如下表所示：

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单位：万元

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年度	募集方 式	承诺投 资项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 总额	募集资金 承诺投资 总额	本期已使 用募集资 金总额	已累计使 用募集资 金总额	截至期末 投入进度
2015	发行股 份	长期股 权投资	否	21,085.00	21,085.00	21,088.67	21,088.67	100.02%

截至 2015 年 11 月 19 日，联建光电已支付标的资产股权转让款 210,886,711.44 元，累计收到利息收入扣除手续费净额 38,535.37 元，余额 1,823.93 元转入联建 光电在平安银行深圳创业路支行的基本存款账户（账号为 0282100575806），上 述募集资金专户已经撤销。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金使用合规，未发 生变更募集资金使用情况。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）报告期内主要业务回顾

公司在原有国内领先的 LED 显示屏制造企业的基础上，经过多年的发展， 初步形成了包括公关策划、代理执行、广告平台、互动活动、广告资源和数字显 示设备在内的营销服务业务产业链。公司一直致力于建设大数据平台，拟通过自 主研发和投资并购等方式完善公司的数据挖掘、采集、分析能力，通过互联网和 大数据实现精准的广告投放。

报告期内，上市公司管理层按照董事会的经营计划，继续推进实现“数字户 外传媒集团”战略目标的实现，积极开展各项工作，应对各种挑战，强化风险管 控意识，稳步推进各项业务发展。随着上市公司以户外媒体网络、品牌公关服务 和数字广告设备等为核心的“数字户外传媒集团”雏形的形成，公司的营销服务 能力进一步提升，资产规模及盈利能力也得到进一步增强，公司管理层按照经营 计划，稳步推进各项业务发展。公司的营销服务能力进一步提升，资产规模及盈 利能力也得到进一步增强，公司业绩较上年同期大幅增长。

1 、数字营销服务板块

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报告期内，数字营销服务板块实现营业收入 118,046.12 万元，较其上年增长 294.39%，实现净利润 14,746.30 万元，较其上年增长 198.58%。

公司数字营销板块现已包括品牌公关营销（友拓公关）、互动活动营销（励 唐营销）、互联网营销（力玛网络、精准分众），可为客户提供涵盖品牌公关、互 动活动、互联网广告等营销解决方案和效果营销方案。公司积累了大量、优质客 户，与客户建立长期稳定的合作关系，合作客户涉及快速消费品、金融、IT、通 信、能源、地产、互联网等领域的如蒙牛、加多宝、中国平安、泰康人寿、金立 手机、TCL、万科、京东商城、红牛、优酷土豆、百度糯米等中国领先品牌和世 界 500 强大量优质品牌客户。力玛网络已形成标准化的互联网广告解决方案用以 服务规模化的中小客户，形成了业务的良性循环，已累计为 30,000 多家的中小 客户提供了服务，服务水平受到客户的广泛认可，客户数量不断增长，收入来源 稳定。公司丰富的营销服务行业经验、成功的实战案例、高水平的服务团队以及 系统的服务支持，获得了客户的认可，具有持续稳定的收入来源。

2 、数字户外传媒板块

报告期内，数字户外板块实现营业收入 68,756.49 万元，较其上年增长 50.96%， 实现净利润 18,651.01 万元，较其上年增长 61.67%。

报告期内，继续采用内生式发展和外延投资并购相结合的手段，完善公司媒 体资源网络建设，进一步增强公司在全国户外广告资源的整合能力，自有媒体资 源网络拓展到覆盖成都、南京、太原、上海、西安等地方性户外广告市场，成为 公司整合营销服务的渠道入口。公司数字户外媒体网络板块涵盖远洋传媒、山西 华瀚、联动文化、西安绿一、上海成光、西藏泊视、丰德博信等子公司，自有媒 体面积合计约 25 万平方米。

公司拥有完善的 e-TSM 户外媒体资源管理系统，截至报告期末，e-TSM 户 外媒体资源网络管理系统与全国范围的 12,888 商合作，建立了覆盖全国 342 个 城市，拥有 55,156 个广告资源，媒体资源总面积 1,743.6 万平方米。e-TSM 户外 媒体资源网络管理系统收集了大量的全国性户外媒体资源信息，信息涵盖媒体资 源的供应商、价格、位置、类型、图片、环境、评分、发布历史等方面，将定时、 固定、单点、孤立的传媒户外传媒传播模式改变为具有移动、多点、网络的现代

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户外媒体投放方式，向客户提供一站式的户外广告媒体解决方案。

3 、数字显示设备板块

报告期内，数字显示设备板块实现营业收入 93,510.20 万元，较其上年增长 18.78%，实现净利润 13,045.48 万元，较其上年增长 79.56%。

报告期内，公司投资 Artixium。Artixium 主要提供球场屏、租赁屏等产品， 有很强的产品设计和创新能力，基于虚拟显示的球场屏的虚拟广告可以基于语言、 用户配置文件或特定市场针对特定受众群体，将改变体育广告市场，增强公司产 品在体育领域的影响力，进一步提升公司业务的规模。Artixium 在欧美体育领域 具有丰富的客户资源，将进一步推进公司的国际化布局。

在小间距 LED 等新技术带领以及下游文化传媒体育等行业保持高景气度背 景下，公司紧紧抓住市场机遇，不断开发和推广小间距产品，被广泛应用于军队、 气象、机场、公安、交通、安防等领域。公司将持续关注新技术（如裸眼 3D、 AR、VR 等）的发展方向，加大对新技术的投入，寻找符合公司发展战略的优质 标的，进一步提升广告设备连接用户的能力。

（二） 2016 年度公司主要财务状况

报告期内，公司管理层按照经营计划，稳步推进各项业务发展。公司的营销 服务能力进一步提升，资产规模及盈利能力也得到进一步增强，公司业绩较上年 同期大幅增长。报告期内，公司实现营业收入为 280,345.77 万元，比去年同期增 长 84.12%；营业利润 45,231.08 万元，比去年同期增长 78.58%；归属于上市公 司股东的净利润为 40,296.02 万元，比去年同期增长 80.16%；基本每股收益为 0.6976 元，比去年同期增长 53.89%。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2016 年度，联建光电各项业务的发展状况 良好，业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

2016 年，联建光电严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

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《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公 司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理 活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际 状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等要求。

（一）关于股东与股东大会：联建光电严格按照《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会， 平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东 权利。

（二）关于公司与控股股东：联建光电实际控制人严格规范自己的行为，没 有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业 务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公 司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事和董事会：上市公司董事会设董事 10 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事 能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职 责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

（四）关于监事和监事会：上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事 能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、 关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价与激励约束机制：上市公司董事会下设的提名委员会、 薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司 已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人 员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

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（六）关于信息披露与透明度：上市公司严格按照有关法律法规以及《公司 章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地 披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关 系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指 定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能 够以平等的机会获得信息。

（七）关于相关利益者：上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益， 实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 （八）公司“五分开”情况及独立性

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开， 具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。

（九）公司内部控制制度的建立健全情况

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结 构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制 度，整套内部控制制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采 购管理、投资管理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息 与沟通、内部监督等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。 通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证 了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。

经核查，本独立财务顾问认为：联建光电积极开展上市公司治理活动，公司 治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治 理的规范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的现金及发行股份购买

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资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方 案存在重大差异的其他事项。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市联建光电股份有限公 司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016 年度持续督导意见》 之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2017 年 3 月 29 日

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