Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 28, 2017

关于北京远洋林格文化传媒有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的

专 项 审 核 报 告

信会师报字[2017]第ZI10146 号

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关于北京远洋林格文化传媒有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的 专项审核报告

一、二、 三、	目录专项审核报告关于北京远洋林格文化传媒有限公司2016 年度盈利预测实现情况的说明事务所执业资质证明	页次
		1-21-2

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关于北京远洋林格文化传媒有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的 专项审核报告

信会师报字[2017]第ZI10146号

深圳市联建光电股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的深圳市联建光电股份有限公司(以 下简称“联建光电”)管理层编制的《关于北京远洋林格文化传媒有 限公司 2016 年度盈利预测实现情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供联建光电年度报告披露时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本审核报告作为联建光电年度报告的必备文件， 随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

联建光电管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定，编制《关于北京远洋林格文化传媒有限公司 2016 年度 盈利预测实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控 制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于北京远洋林格文 化传媒有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。

专项审核报告 第 1 页

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该 准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于北京远洋林格文化传 媒有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错 报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重 新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意 见提供了合理的基础。

五、审核结论

我们认为，联建光电《关于北京远洋林格文化传媒有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管 理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京远洋林格文化 传媒有限公司 2016 年度盈利预测的实现情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国·上海 二 O 一七年三月二十日

专项审核报告 第 2 页

关于北京远洋林格文化传媒有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的说明

一、 情况概述

深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2016 年 4 月 27 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]941 号”《关于核准深圳市联建 光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，核 准公司通过非公开发行股份的方式向马伟晋发行 11,055,331 股股份、向新余市力玛 智慧投资管理中心（有限合伙）发行 8,115,730 股股份、向朱嘉春发行 1,611,572 股 股份、向郭检生发行 969,258 股股份、向申箭峰发行 951,898 股股份、向罗李聪发行 951,898 股股份、向向业胜发行 645,207 股股份、向刘为辉发行 471,609 股股份、向 陈斌发行 471,609 股股份、向周伟韶发行 471,609 股股份、向新余市风光无限投资管 理合伙企业（有限合伙）发行 6,195,744 股股份、向太原市瀚创世纪文化传媒中心（有 限合伙）发行 1,239,148 股股份、向新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）发行 9,344,680 股股份、向肖连启发行 3,799,148 股股份、向新余市励唐会智投资管理中 心（有限合伙）发行 1,792,340 股股份、向新余奥星投资合伙企业（有限合伙）发行 3,634,468 股股份、向李卫国发行 3,478,723 股股份、向新余众行投资管理合伙企业 （有限合伙）发行 893,617 股股份购买相关资产，共计 56,093,589.00 股股份购买相 关资产。

根据现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，2015 年度利润分配实施 完毕后，本次交易发行股份购买资产的发股总数调整为 56,574,142 股。

北京远洋林格文化传媒有限公司（以下简称“远洋传媒”）收购价以具有证券从业资 格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字〔2015〕第 1569 号《深圳市联建 光电股份有限公司拟收购北京远洋林格文化传媒有限公司 100%股权所涉及的该公 司股东全部权益价值评估报告》评估结果基础上，根据《现金及发行股份购买资产 协议》，经交易各方友好协商，远洋传媒 100%股权的交易作价为 30,000.00 万元。 2016 年 5 月 10 日，远洋传媒在北京市市场监督管理局办理工商变更登记。

二、 基于重大资产重组的业绩承诺及其实现情况

1 、 标的资产业绩承诺情况

• （1）交易对方新余奥星投资合伙企业（有限合伙）、李卫国和新余众行投资 管理合伙企业（有限合伙）承诺远洋传媒 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润分别不低于人民币 2,000 万元、2,400 万元、2,880 万元、 3,456 万元和 4,147 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照 签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。以上所称“净利润”，指

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

专项说明 第 1 页

以经具有中国证券从业资格会计师事务所审计出具标准无保留意见的审计报 告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，（包括 符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税收优惠）。 同时，各方确认，（1）2015 年度承诺净利润和实际实现净利润均为扣除股份 支付影响后的净利润，远洋传媒在承诺期内各年的累积净利润亦以扣除前述股 份支付影响后的累积净利润为准；（2）在盈利承诺期内，如果远洋传媒实施对 外收购，该收购形成会计上的合并报表商誉，则该等收购所产生的新增利润， 不纳入承诺期内各年度的盈利业绩，即从当年实际实现的净利润中扣除。 （2）当年应补偿金额

如远洋传媒在承诺期内各年度实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务 人应根据《盈利预测补偿协议》第三条第二款约定向上市公司进行补偿，并按 照如下公式确定当年应补偿金额：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 利润数）/承诺期内各年的承诺净利润数总和标的资产作价-已补偿股份数本 - 发行股份价格 已补偿现金

如果计算结果小于 0 或者等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已 经补偿的股份和现金不退回。

2 、 标的资产业绩承诺实现情况 单位:万元

年度	承诺单位	业绩承诺数	实现净利润	差异额	业绩承诺实现率(%)
2015年	远洋传媒	2,000.00	2,230.35	230.35	111.52
2016年	远洋传媒	2,400.00	2,179.57	(220.43)	90.82
	累计数	4,400.00	4,409.92	9.92	100.23

*注：实现数是经审计后的符合《盈利预测补偿协议》中约定的净利润。

根据上述计算公式，远洋传媒截至 2016 年期末累积实现净利润数较截至 2016 年期末累积承诺净利润数多 9.92 万元。

深圳市联建光电股份有限公司 （加盖公章）

二〇一七年三月二十日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

专项说明 第 2 页