Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 22, 2017

华泰联合证券有限责任公司关于

深圳市联建光电股份有限公司

现金及发行股份购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为深圳市联建光电股 “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 上市公司 、 联建光电 ） 现金及发行股份购买自然人 何吉伦等 12 名交易对方合法持有的四川分时广告传媒有限责任公司（以下简称 “ 分时传媒 ” ） 38,999,995 合计 100%股权（交易作价为 86,000 万元）、现金及发 行股份购买杨再飞等 3 名交易对方合法持有的上海友拓公关顾问有限公司（以下 简称“友拓公关”） 11,129,030 股合计 100%股权（交易作价为 46,000 万元）、 现金及发行股份方式购买段武杰等 6 名交易对方合法持有的深圳市易事达电子 股份有限公司（以下简称“易事达”） 11,040,804 股合计 100%股权（交易作价 为 48,895 万元）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务 备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》的要求对杨再飞等 3 名交易对方做出 的关于友拓公关 2016 年度业绩承诺实现情况以及段武杰等 6 名交易对方做出的 关于易事达 2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查。

华泰联合发表的意见如下：

一、标的资产涉及的盈利承诺情况

（一）分时传媒的盈利承诺情况

根据交易对方与上市公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《补充协 议》和《盈利预测补偿协议》，分时传媒原股东承诺分时传媒 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的税后净利润（以归属于母公司 股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 8,700 万元、 10,000 万元、11,300 万元、12,200 万元和 12,800 万元。

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（二）友拓公关的盈利承诺情况

根据交易对方与上市公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《补充协 议》和《盈利预测补偿协议》，友拓公关原股东承诺友拓公关 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的税后净利润（以归属于母公司 股东的扣除非经常性损益的净利润为基础）分别不低于人民币 3,100 万元、3,720 万元、4,464 万元、5,357 万元和 6,428 万元。

（三）易事达的盈利承诺情况

根据交易对方与上市公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《补充协 议》和《盈利预测补偿协议》，易事达原股东承诺易事达 2014 年度、2015 年度、 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的 扣除非经常性损益的净利润为基础）分别不低于人民币 3,800 万元、4,200 万元、 4,600 万元、5,000 万元和 5,330 万元。

二、盈利预测补偿的主要条款

（一）分时传媒交易对方盈利预测补偿的主要条款

根据上市公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《补充协 议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下： 1、盈利预测补偿安排

分时传媒原股东承诺 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 计算依据）分别不低于人民币 8,700 万元、10,000 万元、11,300 万元、12,200 万 元和 12,800 万元。

在承诺期内，若分时传媒实际实现的净利润小于承诺净利润，则何吉伦等补 偿义务人需按照约定向上市公司履行补偿义务，补偿义务人应以股份补偿方式或 以现金补偿方式或股份与现金混合补偿方式向上市公司进行补偿，具体补偿方式 以协议约定为准；若分时传媒实际实现的净利润大于或等于承诺净利润，则补偿 义务人无需对上市公司进行补偿。

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2、实际利润的确定

在承诺期内每一年度结束后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会 计师事务所对分时传媒 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 度各年实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内各 年度中分时传媒实际实现的净利润，并据此确定交易对方是否负有补偿义务。如 《专项审核报告》表明交易对方未完成其利润承诺，则上市公司应在该等《专项 审核报告》出具后十个工作日内通知补偿义务人履行相应的补偿义务。

（二）友拓公关交易对方盈利预测补偿的主要条款

根据上市公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《补充协 议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：

1、盈利预测补偿安排

友拓公关原股东承诺友拓公关 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 度、2018 年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益 的净利润为计算依据）分别不低于人民币 3,100 万元、3,720 万元、4,464 万元、 5,357 万元和 6,428 万元。

在承诺期内，若友拓公关实际实现的净利润小于承诺净利润，则杨再飞、蒋 皓、拓鼎投资等补偿义务人需按照约定向上市公司履行补偿义务，补偿义务人应 首先以股份补偿方式向上市公司补偿，不足部分以现金补偿方式向上市公司进行 补偿，具体补偿方式以本协议约定为准；若友拓公关实际实现的净利润大于或等 于承诺净利润，则友拓公关原股东无需对上市公司进行补偿。

2、实际利润的确定

在承诺期内每一年度结束后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会 计师事务所对友拓公关 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 度各年实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内各 年度中友拓公关实际实现的净利润，并据此确定交易对方是否负有补偿义务。如 《专项审核报告》表明交易对方未完成其利润承诺，则上市公司应在该等《专项 审核报告》出具后十个工作日内通知补偿义务人履行相应的补偿义务。

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（三）易事达交易对方盈利预测补偿的主要条款

根据上市公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《补充协 议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：

1、盈利预测补偿安排

易事达原股东承诺易事达 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度、 2018 年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净 利润为计算依据）分别不低于人民币 3,800 万元、4,200 万元、4,600 万元、5,000 万元和 5,330 万元。

在承诺期内，若易事达实际实现的净利润小于承诺净利润，则段武杰、周继 科、华信兄弟、张鹏等补偿义务人需按照约定向上市公司履行补偿义务，补偿义 务人应以股份补偿方式或以现金补偿方式或股份与现金混合补偿方式向上市公 司进行补偿，具体补偿方式以协议约定为准；若易事达实际实现的净利润大于或 等于承诺净利润，则补偿义务人无需对上市公司进行补偿。

2、实际利润的确定

在承诺期内每一年度结束后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会 计师事务所对易事达 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度 各年实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内各年 度中易事达实际实现的净利润，并据此确定交易对方是否负有补偿义务。如《专 项审核报告》表明交易对方未完成其利润承诺，则上市公司应在该等《专项审核 报告》出具后十个工作日内通知补偿义务人履行相应的补偿义务。

三、 2016 年度业绩承诺完成情况

（一）分时传媒 2016 年度业绩承诺完成情况

分时传媒 2016 年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称“立信审计”）审计，经审计的分时传媒 2016 年度归属于母公司股东的扣除非 经常性损益的净利润为 11,997.24 万元，低于分时传媒原股东所承诺的分时传媒 2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 12,200.00 万元，2016

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年度业绩承诺实现率为 98.34%。

根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，如分时传媒在承诺期内实际实现的 净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应根据本协议约定向上市公司进行补偿， 并按照如下公式确定当年应补偿金额：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数 ×本次发行股份价格－已补偿现金

如计算结果小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补 偿的股份和现金不退回。

分时传媒 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度业绩实现情况如下：

					单位：万元
年度	承诺单位	业绩承诺数	实现数	差异额	业绩承诺实现率(%)
2013年	分时传媒	8,700.00	9,031.58	331.58	103.81
2014年	分时传媒	10,000.00	10,260.53	260.53	102.61
2015年	分时传媒	11,300.00	11,129.73	-170.27	98.49
2016年	分时传媒	12,200.00	11,997.24	-202.76	98.34
	累计数	42,200.00	42,419.08	219.08	100.52

注：实现数是指经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

根据上述计算公式，截至 2016 年期末分时传媒累积实现净利润数大于截至 2016 年期末累积承诺净利润数，累积多实现 219.08 万元，无需进行盈利预测补 偿。

根据立信审计出具的《关于深圳市联建光电股份有限公司重大资产重组业绩 承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZI10150 号），立信审计认 为，联建光电《关于深圳市联建光电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情 况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大 方面公允反映了联建光电重大资产重组业绩承诺的实现情况。

（二）友拓公关 2016 年度业绩承诺完成情况

友拓公关 2016 年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简

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称“立信审计”）审计，经审计的友拓公关 2016 年度归属于母公司股东的扣除非 经常性损益的净利润为 3,831.61 万元，低于友拓公关原股东所承诺的友拓公关 2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,464.00 万元，2016 年 度业绩承诺实现率为 85.83%。

根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，如友拓公关在承诺期内实际实现的 净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应根据本协议约定向上市公司进行补偿， 并按照如下公式确定当年应补偿金额：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数 ×本次发行股份价格－已补偿现金

如计算结果小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补 偿的股份和现金不退回。

友拓公关 2014 年度、2015 年度、2016 年度业绩实现情况如下：

					单位：万元
年度	承诺单位	业绩承诺数	实现数	差异额	业绩承诺实现率(%)
2014年	友拓公关	3,100.00	3,580.50	480.50	115.50
2015年	友拓公关	3,720.00	5,202.37	1,482.37	139.85
2016年	友拓公关	4,464.00	3,831.61	-632.39	85.83
	累计数	11,284.00	12,614.48	1,330.48	111.79

注：实现数是指经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

根据上述计算公式，截至 2016 年期末友拓公关累积实现净利润数大于截至 2016 年期末累积承诺净利润数，累积多实现 1,330.48 万元，无需进行盈利预测 补偿。

根据立信审计出具的《关于深圳市联建光电股份有限公司重大资产重组业绩 承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZI10142 号），立信审计认 为，联建光电《关于深圳市联建光电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情 况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大 方面公允反映了联建光电重大资产重组业绩承诺的实现情况。

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（三）易事达 2016 年度业绩承诺完成情况

易事达 2016 年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “立信审计”）审计，经审计的友拓公关 2016 年度归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润为 4,589.10 万元，低于易事达原股东所承诺的易事达 2016 年 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,600.00 万元，2016 年度业绩 承诺实现率为 99.76%。

根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，如易事达在承诺期内实际实现的净 利润低于承诺净利润，则补偿义务人应根据本协议约定向上市公司进行补偿，并 按照如下公式确定当年应补偿金额：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数 ×本次发行股份价格－已补偿现金

如计算结果小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补 偿的股份和现金不退回。

易事达 2014 年度、2015 年度、2016 年度业绩实现情况如下：

					单位：万元
年度	承诺单位	业绩承诺数	实现数	差异额	业绩承诺实现率(%)
2014年	易事达	3,800.00	4,295.30	495.30	113.03
2015年	易事达	4,200.00	4,844.14	644.14	115.34
2016年	易事达	4,600.00	4,589.10	-10.90	99.76
	累计数	12,600.00	13,728.54	1,128.54	108.96

注：实现数是指经审计的符合《盈利预测补偿协议》及相关管理规定的净利润。

根据上述计算公式，截至 2016 年期末累积实现净利润数大于截至 2016 年期 末累积承诺净利润数，累积多实现 1,128.54 万元，无需进行盈利预测补偿。

根据立信审计出具的《关于深圳市联建光电股份有限公司重大资产重组业绩 承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZI10143 号），立信审计认 为，联建光电《关于深圳市联建光电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情 况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大

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方面公允反映了联建光电重大资产重组业绩承诺的实现情况。

四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见

华泰联合通过与分时传媒、友拓公关、易事达以及上市公司高管人员进行交 流，查阅联建光电与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《补充协 议》、《盈利预测补偿协议》等协议，立信审计出具的《关于深圳市联建光电股份 有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》等，对上述业绩承诺 的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：

分时传媒 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度业绩实现情况如下 表所示；分时传媒截至 2016 年期末累积实现净利润数大于截至 2016 年期末累积 承诺净利润数。

					单位：万元
年度	承诺单位	业绩承诺数	实现数	差异额	业绩承诺实现率(%)
2013年	分时传媒	8,700.00	9,031.58	331.58	103.81
2014年	分时传媒	10,000.00	10,260.53	260.53	102.61
2015年	分时传媒	11,300.00	11,129.73	-170.27	98.49
2016年	分时传媒	12,200.00	11,997.24	-202.76	98.34
	累计数	42,200.00	42,419.08	219.08	100.52

注：实现数是指经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

友拓公关 2014 年度、2015 年度、2016 年度业绩实现情况如下表所示；友拓 公关截至 2016 年期末累积实现净利润数大于截至 2016 年期末累积承诺净利润数。

					单位：万元
年度	承诺单位	业绩承诺数	实现数	差异额	业绩承诺实现率(%)
2014年	友拓公关	3,100.00	3,580.50	480.50	115.50
2015年	友拓公关	3,720.00	5,202.37	1,482.37	139.85
2016年	友拓公关	4,464.00	3,831.61	-632.39	85.83
	累计数	11,284.00	12,614.48	1,330.48	111.79

注：实现数是指经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

易事达 2014 年度、2015 年度、2016 年度业绩实现情况如下表所示；易事达

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截至 2016 年期末累积实现净利润数大于截至 2016 年期末累积承诺净利润数。

					单位：万元
年度	承诺单位	业绩承诺数	实现数	差异额	业绩承诺实现率(%)
2014年	易事达	3,800.00	4,295.30	495.30	113.03
2015年	易事达	4,200.00	4,844.14	644.14	115.34
2016年	易事达	4,600.00	4,589.10	-10.90	99.76
	累计数	12,600.00	13,728.54	1,128.54	108.96

注：实现数是指经审计的符合《盈利预测补偿协议》及相关管理规定的净利润。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市联建光电股份有限公 司现金及发行股份购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2017 年 3 月 22 日

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