Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 21, 2017

东兴证券股份有限公司 关于深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 2015 年度和 2016 年度业绩承诺实现情况的核查 意见

独立财务顾问 二〇一七年三月

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东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为深圳市联建光电股份 有限公司（以下简称“联建光电”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买马 伟晋等 11 名交易对方合计持有的深圳市力玛网络科技有限公司（以下简称“深 圳力玛”）88.88%股权，发行股份及支付现金购买新余市风光无限投资管理合伙 企业（有限合伙）等 3 名交易对方合计持有的山西华瀚文化传播有限公司（以下 简称“华瀚文化”）100%股权，发行股份及支付现金购买新余市博尔丰投资管 理中心（有限合伙）等 3 名交易对方合计持有的上海励唐营销管理有限公司（以 下简称“励唐营销”）100%股权，发行股份及支付现金购买新余奥星投资合伙 企业（有限合伙）等 3 名交易对方合计持有的北京远洋林格文化传媒有限公司（以 下简称“远洋传媒”）100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创 业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》的要求对马伟晋等 11 名交易对方做出的关于深圳力玛 2015 年度、2016 年度业绩承诺实现情况、风 光无限投资等 3 名交易对方做出的关于华瀚文化 2015 年度、2016 年度业绩承诺 实现情况、新余博尔丰等 3 名交易对方做出的关于励唐营销 2015 年度、2016 年 度业绩承诺实现情况、奥行合伙等 3 名交易对方做出的关于远洋传媒 2015 年度、 2016 年度业绩承诺实现情况进行核查，相关核查情况如下：

一、标的资产涉及的盈利承诺情况

（一）深圳力玛涉及的盈利承诺情况

根据交易对方与上市公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金 及发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，深圳力玛原股东承 诺深圳力玛 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 度的净利润（以经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无 保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益（不包含广东叁六网络科技有 限公司 2015 年被认定为非经常性损益的净利润）和少数股东损益后归属于母公 司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的 税后优惠））分别不低于人民币 3,500.00 万元、5,500.00 万元、7,300.00 万元、

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2

9,200.00 万元、11,100.00 万元、13,300.00 万元。

（二）华瀚文化涉及的盈利承诺情况

根据交易对方与上市公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金 及发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，华瀚文化原股东承 诺华瀚文化 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润 （以经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的 审计报告中确认的，扣除非经常性损益（不包含山西华瀚兄弟文化传播有限公司 2015 年被认定为非经常性损益的净利润）和少数股东损益后归属于母公司股东 的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税后优 惠）并且如果华瀚文化经营中涉及以货易货交易或客户以货品抵偿华瀚文化应收 账款，则原股东有义务将货品变现，按变现收益确定收入金额，未变现货品所对 应产生的收入及净利润不计入华瀚文化实际实现的净利润）分别不低于人民币 2,800.00 万元、3,136.00 万元、3,512.00 万元、3,934.00 万元、4,406.00 万元。

（三）励唐营销涉及的盈利承诺情况

根据交易对方与上市公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金 及发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，励唐营销原股东承 诺励唐营销 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润 （以经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的 审计报告中确认的，扣除非经常性损益和少数股东损益后归属于母公司股东的税 后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税后优惠）） 分别不低于人民币 3,120.00 万元、3,744.00 万元、4,493.00 万元、5,391.00 万元、 6,470.00 万元。

（四）远洋传媒涉及的盈利承诺情况

根据交易对方与上市公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金 及发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，远洋传媒原股东承 诺远洋传媒 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润

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3

（以经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的 审计报告中确认的，扣除非经常性损益和少数股东损益后归属于母公司股东的税 后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税后优惠）） 分别不低于人民币 2,000.00 万元、2,400.00 万元、2,880.00 万元、3,456.00 万元、 4,147.00 万元。

二、盈利预测补偿的主要条款

（一）深圳力玛交易对方盈利预测补偿的主要条款

根据上市公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金 及发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预 测及补偿的安排如下：

1 、业绩承诺

深圳力玛补偿义务人盈利承诺的承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度、 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，盈利补偿承诺期为 2016 年度、2017 年度、 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。深圳力玛补偿义务人承诺深圳力玛 2015 年 度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润（以经 具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报 告中确认的，扣除非经常性损益（不包含广东叁六网络科技有限公司 2015 年被 认定为非经常性损益的净利润）和少数股东损益后归属于母公司股东的税后利润 （包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税后优惠））分别 不低于人民币 3,500.00 万元、5,500.00 万元、7,300.00 万元、9,200.00 万元、 11,100.00 万元、13,300.00 万元。

2 、实际净利润的确定

在承诺期内每一年度结束后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会 计师事务所对标的公司承诺期内各年实际实现的净利润情况出具《专项审核报 告》，以确定在上述承诺期内各年度中标的公司实际实现的净利润，并据此确定 交易对方是否负有补偿义务。

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4

（二）华瀚文化交易对方盈利预测补偿的主要条款

根据上市公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金 及发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预 测及补偿的安排如下：

1 、业绩承诺

华瀚文化补偿义务人盈利承诺与补偿的承诺期均为 2015 年度、2016 年度、 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，承诺华瀚文化 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润（以经具有中国证券、期货业务资格会计 师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益 （不包含山西华瀚兄弟文化传播有限公司 2015 年被认定为非经常性损益的净利 润）和少数股东损益后归属于母公司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会 计准则规定不属于非经常性损益的税后优惠）并且如果华瀚文化经营中涉及以货 易货交易或客户以货品抵偿华瀚文化应收账款，则原股东有义务将货品变现，按 变现收益确定收入金额，未变现货品所对应产生的收入及净利润不计入华瀚文化 实际实现的净利润）分别不低于人民币 2,800.00 万元、3,136.00 万元、3,512.00 万元、3,934.00 万元、4,406.00 万元。

2 、实际净利润的确定

在承诺期内每一年度结束后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会 计师事务所对标的公司承诺期内各年实际实现的净利润情况出具《专项审核报 告》，以确定在上述承诺期内各年度中标的公司实际实现的净利润，并据此确定 交易对方是否负有补偿义务。

（三）励唐营销交易对方盈利预测补偿的主要条款

根据上市公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金 及发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预 测及补偿的安排如下：

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5

1 、业绩承诺

励唐营销补偿义务人盈利承诺与补偿的承诺期均为 2015 年度、2016 年度、 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，承诺励唐营销 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润（以经具有中国证券、期货业务资格会计 师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益和 少数股东损益后归属于母公司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则 规定不属于非经常性损益的税后优惠））分别不低于人民币 3,120.00 万元、 3,744.00 万元、4,493.00 万元、5,391.00 万元、6,470.00 万元。

2 、实际净利润的确定

在承诺期内每一年度结束后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会 计师事务所对标的公司承诺期内各年实际实现的净利润情况出具《专项审核报 告》，以确定在上述承诺期内各年度中标的公司实际实现的净利润，并据此确定 交易对方是否负有补偿义务。

（四）远洋传媒交易对方盈利预测补偿的主要条款

根据上市公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金 及发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预 测及补偿的安排如下：

1 、业绩承诺

远洋传媒补偿义务人盈利承诺与补偿的承诺期均为 2015 年度、2016 年度、 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，承诺远洋传媒 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润（以经具有中国证券、期货业务资格会计 师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益和 少数股东损益后归属于母公司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则 规定不属于非经常性损益的税后优惠））分别不低于人民币 2,000.00 万元、 2,400.00 万元、2,880.00 万元、3,456.00 万元、4,147.00 万元。

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6

2 、实际净利润的确定

在承诺期内每一年度结束后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会 计师事务所对标的公司承诺期内各年实际实现的净利润情况出具《专项审核报 告》，以确定在上述承诺期内各年度中标的公司实际实现的净利润，并据此确定 交易对方是否负有补偿义务。

三、 2015 年度、 2016 年度业绩承诺完成情况

（一）深圳力玛 2015 年度、 2016 年度业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信审计”）出具的 信会师报字[2016]第 350059 号《专项审核报告》、信会师报字[2017]第 ZI10144 号《专项审核报告》，深圳力玛 2015 年、2016 年度的业绩承诺实现情况如下所 示：

单位：万元

项目	金额
2015-2016 年净利润1累计承诺数	9,000.00
其中：2015年度	3,500.00
2016年度	5,500.00
2015-2016 年净利润累计实际完成数	9,294.22
其中：2015年度	3,544.01
2016年度	5,750.21
2015-2016 年累计实现率	103.27%

深圳力玛 2015 年度净利润实际完成数为 3,544.01 万元，2015 年度净利润承 诺数为 3,500.00 万元，净利润实际完成数大于净利润承诺数 44.01 万元。

深圳力玛 2016 年度净利润实际完成数为 5,750.21 万元，2016 年度净利润承 诺数为 5,500.00 万元，净利润实际完成数大于净利润承诺数 250.21 万元。

深圳力玛 2015 年度、2016 年度净利润实际完成数合计为 9,294.22 万元，2015

1 此处净利润的具体含义以“二、盈利预测补偿的主要条款”为准，以下皆同。

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年度、2016 年度净利润合计承诺数为 9,000.00 万元，净利润累计实际完成数大 于净利润累计承诺数 294.22 万元。

（二）华瀚文化 2015 年度、 2016 年度业绩承诺完成情况

根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 350060 号《专项审核报告》、信 会师报字[2017]第 ZI10145 号《专项审核报告》，华瀚文化 2015 年、2016 年度 的业绩承诺实现情况如下所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
2015-2016 年净利润累计承诺数	5,936.00
其中：2015年度	2,800.00
2016年度	3,136.00
2015-2016 年净利润累计实际完成数	5,977.04
其中：2015年度	2,898.77
2016年度	3,078.27
2015-2016 年累计实现率	100.69%

华瀚文化 2015 年度净利润实际完成数为 2,898.77 万元，2015 年度净利润承 诺数为 2,800.00 万元，净利润实际完成数大于净利润承诺数 98.77 万元。

华瀚文化 2016 年度净利润实际完成数为 3,078.27 万元，2016 年度净利润承 诺数为 3,136.00 万元，净利润实际完成数小于净利润承诺数 57.73 万元。

华瀚文化 2015 年度、2016 年度净利润实际完成数合计为 5,977.04 万元，2015 年度、2016 年度净利润合计承诺数为 5,936.00 万元，净利润累计实际完成数大 于净利润累计承诺数 41.04 万元。

（三）励唐营销 2015 年度、 2016 年度业绩承诺完成情况

根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 350066 号《专项审核报告》、信 会师报字[2017]第 ZI10147 号《专项审核报告》，励唐营销 2015 年、2016 年度 的业绩承诺实现情况如下所示：

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8

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
2015-2016 年净利润累计承诺数	6,864.00
其中：2015年度	3,120.00
2016年度	3,744.00
2015-2016 年净利润累计实际完成数	7,935.43
其中：2015年度	3,960.74
2016年度	3,974.69
2015-2016 年累计实现率	115.61%

励唐营销 2015 年度净利润实际完成数为 3,960.74 万元，2015 年度净利润承 诺数为 3,120.00 万元，实际完成数大于承诺数 840.74 万元。

励唐营销 2016 年度净利润实际完成数为 3,974.69 万元，2016 年度净利润承 诺数为 3,744.00 万元，实际完成数大于承诺数 230.69 万元。

励唐营销 2015 年度、2016 年度净利润实际完成数合计为 7,935.43 万元，2015 年度、2016 年度净利润合计承诺数为 6,864.00 万元，净利润累计实际完成数大 于净利润累计承诺数 1,071.43 万元。

（四）远洋传媒 2015 年度、 2016 年度业绩承诺完成情况

根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 350061 号《专项审核报告》、信 会师报字[2017]第 ZI10146 号《专项审核报告》，远洋传媒 2015 年、2016 年度 的业绩承诺实现情况如下所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
2015-2016 年净利润累计承诺数	4,400.00
其中：2015年度	2,000.00
2016年度	2,400.00
2015-2016 年净利润累计实际完成数	4,409.92
其中：2015年度	2,230.35

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9

2016年度	2,179.57
2015-2016 年累计实现率	100.23%

远洋传媒 2015 年度净利润实际完成数为 2,230.35 万元，2015 年度净利润承 诺数为 2,000.00 万元，实际完成数大于承诺数 230.35 万元。

远洋传媒 2016 年度净利润实际完成数为 2,179.57 万元，2016 年度净利润承 诺数为 2,400.00 万元，实际完成数小于承诺数 220.43 万元。

远洋传媒 2015 年度、2016 年度净利润实际完成数合计为 4,409.92 万元，2015 年度、2016 年度净利润合计承诺数为 4,400.00 万元，净利润累计实际完成数大 于净利润累计承诺数 9.92 万元。

四、东兴证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

东兴证券通过与深圳力玛、华瀚文化、励唐营销、远洋传媒及上市公司高管 人员进行交流，查阅联建光电与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》 等协议，立信审计出具的专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为：

1、深圳力玛 2015 年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数大于深圳力玛业 绩承诺交易对方做出的 2015 年业绩承诺数。深圳力玛 2016 年度按照交易协议确 定的业绩承诺实现数大于深圳力玛业绩承诺交易对方做出的 2016 年业绩承诺 数。深圳力玛业绩 2015 年度、2016 年度累计业绩承诺完成数大于累计业绩承诺 数。

2、华瀚文化 2015 年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数大于华瀚文化业 绩承诺交易对方做出的 2015 年业绩承诺数。华瀚文化 2016 年度按照交易协议确 定的业绩承诺实现数小于华瀚文化业绩承诺交易对方做出的 2016 年业绩承诺 数。华瀚文化业绩 2015 年度、2016 年度累计业绩承诺完成数大于累计业绩承诺 数。

3、励唐营销 2015 年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数大于励唐营销业

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10

绩承诺交易对方做出的 2015 年业绩承诺数。励唐营销 2016 年度按照交易协议确 定的业绩承诺实现数大于励唐营销业绩承诺交易对方做出的 2016 年业绩承诺 数。励唐营销业绩 2015 年度、2016 年度累计业绩承诺完成数大于累计业绩承诺 数。

4、远洋传媒 2015 年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数大于远洋传媒业 绩承诺交易对方做出的 2016 年业绩承诺数。远洋传媒 2016 年度按照交易协议确 定的业绩承诺实现数小于远洋传媒业绩承诺交易对方做出的 2016 年业绩承诺 数。远洋传媒业绩 2015 年度、2016 年度累计业绩承诺完成数大于累计业绩承诺 数。

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市联建光电股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015 年度和 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

东兴证券股份有限公司

2017 年 月 日

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