Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

May 17, 2016

东兴证券股份有限公司

关于深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

涉及资产过户事宜

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年五月

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法 律法规的规定，东兴证券接受联建光电的委托，担任联建光电本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。东兴证券按照证券 业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次 交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意见。东兴证券出具本核查 意见系基于如下声明：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对联建光电发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行了 充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本核查意见仅供联建光电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规 及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查 和验证。

4、本核查意见不构成对联建光电的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问提请投资者认真阅读联建光电发布的与本次交易相关的文件全文。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

目 录

声明 .................................................................................................................................................. 1 目 录 .............................................................................................................................................. 2 第一节 本次交易概况 .................................................................................................................... 6 第二节 本次交易实施情况的核查 ............................................................................................... 15

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语	一、一般术语	一、一般术语
上市公司/上市公司/联建 光电	指	深圳市联建光电股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：300269
交易标的/标的资产	指	深圳力玛88.88%股权、励唐营销100%股权、华瀚文化 100%股权以及远洋传媒100%股权
标的公司	指	深圳力玛、励唐营销、华瀚文化、远洋传媒
联动投资	指	深圳市联动文化投资有限公司，联建光电全资子公司
联动文化	指	联动文化（北京）有限公司
深圳力玛，赢客互动，赢 客在线，奇搜网络	指	深圳市力玛网络科技有限公司，曾用名：深圳市赢客在 线网络技术有限公司、深圳市赢客互动网络广告有限公 司，深圳市奇搜网络技术有限公司
华瀚文化	指	山西华瀚文化传播有限公司
德塔投资	指	新余市德塔投资管理中心（有限合伙）
力玛智慧	指	新余市力玛智慧投资管理中心（有限合伙）
华瀚兄弟	指	山西华瀚兄弟文化传播有限公司
天堑通途	指	太原市天堑通途广告有限公司
山西名飞	指	山西名飞广告有限公司
亿捷广告	指	山西华瀚亿捷广告有限公司
华瀚风景	指	山西华瀚风景广告有限公司
风光无限投资	指	新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）
瀚创世纪	指	太原市瀚创世纪文化传媒中心（有限合伙）
励唐营销	指	上海励唐营销管理有限公司
励唐会智	指	励唐会智（北京）会展服务有限公司
璞提文化	指	璞提文化传播（上海）有限公司
上海蓝标	指	上海蓝色光标品牌顾问有限公司
拉萨励唐	指	拉萨励唐营销管理有限公司
新余博尔丰	指	新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）
新余励唐会智	指	新余市励唐会智投资管理中心（有限合伙）
奥星合伙	指	新余奥星投资合伙企业（有限合伙）
众行合伙	指	新余众行投资管理合伙企业（有限合伙）

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

远洋传媒	指	北京远洋林格文化传媒有限公司
天津远洋	指	天津远洋林格文化传媒有限公司
时代赢客	指	深圳市时代赢客网络有限公司
广东叁六	指	广东叁六网络科技有限公司
东方仁杰	指	北京东方仁杰展览展示有限公司
西藏林格	指	西藏林格文化传媒有限公司
友拓公关	指	上海友拓公关顾问有限公司
易事达	指	深圳易事达电子有限公司
利星行	指	利星行（中国）汽车企业管理有限公司
字节跳动	指	北京字节跳动科技有限公司
北汽新能源	指	北京新能源汽车股份有限公司
伊利	指	内蒙古伊利实业集团股份有限公司
奇思360	指	天津奇思科技有限公司
土豆	指	上海全土豆文化传播有限公司
优酷	指	合一信息技术（北京）有限公司，优酷为集团企业下的 子公司
山东临工	指	山东临工工程机械有限公司
360/奇虎360	指	北京奇虎科技有限公司
江西联创光电	指	江西联创光电科技股份有限公司
4A广告公司	指	4A一词源于美国，为“美国广告协会”，即The American Association of Advertising Agencies的缩写。世界各地都 以此为标准，取其从事广告业、符合资格、有组织的核 心规则，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称 谓，形成了地区性的4A广告公司
本次交易	指	本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本协议	指	《现金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份 购买资产之补充协议》
现金及发行股份购买资 产交易对方/交易对方	指	马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、 陈斌、郭检生、向业胜、德塔投资、力玛智慧、风光无 限投资、瀚创世纪、新余博尔丰、新余励唐会智、肖连 启、奥星合伙、众行合伙、李卫国
承担业绩承诺及补偿义 务的交易对方/补偿义务 人	指	马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、 陈斌、郭检生、向业胜、德塔投资、力玛智慧、风光无 限投资、瀚创世纪、新余博尔丰、新余励唐会智、肖连 启、奥星合伙、众行合伙、李卫国

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

收购价款/交易价格	指	联建光电收购标的资产的价款
募集配套资金/配套融资	指	上市公司拟以询价方式向5名特定投资者发行股份募集 配套资金
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行管 理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计/评估基准日	指	2015年9月30日
独立财务顾问/东兴证券	指	东兴证券股份有限公司
锦天城律所	指	上海市锦天城律师事务所
立信审计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期	指	2013年、2014年和2015年1-9月

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

第一节 本次交易概况

一 、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

联建光电拟以发行股份及支付现金的方式购买马伟晋等 11 名交易对方合计 持有的深圳力玛 88.88%股权，风光无限投资等 3 名交易对方合计持有的华瀚文 化 100%股权，新余博尔丰等 3 名交易对方合计持有的励唐营销 100%股权，奥 星合伙等 3 名交易对方合计持有的远洋传媒 100%股权。上市公司拟以询价方式 向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过拟 购买资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补 充流动资金。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以 自有资金或债务融资方式支付本次交易的现金对价。

标的公司	股东名称	股东名称	股权比例	总对价（元）	现金对价（元）	股份对价（元）
深圳力玛	马伟晋		33.96%	305,647,397.61	45,847,109.64	259,800,287.97
	力玛智慧		24.93%	224,376,066.55	33,656,409.98	190,719,656.57
	德塔投资		9.88%	88,950,511.95	88,950,511.95	-
	朱嘉春		4.95%	44,555,247.44	6,683,287.12	37,871,960.32
	郭检生		2.98%	26,797,141.64	4,019,571.25	22,777,570.39
	申箭峰		2.92%	26,317,192.83	3,947,578.92	22,369,613.91
	罗李聪		2.92%	26,317,192.83	3,947,578.92	22,369,613.91
	向业胜		1.98%	17,838,097.27	2,675,714.59	15,162,382.68
	刘为辉		1.45%	13,038,609.22	1,955,791.38	11,082,817.83
	陈斌		1.45%	13,038,609.22	1,955,791.38	11,082,817.83
	周伟韶		1.45%	13,038,609.22	1,955,791.38	11,082,817.83
	合计		88.88%	799,914,675.77	195,595,136.52	604,319,539.25
华瀚文化	风光无限投资		50.00%	182,000,000.00	36,400,000.00	145,600,000.00
	德塔投资		40.00%	145,600,000.00	145,600,000.00	-
	瀚创世纪		10.00%	36,400,000.00	7,280,000.00	29,120,000.00
	合计		100.00%	364,000,000.00	189,280,000.00	174,720,000.00
励唐营销		新余博尔丰	70.00%	347,200,000.00	127,600,000	219,600,000.00

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

	肖连启	18.00%	89,280,000.00	-	89,280,000.00
	新余励唐会 智	12.00%	59,520,000.00	17,400,000	42,120,000.00
合计		100.00%	496,000,000.00	145,000,000.00	351,000,000.00
远洋传媒	奥星合伙	62.75%	188,250,000.00	102,840,000.00	85,410,000.00
	李卫国	27.25%	81,750,000.00	-	81,750,000.00
	众行合伙	10.00%	30,000,000.00	9,000,000.00	21,000,000.00
合计		100.00%	300,000,000.00	111,840,000.00	188,160,000.00

（二）发行股份购买资产

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1 元。

2 、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括马伟晋等 18 名交易对方。

3 、发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议 决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 23.50 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4 、股份发行数量

根据确定的交易定价计算，上市公司本次向 18 名交易对方发行的股份数量 合计 56,093,589 股，其中各交易对方取得的总对价、现金对价、股份对价及相应 的股份数量等具体情况如下：

	股东	股权比 例	总对价（元）	现金对价（元）	股份对价（元）	股份数（股）	标的 公司

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

马伟晋	33.96%	305,647,397.61	45,847,109.64	259,800,287.97	11,055,331	深圳 力玛
力玛智慧	24.93%	224,376,066.55	33,656,409.98	190,719,656.57	8,115,730
德塔投资	9.88%	88,950,511.95	88,950,511.95	-	-
朱嘉春	4.95%	44,555,247.44	6,683,287.12	37,871,960.32	1,611,572
郭检生	2.98%	26,797,141.64	4,019,571.25	22,777,570.39	969,258
申箭峰	2.92%	26,317,192.83	3,947,578.92	22,369,613.91	951,898
罗李聪	2.92%	26,317,192.83	3,947,578.92	22,369,613.91	951,898
向业胜	1.98%	17,838,097.27	2,675,714.59	15,162,382.68	645,207
刘为辉	1.45%	13,038,609.22	1,955,791.38	11,082,817.83	471,609
陈斌	1.45%	13,038,609.22	1,955,791.38	11,082,817.83	471,609
周伟韶	1.45%	13,038,609.22	1,955,791.38	11,082,817.83	471,609
风光无限投资	50.00%	182,000,000.00	36,400,000.00	145,600,000.00	6,195,744	华瀚 文化
德塔投资	40.00%	145,600,000.00	145,600,000.00	-	-
瀚创世纪	10.00%	36,400,000.00	7,280,000.00	29,120,000.00	1,239,148
新余博尔丰	70.00%	347,200,000.00	127,600,000	219,600,000.00	9,344,680	励唐 营销
肖连启	18.00%	89,280,000.00	-	89,280,000.00	3,799,148
新余励唐会智	12.00%	59,520,000.00	17,400,000	42,120,000.00	1,792,340
奥星合伙	62.75%	188,250,000.00	102,840,000.00	85,410,000.00	3,634,468	远洋 传媒
李卫国	27.25%	81,750,000.00	-	81,750,000.00	3,478,723
众行合伙	10.00%	30,000,000.00	9,000,000.00	21,000,000.00	893,617
合计		1,959,914,675.77	641,715,136.52	1,318,199,539.25	56,093,589

注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权

比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

5 、锁定期安排

（ 1 ）法定锁定期

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

深圳力玛交易对方申箭峰、朱嘉春承诺，因本次重组所认购的联建光电股份 自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。此外，深圳力玛剩余交易对方 马伟晋、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧承诺，因 本次重组所认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转 让。

华瀚文化交易对方风光无限、瀚创世纪承诺，其以华瀚文化股权认购的联建 光电股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

励唐营销交易对方肖连启承诺，其以励唐营销股权认购的联建光电股份自本 次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。励唐营销剩余交易对方新余博尔丰、 新余励唐会智承诺，其以励唐营销股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束 之日起 36 个月内不得转让。

远洋传媒交易对方李卫国承诺，其以远洋传媒股权认购的联建光电股份自本 次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。远洋传媒剩余交易对方奥星合伙、 众行合伙承诺，其以远洋传媒股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日 起 36 个月内不得转让。

（ 2 ）利润承诺锁定

除本协议另有约定外，在满足本协议“1、法定承诺期”约定的前提下，为保 证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，标的公司原股东可在承诺期审计报告 出具后，按承诺期内各年度承诺净利润实现进度分批解锁股份，待满足“3、减值 测试扣除”与“4、其他锁定条件”条件后，各交易对方方可转让于本次重组中取得 的联建光电股份，标的公司交易对方分批解锁安排如下所示：

1）深圳力玛

序 号	股东名 称	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）
		2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度
1	马伟晋	-	-	5,241,751	2,644,702	3,168,878
2	朱嘉春	191,026	253,545	319,536	385,527	461,938
3	申箭峰	112,832	149,760	188,738	227,717	272,851

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见

4	罗李聪	-	-	451,330	227,717	272,851
5	周伟韶	-	-	223,607	112,820	135,182
6	刘为辉	-	-	223,607	112,820	135,182
7	陈斌	-	-	223,607	112,820	135,182
8	郭检生	-	-	459,561	231,870	277,827
9	向业胜	-	-	305,917	154,349	184,941
10	力玛智 慧	-	-	3,847,975	1,941,478	2,326,277
合计		303,858	403,305	11,485,629	6,151,820	7,371,109

注：上表表头的“20XX 年度”，对应于《专项审计报告》签署和出具所在的年度，下同。

2）华瀚文化

序号	股东名称	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）
		2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
1	风光无限投资	-	-	-	4,661,088	1,534,656
2	瀚创世纪	-	-	-	932,217	306,931
	合计	-	-	-	5,593,305	1,841,587

3）励唐营销

序号	股东名称	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）
		2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
1	新余博尔丰	-	-	-	5,681,980	3,662,700
2	新余励唐会智	-	-	-	1,292,881	499,459
3	肖连启	1,043,704	1,252,444	1,503,000	-	-
	合计	1,043,704	1,252,444	1,503,000	6,974,861	4,162,159

4）远洋传媒

序号	股东名称	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）	当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）
		2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
1	奥星合伙	-	-	-	1,652,379	1,982,089

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2	众行合伙	-	-	-	644,611	249,006
3	李卫国	955,869	1,147,042	1,375,812	-	-
合计		955,869	1,147,042	1,375,812	2,296,990	2,231,095

（ 3 ）减值测试扣除

承诺期内各年度结束后，联建光电应聘请具有证券、期货业务资格的会计师 事务所对标的公司进行审计并出具《专项审核报告》，并于盈利补偿年度及盈利 承诺完结年度结束后出具《减值测试报告》，如果标的公司当年实际实现的净利 润未达到承诺净利润或标的资产出现减值的，除本协议“4、其他锁定条件”另有 约定外，交易对方按以上比例计算的当年可解禁股份数应扣减根据《盈利预测补 偿协议》确定的股份补偿部分后予以解禁。

（ 4 ）其他锁定条件

根据“（2）利润承诺锁定”及“（3）减值测试扣除”确定的各交易对方每次解 锁后需保持锁定的股份数量不少于以下 1）、2）之高者：

1）剩余各年承诺净利润之和÷承诺期内承诺净利润总和×股份对价÷发行价 格；

2）上年末应收账款余额÷发行价格。

以上发行价格需考虑联建光电分红、送红股、资本公积转增股本的影响，按 除权除息后价格计算。

如果按上述公式计算的应锁定股数数量大于实际持股数量，则当年不办理股 份解锁。

在法定锁定期届满后，原股东可以选择将一定金额现金质押于上市公司，在 办理完成质押手续后，原股东可以申请将等值股份解除锁定，股份价值按除权除 息后的发行价格确定。

利润承诺完结年度审计报告出具后，对于截至利润承诺完结年度期末尚未收 回的应收账款净值，在扣除利润承诺期累计的超额利润后，原股东应以等值股份 （股份价值按除权除息后的发行价格确定）继续保持锁定，作为应收账款收回的

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担保。根据截至利润承诺完结年度期末应收账款实际收回的情况，在此后每年的 6 月 30 日及 12 月 31 日逐步解锁，每次解锁股份价值与回收应收账款价值相等， 直至股份全部解锁完毕。

譬如，华瀚文化截至 2019 年 12 月 31 日应收账款净值为人民币 6000 万，2015 至 2019 年度累计的超额净利润为 2000 万元，则 2019 年末扣除超额利润后继续 保持锁定股份价值=6000-2000=4000 万元；如果截至 2020 年 6 月 30 日华瀚文化 收回的应收账款净值为 1000 万，那么，“应继续保持锁定股份数”中 2020 年 6 月 30 日可解锁的股份数=应继续保持锁定股份数×1000 万÷4000 万。

应继续保持锁定股份数及其解锁股份在各位原股东之间的扣除比例、解锁比 例由原股东自行协商确定。若交易对方在本次重组中所获得的联建光电股份因联 建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁 定的限制。

（三）配套融资

1 、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1 元。

2 、发行对象及发行方式

本次配套融资拟向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合 法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其 他合法投资者等。

上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。

3 、发行价格及定价原则

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份 募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

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（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行 价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将 按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成 功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产的实施。

4 、股份发行数量

上市公司本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会 的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过 112,000.00 万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为 准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。 5 、锁定期安排

根据《创业板上市公司证券发行管理办法》，上市公司向其他不超过 5 名特 定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

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在锁定期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。

二、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司 2014 年度审计报告、标的公司 2014 年度审计报告以及交易金 额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	深圳力玛	华瀚文化	励唐营销	远洋传媒	合计	联建光电	占比	是否构成重 大资产重组
资产总额	88,991.47	36,400.00	49,600.00	30,000.00	204,991.47	205,192.62	99.90%	是
资产净额	88,991.47	36,400.00	49,600.00	30,000.00	204,991.47	156,623.76	130.88%	是
营业收入	24,805.75	7,976.57	12,846.02	9,676.19	55,304.53	97,009.80	57.01%	是

注：上市公司 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2014 年度审计报 告。标的公司 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014 年度的营 业收入取自其 2014 年度审计报告。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额、资产净额和 营业收入均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的 50%以上，故本次交易构 成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方德塔投资，其有限合伙人为上市公司实际控制人刘虎 军，同时本次交易的交易对方新余博尔丰和奥星合伙，其有限合伙人为上市公司 控股子公司联动投资。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与德塔投资、 新余博尔丰和奥星合伙存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。

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第二节 本次交易实施情况的核查

一、本次交易的决策过程和批准情况

（一）深圳力玛

2015 年 11 月 19 日，德塔投资通过合伙企业决议，同意将其持有的深圳力 玛股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，力玛智慧通过合伙企业决议，同意将其持有的深圳力 玛股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，深圳力玛股东会通过决议，同意德塔投资、马伟晋、 朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧 将持有的深圳力玛 88.88%股权以约定的价格转让予联建光电。

（二）华瀚文化

2015 年 11 月 19 日，德塔投资通过合伙企业决议，同意将其持有的华瀚文 化股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，风光无限投资通过合伙企业决议，同意将其持有的华 瀚文化股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，瀚创世纪通过合伙企业决议，同意将其持有的华瀚文 化股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，华瀚文化股东会通过决议，同意德塔投资、风光无限 投资、瀚创世纪将持有的华瀚文化 100%股权以约定的价格转让予联建光电。

（三）励唐营销

2015 年 11 月 19 日，新余博尔丰通过合伙企业决议，同意将其持有的励唐 营销股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，新余励唐会智通过合伙企业决议，同意将其持有的励 唐营销股权转让予联建光电。

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2015 年 11 月 19 日，励唐营销股东会通过决议，同意肖连启、新余博尔丰、 新余励唐会智将持有的励唐营销 100%股权以约定的价格转让予联建光电。

（四）远洋传媒

2015 年 11 月 19 日，奥星合伙通过合伙企业决议，同意将其持有的远洋传 媒股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，众行合伙通过合伙企业决议，同意将其持有的远洋传 媒股权转让予联建光电

2015 年 11 月 19 日，远洋传媒股东会通过决议，同意李卫国、奥星合伙及 众行合伙将其持有的远洋传媒 100%股权以约定的价格转让予联建光电。

（五）联建光电

2015 年 9 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2015 年 11 月 20 日，联建光电召开第四届董事会第五次会议，审议通过了 本次重大资产重组草案的相关议案，并与交易对方签署了《现金及发行股份购买 资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

2016 年 1 月 21 日，联建光电与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产 之补充协议》。

2015 年 12 月 11 日，联建光电召开了 2015 年度第五次临时股东大会，审议 通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

2016 年 4 月 28 日，联建光电取得证监会《关于核准深圳市联建光电股份有 限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]941 号），本次交易获得证监会的核准通过。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核 准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

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二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

1 、深圳力玛

深圳力玛依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更 登记手续，于 2016 年 5 月 10 日取得了深圳市市场监督管理局出具的变更（备案） 通知书，完成了深圳力玛 88.88%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理 完毕，上市公司已持有深圳力玛 88.88%的股权。

2 、华瀚文化

华瀚文化依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更 登记手续，于 2016 年 5 月 5 日取得了太原市工商行政管理局签发的营业执照， 完成了华瀚文化 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市 公司已持有华瀚文化 100%的股权。

3 、励唐营销

励唐营销依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更 登记手续，于 2016 年 5 月 16 日取得了上海市嘉定区市场监督管理局签发的营业 执照，完成了励唐营销 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕， 上市公司已持有励唐营销 100%的股权。

4 、远洋传媒

远洋传媒依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更 登记手续，于 2016 年 5 月 10 日取得了北京市工商行政管理局朝阳分局签发的营 业执照，完成了远洋传媒 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完 毕，上市公司已持有远洋传媒 100%的股权。

（二）后续事项

上市公司尚需按照《现金及发行股份购买资产协议》向马伟晋等交易对方发

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行 56,093,589 股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登 记手续，并向交易对方支付现金对价。

上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本等事宜的变更登记手 续，以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

上市公司尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股 份发行工作，并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修 改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买 资产的实施。

本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及所作出的相关承诺。 经核查，本独立财务顾问认为：深圳力玛 88.88%股权、华瀚文化 100%股权、 励唐营销 100%股权、远洋传媒 100%股权已经过户至联建光电名下，上述后续 事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。

三、本次重组过程的信息披露情况

联建光电审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第四届 董事会第二次会议决议和第四届董事会第三次会议决议均刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本次交易之《深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于 2015 年 11 月 24 日刊 载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

联建光电审议本次重组事项的 2015 年第五次临时股东大会决议已于 2015 年 12 月 12 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 14 次并购 重组委工作会议审核了联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事宜。根据审核结果，联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事宜获得有条件通过。该审核结果已于 2016 年 3 月 1 日刊载于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

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联建光电于 2016 年 4 月 28 日取得证监会《关于核准深圳市联建光电股份有 限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]941 号），本次交易获得证监会的核准通过。该核准结果与联建光电本次交 易之《深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》已于 2016 年 4 月 29 日载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

经核查，本独立财务顾问认为：联建光电发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《重组管理办法》、《股票上市规则》 等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符 合中国证监会和深圳交易所的相关规定。

四、独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性 文件的规定。本次交易涉及的标的资产深圳力玛 88.88%股权、华瀚文化 100%股 权、励唐营销 100%股权、远洋传媒 100%股权的过户手续已经办理完毕，过户 手续合法有效。联建光电尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金，尚需就 本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申 请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同 时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜 的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序 性事项导致本次交易无法实施。

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市联建光电股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜 之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人：

魏庆华 财务顾问主办人： 庄明 罗炜罡 财务顾问协办人： 权威 梁立

李意

东兴证券股份有限公司

2016年5月16日

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