Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 29, 2014

东方花旗证券有限公司

关于深圳市联建光电股份有限公司

2013 年度募集资金存放和使用情况的核查意见

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”）承继东方证 券股份有限公司（以下简称“东方花旗”），作为深圳市联建光电股份有限公司（以 下简称“联建光电”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市持 续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对联建光 电募集资金 2013 年度使用情况进行了核查，核查情况及保荐意见如下：

一、联建光电首次公开发行募集资金情况

联建光电首次公开发行股票并在创业板上市已经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2011]1486 号”文核准，联建光电公开发行人民币普通股 1,840 万股， 每股面值 1 元，发行价格为 20 元/股。截至 2011 年 9 月 30 日，公司共计募集货 币资金人民币 368,000,000 元，扣除与发行有关的费用 33,435,423.81 元，实际募 集资金净额为 334,564,576.19 元。

以上募集资金到位情况已经大华会计师事务所有限公司审验确认，并由此出 具了“大华验字[2011]255 号”《验资报告》。

公司已对募集资金采取了专户存储制度。

二、联建光电募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，联建光电依照《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》、《深圳市 联建光电股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金实行专户存 储。公司分别与保荐机构及募集资金专户所在银行签订了募集资金三方/四方监 管协议，明确了各方的权利和义务。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

开户行	账号	初时存放金额	截止日余额	存款类型
平安银行深圳宝安支 行	0282100710504	149,284,700.00	63.35	活期
	2000000336431	-	103,289.68	活期
	2000002776133	-	30,978,013.07	定期
中国建设银行股份有 限公司深圳蛇口支行	44201502800052537602	44,268,300.00	25,987,123.09	活期
中国工商银行股份有 限公司深圳麒麟支行	4000023129200407938	148,367,000.00	35.16	活期
合计		341,920,000.00	57,068,524.35

注：初始存放金额中包含未扣除的发行费用 7,355,423.81 元，已于 2011 年 11 月支付。

三、 2013 年度联建光电募集资金使用情况

（一）募集资金的实际使用情况

2013 年度，联建光电募集资金使用情况如下：

－2－

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		33,456.46	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		13,141.30	13,141.30
报告期内变更用途的募集资金总额				---
累计变更用途的募集资金总额				---	已累计投入募集资金总额				29,246.34
累计变更用途的募集资金总额比例				---
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变更项目 (含部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投入进度 (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
LED 应用产品产业 化项目	否	14,928.47	14,928.47	4,603.34	12,386.75	82.97%	2013 年12 月	2,965.35	否	否
LED 创新技术研发 中心项目	否	4,426.83	4,426.83	1,176.41	2,102.54	47.50%	2014 年12 月	---	不适用	否
承诺投资项目小计		19,355.30	19,355.30	5,779.75	14,489.29			2,965.35
超募资金投向
补充流动资金（含 利息）	否	---	2,657.05	1,857.05	2,657.05	100%	---	---	不适用	不适用
偿还银行贷款	否	---	2,000.00	---	2,000.00	100%	---	---	不适用	不适用
设立联动文化（北 京）有限公司	否	---	10,100.00	5,504.50	10,100.00	100%	---	(2,267.21)	否	否
超募资金投向小计		---	14,757.05	7,361.55	14,757.05			(2,267.21)
合计		19,355.30	34,112.35	13,141.30	29,246.34			698.14
未达到计划进度或预计收益的情况原因				1、LED 应用产品产业化项目计划分5 年实施，前2 年为建设期，后3 年为达产期。现该项目一期工程已全部投入使 用，二期主体工程已于2013 年12 月达到可使用状态，建设进度按计划进行，后期产能将随订单需求逐渐释放，预 计效益将逐步实现。 2、LED 创新技术研发中心项目原计划以深圳市宝安区68 区留仙三路安通达工业厂区四号厂房2楼作为实施地点，

－3－

	但场地已无法满足研发中心未来继续扩大的需求，公司积极寻找周边场地并经全面、审慎地论证，仍未寻得适合LED 创新技术研发中心项目实施的场地，故公司决定暂时保持LED 创新技术研发中心项目的场地不变，放缓LED 创新技 术研发中心项目场地装修、部分设备购置及安装进度，而研发人员招聘、办公设备及软件仍有序进行，设备采购视 研发项目需要随时增加。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募集资金的金额、用途及使用进展情况	超募资金金额14,101.16 万元，2011 年度用超募资金中的2,000 万元偿还银行贷款，800 万元用于永久性补充流动 资金；2012 年度用超募资金中的4,595.50 万元投资设立联动文化(北京)有限公司；2013 年度用超募资金中的454.50 万元向深圳市联动文化投资有限公司增资用于收购联动文化(北京)有限公司少数股东梁勤俭9%的股权，用超募资金 中的5,050 万元向深圳市联动文化投资有限公司增资，用于缴足所认购的联动文化（北京）有限公司注册资本。将 剩余超募资金1,857.05 万元（含截至2013 年12 月3 日的利息收入）全部用于永久补充流动资金。截止2013 年12 月31 日，首次公开发行股票募集的超募资金余额为35.16 元，系剩余超募资金补充流动资金后该账户结息余额。该 账号已于2014 年1 月24 日销户，销户申请书号：NO 0360208，剩余超募资金余额35.16 元全部转入中国工商银行 深圳麒麟支行一般存款账户4000023119200341907。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	2011 年10 月25 日董事会公告：审议通过了《公司关于用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金》的议案。公司 将以2,715.99 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所有限公司对公司预 先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了专项审核，出具了大华核字[2011]2073 号《深圳市联建光电股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司独立董事、监事会及公司保荐人东方证券股份有限公司 就本次置换事宜分别发表了书面同意的意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于公司募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

－4－

（二）募集资金投向变更的情况

2013 年度，公司不存在募集资金投向变更的情况。

2013 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会 议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目进度的议案》，同时独立董事和 保荐机构发表了独立意见，公司调整部分募集资金投资项目进度的主要原因是： LED 创新技术研发中心项目原计划以深圳市宝安区 68 区留仙三路安通达工业 厂区四号厂房 2 楼作为实施地点，但场地已无法满足研发中心未来继续扩大的需 求，公司积极寻找周边场地并经全面、审慎地论证，仍未寻得适合 LED 创新技 术研发中心项目实施的场地，故公司决定暂时保持 LED 创新技术研发中心项目 的场地不变，放缓 LED 创新技术研发中心项目场地装修、部分设备购置及安装 进度，而研发人员招聘、办公设备及软件仍有序进行，设备采购视研发项目需要 随时增加。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定使用募集资 金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资 金的情形。

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报 告的鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对联建光电编制的《2013 年度募集资 金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，出具了大华核字[2014]第 003983 号《深圳市联建光电股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认 为联建光电编制的《2013 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》符合深圳证 券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与

－5－

使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了联建光电 2013 年度募集资金存放与使用情况。

六、保荐机构主要检查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅，现场检查，与管理层沟通，列席相关 会议等多种方式，对联建光电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情 况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集 资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机 构相关报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。

七、保荐机构核查意见

经核查，东方花旗认为，联建光电严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情 形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法 律法规的情形。东方花旗对联建光电 2013 年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文）

－6－

（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于深圳市联建光电股份有限公 司募集资金 2013 年度存放和使用情况的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

孟焘 胡刘斌

东方花旗证券有限公司

2014 年 4 月 28 日

－7－