Shenzhen Liantronics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 11, 2012

东方证券股份有限公司

关于深圳市联建光电股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）作为深圳市联建光电股份 有限公司（以下简称“联建光电”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及《中国证券监督 管理委员会公告〔2011〕41 号》等有关规定，对联建光电内部控制自我评价报 告进行了核查，核查情况及意见如下：

一、 联建光电内部控制基本情况

（一）内部控制环境

1、治理结构

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司章程指引》等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确 了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有 效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内 部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督， 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设董事会秘书负责处理 董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。总经理对董事会负责，通过指挥、 协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各 职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。

2011 年度，公司对公司层面及重要业务流程的内部控制进行了评估，进一

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步完善了内部控制文档，对识别出的缺陷进行了整改。将原有制度的修订及新制 度的建立实施，健全了内部控制体系，有效提高了公司的治理水平。

2、机构设置情况

为进一步完善公司的内部控制体系，董事会已经在公司内部按照功能分别设 立战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会。总经理在董事会领导下， 全面负责公司的日常经营管理活动，保证公司的正常经营运转。公司严格按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》及中国证监会有关法规的要求，建立了较完善的法人治 理结构，并制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》、《董事会审计委员会议事规则》、 《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会 战略委员会议事规则》、《独立董事制度》、《财务负责人管理制度》等制度，明确 了权力决策机构与经理层之间职责权限，使之各司其责、相互制衡、科学决策、 协调运作。公司培养了一批专业化的职业经理人管理团队，形成了一套包括销售、 运营、研发、生产、人力资源、财务、行政体系的完整、高效经营管理体制，为 公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。公司董事会、监事会和内部 管理机构能够独立运作，自主经营，符合中国证监会关于上市公司与控股股东之 间“五分开”的要求。

3、内部审计

公司为规范内部审计工作，加强内部监督与风险控制，设立了审计部，注重 董事会审计委员会的沟通、负责内部控制的日常检查监督工作，定期和不定期对 公司层面、公司下属部门及所属公司层面、公司各业务环节层面进行控制监督检 查，检查内部控制制度是否存缺陷和实施中存在的问题，并及时予以改进，确保 内部控制制度的有效实施。

4、人力资源

随着业务的迅速发展，大量具有较高综合素质的管理人才和技术人才是公司 稳健发展的根本。公司推行面向社会公开招聘、择优录用的聘用办法，建立规范 的劳动合同管理制度，在此基础上，推行管理人员任期制，建立考核评价制度，

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进一步深化人事、劳动、分配制度改革，以吸引和留住优秀人才，为公司发展提 供人力资源保障。

在运作中，结合公司的实际情况建立了一套由招聘、培训、考核、奖惩组成 的人事管理制度。目前，公司已建立了专业的研究中心，为新产品的研制、开发 提供了技术支持。公司建立了完善的销售网络，对销售人员的数量按发展规划的 销售额确定，确保销售额的完成，同时对销售人员进行有效管理，以便保证销售 队伍的稳定。

公司还建立了全员考核制度，对员工的能力、态度、业绩进行考评，考核结 果同个人薪资挂钩。

（二）控制活动

1、资金活动

公司制定了《货币资金管理制度》、《财务收支审批制度》等专项制度，用以 规范对货币资金收支以及保管业务的处理，保证公司资金的安全以及财务信息质 量的真实可靠。设置与货币资金业务相关的财务人员岗位时做到不相容岗位相分 离，相关机构和人员可以相互制约，建立严格的货币资金收支审批手续，确保公 司货币资金的安全。

在货币资金管理方面，公司遵守现金管理制度，保证库存现金账款相符；严 格遵守银行结算制度，正确使用银行账户，每月定期与银行对账，对支票的使用 进行严格的管理；在结算方面，做出了详实的操作规定，保障及时、准确结算。 2、采购业务

公司制定了《采购管理程序》、《新供应商开发流程》、《供应商评审小组职责》 等，对采购与付款业务的岗位分工、业务流程等做出明确、细致的规定，并严格 参照执行，确保公司存货的请购、审批、采购、验收、付款、领用等过程均经过 适当的授权审批，各个职能部门、岗位之间相互制约。

公司对原材料、外购件及外协件采购的供应商的选择采取评价体系，评价的 依据主要参考供应商的公司规模，品质管理体系，生产能力，产品质量保证能力， 交货能力和服务态度等，并由采购部会同研发中心、品质中心对供应商进行定期 评分。

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3、资产管理

公司制定了《存货管理制度》、《固定资产管理制度》，对于原材料等存货的 验收入库、领用发出、保管与处置，固定资产的定期盘点、采购、维护、报废与 清理，在建工程的立项、设计、招标、建设以及工程验收转固定资产等方面均建 立了适当的授权审批、决策制度，以确保资产真实完整、账实相符、财务核算准 确。

4、销售业务

公司制定了详细的销售管理制度，包括《营销系统签订合同及对外报价规 定》、《关于海外营销部分区管理制度》、《关于国内营销部分区管理制度》、《关于 营销系统提成制度》、《关于营销系统借用样品屏和物流的管理规定》等，使公司 的市场开发规范、有序的进行，逐步拓宽产品销售渠道，占领中高端市场。通过 有效的激励措施，公司使应收账款回款情况受到良好的监督，降低应收账款的回 款风险，避免或减少了坏账损失。

5、研究与开发

公司设立研发中心负责公司新产品研发、在制品改进及知识产权管理。制定 了《研发中心组织架构图》、《研发中心职能、岗位职责及日常工作流程》、《技术 文件及图纸资料管理规定》、《新材料确认工作流程》、《新产品导入管理办法》等 制度及程序。研发中心标准化组制定了一系列研发内控标准，包括《产品设计、 制图标准》、《图档管理规范》、《图档编码规则》、《LED 显示屏结构设计规范》、 《LED 显示屏配电设计规范》、《产品标识一般规定》、《电线电缆选用一般规范》、 《LED 显示屏钢结构设计及安装规范》。每一项研发项目签定研发任务书，明确 研发要实现的目标，明确责任人，明确完成时间。为完成特定研发目标，应用一 定的规范或规章制度对项目的资源进行全面的规范、组织、协调、控制并促使项 目成功。研发过程分阶段性管理，每一阶段完成后必须经评审合格后，才能进入 下一阶段研发。

公司制定了《研发中心项目开发流程及工作指引》，将新研发项目分为立项 阶段，概念、规划和方案阶段以及设计验证阶段。在每个阶段中，均有项目负责 人和评审委员对项目进行跟踪评价，及时提出纠正措施以确保最终设计满足客户 的要求。设计评审的内容包括：外观要求、功能要求、可制造性、物料可替代性

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及外观对环境的影响。

对研发项目文件分关闭项目和进行项目分别管理，对不同项目的研究成果、 研究文件、研究报告分权限管理。根据市场需要编制研发计划，根据研发计划分 项目预算研发费用，以用途细分研发费用。

从事知识产权管理业务相关的岗位互相牵制，并在知识产权的权利归属、产 权管理、预算，专利的申请、维护，专利的许可和转让等环节明确了各自的权责 及相互制约的要求与措施。

6、财务报告

公司认为良好、有效的财务系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务 会计管理行为，强化财务和会计核算，由此在制度规范、财务人员、各主要会计 处理程序等诸多方面做了大量工作。

公司执行国家统一的财务会计制度，按照《会计法》、《企业会计准则》及有 关规定，结合公司的实际情况制定了《财务管理制度》。同时建立了统一的财务 管理和会计核算体系，内容包括财务会计政策、财务核算、财务控制、成本核算、 资金控制、资产管理、财务报告、财务审计等管理规定；规范了公司的会计核算 和财务管理，真实完整的提供了公司的财务信息，保证了定期报告中财务数据的 真实可靠；加强了财务监督力度，确保了公司资产的使用率和安全性。

在上述制度基础上，公司还制定了财务工作岗位职责，加强岗位之间的互相 制约和监督，保证了财务工作的准确性、完整性和合法性。

公司财务管理组织结构层次扁平，资金、会计核算、财务管理已经从岗位上 作了职责权限划分，并配备相应的人员以保证财会工作的顺利进行。

公司财务部在会计核算、会计监督和财务管理工作中，制定了资金、存货、 固定资产等管理制度，会计档案管理制度、会计基础工作规范以及仓库管理实施 细则等一系列财务规章制度，明确了各岗位职责，并将内部控制和稽核的要求贯 穿其中。

公司财务系统采用神州数码易拓财务软件进行会计核算，记账、复核、过账、 结账、报表都有专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确。公司各类账簿 和报表都由电算化系统生成，并严格执行《企业会计准则》等有关要求。

公司建立了严格的发票管理制度，明确发票管理责任人，所有发票的领用、

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核销都必须进行登记和审核，从而有效杜绝不利事件的发生；公司还定期、不定 期地对有关财务人员进行培训、考核、奖优罚劣，以提高财务人员的整体素质。

7、生产管理

公司以销定产的生产特点突出，涉及生产管理内部控制的主要职能部门有营 销中心、市场内勤部、技术支持部、采购部、研发中心、生产中心、品质中心等， 各部门制订了相应的管理制度。公司制定了严格的生产计划审批、下达流程，用 以规范生产管理、成本控制、安全生产等各个环节，使公司能够按照市场需要及 时、定额的完成生产任务，从而有效的控制成本并满足市场需求。

公司建立了一整套生产过程的控制程序，如《生产部 5S 检查管理规定》、《生 产部班组长日常工作指引》、《重复性生产质量事故考核办法》以及《工程部管理 手册》等标准化文件，明确生产过程中各岗位的工作程序和职责，进而确保在生 产及工程安装过程中保证产品质量及生产安全。

此外，公司引入了 ERP 和 PDM 资源管理系统，有效的协同了各部门对产品 生产过程进行追踪，有利于产品品质的提升和生产工艺的改善。 8、内部信息传递

公司根据有关规定，制定了《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》、 《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《行政管理制度》、《劳动人事管理 制度》、《薪酬与福利管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、 《内部审计制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、 《内幕信息及知情人管理制度》、《子公司管理制度》、《投资者调研接待工作管理 制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事、高级管理人员内 部问责制度》等规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

公司主要通过以下方法来实现整个公司经营活动的有效控制和监督：1）制 定年度经营方针计划、编制年度总体预算、明确年度发展纲要；2）通过财务等 有关数据，比较实际业绩与计划目标，并将比较差异结果通告有关层次的管理人 员；3）调查偏离期望值的差异，并及时采取适当的改善措施；4）定期、不定期 召开经济活动研讨会，总结工作成绩，分析经营过程中出现的重大问题，查找原

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因，制定有关对策加以改善，以保证公司的经营向预定的目标迈进。

同时，公司制定了《重大信息内部报告制度》，明确规定了重大信息包含的 内容、内部报告的程序和形式、管理和职责。该制度的“报告义务人”为公司董 事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各子公司负责人、公司派驻各分支机 构的董事、监事和高级管理人员；负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第 一时间将相关信息向董事长报告，并知会董事会秘书。

9、行政管理

公司明确了行政管理组织结构，规定了行政工作方面的操作，包括印章管理 制度、保密工作制度、档案工作制度等。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗 漏。

二、 联建光电对内部控制的自我评价

公司建立了一套与公司财务信息相关、符合目前公司实际情况的、较为合理 的内控制度。对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、内 部会计控制、内部管理控制、内部审计等作了明确的规定，并且得到了有效的执 行，公司内部控制系统较为完整。本公司于 2011 年度在所有重大方面保持了按 照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》中相关的内部控制。公司现 有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管 理和业务发展的实际需要，各项内部控制制度执行有效。

三、 东方证券的核查程序

作为联建光电持续督导的保荐机构，东方证券委派保荐代表人通过（1）查 阅联建光电三会资料；（2）抽查联建光电销售合同、银行对账单、会计凭证等； （3）查阅分析联建光电内部控制制度安排，调查各项制度的建立、执行及监督 情况；（4）与联建光电董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务 所进行沟通，全面了解；（5）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控 制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对联建光电的

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内部控制合规性和有效性进行了核查。

四、 对联建光电内部控制自我评价报告的核查意见

经核查，东方证券认为：联建光电的法人治理结构较为健全，现有的内部控 制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；联建光电在所有重 大方面保持了与企业业务经营管理相关的有效的内部控制，符合公司经营管理和 业务发展的实际需要；联建光电的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部 控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于深圳市联建光电股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

沈 伟 胡刘斌

东方证券股份有限公司

年 月 日

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