SHENZHEN LEAGUER CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jun 19, 2019

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证券代码：002243 证券简称：通产丽星 公告编号：2019-038 号

关于召开 2019 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019 年6 月21 日 （星期五） 以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019 年第一次临时股东大 会。公司已于 2019 年 6 月 6 日在证券时报和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2019 年第一次临时股东大 会的通知》，现发布关于召开本次股东大会的提示性公告，具体内容如下：

• 一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2019 年第一次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司第四届董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、

• 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  • 4、会议召开日期和时间

  • （1）现场会议：2019 年6 月21 日下午14：30

  • （2）网络投票时间：

• 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年6 月21

• 日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

• 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2019 年6 月20 日下午

• 15:00 至2019 年6 月21 日下午15:00 中的任意时间。

  • 5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。

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（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出 席现场会议行使表决权。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权 出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2019 年6 月17 日（星期一）。

• 7、会议出席对象

（1）截至2019 年6 月17 日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东，均有权出席股东大 会，因故不能出席股东大会的股东，可以书面委托授权代理人出席和参加表决， 该受托人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

• 8、会议地点

深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001 号通产丽星科技园一栋A 座一楼一 号会议室。

二、会议审议事项

• 1、本次会议审议的提案由公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会

• 第十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  • 2、本次会议的提案

（1）关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关 法律、法规规定的议案；

（2）关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；

• （3）关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

案；

• 1）本次交易的交易方案；

• 2）本次交易的交易对方；

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• 3）本次交易的交易标的；

• 4）本次交易的交易价格；

• 5）本次交易的支付方式；

• 6）本次交易的股票发行种类、面值及上市地点；

• 7）本次交易的股票发行方式及发行对象；

• 8）本次交易的发行价格及定价原则；

• 9）本次交易的调价机制；

• 10）本次交易的交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属；

• 11）本次交易的锁定期安排；

12）本次交易的业绩承诺；

• 13）本次交易有关的决议有效期；

• 14）本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务及违约责任；

• 15）本次交易的募集配套资金方案。

• （4）关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第

• 十三条规定的重组上市的议案；

• （5）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问

• 题的规定》第四条规定的议案；

（6）关于《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

• （7）关于公司与力合科创集团有限公司全体股东签署附生效条件的《发行

• 股份购买资产协议》的议案；

（8）关于公司与力合科创集团有限公司全体股东签署附生效条件的《盈利 预测补偿协议》的议案；

（9）关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报 采取填补措施的议案；

（10）关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考审阅报告、评估报 告的议案；

（11）关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易定价的依据及 公平合理性说明的议案；

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（12）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价公允性的议案；

（13）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明的议案；

（14）关于调整标的资产范围不构成重组方案重大调整的议案；

（15）关于调整本次重组方案中募集配套资金用途的议案；

（16）关于提请股东大会批准深圳清研投资控股有限公司免于以要约收购方 式增持公司股份的议案；

（17）关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易相关事宜的议案；

（18）关于提请股东大会批准公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险 的议案。

3、上述1-17 议案应由本次股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。18 议案为普通决 议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上 通过.

4、本次股东大会对上述议案进行表决时将对中小投资者的表决单独计票， 中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司的董事、监事、 高级管理人员以外的其他股东。

5、2019 年第一次临时股东大会提案内容详见刊登在2019 年6 月6 日《证 券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《第四届董事会第十二次会议决 议公告》、《第四届监事会第十一次会议决议公告》。

三、提案编码

		该列打勾的栏目可以投票
提案编码
	提案名称
100	总议案	√
1.00	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案	√
2.00	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案	√

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3.00	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	√ 作为投票对象的子议案数：15
3.01	本次交易的交易方案	√
3.02	本次交易的交易对方	√
3.03	本次交易的交易标的	√
3.04	本次交易的交易价格	√
3.05	本次交易的支付方式	√
3.06	本次交易的股票发行种类、面值及上市地点	√
3.07	本次交易的股票发行方式及发行对象	√
3.08	本次交易的发行价格及定价原则	√
3.09	本次交易的调价机制	√
3.10	本次交易的交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属	√
3.11	本次交易的锁定期安排	√
3.12	本次交易的业绩承诺	√
3.13	本次交易有关的决议有效期	√
3.14	本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务及违约责任	√
3.15	本次交易的募集配套资金方案	√
4.00	关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案	√
5.00	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
6.00	关于《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√

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7.00	关于公司与力合科创集团有限公司全体股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案	√
8.00	关于公司与力合科创集团有限公司全体股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案	√
9.00	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的议案	√
10.00	关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案	√
11.00	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√
12.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案	√
13.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案	√
14.00	关于调整标的资产范围不构成重组方案重大调整的议案	√
15.00	关于调整本次重组方案中募集配套资金用途的议案	√
16.00	关于提请股东大会批准深圳清研投资控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案	√
17.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案	√
18.00	关于提请股东大会批准公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案	√

四、现场会议登记及会议出席方法

1、登记方式

（1）法人股东出席现场会议的，符合条件的法人股东的法定代表人持加盖 单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续； 委托代理人出席的，代理人还须持有法定代表人授权委托书和本人身份证。

（2）个人股东出席现场会议的，符合条件的自然人股东应持股东证券账户 卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股 东授权委托书和本人身份证。

（3）异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

2、登记时间

2019 年6 月20 日（星期四）上午8:00-11:00 时，下午14:00-16:00 时。

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3、登记地点及授权委托书送达地点

深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001 号通产丽星科技园一栋A 座五楼董 事会办公室，邮政编码：518117，信函请注明“股东大会”字样。

4、出席会议

出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见 附件一。

六、会议联系方式

联系地址：深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001 号通产丽星科技园一栋A 座，邮编：518112

联 系 人：彭晓华、任红娟

联系电话：0755-28483234 0755-28482022-8102 或8103

传 真 号：0755-28483900（传真请注明：转董事会办公室）

七、其他事项

本次会议会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。

八、备查文件

• 1、《第四届董事会第十二次会议决议公告》；

• 2、《第四届监事会第十一次会议决议公告》。

深圳市通产丽星股份有限公司董事会

2019 年 6 月20 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362243”，投票简称为“丽 星投票”。

2、填报表决意见：对本次股东大会议案填报表决意见，同意、反对、弃权； 3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。对同一议案的 投票以第一次有效申报为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019 年6 月21 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00— 15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019 年6 月20 日（现场股东大会召 开前一日）下午3：00，结束时间为2019 年6 月21 日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件二：授权委托书式样

授权委托书

兹授权委托 （先生或女士）代表本公司/本人出席 2019 年 6 月 21 日召开的深圳市通产丽星股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会，并依照以 下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的， 受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其 后果由本公司（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结 束。

		该列打勾的栏目可以投票
提案编码
	提案名称
100	总议案	√
1.00	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案	√
2.00	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案	√
3.00	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	√ 作为投票对象的子议案数：15
3.01	本次交易的交易方案	√
3.02	本次交易的交易对方	√
3.03	本次交易的交易标的	√
3.04	本次交易的交易价格	√
3.05	本次交易的支付方式	√
3.06	本次交易的股票发行种类、面值及上市地点	√
3.07	本次交易的股票发行方式及发行对象	√
3.08	本次交易的发行价格及定价原则	√

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3.09	本次交易的调价机制	√
3.10	本次交易的交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属	√
3.11	本次交易的锁定期安排	√
3.12	本次交易的业绩承诺	√
3.13	本次交易有关的决议有效期	√
3.14	本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务及违约责任	√
3.15	本次交易的募集配套资金方案	√
4.00	关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案	√
5.00	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
6.00	关于《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
7.00	关于公司与力合科创集团有限公司全体股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案	√
8.00	关于公司与力合科创集团有限公司全体股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案	√
9.00	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的议案	√
10.00	关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案	√
11.00	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√
12.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案	√
13.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案	√
14.00	关于调整标的资产范围不构成重组方案重大调整的议案	√
15.00	关于调整本次重组方案中募集配套资金用途的议案	√
16.00	关于提请股东大会批准深圳清研投资控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案	√
18.00	关于提请股东大会批准公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案	√

被委托人身份证件：

被委托人身份证号： 被委托人签字样本：委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： 委托人证券账户号码： 委托人持股数： 股 签发日期： 2019 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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