SHENZHEN KSTAR SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Jan 27, 2011

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2011-004

深圳科士达科技股份有限公司

关于使用部分超募资金投资建设太阳能逆变器项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司募集资金到位及管理情况

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券 监督管理委员会《关于核准深圳科士达科技股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2010]1615号）核准，首次向社会公开发 行人民币普通股（A 股）股票2,900 万股，每股发行价为人民币32.50 元，共募集资金94,250.00万元，扣除发行费用人民币58,871,814.09 元，实际募集资金净额为人民币883,628,185.91元。深圳市鹏城会计 师事务所有限公司已对上述资金到位情况进行验证，并于2010年11 月30日出具深鹏所验字[2010]418号《验资报告》。公司募集资金净 额比本次上市计划募集资金超出 656,828,185.91元。公司已经将全 部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。

二、项目简介

为了提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需 求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板 信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流

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动资金》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经审慎研究，拟使 用6,300万元超募资金投资太阳能逆变器建设项目。本项目通过控股 子公司深圳科士达新能源有限公司（以下简称“深圳新能源”）进行 实施。

（一）深圳新能源基本情况

1、工商登记情况

名称：深圳科士达新能源有限公司

注册号：440306104655237

住所：深圳市宝安区观澜街道福民工业区科士达厂房八栋第六层 法定代表人：刘程宇

注册资本：1,000万元；

公司类型：有限责任公司；

经营范围：太阳能光伏逆变器/控制器、风能逆变器/控制器、燃 料电池逆变器、交直流配电柜、光伏支架、光伏电池和组件、光伏发 电系统、节能减排产品的研发、生产及销售（环境影响审查批复有效 期限至2012年4月28日）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；太 阳能光伏系统工程的设计及咨询；货物及技术进出口。(法律、行政 法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)

成立日期：2010年5月6日

股东情况：科士达，以700万元出资额持有70%的股权；上海非凡， 以250万元出资额持有25%的股权；自然人关迈，以50万元出资额持有 5%的股权。

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日期 总资产 净资产 销售收入 净利润

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2010年12月31日 1432.85 676.95 119.51 -323.05

3、拟进行的股权转让情况

上海非凡电源系统有限公司（以下简称“上海非凡”）拟将其持 有深圳新能源10.75%的股权以107.5万元的价格转让给河南德天程科 技有限公司（以下简称“德天程”）。

自然人关迈以其持有深圳新能源3.5%的股权以35万元的价格转 让给德天程。

自然人关迈以其持有的深圳新能源1.5%股权以15万元的价格转 让给深圳同达新能投资有限公司（以下简称“同达新能”）。

上述股权转让完成后，科士达持有深圳新能源70%的股权，上海 非凡持有14.25%的股权、德天程持有14.25%的股权、同达新能持有 1.5%的股权。

4、股东情况介绍

（1）深圳科士达科技股份有限公司

名称：深圳科士达科技股份有限公司

住所：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼

法定代表人：刘程宇

注册资本与实收资本：均为11,500万元 成立日期：1993年3月17日

经营范围:UPS不间断电源、逆变电源、EPS应急电源、太阳能逆 变器、太阳能控制器、热交换器、变频器PLC可编程控制器、电子产 品、防雷产品、五金产品、通信设备、计算机网络设备、计算机外网 设备、空气调节设备、动力配电设备、一体化计算机机房设备的生产、 经营及相关技术咨询；软件开发、销售及相关技术服务；国内商业、

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物资供销业；经营进出口业务。

• （2）上海非凡电源系统有限公司

• 名称：上海非凡电源系统有限公司

• 住所：上海市浦东新区川沙镇川沙路4185号

• 法定代表人：陆诗涛

• 注册资本与实收资本：均为500万元 成立日期：1997年6月19日

• 经营范围：微机与网络体统配套电源设备的加工、制造，电源专

• 用领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，免维护电源、 电子元器件、交直流电源器的销售。

• （3）河南德天程科技有限公司

• 名称：河南德天程科技有限公司

• 住所：郑州市管城区南关街268号1号楼6层6030号

• 注册资本与实收资本：均为500万元

法定代表人：周静 成立日期：2010年2月12日

经营范围：一般经营项目：计算机技术服务，计算机软件设计，

计算机、办公设备、电子产品、通信设备的销售。

• （4）深圳同达新能投资有限公司

• 名称：深圳同达新能投资有限公司

• 住所：深圳市宝安区观澜街道四和社区武馆路82号228室

注册资本150万元，实收资本90万元

法定代表人：黄慧金 成立日期：2011年1月26日

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经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。 5、增资方案

在上述股权转让完成后，公司拟用超募资金中的6,300万元对深 圳新能源进行增资，将该款项用于深圳新能源太阳能逆变器项目的建 设。具体明细如下：

公司与上海非凡、德天程、同达新能按持股比例共同对深圳新能 源进行增资，科士达以超募资金增资6,300万元，上海非凡以现金方 式增资1,282.5万元，德天程以现金方式增资1,282.5万元，同达新能 以现金方式增资135万元。增资结束后，深圳新能源注册资本变更为1 亿元。增资前后变动情况如下：

股东	股东增资前（万 元）	增资后（万 元）	所占 比例
科士达	700	7,000	70%
上海非凡	142.5	1,425	14.2 5%
德天程	142.5	1,425	14.2 5%
同达新能	15	150	1.5%

增资款项分两期注入：一期注入资金4,000万元，于2011年2月28 日前到账；二期注入资金5000万元，于2011年9月30日前到账。

6、其他

公司与上海非凡、德天程及同达新能无关联关系，不存在关联交 易，也不构成重大资产重组。

（二）太阳能逆变器项目概括

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• 1、项目名称：太阳能逆变器项目

• 2、项目实施主体：深圳科士达新能源有限公司（公司控股子公

• 司）

• 3、项目建设地点：惠州市仲恺高新技术产业开发区35 号小区

• 4、项目资金来源：使用公司部分超募资金6,300 万元及深圳新

• 能源其他股东增资2,700 万元

• 5、项目建设内容：

• （1）购置太阳能逆变器产品主要生产工艺与检测设备61 台

• （套）。

• （2）根据太阳能逆变器产品生产工艺需要，组建PCBA 加工车间

• 和总装车间。

• （3）租赁并装修改造3000 平方米厂房及配套设施；租赁厂房外

• 空地4000 平方米，用于产品摆放；租赁员工宿舍。

• （4）完善车间内外的供配电、给排水、动力、通风空调、环保、

• 消防、通信信息等配套工程。

• （5）对项目中的废水、废气和固体废物等三废进行合理治理。 （6）开展中功率逆变器（10kW～30kW）系列产品的研发。

• 6、项目经济效益：

项目总投资9000 万元，其中新增建设投资4000 万元（全部在第 一年建设期内投入），铺底流动资金5000 万元（按生产需要投入）； 项目达产后每年可实现销售收入19860 万元，利润总额3109.4 万元， 项目投资财务内部收益率（所得税前）46.6%，项目投资财务净现值 （所得税前）11747 万元，资本金财务内部收益率38.9%，投资回收 期（所得税前）3.5 年，盈亏平衡点55.0%。

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7、项目建设规模：

本项目拟建规模为年产太阳能逆变器系列产品16320 台。其中： 小功率逆变器（1.5kW～6kW）15600 台，大功率逆变器（100kW 以上） 720 台。

8、项目实施进度安排：

本项目建设期为12 个月，从2011 年1 月开始到2011 年12 月结 束。2011 年正式投产并达产50%，2012 年达产到75%，2013 年实现 100%达产。

（三）项目建设的背景及必要性

近几年可再生能源开发利用日益受到国际社会的重视，全球光电 能产业年均增长率高达30%。我国政府对新能源和可再生能源的发展 十分重视，规划在城市的建筑物和公共设施配套安装太阳能光伏发电 装置，扩大城市可再生能源的利用量，并为太阳能光伏发电提供必要 的市场规模。公司作为中国领先的不间断电源（UPS）提供商，在UPS 的研发、生产、销售方面积累了丰富的人才和技术资源。UPS 采用的 核心技术是逆变技术，而太阳能逆变技术、风能发电机组变流技术是 UPS 逆变技术的同源技术。为了确保公司在太阳能逆变器产品方面的 可持续发展需要，拟在现有基础上，进一步加强中功率太阳能逆变器 新产品的研发投入，对现有的生产场所进行环境适应性改造，并加大 太阳能逆变器生产装备的投入，以满足太阳能逆变器产业化规模生产 的需要，实现科士达新能源在新产品、新技术研发能力、制造能力上 的国内领先技术水平，逐步成为国内太阳能逆变器重要的生产供应 商，提升公司在太阳能逆变器领域的市场竞争力。

（四）项目存在的风险及对公司的影响

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• 1、本项目投资可能存在以下风险：

• （1）市场风险

同业竞争压力明显。既面临国外同类产品在客户心目中质量稳定 且可靠的观念压力，也面临国内既有少数企业于2001 年就已将产品 成功推向市场，至今已取得较好的业绩。同时，当前太阳能逆变器属 于新兴产业，是国家鼓励发展，市场前景很好的产品，今后会吸引更 多的企业进入该领域并参与竞争。

（2）技术风险

如果公司在自主创新方面不能持续的加大技术投入，或技术创新 机制不能有效发挥作用，甚至不能够有效的把握行业技术走向，就无 法适时开发出符合市场需求的新产品，无法进行技术和产品升级换 代，创新能力也将缺乏持续性和稳定性，进而降低公司的竞争力，影 响公司的未来发展。本项目产品作为一种特殊的电力电子产品，由于 设计制造过程中机械或人为误差，往往在产能扩大时，会产生同一种 产品使用性能上的个体差异。

• （3）管理风险

本项目具有较大的技术优势，为了防止核心技术的流失，只有核 心技术人员才能掌握核心技术。另一方面，本项目产品对售后服务有 较高的要求，因此，在管理上，必须取得防止核心技术流失和提供优 质服务之间的平衡。本项目存在一定的管理风险。

2、项目对公司的影响：

项目建设属于UPS同源技术的延伸，在维持原有技术和市场优势 的情况下，有利于扩大公司主营业务链条，规避单一产品的风险，提

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高公司抗风险能力，为公司的发展开辟新的业务增长点和利润来源， 为公司的可持续性发展提供有力的支持。

三、相关审核及批准程序

（一）公司董事会决议情况：

公司第二届董事第三次会议审议通过了《关于使用部分募集资 金投资建设太阳能逆变器项目的议案》

上述议案需要提交公司股东大会审议通过后实施。 （二）公司独立董事意见：

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：公司使用超募资金 6300万元建设太阳能逆变器项目，有助于提高公司超募资金使用效 率，利于公司的可持续性发展，不存在损害全体股东利益的情况，已 经履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公 司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《深圳科士达科技 股份有限公司章程》、《深圳科士达科技股份有限公司募集资金管理 制度》等相关规定。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意使用超募资金 6,300万元投资建设太阳能逆变器项目。

（三）公司监事会意见：

公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金永久补充流动资金的议案》，认为使用超募资金投资建设太阳能逆 变器项目，有利于扩大公司主营业务链条，提高公司抗风险能力，为 公司的发展开辟新的业务增长点和利润来源，为公司的可持续性发展

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提供有力的支持。符合全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利 益的情况。同意使用超募资金投资建设太阳能逆变器项目。

• （四）公司保荐机构核查意见：

• 公司保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人对上述事项

• 进行核查后认为：

• 1、本次“太阳能逆变器项目项目”系投资于公司主营业务，且

• 没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金 投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利 益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务 备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等 相关规定的要求；

• 2、公司将部分超募资金用于“太阳能逆变器项目”，符合公司

• 拓展市场的战略规划，有利于公司抓住市场机遇，提高资金使用效率， 提升企业盈利能力，符合全体股东的利益；

• 3、上述超募资金的使用行为经过必要的审批程序，符合《深圳

• 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。科士 达上述超募资金使用计划已经公司股东会、董事会、监事会审议通过， 独立董事发表了明确同意的独立意见；公司对超募资金实行专户管 理，履行了必要的法律程序；

• 4、同时，国信证券将持续关注科士达其余超募资金的使用的情

• 况，督促科士达在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的

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使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障科士达全体股东利益，并 对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。基于以上意见，本保荐 机构同意科士达上述超募资金使用计划。

四、项目建设尚需提交股东大会审议的说明

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中 小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永 久性补充流动资金》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，本次 超募资金的使用在经过董事会审议后，尚需提交2011 年第一次临时 股东大会审议通过后方可实施。

• 五、备查文件

• 1、《深圳科士达科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决

议》

• 2、项目可行性研究报告

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司 董事会 二○一一年元月二十七日

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