SHENZHEN KSTAR SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2010

Nov 22, 2010

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深圳科士达科技股份有限公司

（注册地址：深圳市南山区高新北区软件园1 栋4 楼401、402 室）

首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐机构（主承销商）：

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（注册地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层）

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发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前公司总股本8,600 万股，本次拟发行不超过2,900 万股流通 股，发行后总股本不超过11,500 万股，11,500 万股均为流通股。

本次发行前的全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。

除此之外，担任公司董事、监事、高级管理人员的刘程宇、刘玲、李祖榆、 杨戈戈、彭克斌、林华勇、蔡艳红及徐晓艳还分别承诺：在其任职期间每年转让 的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年 内，不转让其直接及间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接及间接持有公司股票总数的 比例不超过百分之五十。

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二、公司2009 年年度股东大会决议通过：本次发行前滚存的未分配利润在 公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至2010 年6 月 30 日，母公司未分配利润为8,869.53 万元。

第二节 本次发行概况

1、股票种类	人民币普通股（A 股）	人民币普通股（A 股）
2、每股面值	1.00 元
3、发行股数	不超过2,900 万股，占发行后总股本的比例不超过25.22%
4、每股发行价格	通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价 结果和市场情况确定发行价格
5、市盈率	62.50 倍（每股收益按照2009 年12 月31 日经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产	2.93 元（按照2010 年6 月30 日经审计的净资产除以本次发行 前总股本计算）
7、发行后每股净资产	9.90 元（按照2010 年6 月30 日经审计的净资产加上本次发行 筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、市净率	3.28 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式	采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发 行相结合的方式
10、发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、预计募集资金总额	约9.4250 亿元
12、预计募集资金净额	约8.8616 亿元
13、承销方式	主承销商余额包销
14、发行费用概算	承销及保荐费用	5,207.50 万元
	律师费用	165 万元
	审计费用	250 万元
	发行手续费用	11.50 万元

注：本招股说明书摘要中的简称与招股说明书中的简称具有相同含义。

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

• 1、中文名称：深圳科士达科技股份有限公司

• 2、英文名称：Shenzhen Kstar Science And Technology Co., Ltd.

• 3、注册资本：8,600 万元

• 4、实收资本：8,600 万元

• 5、法定代表人：刘程宇

• 6、成立日期：1993 年3 月17 日

• 7、股份公司设立日期：2007 年9 月26 日

• 8、公司住所：深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1 栋4 楼401、402 室 9、邮政编码：518057

• 10、联系电话：0755-86168479

• 11、传真号码：0755-86169275

• 12、互联网地址：http://www.kstar.com.cn

• 13、电子信箱：stock@kstar.com.cn

二、发行人的历史沿革和改制重组情况

（一）发行人设立方式及发起人

本公司系由科士达有限整体变更设立的股份有限公司。2007 年9 月1 日， 科士达有限股东科士达电源公司及李祖榆、刘耀、杨戈戈、彭克斌、林华勇、廖 志仇、李春英等七位自然人作为发起人签订《发起人协议》，同意科士达有限整 体变更设立为股份有限公司。2007 年9 月26 日，股份公司在深圳市工商行政管 理局登记注册成立。

（二）发起人投入的资产内容

本公司系由有限责任公司整体变更而设立，承继了科士达有限的全部资产、 负债和权益。发行人成立时拥有的主要资产为：流动资产、生产用地、厂房、机 器设备、办公设备及其他辅助设备等经营性资产、商标、专利和土地使用权等无

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形资产、对子公司的股权投资等。

本公司成立时继承了科士达有限的全部业务，主营业务为UPS 以及配套的阀 控式密封铅酸蓄电池的研发、生产、销售和配套服务。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通和锁定安排

公司本次发行前总股本8,600 万股，本次拟公开发行2,900 万股，公司发行 前后股本变动情况如下：

单位：万股

						单位：万股
序 号	股东	发行前		发行后		股权性质
		持股数	持股比例	持股数	持股比例
1	科士达电源公司	7,636.00	88.79%	7,636.00	66.40%	限售流通股
2	刘 玲	427.50	4.97%	427.50	3.72%	限售流通股
3	李祖榆	247.25	2.88%	247.25	2.15%	限售流通股
4	刘 耀	75.25	0.88%	75.25	0.65%	限售流通股
5	李春英	20.00	0.23%	20.00	0.17%	限售流通股
6	杨戈戈	16.125	0.19%	16.125	0.14%	限售流通股
7	彭克斌	16.125	0.19%	16.125	0.14%	限售流通股
8	林华勇	16.125	0.19%	16.125	0.14%	限售流通股
9	蔡艳红	16.125	0.19%	16.125	0.14%	限售流通股
10	陈尔富	12.00	0.14%	12.00	0.10%	限售流通股
11	延汇文	12.00	0.14%	12.00	0.10%	限售流通股
12	郑德彪	10.00	0.12%	10.00	0.09%	限售流通股
13	邓红霞	10.00	0.12%	10.00	0.09%	限售流通股
14	刘 伟	8.00	0.09%	8.00	0.07%	限售流通股
15	陈 佳	7.00	0.08%	7.00	0.06%	限售流通股
16	陈翰泉	6.00	0.07%	6.00	0.05%	限售流通股
17	杨文涛	6.00	0.07%	6.00	0.05%	限售流通股
18	卓华基	6.00	0.07%	6.00	0.05%	限售流通股
19	李小平1	6.00	0.07%	6.00	0.05%	限售流通股
20	陈锐亭	5.00	0.06%	5.00	0.04%	限售流通股
21	程利超	5.00	0.06%	5.00	0.04%	限售流通股
22	郭 斌	5.00	0.06%	5.00	0.04%	限售流通股
23	彭榆圻	4.00	0.05%	4.00	0.03%	限售流通股
24	赵 平	4.00	0.05%	4.00	0.03%	限售流通股
25	殷正炎	3.00	0.03%	3.00	0.03%	限售流通股
26	孙文新	3.00	0.03%	3.00	0.03%	限售流通股
27	王晋山	3.00	0.03%	3.00	0.03%	限售流通股
28	张 琳	2.00	0.02%	2.00	0.02%	限售流通股

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29	金田顺	2.00	0.02%	2.00	0.02%	限售流通股
30	蔡梅平	2.00	0.02%	2.00	0.02%	限售流通股
31	陈 飞	2.00	0.02%	2.00	0.02%	限售流通股
32	陈小平	2.00	0.02%	2.00	0.02%	限售流通股
33	徐晓艳	2.00	0.02%	2.00	0.02%	限售流通股
34	王全生	1.50	0.02%	1.50	0.01%	限售流通股
35	李小平2	1.00	0.01%	1.00	0.01%	限售流通股
35	社会公众股	-	-	2,900.00	25.22%	无限售流通股
	合计	8,600.00	100.00%	11,500.00	100.00%	-

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况参见第一 节“重大事项提示”。

（二）前十名股东、前十名自然人股东持股情况

				单位：万股	单位：万股
序号	股东	持股数	持股比例	是否发起人	股权性质
1	科士达电源公司	7,636.00	88.79%	是	法人股
2	刘 玲	427.50	4.97%	是	自然人股
3	李祖榆	247.25	2.88%	是	自然人股
4	刘 耀	75.25	0.88%	是	自然人股
5	李春英	20.00	0.23%	是	自然人股
6	杨戈戈	16.125	0.19%	是	自然人股
7	彭克斌	16.125	0.19%	是	自然人股
8	林华勇	16.125	0.19%	是	自然人股
9	蔡艳红	16.125	0.19%	否	自然人股
10	陈尔富（注）	12.00	0.14%	否	自然人股
	合计	8,482.50	98.63%	-	-

注：股东延汇文与股东陈尔富持股数相同，二人并列第十名股东。

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

刘耀与本公司实际控制人之一刘玲是姐弟关系，刘玲持有科士达电源公司 10.91%的股份。

除此以外，其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务及主要产品

本公司是中国领先的不间断电源（UPS）提供商，UPS 销售量及销售收入均 位居国内UPS 行业前列。本公司主要从事UPS 以及配套的阀控式密封铅酸蓄电池

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的研发、生产、销售和配套服务。

公司主要产品包括在线式UPS、离线式UPS、铅酸蓄电池。各产品的主要用途

如下：

如下：
产品类别	产品系列	主要用途及特点
在线式UPS	大功率 10KVA 以上	 功率段为10KVA-200KVA，适用于金融、邮电、电信等领 域的信息网络保护，以及为大中型数据中心、关键设备 提供稳定的电能环境。  120KVA 以上一般采用工频系列，即采用工频变压器作为 整流器与逆变器部件，主功率部件稳定可靠、过负荷能 力和抗冲击能力强。  10KVA-120KVA 功率段采用高频系列可大幅度节约成本， 即利用高频开关技术，以高频开关元件替代整流器和逆 变器中的工频变压器，体积较小、效率较高。
	中小功率 10KVA以下	 功率段为1KVA-10KVA，适用于服务器、网络设备、数据 中心、精密设备等网络数据安全保护。
离线式UPS		 功率段为0.5KVA-1.5KVA，适用于网络节点、工作站、个 人电脑、自动控制系统、门禁监控系统等领域。  该系列产品拥有超宽电压输入，直流开关功能，可防止 设备短路造成受损，同时具有电源智能管理功能，可搭 配小型发电机使用。
铅酸蓄电池		 应用于UPS、EPS 的储能装置，使用铅钙多元特殊合金制 造极板板栅，电池自放电低、寿命长、高倍率放电性能 优异。
配套产品		 指机柜成品和半成品、线材件、塑胶件、绝缘材料、辅 料类、二极管、电阻、磁材类等UPS 配套产品。

（二）产品销售方式和渠道

根据境内、境外市场不同的发展阶段和市场成熟度，本公司采取多级销售渠

道，通过多级销售渠道强化公司的销售能力。

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科士达销售渠道示意图

境内一级渠道 境内二级渠道 公司 直销客户 公司 消费者 地区经销商 行业经销商 消费者	境内 市场
境外渠道 公司 消费者 境外经销商	境外 市场

在境内市场，公司采取经销商分销与公司直销相结合的营销模式；在国境外 市场，公司则主要通过境外经销商分销。

（三）所需主要原材料

本公司主要原材料包括铅钙合金极板、变压器、钢板、壳盖、IGBT等，其中 铅钙合金极板和变压器是采购比重最大的原材料。

本公司所需的原材料市场供应充足，大部分可以直接在国内选购，部分大功 率器件可通过完善的代理渠道从国外购买。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、市场竞争概况

目前，全球UPS市场呈现出由伊顿、艾默生、施耐德三强鼎立的格局。中国 UPS市场上，上述三家跨国企业构成第一梯队；国内厂商科士达、科华恒盛构成 第二梯队，实现的营业收入位居前列；而索克曼-先控、台达等其他生产厂商则 构成第三梯队。

• 2、发行人在行业中的竞争地位

（1）销售量位居国内UPS行业前列的本土品牌之一

2007-2009年、2010年1-6月公司UPS销售量分别为91.17万台、100.71万台、 81.53万台和44.88万台，位居国内UPS行业前列，根据公司进行的市场调研，报 告期内，公司UPS产品市场占有率保持基本稳定。

（2）UPS主要消费行业（金融、电信）客户的主流供应商之一

金融、电信行业是UPS的主要消费行业，公司作为国内知名UPS品牌，是银行、

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证券、保险、电信运营商等集团客户的主流供应商之一，在这些优质行业客户中 的品牌影响力日渐增强，客户忠诚度和市场占有率不断提高。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

公司现持有12项“科士达”、“KSTAR”系列国内注册商标，经核定在不间断 电源、计算机外围设备、逆变器、稳压电源、整流器、变频调速器、电动调节设 备、电力电源装置、自动化控制设备、发动机控制装置、灯光调节器、调光器等 商品上使用。公司同时在泰国、智利、南非、缅甸、秘鲁、马来西亚等国取得了 6项“KSTAR”国际商标，另有一项国内商标处于申请阶段。

截至招股说明书签署日，公司已取得28项专利，另有9项发明专利、5项外观 设计专利、13项实用新型专利正在申请之中。

本公司及控股子公司目前共拥有5宗土地使用权，分别位于北京市海淀区、 广东省深圳市和惠州市，面积总计132,632.06平方米。公司在深圳市及惠州市拥 有自建厂房、办公楼及宿舍等14处，建筑面积共计61,551.03平方米；另在深圳 市及北京市拥有3处外购写字楼，建筑面积共计2,435.31平方米。公司主要生产 设备从德国、日本等国家和地区进口，包括ICI测试仪、全自动插件机、多功能 贴片机、数控冲床、数控折弯等设备，主要设备均达到国际先进水平。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

本公司实际控制人及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务，因此 与本公司不存在同业竞争。

（二）关联交易情况

1、委托收款

2004年10月15日、2005年8月12日，科士达有限与叶立力及其控制的两家公 司科士达（香港）电子有限公司及深圳科士达科技发展有限公司签订了三份委托 收款《协议书》，委托叶立力及其控制的上述两家企业为科士达有限代收部分海 外销售款项。

2007年8月5日，科士达有限与叶立力及其控制的两家公司签署《协议书》，

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协商终止委托收款协议，未来将不再委托其收取货款。截止2007年9月30日，本 公司已与叶立力及其控制的两家公司结清所有委托收款的款项，公司不再存在委 托关联方收款情况。

2、向关联方采购

2007年4月18日，本公司与易田机械公司签订《协议书》，约定以市场价格向 其采购机箱及其他配件和加工服务。本公司向易田机械公司采购额占其同期销售 收入的比例均在5%以内。该项关联交易按市场价格定价，金额较小，未对公司利 润产生重大影响。自2009年以来，公司不再发生该类关联交易。

3、股权收购

①收购科士达电池公司65%的股权

为解决关联交易问题并完善公司产业链，2007年7月，科士达有限收购刘程 宇持有的科士达电池公司65%的股权，股权转让价格以科士达电池公司2007年5 月31日为基准日的审计结果与该基准日至收购手续完成当月的损益的合计数（即 2007年7月31日的净资产）为定价依据，最终转让价款为4,278,676.70元。本次 股权转让工商变更登记于2007年7月30日完成。截至2008年6月30日，股权转让款 已支付完毕。

②香港科士达收购科士达工业公司30%的股权

为避免同业竞争，2007年10月，公司收购科士达科技发展有限公司持有的科 士达工业公司30%的股权，鉴于科士达工业公司刚成立不久尚未开展业务，股权 转让价格以实际出资额为定价依据，最终转让价款为5,016,960.40元。2008年1 月14日，香港科士达全额支付了上述股权转让款。

③收购科士达软件公司10%的股权

为避免高管竞业禁止风险以及同业竞争问题，2007年10月，公司收购刘玲持 有的科士达软件公司10%的股权，转让价格以科士达软件公司2007年7月31日为基 准日的净资产为定价依据，最终转让价款为163,427.00元。本次股权的工商变更 登记于2007年12月6日完成。2008年3月19日，本次股权转让的款项支付完毕。 4、商标和专利被授权使用与受让

2008年前，科士达电源公司授权本公司无偿使用其拥有的国内和国际商标， 其后，将其前述商标无偿转让给本公司。

2007年，刘程宇授权本公司无偿使用其拥有的8项专利技术，为消除专利技

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术授权使用带来的关联交易，更好的促进本公司发展，后无偿转让给公司。 5、转让固定资产

2007年7月，本公司与易田机械公司签署《固定资产转让合同》，将一批闲置 数控冲床、压力机等设备、汽车以及污水处理设备一套按照账面净值转让给易田 机械公司，转让金额为329.94万元，定价与市场价格基本一致，交易价格公允。 6、接受担保

报告期内，公司实际控制人刘程宇、刘玲夫妇为本公司在银行的授信额度和 借款等提供担保。

7、资金往来

2007年9月18日和9月19日，公司分两次共计将50万元无偿借给易田机械公 司。2007年12月19日，公司收回全部借款50万元。

2008年6月15日，本公司因短期流动资金短缺，向科士达电源公司无偿借款 300万元，于2008年7月25日已全部归还。

（三）关联交易对经营状况和财务状况的影响

公司经常性关联交易主要是叶立力及其控制的两家公司为本公司提供代收 款服务，该项关联交易对公司财务状况和经营成果没有重大影响；公司收购三家 公司股权收购均是为解决关联交易或同业竞争问题，并进一步完善公司业务链 条，收购金额较小，对本公司财务状况和经营成果无重大影响。本公司近三年及 一期的关联交易真实、合法、有效，该等关联交易定价公允，不存在损害公司及 其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

（四）公司独立董事关于近三年及一期重大关联交易事项的意见

本公司独立董事关于近三年及一期重大关联交易事项的意见为：“本公司近 三年及一期的关联交易真实、合法、有效，该等关联交易定价公允，不存在损害 公司及其他非关联股东利益的情况。”

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员职务及简要经历

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姓名	职务	性别	年龄	任期起止 日期	简要经历
刘程宇	董事长 总经理	男	48 岁	2010 年11 至2013 年 11 月	历任公司前身霞浦科士达及科士 达有限董事、总经理、董事长等 职务
李祖榆	董事 副总经理 董事会秘书	男	43 岁	2010 年11 至2013 年 11 月	先后任福建省霞浦县工商行政管 理局企业管理股股长，厦门集美 大学水产学院管理工程系讲师、 企业管理教研室主任、教工支部 书记
刘 玲	董事 公共事务总监	女	46 岁	2010 年11 至2013 年 11 月	曾任福建霞浦一中教师
徐德鸿	独立董事	男	49 岁	2010 年11 至2013 年 11 月	毕业后任职于浙江大学至今，现 任浙江大学工学部副主任、博士 生导师
陈正清	独立董事	男	73 岁	2010 年11 至2013 年 11 月	先后任天津764 厂技术员，国家 计算机工业总局计划处副处长， 国务院电子振兴办（后改名为国 务院电子应用办公室）计算机组 组长、应用办副主任，电子工业 部（后改为信息产业部）计算机 与信息化推进司副司长，信息产 业部电子信息中心主任，中国信 息协会常务理事
沈维涛	独立董事	男	47 岁	2010 年11 至2013 年 11 月	先后任厦门大学企业管理系教 授、博士生导师、管理学院副院 长
张锦慧	独立董事	女	52 岁	2010 年11 至2013 年 11 月	先后任江西造纸厂检验科机动检 验员，江西省科学院能源研究所 助理工程师，南昌航空大学基础 二部讲师、党支部书记，深圳福 田燃机电力有限公司财务部经理
林华勇	监事会主席 研发中心副总监	男	37 岁	2010 年11 至2013 年 11 月	先后任霞浦科士达公司研发工程 师、贵州办事处主任
林 英	监事 国内营销中心商 务经理	女	40 岁	2010 年11 至2013 年 11 月	曾任职于福建省三明市新型建材 总厂
徐晓艳	监事 国际营销部经理	女	31 岁	2010 年11 至2013 年 11 月	先后任厦门新路嘉工业自动化有 限公司总经理秘书，来明（厦门） 有限公司国际贸易部销售助理
杨戈戈	研发总监	男	39 岁	2010 年11 至2013 年	先后任山特电子（深圳）有限公 司UPS 研发部研发课长，艾默生

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				11 月	网络能源有限公司UPS 研发部 UPS 产品线总监
彭克斌	制造总监	男	38 岁	2010 年11 至2013 年 11 月	先后任日本三洋（深圳）音响工 厂副厂长，光宝集团源兴电脑科 技有限公司工程部经理等职务
蔡艳红	财务负责人	女	36 岁	2010 年11 至2013 年 11 月	先后担任深圳华鹏会计师事务所 项目主管，深圳南方民和会计师 事务所项目经理，深圳市国际企 业股份有限公司财务部经理、财 务总监等职务

（二）董事、监事、高级管理人员兼职、薪酬及持股情况

姓名	兼职情况	薪酬情况 （万元/ 年）	持有公司 股份的数 量（万股）	与公司 的其他 利益关 系
刘程宇	科士达电池公司、科士达软件公司、科士达工 程公司执行董事，科士达电源公司、科士达工 业公司董事长，香港科士达董事、科士达新能 源公司董事长、总经理	35.25	无	本公司 的实际 控制人
李祖榆	科士达工业公司、科士达新能源公司董事	29.50	247.25	无
刘 玲	科士达工业公司董事、科士达电源公司副董事 长	22.35	427.50	本公司 的实际 控制人
徐德鸿	国务院学位委员会电气工程学科组成员、国际 IEEE 电力电子学会执行委员会委员、欧洲电力 电子与运动会议顾问、中国电源学会副理事 长、中国电力电子学会副理事长等	3.60	无	无
陈正清	中国计算机用户协会理事长、中国计算机学会 常务理事、中国电子信息产业发展研究院高级 顾问、北京理工大学教授、北京工业大学计算 机学院教授、航天701 所和706 所研究员	3.60	无	无
沈维涛	无	3.60	无	无
张锦慧	深圳市东荣税务师事务所有限公司合伙人、深 圳市科技专家委员会专家、天津大学深圳校友 会理事及深圳市注册税务师协会理事	3.60	无	无
林华勇	科士达新能源公司董事	19.40	16.125	无
林 英	无	5.60	无	无
徐晓艳	无	7.77	2.00	无
杨戈戈	无	22.50	16.125	无
彭克斌	无	22.50	16.125	无
蔡艳红	无	22.35	16.125	无

1-2-13

除上表所列外，董事长刘程宇、董事刘玲通过科士达电源公司间接持有本公 司88.7907%的股份。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东

本公司的控股股东为科士达电源公司，科士达电源公司现持有本公司股份 7,636 万股，占本公司发行前股份的88.7907%。科士达电源公司成立于1993 年 1 月11 日，法定代表人为刘程宇，目前的主要业务为持有本公司的股权，未开 展其他业务。

（二）实际控制人

本公司实际控制人为刘程宇和刘玲夫妇，二人合计持有科士达电源公司 100%的股权，且刘玲还直接持有本公司发行前4.9709%的股份。实际控制人刘程 宇和刘玲夫妇的基本情况如下：

刘程宇先生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号码为 35222519620726*，住所为深圳市福田区*。

刘玲女士，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号码为 35222519640228*，住所为深圳市福田区*。

刘程宇和刘玲简介参见本节“七、董事、监事、高级管理人员”。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）近三年及一期经审计的财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
资产	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	6,504.97	10,190.06	4,487.00	2,278.21
应收票据	55.00	151.51	66.00	7.00
应收账款	12,967.73	12,589.47	11,154.42	8,749.85
预付款项	256.68	291.04	264.49	90.35

1-2-14

其他应收款	213.70	176.21	297.47	246.65
存货	6,628.24	5,407.81	3,775.08	6,498.81
其他流动资产	986.42	399.44	71.57	124.65
流动资产合计	27,612.75	29,205.54	20,116.03	17,995.52
非流动资产：
投资性房地产	507.62	524.17	557.25	590.34
固定资产	13,347.01	13,247.73	5,183.57	5,207.79
在建工程	117.86	116.75	2,573.94	-
无形资产	4,731.93	4,773.41	4,868.93	4,655.67
递延所得税资产	163.38	114.86	92.08	58.04
非流动资产合计	18,867.80	18,776.91	13,275.77	10,511.84
资产总计	46,480.55	47,982.46	33,391.80	28,507.36

2、合并资产负债表（续）

单位：万元

				单位：万元
负债及股东权益	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	4,000.00	2,129.74	1,355.70	2,000.00
应付票据	3,005.28	5,820.60	3,389.58	1,341.00
应付账款	11,735.45	13,786.77	10,925.21	11,991.06
预收款项	542.10	2,067.47	1,160.59	600.32
应付职工薪酬	418.36	855.93	629.86	446.94
应交税费	326.19	766.28	991.46	199.94
其他应付款	370.73	354.13	313.51	1,062.08
流动负债合计	20,398.12	25,780.91	18,765.90	17,641.35
非流动负债：
预计负债	338.48	326.09	232.81	161.62
递延所得税负债	-	-	-	2.69
其他非流动负债	236.81	258.44	300.00	-
非流动负债合计	575.29	584.53	532.81	164.31
负债合计	20,973.41	26,365.43	19,298.71	17,805.66
所有者权益：
股本	8,600.00	8,600.00	8,000.00	8,000.00
资本公积	1,642.83	1,642.83	862.83	862.83
盈余公积	848.69	848.69	484.8	147.32
未分配利润	14,130.21	10,525.51	4,745.45	1,691.55
归属于母公司股东权益合计	25,221.73	21,617.03	14,093.09	10,701.70
少数股东权益	285.40	-	-	-
所有者权益合计	25,507.14	21,617.03	14,093.09	10,701.70
负债及所有者权益总计	46,480.55	47,982.46	33,391.80	28,507.36

3、合并利润表

1-2-15

				单位：万元
项目	2010 年1-6 月	2009 年	2008 年	2007 年
一、营业收入	26,545.34	53,045.96	54,962.41	42,326.58
减：营业成本	18,277.63	38,207.22	42,307.10	34,257.66
营业税金及附加	73.56	114.11	121.57	41.40
销售费用	1,836.89	3,747.24	3,172.75	1,818.55
管理费用	2,196.22	3,947.05	3,776.45	2,230.79
财务费用	58.31	186.44	774.39	336.66
资产减值损失	11.71	111.14	84.45	125.74
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-
二、营业利润	4,091.03	6,732.77	4,725.71	3,515.79
加：营业外收入	98.88	213.22	62.26	71.8
减：营业外支出	18.75	157.38	27.30	5.04
其中：非流动资产处置损失	-	-	0.14	-
三、利润总额	4,171.16	6,788.62	4,760.66	3,582.56
减：所得税费用	581.05	644.68	569.27	245.40
四、净利润	3,590.11	6,143.94	4,191.39	3,337.17
其中：归属于母公司所有者的净利润	3,604.70	6,143.94	4,191.39	3,299.09
少数股东损益	-14.60	-	-	38.07
五、每股收益
（一）基本每股收益（元）	0.42	0.77	0.52	0.41
（二）稀释每股收益（元）	0.42	0.77	0.52	0.41
六、其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	3,590.11	6,143.94	4,191.39	3,337.17
其中：归属于母公司股东的综合收益 总额	3,604.70	6,143.94	4,191.39	3,299.09
归属于少数股东的综合收益总额	-14.60	-	-	38.07
被合并方在合并前的净利润	-	-	-	76.03

4、合并现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年1-6 月	2009 年	2008 年	2007 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	24,571.10	54,992.61	55,212.75	43,064.50
收到的税费返还	680.35	1,285.77	1,484.09	1,404.16
收到的其他与经营活动有关的现金	174.65	396.90	122.13	323.62
现金流入小计	25,426.10	56,675.28	56,818.53	44,792.28
购买商品、接受劳务支付的现金	22,956.46	38,459.12	40,049.65	35,546.62
支付给职工以及为职工支付的现金	2,929.90	4,694.13	4,581.07	3,030.99
支付的各项税费	1,419.18	2,202.32	1,038.85	560.12
支付的其他与经营活动有关的现金	2,310.03	3,977.94	3,372.49	3,223.88
现金流出小计	29,615.58	49,333.50	49,042.06	42,361.60

1-2-16

经营活动产生的现金流量净额	-4,189.48	7,341.77	7,776.48	2,430.68
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回 的现金净额	-	6.00	-	332.18
现金流入小计	-	6.00	-	332.18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金	1,559.44	3,583.03	3,476.47	4,990.04
投资所支付的现金	-	-	583.24	375.08
现金流出小计	1,559.44	3,583.03	4,059.71	5,365.12
投资活动产生的现金流量净额	-1,559.44	-3,577.03	-4,059.71	-5,032.94
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	300.00	1,380.00	-	-
借款所收到的现金	4,000.00	4,968.92	7,419.63	4,355.83
收到的其他与筹资活动有关的现金	1,364.00	908.33	667	840.33
现金流入小计	5,664.00	7,257.25	8,086.63	5,196.16
偿还债务所支付的现金	2,129.71	4,194.88	8,063.94	2,465.32
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	26.46	141.17	1,049.13	136.83
支付的其他与筹资活动有关的现金	998.27	1,475.98	1,020.65	387.40
现金流出小计	3,154.45	5,812.04	10,133.71	2,989.54
筹资活动产生的现金流量净额	2,509.55	1,445.21	-2,047.08	2,206.62
四、汇率变动对现金的影响额	-1.98	0.45	-4.00	-2.08
五、现金及现金等价物净增加额	-3,241.35	5,210.40	1,665.69	-397.72
加：期初现金及现金等价物余额	8,766.91	3,556.50	1,890.81	2,288.54
六、期末现金及现金等价物余额	5,525.55	8,766.91	3,556.50	1,890.81

（二）近三年及一期非经常性损益情况

依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，近三年及一期本公司非经常 性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：

单位：万元

项目	2010 年1-6 月	2009 年	2008 年	2007 年
1、非流动资产处置损益，包括已计提资产减 值准备的冲销部分	-	-81.00	-0.14	1.31
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性 的税收返还、减免	5.83	145.26	134.91	128.74
3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外	92.29	130.24	44.91	47.39
4、同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益	-	-	-	76.03
5、根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	-	27.06

1-2-17

6、除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-17.98	-38.60	-11.55	15.08
非经常性损益合计	80.13	155.90	168.13	295.62
减：所得税	11.60	7.59	6.00	6.82
少数股东损益	-	-	-	-
扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损 益净额	68.54	148.30	162.13	288.80
归属于母公司所有者的净利润	3,604.70	6,143.94	4,191.39	3,299.09
扣除非经常性损益后的净利润	3,536.17	5,995.64	4,029.26	3,010.29

近三年及一期，本公司非经常性损益对当期经营成果的影响均较小， 2007-2009年、2010年1-6月非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润的 比重分别为8.75%、3.87%、2.41%和1.90%，对公司经营业绩无重大影响。

（三）主要财务指标

项目	2010 年6 月末 /2010 年1-6 月	2009 年末 /2009 年	2008 年末 /2008 年	2007 年末 /2007 年
流动比率	1.35	1.13	1.07	1.02
速动比率	1.03	0.92	0.87	0.65
资产负债率（母公司）	44.66%	53.02%	60.11%	61.59%
应收账款周转率（次/年）	4.16	4.47	5.52	6.12
存货周转率（次/年）	6.08	8.32	8.24	7.26
息税折旧摊销前利润（万元）	4,873.74	7,879.07	5,724.32	4,323.78
利息保障倍数	158.64	49.09	20.11	27.18
每股经营活动的现金流量（元/ 股）	-0.49	0.85	0.97	0.30
每股净现金流量（元/股）	-0.38	0.61	0.21	-0.05
无形资产（扣除土地使用权、水 面养殖权和采矿权等后）占净资 产的比例	0.35%	0.37%	0.53%	0.74%

注：2010 年1-6 月应收账款周转率、存货周转率均已年化。

（四）管理层讨论与分析

1、资产结构分析

2007-2009 年末，公司资产总额分别为28,507.36 万元、33,391.80 万元、 47,982.46 万元，2008 年末、2009 年末总资产分别较上年末增长17.13%、43.70%。 资产总额增长主要来源于公司净利润的稳定增长和经营性负债的自然增长。2010 年6 月末，公司资产总额为46,480.55 万元，较2009 年末略降3.13%，主要是 因为经营性负债有所下降所致。

1-2-18

报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例保持在60%上下，流动资产主 要是货币资金、应收账款及存货，资产流动性较强；非流动资产占总资产的比例 保持在40%左右，以固定资产、无形资产、在建工程为主，主要是与生产经营密 切相关的机器设备、电子设备、运输设备、房屋建筑物、土地使用权等资产，资 产使用状况良好。

2、负债结构分析

本公司负债结构较稳定，以流动负债为主，占比在97%以上。流动负债主要 为应付账款、应付票据、短期借款、预收款项等，主要是公司采购原材料形成的 应付货款、销售UPS 产品形成的预收货款以及银行短期借款。非流动负债中的预 计负债为公司产品境内销售中有部分含免费保修期而合理计提的维护费。本公司 以流动负债为主的负债结构与以流动资产为主的资产结构相匹配。

3、盈利能力分析

2007-2009 年、2010 年1-6 月，本公司分别实现营业收入42,326.58 万元、 54,962.41 万元、53,045.96 万元、26,545.34 万元，2008 年较2007 年增长29.85%； 2009 年受全球金融危机的影响使得外销订单减少导致总收入较2008 年略降 3.49%；2010 年1-6 月则较上年同期增长25.32%。

公司自成立以来，一直致力于UPS 的研发、生产及销售，2007-2009 年，主 营业务收入占营业收入的比例均在99%以上。本公司主营产品包括离线式UPS、 在线式UPS、铅酸蓄电池及配套产品。

报告期内，公司主营业务收入以在线式UPS 为主，其占比亦呈逐年上升态势， 2010 年上半年，占比已达58.20%；离线式UPS 占比逐年下降，从2007 年的37.98% 下降至2009 年的24.21%，2010 年1-6 月略有回升至25.78%；铅酸蓄电池占比 基本稳定，在16%上下。

2007-2009 年、2010 年1-6 月，归属于母公司的净利润分别为3,299.09 万 元、4,191.39 万元、6,143.94 万元、3,604.70 万元，呈逐年增长态势，2008 年、2009 年分别较上年增长27.05%、46.58%。净利润的增长幅度高于收入的增 长幅度，主要得益于销售渠道扁平化、技术进步降低产品成本、高附加值的大功 率UPS 比重不断上升等因素促使公司的毛利率不断提高。

本公司主营业务突出，利润主要来源于主营业务，公司非经常性损益占当期

1-2-19

净利润的比重不超过10%，对经营业绩无重大影响。

本次募集资金将用于扩大UPS 生产规模、增加研发投入、建设营销网络，项 目建成投产后，将加快公司自主技术的开发，改善公司因生产能力不足而无法满 足市场需求的状况，迅速提高公司高端UPS 产品的生产能力，加快实现高端UPS 产品国产化，有利于提升公司的经营规模、市场占有率和盈利能力，预计公司毛 利率水平将会保持稳定并有所提高。

4、现金流量分析

2007-2009 年，经营活动产生的现金流量净额分别是2,430.68 万元、 7,776.48 万元、7,341.77 万元，分别占对应期间实现净利润的73.68%、185.53%、 119.50%，三年累计数为17,548.93 万元，占三年累计净净润的128.71%，超过 净利润3,914.51 万元，经营活动产生的现金流量充足。经营活动现金流量充足 主要得益于报告期内应收账款回收情况良好，存货库存控制良好，同时公司的谈 判地位和议价能力不断提高，更多的采用银行承兑汇票方式结算供应商货款，应 付票据上升也增加了经营性现金流入。

2010 年1-6 月，经营活动产生的现金流量净额为-4,189.48 万元，主要原因 为：应付账款及应付票据较上年末减少4,866.64 万元，预收款项较上年末减少 1,525.37 万元，公司存货较上年末增加1,220.43 万元，前述情况导致本期支付 的现金大于经营活动收到的现金。

（五）股利分配政策

公司依照国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利 分配。

2007 年，科士达有限从截至2006 年12 月31 日的累计未分配利润中提取 3,600.00 万元转增注册资本，总注册资本增加至6,600 万。

2008 年，公司向全体股东按照1：0.1 的比例派送现金红利，共800 万元（含 税）。

2009 年，经2009 年年度股东大会决议，公司不做利润分配。

公司2009 年年度股东大会决议通过：本次发行前滚存的未分配利润在公司 股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至2010 年6 月30 日，母公司未分配利润为8,869.53 万元。

1-2-20

（六）控股子公司的基本情况

截至招股说明书签署日，本公司有5 家全资子公司、1 家控股子公司和2 家 分公司，具体情况如下：

1、科士达工业公司

科士达工业公司成立于2006 年12 月14 日，注册资本和实收资本均为4,000 万元，其中本公司出资2,800 万元，出资比例为70%，香港科士达出资1,200 万 元，出资比例为30%，公司类型为中外合资企业（港资），法定代表人为刘程宇， 注册地和主要经营地为惠州市仲恺高新技术产业开发区35 号小区，主营业务为 生产销售离线式UPS 和配套的阀控式密封铅酸蓄电池。

科士达工业公司2009 年、2010 年1-6 月相关财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2010 年6 月末/2010 年1-6 月	2009 年末/2009 年
总资产	17,154.08	17,159.25
净资产	7,111.92	5,480.74
营业收入	13,901.53	15,613.26
净利润	1,631.18	1,680.88

注：以上数据经鹏城会计师事务所审计。

2、科士达电池公司

科士达电池公司为本公司全资子公司，于2001 年3 月26 日成立，注册资本 和实收资本均为300 万元，法定代表人为刘程宇，注册地及主要经营地为深圳市 宝安区沙井镇万安路沙一工业园厂房第三幢，于2010 年5 月28 日更名为“深圳 市科士达电气系统有限公司”。该公司2010 年前的主营业务为生产销售配套的阀 控式密封铅酸蓄电池，自2009 年下半年开始，该业务逐渐转移到科士达工业公 司。截止招股说明书签署日，该业务已全部转移完毕。目前，该公司正准备研发 生产销售与UPS 相关的配套产品。

科士达电池公司2009 年、2010 年1-6 月相关财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2010 年6 月末/2010 年1-6 月	2009 年末/2009 年
总资产	2,450.18	2,977.44
净资产	2,377.95	2,382.77
营业收入	-	11,500.69
净利润	-4.82	659.01

注：以上数据经鹏城会计师事务所审计。

1-2-21

3、科士达软件公司

科士达软件公司为本公司的全资子公司，成立于2004 年5 月25 日，注册资 本和实收资本均为200 万元，法定代表人为刘程宇，注册地及主要经营地为深圳 市南山区高新北区科技中2 路软件园1 栋402 房，主营业务是为本公司的UPS 产品提供配套的控制软件和监控软件。

科士达软件公司2009 年、2010 年1-6 月相关财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2010 年6 月末/2010 年1-6 月	2009 年末/2009 年
总资产	985.76	890.92
净资产	884.19	838.08
营业收入	161.81	592.92
净利润	46.10	361.60

注：以上数据经鹏城会计师事务所审计。

4、科士达工程公司

科士达工程公司为本公司的全资子公司，成立于2007 年7 月24 日，注册资 本和实收资本均为300 万元，法定代表人为刘程宇，注册地及主要经营地为深圳 市宝安区观澜街道办福民居委会办公楼5 栋三层。该公司成立之初，计划经营整 体机房成套设备的工程业务，现未经营具体业务。

科士达工程公司2009 年、2010 年1-6 月相关财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2010 年6 月末/2010 年1-6 月	2009 年末/2009 年
总资产	228.60	235.93
净资产	228.60	235.93
营业收入	-	-
净利润	-7.32	-36.90

注：以上数据经鹏城会计师事务所审计。

5、香港科士达

香港科士达为本公司的全资境外子公司，英文名称为KSTAR（H.K.） CO.,LIMITED，经深圳市贸易工业局深贸工经字[2007]214 号文及商务部（2007） 商合境外投资证字第001610 号《批准证书》批准，于2007 年10 月10 日在香港 注册成立，已发行股本为2,200 万股，每股为1 港元，实缴股本为13,468,808 港元，董事为刘程宇，注册地及主要经营地为香港上环德辅道西60-64 号荣裕商 业大厦10 楼1005 室，该公司持有科士达工业公司30%的股权，目前尚未开展其 他具体业务。

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香港科士达2009 年、2010 年1-6 月相关财务数据如下：

香港科士达2009 年、2010 年1-6 月相关财务数据如下：	香港科士达2009 年、2010 年1-6 月相关财务数据如下：	香港科士达2009 年、2010 年1-6 月相关财务数据如下：
单位：万元
项目	2010 年6 月末/2010 年1-6 月	2009 年末/2009 年
总资产	1,226.30	1,226.50
净资产	1,222.98	1,223.80
营业收入	-	-
净利润	-0.82	-1.23

注：以上数据经鹏城会计师事务所审计。

6、科士达新能源公司

科士达新能源公司为本公司的控股子公司，成立于2010 年5 月6 日，注册 资本和实收资本均为1,000 万元，由本公司、上海非凡电源系统有限公司、关迈 分别出资700 万元、250 万元、50 万元，对应的持股比例为70%、25%、5%，法 定代表人为刘程宇，注册地及主要经营地为深圳市宝安区观澜街道福民工业区科 士达厂房八栋第六层，主营业务为研发、生产及销售太阳能光伏逆变器、控制器， 目前处于产品研发、试生产及市场拓展阶段。

科士达新能源公司2010 年1-6 月相关财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2010 年6 月末/2010 年1-6 月
总资产	999.09
净资产	951.35
营业收入	-
净利润	-48.65

注：以上数据经鹏城会计师事务所审计。

7、分公司

截止招股说明书签署日，本公司拥有2 家分公司，具体情况如下：

序 号	名称	成立日期	负责人	注册地址	经营范围
1	北京分公司	2001 年6 月28 日	刘程宇	北京市朝阳区北四 环中路6 号华亭嘉 园A 座1106	销售UPS 不间断电源
2	宝安分公司	2006 年 12 月1 日	刘程宇	深圳市宝安区观澜 街道福民工业区科 士达厂房	生产经营变频器及PLC 可 编程控制器系列产品、电 子产品、防雷产品、五金 产品、计算机网络设备、 计算机外围设备、空气调 节设备、动力配电设备

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第四节 募集资金运用

本次发行后，预计募集资金将用于以下项目：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	项目名称	拟投入 募集资金	投资进度（注1）			核准或 备案情况
			第一年	第二年	第三年
1	在线式UPS 扩产 项目	16,720.00	8,350.00	8,370.00	-	深发改备案 [2009]0121 号
2	技术中心建设项 目	3,300.00	1,800.00	1,390.00	110.00	深发改备案 [2009]0122 号
3	技术服务及国内 营销网络项目	2,660.00	1,335.00	1,325.00	-	（注2）
4	其他与主营业务 相关的营运资金	-	-	-	-	-

注1：第一年指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间，第二年依此类推。

注2：根据深圳市人民政府颁布并于2009年5月1日实施的《深圳市社会投资项目备案试行办 法》（深府[2009]84号）规定，技术服务及国内营销网络项目由公司在全国11个重点省/市设 立分支机构负责实施，不需要备案。

若本次发行实际募集资金额与项目投资总额之间存在资金缺口，将由公司自 筹或通过银行贷款予以解决；如有募集资金剩余，将用于补充公司日常生产经营 所需的流动资金。

本次募集资金投资项目中，在线式UPS 扩产项目的建成投产将改善公司因生 产能力不足而无法满足市场需求的状况，有助于提升公司的竞争力和市场份额； 技术中心建设项目可提升公司的研发水平，为生产提供技术支持；技术服务及国 内营销网络项目将进一步完善公司的营销管理体系，促进公司的销售网络扁平 化，提高营销效率。这些项目的实施将有效提高公司核心竞争力，促进现有业务 的持续稳定发展。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场竞争风险

以伊顿、艾默生、APC-MGE 为代表的国际UPS 品牌厂商竭力维持其在中高端 市场的竞争地位，并通过在中国本地设立生产基地的方式与本土UPS 企业展开竞

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争，因此，公司未来可能面临日益激烈的市场竞争，给公司进一步扩大市场份额， 提高市场竞争地位带来一定的压力。

（二）出口退税政策变动的风险

报告期内，本公司UPS 产品出口收入占总营业收入的50%左右。报告期内公 司UPS 出口退税率经历了两次调整：2008 年12 月1 日起由之前的13%提高至14%， 2009 年4 月1 日起又提高至17%。若未来出口退税率下调，将会对本公司产生一 定的不利影响。

（三）原材料价格波动的风险

铅钙合金极板、变压器等是公司生产UPS 的主要原材料，其市场价格主要受 基本金属如铅、铜、铝等价格波动的影响。如果铅、铜、铝等基本金属价格变动 过于频繁、幅度过大，将直接影响公司原材料采购成本，对公司原材料管理、成 本控制带来一定的压力，进而影响公司经营业绩。

（四）应收账款周转风险

UPS 行业的主流客户基本上是金融、电信等优质客户，客户习惯采用集团购 买方式，一般采用总部认证入围品牌、各省在入围品牌中邀请招标的采购模式， 因此，公司应收账款整体质地较高，但应收账款的周转时间受客户资本性支出预 算、现金管理、采购习惯等因素影响。随着业务发展，近两年公司应收账款有所 增长。如果客户占用资金时间过长，应收账款周转天数持续增加，将会对公司未 来年度的整体盈利水平产生不利影响。

（五）技术风险

UPS产品技术含量较高，涉及电力电子、通信、信息、控制等多个领域，技 术竞争是国内外UPS厂商生存与发展的关键。如果公司未来不能够合理、持续地 加大技术投入，或不能够有效的把握本行业和下游行业技术走向，无法适时开发 出更高质量、更高安全标准、符合节能环保要求、符合客户市场需求的新产品， 将无法持续创造和保持公司的核心竞争力，对公司市场竞争能力和盈利能力将产 生不利影响。

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（六）被追缴企业所得税优惠的风险

报告期内，公司及下属子公司享受了部分深圳市地方性税收优惠政策，没有 国家法律、行政法规或国务院的有关规定作为依据，本公司享受的上述税收优惠 存在被追缴的风险。

（七）汇率波动的风险

公司产品出口主要采用美元结算，在外币货款回收期内以及公司持有外币资 产期间，汇率波动可能给公司造成一定的汇兑损益。如果人民币未来持续快速升 值，则会对公司经营业绩产生一定的不利影响。

（八）募集资金投资项目实施风险

本公司本次募集资金项目实施过程中，存在项目的建设周期被延长、项目投 产后市场情况变化达不到预期效果等不确定因素，从而影响本次募集资金投资项 目预期收益的实现。

（九）股权结构相对集中及实际控制人控制风险

本次公开发行前后，实际控制人刘程宇、刘玲夫妇均处于绝对控制地位。刘 程宇、刘玲夫妇可能通过所控制的股份，共同行使表决权，从而对公司的经营决 策实施控制，因而公司面临实际控制人控制的风险。

（十）净资产收益率下降的风险

本次发行股票募集资金后，公司的净资产预计将比发行前大幅增加。鉴于募 集资金投资项目实现预期收益需要一定的时间，本公司存在短期内净资产收益率 下降的风险。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至2010年6月30日，发行人及发行人合并报表范围内的公司已签署、正在 履行的重大合同主要包括：（1）借款合同4份，借款金额合计4,000万元；（2）销 售合同或订单共7份；（3）采购协议5份；（4）施工合同1份。

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（二）对外担保事项

截至招股说明书签署日，公司不存在任何对外担保事项。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至招股说明书签署日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务 活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

截至招股说明书签署日，本公司控股股东及控股子公司、本公司董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 未曾有受到刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名称	住所	联系电话	传真	经办人 姓名
发行人：深圳科士达科技股份 有限公司	深圳市南山区高新北区 科技中二路软件园1 栋4 楼401、402 室	0755-86168479	0755-86169275	李祖榆
保荐机构（主承销商）：国信 证券股份有限公司	深圳市红岭中路1012 号 国信证券大厦16－26 层	0755-82130581	0755-82130620	张剑军 曾劲松
发行人律师：北京市中伦律师 事务所	北京市建国门外大街甲6 号SK 大厦36/37 层	0755-33256666	0755-33206888	任理峰 谢珊
财务审计机构：深圳市鹏城会 计师事务所有限公司	深圳市福田区滨河路与 彩田路交汇处联合广场A 栋塔楼A701-A702	0755-82207928	0755-82237549	张光禄 郑龙兴
股票登记机构：中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公 司	深圳市深南路1093 号中 信大厦18 楼	0755-25938000	0755-25988122	－
收款银行：中国工商银行股份 有限公司深圳市深港支行	深圳市深南东路地王商 业大厦附楼首层	0755-82461390	0755-82461376	－
拟上市的证券交易所：深圳证 券交易所	深圳市深南东路5045 号	0755-82083333	0755-82083164	宋丽萍

二、发行时间安排

询价推介时间： 2010 年11 月17 日～2010 年11 月19 日

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定价公告刊登日期：	2010 年11 月23 日
申购日期和缴款日期：	2010 年11 月24 日
股票上市日期：	发行结束后，本公司将尽快申请本次发行的股票在深圳证券交 易所挂牌交易。

第七节 备查文件

招股说明书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所 查阅。查阅时间：工作日上午9：00 至12：00，下午14：00 至17：30，也可通 过深圳证券交易所指定网站查阅，网址：www.cninfo.com.cn。

（以下无正文）

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（此页无正文，系深圳科士达科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书摘要盖章页）

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----- Start of picture text -----

深圳科士达科技股份有限公司
2010 年7 月8 日
----- End of picture text -----

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