SHENZHEN KSTAR SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Jan 27, 2011

国信证券股份有限公司 关于深圳科士达科技股份有限公司首次公开发行股票 募集资金使用相关事项的专项意见

作为深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“科士达”或“公司”）首次 公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐 机构”）委派保荐代表人张剑军和曾劲松，对科士达关于使用部分超募资金永久 性补充流动资金事项以及使用部分超募资金用于太阳能逆变器项目事项进行了 认真、审慎的核查，发表意见如下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1615号文核准，公司首次公开发 行A股股票2,900万股，募集资金总额人民币942,500,000.00万元，扣除各项发行 费用人民币58,871,814.09 元，实际募集资金净额人民币883,628,185.91元，较 原226,800,000元募集资金计划超额募集人民币656,828,185.91元。经深圳市鹏 城会计师事务所有限公司深鹏所验[2010]418号验资报告验证，该募集资金已全 部到位。

二、关于使用部分超募资金永久性补充流动资金事项的核查意见

（一）超募资金使用计划，科士达已在《深圳科士达科技股份有限公司首次 公开发行股票招股说明书》中披露如下：“如有募集资金剩余，将用于补充公司 日常生产经营所需的流动资金”。科士达在保证募集资金项目建设的资金需求前 提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》等相关文件的规定，并结合自身实际经营情 况。于2011 年1 月27 日第二届董事会第三次会议通过《关于使用部分超募资金 永久性补充流动资金的议案》，将本次募集资金超募部分中的8,800 万元用于永 久补充流动资金。

具体情况如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

为提高公司募集资金使用效率、有效降低公司财务费用，实现公司和投资者 利益的最大化，公司计划使用8,800 万元超募资金补充流动资金。公司本次补充 流动资金主要用由于公司对重点客户包括金融机构、电信机构、政府机构、税务 机构销售比例的提高而需要增加的流动资金。

公司符合《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号：风险投资》等规范性 法律文件中关于使用超募资金补充流动资金的相关规定，公司最近十二个月未进 行证券投资等高风险投资，同时公司已承诺在本次使用募集资金超额部分补充流 动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：科士达将本次募集资金超募部分中的8,800 万元用 于永久性补充公司流动资金，可以满足公司业务发展对流动资金的需求，同时降 低财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司经营业绩，不存在变相 改变募集资金用途的情况，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。科士达上 述超募资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已明确发表了 同意的独立意见。本保荐机构同意科士达上述超募资金使用计划。

三、关于使用部分超募资金用于太阳能逆变器项目事项的核查意见

（一）超募资金使用计划 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘 录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关文件的规定， 在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，遵 循股东利益最大化的原则，科士达于2011 年1 月27 日第二届董事会第三次会议 通过审议通过了《关于使用部分超募资金投入太阳能逆变器项目的议案》，决定 将超募资金中的6,300 万元通过向深圳科士达新能源有限公司（以下简称“科士 达新能源”）增资的方式实施“太阳能逆变器项目项目”。

（二）“太阳能逆变器项目项目”情况简介

1、实施“太阳能逆变器项目”的主要原因及内容

近几年可再生能源开发利用日益受到国际社会的重视，全球光电能产业年均 增长率高达30%。我国政府对新能源和可再生能源的发展十分重视，规划在城市 的建筑物和公共设施配套安装太阳能光伏发电装置，扩大城市可再生能源的利用 量，并为太阳能光伏发电提供必要的市场规模。公司作为中国领先的不间断电源

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

（UPS）提供商，在UPS 的研发、生产、销售方面积累了丰富的人才和技术资源。 UPS 采用的核心技术是逆变技术，而太阳能逆变技术、风能发电机组变流技术是 UPS 逆变技术的同源技术。为了确保公司在太阳能逆变器产品方面的可持续发展 需要，拟在现有基础上，进一步加强中功率太阳能逆变器新产品的研发投入，对 现有的生产场所进行环境适应性改造，并加大太阳能逆变器生产装备的投入，以 满足太阳能逆变器产业化规模生产的需要，实现科士达新能源在新产品、新技术 研发能力、制造能力上的国内领先技术水平，逐步成为国内太阳能逆变器重要的 生产供应商，提升公司在太阳能逆变器领域的市场竞争力。

2、“太阳能逆变器项目项目”具体投资情况

项目总投资9,000 万元，其中新增建设投资4,000 万元，铺底流动资金5,000 万元。其中，公司通过向公司子公司科士达新能源增资6,300 万元，科士达新能 源其他股东增资2,700 万元。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次“太阳能逆变器项目项目”系投资于公司主营业务，且没有与原募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施， 也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小 企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动 资金》等相关规定的要求；

2、公司将部分超募资金用于“太阳能逆变器项目”，符合公司拓展市场的战 略规划，有利于公司抓住市场机遇，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符 合全体股东的利益；

3、上述超募资金的使用行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。科士达上述超募资金使用计 划已经公司股东会、董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立 意见；公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；

4、同时，国信证券将持续关注科士达其余超募资金的使用的情况，督促科 士达在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合 规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障 科士达全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。基于以上 意见，本保荐机构同意科士达上述超募资金使用计划。

（以下无正文）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司首 次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

年 月 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5