Shenzhen Kexin Communication Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Dec 5, 2016

招商证券股份有限公司

关于深圳市科信通信技术股份有限公司 接受关联方担保暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳 市科信通信技术股份有限公司（以下简称“科信技术”或“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对科信 技术接受关联方担保暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易事项概述

本次关联交易是偶发性关联交易。

公司实际控制人陈登志先生、曾宪琦先生、张锋峰女士愿意无偿为公司向上 海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币不超过 22,500 万元提供担保。

根据深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司实际控制人 陈登志先生、曾宪琦先生、张锋峰女士为公司提供担保属于公司与关联自然人的 关联交易。

自 2016 年年初至本核查意见出具日，公司实际控制人陈登志先生、曾宪琦先 生、张锋峰女士共为公司提供八次银行授信担保（含本次担保），八次担保均为 无偿担保，前七次担保已分别经公司第二届董事会 2016 年第一次会议、第二届 董事会 2016 年第三次会议审议通过。

除上述无偿担保关联事项及公司向三位实际控制人支付薪酬外，公司未与实 际控制人陈登志先生、曾宪琦先生、张锋峰女士发生其他关联交易。

本次关联交易事项已经公司第二届董事会 2016 年第五次会议审议通过。

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二、关联方基本情况

陈登志：男，中国国籍，无境外永久居留权。 1973 年 5 月出生，大专学历， 中文专业，中国人民大学 EMBA 在读。 2012 年 9 月至今，任深圳市科信通信技术 股份有限公司董事长、总经理，公司三位实际控制人之一。

张锋峰：女，中国国籍，无境外永久居留权。 1967 年 8 月出生，研究生学历， 工商管理专业。 2012 年 9 月至今，任深圳市科信通信技术股份有限公司董事、财 务总监，公司三位实际控制人之一。

曾宪琦：男，中国国籍，无境外永久居留权。 1970 年 9 月出生，研究生学历， 工商管理专业。 2012 年 9 月至今，任深圳市科信通信技术股份有限公司董事、副 总经理，公司三位实际控制人之一。

三、关联交易的主要内容及定价依据

为满足公司的经营需要，解决公司申请银行授信需要保证担保的问题，支持 公司的发展，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额 度人民币不超过 22,500 万元，有效期 3 年，具体额度以银行最终审批为准，贷款 利率在每次实际发生融资时另行商议，由公司实际控制人陈登志先生、曾宪琦先 生、张锋峰女士无偿为公司提供担保。公司无需向上述担保人支付担保费用。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

本次关联交易为公司实际控制人陈登志先生、曾宪琦先生、张锋峰女士无偿 为公司申请银行授信提供担保，有利于支持公司实现业务发展及经营的正常所需 资金，公司无需就此次保证担保向保证担保人支付担保费用，不存在损害上市公 司及全体股东利益的情形。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

自 2016 年年初至本核查意见出具日，公司实际控制人陈登志先生、曾宪琦先 生、张锋峰女士共为公司提供八次银行授信担保（含本次担保），八次担保均为

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无偿担保，累计担保总金额为人民币 83,000 万元。

六、关联交易的决策程序

关于本次关联交易的议案，公司独立董事出具了表示同意提交第二届董事会 2016 年第五次会议审议的事前认可意见，并发表了独立董事意见，认为：本次 担保有利于满足公司资金需求，是为了支持公司经营发展，不存在损害公司和全 体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；本次担保行为不会对公司的 正常运作和业务发展造成不良影响，公司董事会对该事项的决策程序合法有效， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等的有关规定；同意公司实际控制人陈登志、张锋峰、曾宪琦 为公司本次申请银行授信提供无偿担保。

公司第二届董事会 2016 年第五次会议审议通过了本次《关于公司实际控制人 无偿为公司申请银行授信提供担保的议案》，其中关联董事陈登志、张锋峰、曾 宪琦回避了对该项议案的表决。

本次关联交易无需经过公司股东大会审议。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构招商证券认为：

1 、公司实际控制人陈登志先生、曾宪琦先生、张锋峰女士无偿为公司申请 银行授信提供担保，有利于支持公司实现业务发展及经营的正常所需资金，公司 无需就此次保证担保向保证担保人支付担保费用，不存在损害上市公司及全体股 东利益的情形。

2 、本次关联交易履行了相关的程序，公司召开董事会审议通过了本次事项， 审议关联交易事项时关联董事进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了 事前认可意见和同意关联交易的独立意见。本次关联交易决策及表决程序符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损 害公司及其他股东利益的行为。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

综上，招商证券对科信技术本次接受关联方担保暨关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市科信通信技术股份有限公 司接受关联方担保暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

刘光虎 蒋 欣

招商证券股份有限公司

年 月 日

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