SHENZHEN JUFEI OPTOELECTRONICS CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Apr 20, 2018

深圳市聚飞光电股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度 的有关规定，作为深圳市聚飞光电股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董 事，我们本着实事求是的态度，对公司第三届董事会第二十五次会议审议的相 关事项发表如下独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立 意见

1、截至2017 年12 月31 日，公司不存在控股股东违规占用公司资金的情 况。

2、截至2017 年12 月31 日，公司与其他关联方发生的资金往来均属于经 营性资金往来，均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了 相关审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往 来、资金占用事项。

3、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存 在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与 相关法律、法规、规定相违背的情形。

4、截至2017 年12 月31 日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股 东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存 在以前年度累计至2017 年12 月31 日违规对外担保情况。

二、关于公司2017 年度日常关联交易及2018 年预计日常关联交易的审核 意见

公司2017 年度日常关联交易及2018 年预计日常关联交易是属公司正常业 务范围，符合公司实际情况，2017 年度关联交易价格公平、合理、公允，没有

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损害公司和其他非关联股东的利益。有关关联交易董事会审议事项和表决程序 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董 事回避表决，程序合法，同意将上述日常关联交易议案提交股东大会审议。

三、关于公司2017 年度利润分配预案的独立意见

公司2017 年度利润分配预案为：以截至 2017 年12 月31 日总股本 1,250,073,737 股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每 10 股 派发现金股利0.60 元（含税），合计派发现金股利75,004,424.22 元，剩余未 分配利润497,085,892.76 元结转以后年度分配。

经审阅，我们认为公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资 者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长 远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》 及《公司章程》的相关规定，并结合公司正处于成长期且有重大资金支出安排 的实际情况，所提出的2017 年度利润分配预案是符合公司实际情况的，不存在 违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小 股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提交股东大会 审议。

四、关于公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意 见

经核查，2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和 使用违规的情形。

我们认同亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳 市聚飞光电股份有限公司2017 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，公 司编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、 完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

五、关于公司《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，及《公司章 程》、《公司内部控制制度》等规定，在公司内部已建立了较为规范的公司治理 结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分

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工和制衡机制。公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合 我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求和适应公 司不断发展的业务需要，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。

经审阅，我们认为公司《2017 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、 真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

六、关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年 度审计机构的独立意见

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务 的丰富经验和职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、 客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告 能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

我们对公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构事项进行了事前认可。

同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审 计机构。

同意将该议案提交至公司2017 年度股东大会审议。

七、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放方案是依据公司所处的行业及 地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定，有利于进一步调动董事、监事和高级管理人员工作的积极性， 使其更加勤勉尽责，切实履行应尽的义务。

同意公司提交的公司董事、监事和高级管理人员2018 年度薪酬方案的议案。 同意将该议案提交至公司2017 年度股东大会审议。

八、关于公司第四届董事会董事津贴、第四届监事会监事津贴的独立意见

公司董事、监事津贴发放方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平， 结合公司的实际经营情况制定的。符合有关法律、法规及《公司章程》的规定， 有利于进一步调动董事、监事工作积极性，使其更加勤勉尽责，切实履行应尽 的义务。同意公司提交的公司董事、监事津贴的议案。

同意将该议案提交至公司 2017 年度股东大会审议。

• 九、关于公司董事会换届并选举第四届董事候选人的独立意见

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公司第三届董事会任期即将届满，经广泛征询意见，公司董事会提名委员 会提名邢其彬、高四清、马君显为公司第四届董事会非独立董事候选人,钱可元、 张新华为公司第四届董事会独立董事候选人。

作为公司的独立董事，我们认为公司第三届董事会董事候选人的任职资格、 提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名委员 会的提名。

同意将该议案提交至公司 2017 年度股东大会审议。

十、关于会计政策变更的独立意见

公司依据财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，公司变更 后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客 观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本 次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定， 不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次会计政策变更。 十一、关于计提2017 年度商誉减值准备的独立意见

本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等 相关规定和公司资产的实际情况，没有损害公司及中小股东权益。

计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况，同意本次计提商誉减 值准备4,493.66 万元。

同意将该议案提交至公司 2017 年度股东大会审议。

十二、关于计提2017 年度资产减值准备及核销坏账的独立意见

作为公司的独立董事，经了解公司此次资产减值原因，现就公司计提2017 年度资产减值准备及核销坏账发表如下独立意见：公司严格按照相关法规及财 务制度计提坏账准备及核销坏账，依据充分，能够公允地反映公司的财务状况 以及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性， 没有损害公司及中小股东的利益，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》 的规定。我们同意公司本次计提资产减值准备95,147,257.44 元，核销坏账 8,557,851.24 元。

同意将该议案提交至公司 2017 年度股东大会审议。

十三、关于公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的独立意见

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我们认为，公司董事会制定的《深圳市聚飞光电股份有限公司未来三年 （2018--2020 年）股东回报规划》符合中国证监会分别于 2012 年5 月4 日发 布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 2013 年11 月30 日颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，有 利于公司完善和健全科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决 策透明度和可操作性，积极回报投资者。

因此，我们同意该股东回报计划，并同意提交公司股东大会审议。

十四、关于修订《董事会议事规则》的独立意见

为确保公司稳健经营、规范运作，优化决策机制，提高运营效率，结合公 司实际发展需要，拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订。

我们认为，本次修订重点在于完善公司治理结构，符合相关法律法规规定， 有利于公司的可持续发展。因此，我们同意对公司《董事会议事规则》部分条 款进行修订，并同意将其提交公司股东大会审议。

十五、关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的独立意见

我们认为，公司的全资子公司芜湖聚飞科技有限公司及惠州市聚飞光电有 限公司信誉及经营状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进 行控制，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良 影响。本次担保的审批程序符合相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的 要求，合法有效，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意 公司为上述全资子公司向银行申请授信额度提供担保，并同意将其提交公司股 东大会审议。

独立董事：钱可元 张新华

深圳市聚飞光电股份有限公司 2018 年4 月20 日

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