SHENZHEN JUFEI OPTOELECTRONICS CO.,LTD — Management Reports 2012

Aug 3, 2012

深圳市聚飞光电股份有限公司 关于股东回报规划事宜的论证报告

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深 圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通 知〉有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43 号）（以下简称“《通知》”）相 关要求，公司制定了工作方案，并积极落实相关工作，结合公司实际情况，与独 立董事、部分流通股股东进行沟通，从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金 分红事项决策程序和机制的完善上做了专项研究论证，形成论证报告，具体内容 如下：

一、制定股东回报规划考虑因素 （一）公司盈利能力

公司专业从事 SMD LED 器件的研发、生产与销售，主营业务属于 LED 封 装行业，按产品用途分，公司主要产品为背光 LED 器件和照明 LED 器件。背光 LED 器件主要应用于手机、数码相机等便携式电子产品和笔记本电脑、台式机 显示器、液晶显示器等电子产品；照明 LED 器件主要应用于室内和室外照明、 装饰照明、专用照明和特种照明等方面。公司产品具有节能、环保的特征，符合 国家战略性新兴产业发展方向。根据中国光学光电子行业协会 2011 年 1 月出具 的说明，公司目前是中国大陆生产背光 LED 的龙头企业。

公司抓住了 LED 行业发展的良好机遇，不断提升技术研发水平、产品生产 和市场开拓能力，实现产品产量和销量在报告期内的快速增长，市场占有率稳步 提高。

未来几年，随着LED在背光源和照明领域的广泛应用，LED行业将保持快速 增长。公司将利用多年积累的研发优势、品牌优势和服务优势，抓住行业未来发 展的机遇，加大对国内外市场的开发，提高市场占有率，在巩固公司背光LED领 域龙头地位的同时，力争成为在照明LED领域的重要供应商。

随着公司 2012 年3 月成功上市，公司综合实力和盈利能力将进一步增强， 公司将根据每年的实际盈利情况，采取积极、稳健的利润分配政策，重视对投资 者的合理投资回报的同时兼顾公司的可持续发展。

（二）公司经营发展规划

公司自成立以来持续专业从事 SMD LED 器件产品的研发、生产和销售，随 着节能环保政策的深入推广和 LED 产品的广泛应用，公司将充分利用 LED 产业 发展的历史性机遇，以成为“LED 行业世界级优秀企业”为目标，致力于 LED 应用推广，为节能环保做贡献。

公司将秉承“踏踏实实创建优秀企业，为员工搭建良好的发展平台，为企业 （员工及股东）、顾客及社会创造价值”的经营宗旨，牢记对员工、股东、顾客 及社会的责任，继续立足 LED 封装，通过精益管理和持续创新，不断提高市场 地位，同时将适时进入与本公司现有产品、技术紧密相关，市场前景广阔的关联 领域。

公司为实现上述长期发展战略，未来 3 至 5 年的营业收入力争突破 10 亿， 并在未来三年计划达成下述目标：

1、保持目前中国大陆生产背光 LED 的龙头企业地位，充分发挥在产品性价 比、交期、服务等方面所体现的综合优势，进一步提升中小尺寸背光国内市场占 有率，并进入海外市场。

2、加紧培育、拓展方兴未艾的大尺寸背光市场，力争成为国内大尺寸背光 市场的主要生产商和国内主流液晶电视厂家的核心供应商。

3、抓住 LED 照明产业发展的历史机遇，培育室内照明市场，成为室内照明 领域的主要供应商。

公司经营发展规划的顺利实现，需要充足的资金支持。因此，在考虑分红方 案时，为满足公司长远发展，需要维持适当的留存收益比例，以确保公司有足够 的资金实现公司长远规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。

（三）股东回报

公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预 期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快 速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，结合公司实际情况，采取现 金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行 上市公司义务，树立良好的企业形象，增强投资者对公司发展前景的信心。

（四）社会资金成本

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一般来说，中小型企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融 资和利润留存方式。留存收益相对股权融资或债权融资的方式来说，筹资成本较 低，限制条件较少，财务负担和风险也较小。公司制定现金股利分红计划时，适 当保证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。

（五）外部融资环境

多年来公司与银行形成了良好的合作关系，公司银行信贷信誉良好，银行能 够提供及时、有力的支持，但是如果银行信贷规模下降、利率上升，外部融资的 难度增加，导致成本上升，将不同程度的加大公司对留存自有资金的需求。在外 部融资环境宽松的条件下，公司可考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者 的回报力度。

二、股东回报规划安排的具体内容

（一）公司的利润分配方案

1．利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：

（1）按法定顺序进行分配；

（2）存在未弥补亏损不得进行分配；

• （3）公司持有的本公司股份不得分配利润；

• （4）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

（5）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。

2．利润分配的程序

公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红 建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提 请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。

• 3．利润分配的形式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。

4．现金分配的条件：

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（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）现金分配应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相关 法律法规及规范性文件的要求。

（3） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。

（4）在公司经营活动现金流量连续两年为负时，现金分红比例不超过公司 累计可分配利润的 30%。

（5）当公司最近一期经审计资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分 红。

5．现金分配的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 应每年度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需 求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则 上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，最近三年 内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 60%。

6．股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。

（二）未来三年（2012-2014 年）股东回报规划

未来三年，公司将进一步强化回报股东的意识，利润分配方案将采取现金、 股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在符合利润分配原则、保证公司

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正常经营和长远发展的前提下，未来三年内，公司原则上每年度至少进行一次现 金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的20%。 公司上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的百分之六十。

在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。

如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或 实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

三、利润分配的决策程序和机制

1．公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审 议通过，方可提交股东大会审议。

2．公司股东大会对董事会提出的利润分配方案进行审议时，应通过多种渠 道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互 动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东 大会的权利。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。

3．如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报 告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用 计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。同时在召开股东大会时，公司 应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

4．公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者 变更利润分配政策的，公司应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会做 出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后 的回报股东规划应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。

5．监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情

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况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。

6．公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

四、中小股东诉求反馈意见

本次规划公司通过投资者关系互动平台、投资者电话专线等方式听取了中小 股东的意见和诉求。

五、独立董事发表的独立意见

《关于股东回报规划事宜的论证报告》已详细说明股东回报规划安排的具体 内容、理由及对利润分配的决策程序和机制的完善情况，并充分征求中小股东诉 求。在论证股东回报规划时充分重视投资者合理回报并兼顾公司可持续发展，在 保证公司正常经营、发展的前提下，为公司建立了持续、稳定及科学的分红政策， 符合公司实际情况及法律法规要求，增强了公司现金分红的透明度。

六、董事会发表的意见

本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社 会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利能 力、融资环境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。

深圳市聚飞光电股份有限公司

2012 年 8 月 2 日

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