SHENZHEN JUFEI OPTOELECTRONICS CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Sep 22, 2016

证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2016-035

深圳市聚飞光电股份有限公司

第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年9 月19 日以 通讯方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第三届董事会第 十三次（临时）会议的通知，并于 2016 年9 月22 日在公司会议室以现场结合 通讯方式召开。应参加董事5 人，实参加董事5 人，其中董事高四清先生以通讯 方式参加，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《深圳市聚飞光 电股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长邢其彬先生主持。

经会议审议，通过了如下议案：

一、会议以4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于 公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

董事高四清先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事，回避表决。 为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司核心骨干人员的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，确保公司发展战略 和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则， 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《2016 年限制性股票激励 计划（草案）》，内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公 告。

公司独立董事对《2016 年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独 立意见；公司监事会对本次激励计划的激励对象名单发表了核查意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

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二、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关 于制定<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

董事高四清先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事，回避表决。

为保证公司2016 年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥 股权激励的作用，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《上市公司股 权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号——股权激励计划》等 法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《限制性股票激励 计划实施考核管理办法》。内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站 刊登的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

三、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

董事高四清先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事，回避表决。 为保证公司限制性股票激励计划（下称“股权激励计划”）的顺利实施，公 司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股 票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格 进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》； （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于

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向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取 消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销， 办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股 票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（12）授权董事会为本次激励计划的实施聘请财务顾问、会计师、律师、证 券公司等中介机构；

（13）授权董事会的授权期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由 董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

四、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关 于召开2016 年第二次临时股东大会的议案》

会议决定于2016 年10 月14 日(星期五)召开2016 年第二次临时股东大会。 内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《关于召开2016 年第二次 临时股东大会的通知》。

五、备查文件

1、《深圳市聚飞光电股份有限公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议》； 2、《深圳市聚飞光电股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）及 其摘要》；

3、《深圳市聚飞光电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次（临 时）会议相关事项的独立意见》；

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• 4、《深圳市聚飞光电股份有限公司2016 年限制性股票激励计划激励对象名

单》；

• 5、《深圳市聚飞光电股份有限公司2016 年限制性股票激励计划实施考核管

• 理办法》。

特此公告。

深圳市聚飞光电股份有限公司

董事会

2016 年9 月22 日

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