SHENZHEN JUFEI OPTOELECTRONICS CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Feb 28, 2012

深圳市聚飞光电股份有限公司

第一届董事会第六次会议决议

深圳市聚飞光电股份有限公司(以下简称"公司")于 2011年1月10日在 公司会议室召开第一届董事会第六次会议。会议应到董事 7 人, 实到 7 人。会议 由董事长邢其彬先生主持, 监事会成员及有关高级管理人员列席了会议。会议的 召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经公司董事审议, 会议表决通过如下议案:

(一) 逐项审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股) 股票并在创业板上市的议案》,同意将此议案提请股东大会审议批准。

1、发行股票种类: 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)。 表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

2、发行股票面值: 每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

3、发行股票数量: 本次发行股票数量不超过 2046 万股, 且不低于发行后公 司股份总数的 25%, 实际发行股票数量以中国证监会核定数为准。

表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

4、发行对象: 符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所创业板开户的自 然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

5、发行价格: 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间, 并根据初步询 价结果和市场情况确定发行价格。

表决结果: 同意票 7 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票。

6、发行方式: 采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的 方式或中国证监会认可的其他发行方式。

表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

7、承销方式: 由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余 额包销方式承销。

表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

8、拟上市地点: 深圳证券交易所。

表决结果: 同意票 7 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票。

9、决议有效期: 本议案自股东大会审议通过之日起18个月内有效。

表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

(二) 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集 资金投资项目及其可行性研究报告的议案》,同意将此议案提请股东大会审议批 准。

公司发行股票募集资金将全部用于以下项目, 资金缺口通过自筹资金解决。 同时授权董事会根据国家有关部门的意见,在上述范围内对具体项目和具体资金 计划作出相应调整。

1、背光 LED 器件扩产项目, 投资总额 21527.6 万元人民币。

表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

2、照明 LED 器件扩产项目, 投资总额 10075.6 万元人民币。

表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

3、LED 技术研发中心项目, 投资总额 4648 万元人民币。

表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

如实际募集资金超过项目投资总额,超过部分将用于其他与主营业务相关的 营运资金。

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表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

(三) 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚 存利润分配方案的议案》,同意将此议案提请股东大会审议批准。

公司截至本次首次公开发行人民币普通股(A股)股票完成前的滚存利润由 股票发行后的新老股东按照持股比例共同享有。

表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

(四) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开发 行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市相关事官的议案》,并同意将此议

案提请股东大会审议批准。

为提高工作效率,提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理 公司首次公开发行A股股票并上市相关事官, 包括但不限于:

1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和 实施本次公开发行股票的具体方案, 制作、修订、签署并申报本次公开发行股票 申请材料。

表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

2、向证券监管部门提出首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上 市的申请并回复相关反馈意见。

表决结果: 同意票 7 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票。

3、依据公司股东大会审议通过的发行方案,根据证券市场的具体情况,最 终确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方 式及上市地点等有关事官。

表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

4、根据首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市方案的实施情 况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求,对募集资金投向、取舍及投 资金额作适当的调整;确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序;签署 本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

$\tilde{J}$

I

表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

5、根据公司需要在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用帐户。

表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

6、在本次公开发行股票并上市完成后,根据各股东的承诺在中国证券登记 结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜,包括但不限于股权托管登记、流 通锁定等事官。

表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

7、在本次公开发行股票并上市完成后,根据本次发行上市情况,相应修订 《公司章程》。

表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

8、本次公开发行股票并上市完成后,办理修改公司章程相应条款、验资、

$2 - 2 - 3$

工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续。

表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

9、在发行决议有效期内,若首发新股政策发生变化,则按新政策继续办理 本次发行事宜。

表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

10、决定并聘请保荐机构、承销机构等中介机构,修改、补充、签署、递交、 呈报、执行与本次公开发行有关的一切协议和文件,包括但不限于承销及保荐协 议等。

表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

11、全权办理其他与本次公开发行股票并上市有关的事宜。

表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

12、本授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

(五) 审议通过《深圳市聚飞光电股份有限公司章程(草案)》, 并同意将 此议案提请股东大会审议批准。

$\frac{1}{2}$

表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

(六) 审议通过《关于对公司 2008--2010 年三年所发生的关联交易进行确 认的议案》,并同意将此议案提请股东大会审议。

表决结果: 同意票 5 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 (2 名关联董事回避表决)。

(七) 宙议通过《深圳市聚飞光电股份有限公司募集资金管理制度》,并同 意将此议案提请股东大会审议。

表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

(八) 审议通过《深圳市聚飞光电股份有限公司信息披露制度》, 并同意将 此议案提交股东大会审议。

表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

$2 - 2 - 4$

(九) 审议通过《深圳市聚飞光电股份有限公司投资者关系管理制度》,并 同意将此议案提交股东大会审议。

表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

(十) 审议通过《深圳市聚飞光电股份有限公司投资者接待和推广制度》, 并同意将此议案提交股东大会审议。

表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

(十一) 审议通过亚太(集团) 会计师事务所有限公司出具的《深圳市聚 飞光电股份有限公司 2008-2010 年度审计报告》的议案。

表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

(十二) 审议通过《关于调整深圳市聚飞光电股份有限公司组织架构》的 议案。

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表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

(十三) 审议通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

同意于 2011年1月25日上午10:00在公司会议室召开公司 2011年第一次 临时股东大会, 审议上述应提交股东大会审议表决的议案。

表决结果: 同意票7票, 反对票0票, 弃权票0票。

(以下无正文)

(本页无正文,为深圳市聚飞光电股份有限公司第一届董事会第六次会议决议的 签字页)

与会董事成员签名:

诸石民 玉建 $\boldsymbol{z}$ Í£ 王建国 诸为民 邢其彬 利 侯 Ċ 胡宝越 柴广跃 眭世荣

深圳

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司

$\sim 10^{-11}$

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