SHENZHEN JASIC TECHNOLOGY CO.,LTD. — Management Reports 2015

Mar 8, 2015

国信证券股份有限公司

关于深圳市佳士科技股份有限公司 2014 年度跟踪报告

保荐机构名称：国信证券股份有限公司	被保荐公司简称：佳士科技
保荐代表人姓名：王小刚	联系电话：0755-82130694
保荐代表人姓名：范金华	联系电话：0755-82130463

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	公司在2014年度（以下简称持续督导期） 发布如下主要公告： 1月24日公告《2013年度业绩预告》； 2 月10 日公告《关于公司股东、关联方及 公司承诺履行执行情况的公告》； 2 月21 日公告《关于全资子公司取得营业 执照的公告》； 2月27日公告《2013年度业绩快报》； 3 月20 日公告《关于已发行股份上市流通 提示性公告》； 3月29日公告年报相关内容； 4月4日公告《关于实际控制人不再续签一 致行动合作协议的公告》； 4 月15 日公告《关于全资子公司签署技术 开发合同的公告》； 4月19日公告《2014年第一季度报告等相 关公告》； 5月9日公告《关于持股5%以上股东股权 质押的公告》； 5月28日公告《关于签订框架协议的公告》； 6月5日公告《关于2013年年度权益分派 实施的公告》； 7月2日公告《关于对外投资的公告》 7 月29 日公告《第二届董事会第九次会议

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	决议》； 8月23日公告《2014年半年度报告》； 10月14日公告《前三季度业绩预告》； 10月28日公告《第三季度报告》； 11月27日公告《独立董事辞职》； 12 月18 日公告《终止募投项目等相关公 告》； 12月19日公告《签订框架协议补充公告》； 上述信息披露文件由我公司保荐代表人认 真审阅后，再报交易所公告。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 度、募集资金管理制度、内控制度、内部审 计制度、关联交易制度）	公司已健全相关制度
（2）公司是否有效执行相关规章制度	持续督导期内，公司相关规章制度的均得 到有效执行。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	公司对募集资金实行专户存储制度，募集 资金扣除承销费用、保荐费用后6,247.625万元 已于2011年3月17日存入126,827.375万元至 交通银行股份有限公司深圳宝安支行账户 443066089018010053066、14,000万元至中国工 商银行股份有限公司深圳丽景支行账户 4000031529200353008。 2011年6月24日，公司第一届董事会第十 二次会议审议通过《关于子公司重庆运达科技 有限公司签署募集资金三方监管协议的议案》 和《关于子公司重庆运达科技有限公司设立募 集资金专项账户用于存放募集资金的议案》，截 至2011 年6 月16 日，重庆银行股份有限公司 九龙广场支行账户440101040011284 募集资金 余额为7,943.70万元。 2011年10月12日，公司第一届董事会第

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	十四次会议审议通过《关于全资子公司签署募 集资金四方监管协议的议案》和《关于全资子 公司设立募集资金专项账户用于存放募集资金 的议案》，截至2011年9月20日，交通银行股 份有限公司成都新都支行账户 511607017018010060208 募集资金余额为5,716 万元。 截至2014年12月31日，公司募集资金已 累计投入63,124.10万元，募集资金专用账户余 额为88,205.35万元。 在持续督导期内，我公司保荐代表人前往 银行核实募集资金专用账户资金2 次。查询时 间为5月8日和12月8日。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 露文件一致	在持续督导期内，我公司保荐代表人于5 月8日和12月8日对募集资金项目进行了现场 检查，公司募集资金项目进展情况与信息披露 文件一致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	持续督导期间，发行人共召开股东大会1 次，我公司保荐代表人列席股东大会1 次，日 期为4月22日。
（2）列席公司董事会次数	持续督导期间，发行人共召开董事会6次。 我公司保荐代表人于3月29日列席（含通讯参 与）董事会。
（3）列席公司监事会次数	持续督导期间，发行人共召开监事会6次。 我公司保荐代表人于3月29日列席（含通讯参 与）监事会。
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	持续督导期内，保荐代表人于2014年5月 8日和12月8日对公司进行了现场检查，检查 了公司的生产经营、募集资金的存放和使用、 公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺 事项等情况等。
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	无
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6.发表独立意见情况

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（1）发表独立意见次数	持续督导期内，保荐人发表独立意见6 次 并公告，具体如下： 3 月20 日公告《国信证券股份有限公司关 于公司首次公开发行股票限售股份上市流通的 核查意见》； 3 月29 日公告《国信证券股份有限公司关 于公司2013年度募集资金存放与使用的专项核 查报告》、《国信证券股份有限公司关于公司 2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》； 4 月11 日公告《国信证券股份有限公司关 于公司2013年度跟踪报告》。 7 月29 日公告《国信证券股份有限公司关 于公司使用闲置自有资金购买理财产品的保荐 意见》和《国信证券股份有限公司关于公司2014 年上半年现场检查报告》。 9 月13 日公告《国信证券股份有限公司关 于公司2014年半年度跟踪报告》。 12月18日《国信证券股份有限公司关于公 司终止实施部分募投项目等事项的核查意见》。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展情况或整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1
（2）培训日期	12月8日
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

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二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	无
2.公司内部制度的建立和执行	无	无
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人变动	已解除一致行动协议	符合法规，截至目前，公司 无实际控制人
5.募集资金存放及使用	子公司募集资金使用缺少相 关人员签字；	督导公司改正
6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理财、 财务资助、套期保值等）	无	无
10．发行人或其聘请的中介机构 配合保荐工作的情况	无	无
11.其他	1、存在3年以上应收账款； 2、对子公司管理有待加强； 3、虽然公司内部控制符合相 关规定，但仍需加强。	督导公司加大回收力度，加 强对子公司的管理，继续完 善相关内控

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项

1．避免同业竞争承诺 为了避免同业竞争，保障公司利益，公司实际控制人徐爱 平、潘磊分别向公司出具了不可撤销的《避免同业竞争承诺 书》，承诺如下：

（1）承诺人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人 经营与公司相同、相似业务的情形；

（2）在承诺人直接或间接持有公司股份期间，承诺人将 不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直 接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实 质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方 式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构

	是否	未履行承诺的
	履行承诺	原因及解决措施
	是

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成实质竞争的业务；

（3）如承诺人违反上述承诺，则公司有权依法要求承诺 人履行上述承诺，并赔偿因此给公司造成的全部损失；承诺人 因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。

2．股份锁定承诺

是

公司实际控制人徐爱平和潘磊、股东周源承诺：自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他 人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份；除前述承诺外，在任职公司董事期间每年 转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%； 离任后 6 个月内不转让其持有的公司股份。

朱亚云、赵家柏、熊红和郑勇承诺：自公司股票在证券交 易所上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其在本次 发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

黄建才、周晓宇、夏如意和周斌承诺：自公司股票在证券 交易所上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其在本 次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份；在任职公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的 股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离任后 6 个月内不转让其持有的公司股份；自公司股票在证券交易所 上市之日起 24 个月内转让的其在本次发行前持有的公司股份 数量不超过该部分股份总数的 50%。

上海复星创业投资管理有限公司、深圳市宇业投资有限公 司承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内不转 让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份；自公司股票在证券交易所上市之日起 24 个月内转让的其在本次发行前持有的公司股份数量不超过 该部分股份总数的 50%。

范金霞、深圳市招商局科技投资有限公司、深圳市龙蕃实 业股份有限公司、全国社会保障基金理事会、卿小湘和冯汉华 承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不 转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份。除上述承诺外，范金霞同时承诺：在 萧波任职公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份 不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%，萧波离任后 6 个月内不转让其持有的公司股份。

3．补缴所得税优惠的承诺

是

针对公司 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6

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月享受深圳地区所得税优惠政策可能被追缴所享受企业所得 税优惠的风险，公司实际控制人徐爱平、潘磊承诺：若税务主 管部门对公司上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴，则 由徐爱平和潘磊以连带责任方式无条件地全额承担应补交的 税款及/或因此所产生的所有相关费用。

1. 补缴住房公积金的承诺 公司实际控制人徐爱平和潘磊承诺：“如有权部门要求公 司为员工补缴住房公积金，或公司因未为员工缴纳住房公积金 而遭受任何罚款或损失，徐爱平和潘磊将负连带责任承担全部 住房公积金和由此产生的额外费用，保证公司不会因此遭受任 ” 何损失 。

5、公司整体改制设立时发起人股东潜在纳税义务责任事 项的承诺

是

是

自然人发起人股东徐爱平、潘磊、范金霞、卿小湘、周源、 朱亚云、冯汉华均已作出书面承诺：如税务主管机关要求自然 人发起人股东就整体变更时的净资产折股事项缴纳相应的所 得税、滞纳金，自然人发起人股东将立即履行相应的纳税义务， 保证不因该事项致使股份公司和股份公司上市后的公众股东 遭受任何损失。公司的实际控制人徐爱平、潘磊同时承诺：其 他自然人发起人股东不能缴纳时，徐爱平和潘磊将以连带责任 方式，共同承担缴纳义务。

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情 况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市佳士科技股份有限公 司 2014 年度跟踪报告》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 范金华 王小刚

国信证券股份有限公司 2015 年 3 月 6 日

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