SHENZHEN JASIC TECHNOLOGY CO.,LTD. — Management Reports 2015

Feb 11, 2015

深圳市佳士科技股份有限公司

独立董事2014年度述职报告

本人毛蕴诗，作为深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，报告期内本人严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作 制度》等法律法规及规章制度的有关要求，勤勉、忠实地履行独立董事职责，积 极出席2014年度内公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项 发表了独立意见，较好的发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是 中小股东利益。现将2014年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 出席会议的情况

2014年度公司共召开了6次董事会，本人均亲自出席会议，无缺席和委托其 他董事出席会议的情况。本人认真审议各项议案，以审慎的态度行使表决权，并 从专业角度，提出合理化建议。本人对董事会各项议案及相关事项没有提出异议， 对历次董事会审议的议案均投了赞成票。

二、 发表独立意见的情况

2014年度任期内，本人积极了解公司经营状况、内部控制建设情况以及董事 会决议执行情况，参与公司治理，充分利用自己的专业知识，对公司经营和发展 提出合理化的建议，并根据相关法律法规、规章制度的规定，对2014年度公司相 关事项发表了如下独立意见：

（一）2014年3月27日，公司召开第二届董事会第七次会议，本人就会议审 议的以下事项发表了独立意见：

1、关于公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独 立意见

经过对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行认真地 了解和核查，我们认为：（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正

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常占用公司资金的情况；（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、 任何法人单位或个人提供担保的情形。

2、关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经认真审阅公司编制的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报 告》，我们认为公司 2013 年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集 资金管理办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

• 3、关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见

经认真审阅公司编制的《2013 年度利润分配预案》，我们认为该预案符合公 司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 4、关于公司 2013 年度关联交易情况的独立意见

公司 2013 年度未发生重大日常关联交易，不存在通过关联交易操纵公司利 润的情形，亦不存在损害公司和中小股东利益的行为。

5、关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经认真审阅公司编制的《2013 年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部 控制等相关文件，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效 的执行，公司 2013 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部 控制制度的建设及运行情况。

• 6、关于聘请 2014 年度审计机构事项的独立意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在从事公司 2013 年度审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公 司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公 司会计报表发表意见。据此我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2014 年度审计机构。

• 7、关于 2014 年度高级管理人员薪酬的独立意见

公司 2014 年度高级管理人员薪酬严格按照绩效考核原则的要求拟定，有利 于增强薪酬体系的激励作用，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，据此 我们一致同意公司拟定的 2014 年度高级管理人员薪酬方案。

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8、关于 2014 年度董事、监事薪酬的独立意见

公司 2014 年度董事、监事薪酬的确定符合公司实际发展要求，符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定，我们一致同意公司拟定的 2014 年度董事、监 事薪酬方案。

（二）2014 年 7 月 28 日，在公司第二届董事会第九次会议，本人就会议审 议的以下事项发表了独立意见：

1、关于聘任高级管理人员暨变更董事会秘书的独立意见

（1）公司本次董事会秘书的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，程序合法有效；

（2）经审核，李锐先生具备履行董事会秘书职责所需的专业知识和能力， 具有良好的职业道德和个人品德，未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》规定的不得担任公司董事会秘书的情形；

（3）李锐先生担任董事会秘书的任期自本次董事会审议通过之日起至第二 届董事会届满日止。

鉴于上述情况，我们全体独立董事一致同意聘任李锐先生为公司副总经理兼 董事会秘书，任期自董事会审议通过日起至第二届董事会届满日止。

2、关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见

（1）公司本次使用闲置自有资金购买银行理财产品有利于提高资金的使用 效率，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的情形；

（2）公司本次使用闲置自有资金购买银行理财产品的决策程序符合《公司 章程》、《对外投资管理制度》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关规定。

鉴于上述情况，我们全体独立董事一致同意公司使用不超过人民币贰亿元闲 置自有资金购买低风险、流动性高的保本型理财产品。

（三）2014年12月17日，在公司第二届董事会第十二次会议上，本人就会议 审议的以下事项发表了独立意见：

1、关于终止募投项目重庆内燃发电焊机项目的独立意见 本次终止重庆内燃发电焊机项目并将结余资金转回超募资金账户，履行了必

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要的审批程序，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况，符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》 及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的相关规定，我们同意终止重庆内燃 发电焊机项目并将项目结余资金转回超募资金账户。

2、关于部分募投项目结项并将结余资金转回超募资金账户的独立意见

公司深圳坪山逆变焊机扩产项目、深圳焊接工程中心项目、成都佳士焊割成 套设备生产基地项目和营销中心及品牌建设项目已建设完成，公司将结余资金转 回超募资金账户能够提高资金使用效率，符合《创业板股票上市规则》、《创业 板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金 使用》及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的相关规定，不存在损害公司 股东利益的情况，我们同意上述四个项目结项并将结余资金转回超募资金账户。

3、关于聘任公司副总经理的独立意见

经审阅本次公司聘任的高级管理人员的个人履历及相关资料，未发现有《公 司法》第一百四十七条规定之情形，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒之情形，亦不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情 形，我们认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职 务的资格和能力。本次公司高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规范性文件的规定，不存 在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意聘任罗卫红先生、王英先生为公司 副总经理。

三、 任职董事会下设委员会工作情况

（一）本人作为审计委员会委员，严格按照公司《审计委员会工作细则》的 规定，对公司内控制度及财务会计政策进行监督检查。报告期内，本人出席会议 审议相关议案情况如下：

1、2014 年 3 月 21 日，本人出席第二届审计委员会第六次会议，审议通过 了以下议案：

• （1） 审议通过《审议通过 2013 年度报告及摘要》

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• （2） 审议通过《2013 年度财务决算报告》

• （3） 审议通过《2013 年度利润分配预案》

• （4） 审议通过《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

• （5） 审议通过《2013 年度内部控制自我评价报告》

• （6） 审议通过《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

• （7） 审议通过《关于续聘 2014 年度审计机构的议案》

• （8） 审议通过《2013 年度审计工作总结和 2014 年度审计工作计划》

• （9） 审议通过《会计师事务所从事 2013 年度公司审计工作的总结报告》

• 2、2014 年 4 月 11 日，本人出席第二届审计委员会第七次会议，审议通过

• 了《 2014 年第一季度报告全文》。

• 3、 2014 年 8 月 15 日，本人出席第二届审计委员会第八次会议，审议通过

• 了以下议案：

  • （1）审议通过《 2014 年半年度报告》及《 2014 年半年度报告摘要》

  • （2）审议通过《 2014 年半年度募集资金内部审计报告》

• 4、2014 年 10 月 23 日，本人出席第二届审计委员会第九次会议，审议通过

• 了以下议案：

  • （1）审议通过《2014 年第三季度报告全文》

  • （2）审议通过《2014 年第三季度募集资金内部审计报告》

（二）本人作为提名委员会委员，对需提请董事会聘任的董事、高级管理人 员人选进行审查并提出建议。

• 1、2014 年 7 月 24 日，本人出席第二届提名委员会第一次会议，审议通过

• 了《关于聘任高级管理人员暨变更董事会秘书的议案》。

• 2、2014 年 12 月 12 日，本人出席第二届提名委员会第二次会议，审议通过

• 了《关于聘任公司副总经理的议案》。

四、 对公司进行现场调查的情况

2014年度，本人对公司进行了现场考察，并通过与公司其他董事及高级管理 人员当面沟通、电话问询等多种方式，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影 响，及时了解公司经营动态、掌握公司运营现状，利用自身专业知识为公司经营

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献计献策，促进公司发展的同时维护了广大投资者的利益。

五、 在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、本人积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，利用自身的专 业知识独立、客观、公正地行使表决权，监督和核查董事、高管履行职责情况， 促进了董事会决策的科学性和客观性，有效履行了独立董事职责。

2、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照相关法律法规的相关规 定履行信息披露义务，保证2014年度真实、准确、完整、及时地完成信息披露工 作，维护公司寄中小股东的权益。

3、本人一直坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章 制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的 认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

六、 培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众投资者权益的认识和理解，全面地 了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和 风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

七、 其他工作情况

1、无提议召开董事会情况；

• 2、无提名高级管理人员情况；

• 3、无提议解聘会计师事务所情况；

• 4、无提议聘请外部审计机构和咨询机构情况。

以上是本人 2014 年度述职报告。作为公司的独立董事，本人 2014 年度忠实 地履行了独董的职责，同时对于公司董事会、管理层和相关人员在本人履行职责 过程中给予的配合和支持，表示衷心的感谢！

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特此报告，谢谢！

独立董事：毛蕴诗 2015 年 2 月 10 日

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