SHENZHEN JASIC TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Aug 12, 2018

证券简称：佳士科技 证券代码： 300193

深圳市佳士科技股份有限公司 第一期员工持股计划 （草案）

深圳市佳士科技股份有限公司

二零一八年八月

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第一期员工持股计划（草案）

声明

公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

风险提示

• 1、公司本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持

• 股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

• 2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，

• 能否完成实施，存在不确定性。

• 3、本次员工持股计划相关资产管理合同尚未签订存在不确定性。

4、目前集合信托产品或资产管理产品尚未设立，未来可能存在因相关监管 政策发生变化导致资管产品无法实施的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投 资风险。

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第一期员工持股计划（草案）

特别提示

1、深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”、“佳士科技”）第 一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以 下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳 市佳士科技股份有限公司章程》的规定而制定。

2、本员工持股计划的参加对象应在公司（含下属企业，下同）任职，并与 公司签订劳动合同，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事及 高级管理人员；公司任职的核心管理人员；公司任职的核心业务骨干；经公司董 事会认定有卓越贡献的其他员工。

3、员工持股计划参与员工合计不超过35 人，具体参加人数根据员工与公司 签署的《认购协议书》所列示的情况为准。员工持股计划拟筹集员工资金总额不 超过7,000 万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定，资金来源为员工的合法 薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

4、本员工持股计划的股票来源为二级市场购买。本员工持股计划设立后将 委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的集合资金信托计划 或资产管理计划进行管理。本员工持股计划全额认购该集合资金信托计划或资产 管理计划的份额，合计不超过7,000 万份，资金总额不超过7,000 万元，每份额 金额1 元。该集合资金信托计划或资产管理计划受托管理本员工持股计划的全部 委托资产，主要投资范围为佳士科技的股票（以下简称“标的股票”）。

5、本公司股东大会通过本员工持股计划后6 个月内，该集合资金信托计划 或资产管理计划通过二级市场购买的方式（竞价、大宗交易、协议转让等）及其 他法律法规允许的方式完成标的股票的购买。

6、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会 对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请 股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经 公司股东大会批准后方可实施。

7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合

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第一期员工持股计划（草案）

的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。

9、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律 师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。

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第一期员工持股计划（草案）

目录

第一章释义 ......................................................... 6 第二章员工持股计划的目的和基本原则 ................................. 7 第三章员工持股计划的管理 ........................................... 8 第四章员工持股计划的参加对象及确定标准 ............................. 9 第五章员工持股计划的资金、股票来源 ................................ 11 第六章员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止 .................... 12 第七章公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................ 13 第八章员工持股计划的管理模式 ...................................... 14 第九章员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款 .................. 20 第十章股份权益的资产构成及权益处置办法 ............................ 21 第十一章其他重要事项 .............................................. 23

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第一期员工持股计划（草案）

第一章释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

佳士科技、公司	指	深圳市佳士科技股份有限公司
员工持股计划	指	深圳市佳士科技股份有限公司第一期员工持股计划
《管理办法》	指	《深圳市佳士科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办 法》
本计划草案	指	深圳市佳士科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
持有人	指	出资参加本员工持股计划的公司员工
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
标的股票	指	本次员工持股计划实际通过大宗交易或集中竞价交易等法律 法规许可的方式在二级市场购买并持有的佳士科技股票
高级管理人员	指	佳士科技总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公 司章程》规定的其他人员
管理机构	指	对员工持股计划进行管理的专业管理机构
委托人	指	佳士科技（代员工持股计划）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、人民币万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》	指	《中华人民共和国劳动合同法》

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

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第一期员工持股计划（草案）

第二章 员工持股计划的目的和基本原则

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、 高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的 目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高 职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

一、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

二、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

三、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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第一期员工持股计划（草案）

第三章 员工持股计划的管理

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。 公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大 会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行 分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。

独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司 及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持 股计划的情形发表独立意见。

本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出管理委员会，负责监督员工持 股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行 使股东权利。

本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过 后报董事会审议批准。

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第一期员工持股计划（草案）

第四章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、员工持股计划的参加对象

员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、 《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关 规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员 工持股计划。本员工持股计划的参加对象应在公司（含下属企业，下同）任职， 并与公司签订劳动合同，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、监 事及高级管理人员；公司任职的核心管理人员；公司任职的核心业务骨干；经公 司董事会认定有卓越贡献的其他员工。

二、员工持股计划的参加对象的确定标准

员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司（含下属企

业）员工：

• 1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

• 2、公司任职的核心管理人员；

• 3、公司任职的核心业务骨干；

• 4、经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股

计划，具体参与名单经董事会确定。

有下列情形之一的，不能成为持有人：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选的；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、最近12 个月内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、 失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有 人的情形。

三、参加员工持股计划的人员

参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗的员工，参加本员工 持股计划总人数预计不超过35 人，最终参加人数根据实际缴款情况确定。

四、员工持股计划持有人的核实

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第一期员工持股计划（草案）

公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关 法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

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第一期员工持股计划（草案）

第五章 员工持股计划的资金、股票来源

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划筹集资金总额为不超过7,000 万元，上限为7,000万份份额， 每份1 元。任一持有人的认购份额起点为1 万份，认购总额应为1 万份的整数倍。 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本 总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级 市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），公司董事、监事、高级管 理人员与其他人员的认购情况具体如下：

持有人	职务	持有持股计划的 份额（万份）	占持股计划的比例
潘磊	董事长、总经理	3,500	50.00%
夏如意	副董事长、副总经理、财务总监	700	10.00%
罗卫红	副总经理	700	10.00%
李锐	副总经理、董事会秘书	700	10.00%
其他符合参与标准的员工		1,400	20.00%
合计		7,000	100.00%

注：员工持股计划持有人具体持有份额数以员工与公司签署的《认购协议书》 所列示的份数为准。

二、员工持股计划的股票来源

本计划（草案）获得股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构 设立符合法律政策规定的集合资金信托计划或资产管理计划（以下简称“定向计 划”）进行管理。本计划全额认购定向计划的份额。定向计划的初始委托资产规 模不超过7,000 万元。

截至本计划公告之日，以定向计划的规模上限7,000 万份和公司本年度交易 日交易均价6.92 元/股测算，定向计划所能购买的标的股票数量上限约为 1,011.56 万股，约占公司现有股本总额的1.99%，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股 本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二 级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。最终购买完毕公司股票 日的确定目前还存在不确定性，最终持有股票数量以实际执行情况为准。

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第一期员工持股计划（草案）

第六章 员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止

一、员工持股计划的锁定期

1、定向计划通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市 场购买的标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员 工持股计划名下时起算。

2、锁定期满后管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。因公 司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股 份锁定安排。

3、定向计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30 日起至最终公告日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在 决策过程中，至依法披露后2 个交易日内。

管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股 票买卖敏感期。

二、员工持股计划的存续期、变更及终止

1、本员工持股计划的存续期为24 个月，自公司股东大会审议通过本计划草 案之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、 规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现 的，员工持股计划的存续期限相应延期。

2、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员工持股 计划存续期间出售定向计划所购买的标的股票。设立的定向计划资产均为货币性 资产时，该定向计划可提前终止，届时受托资产根据员工持股计划的约定进行处 理。

3、本员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限 可以延长。

4、在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议 的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

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第一期员工持股计划（草案）

第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管 理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

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第一期员工持股计划（草案）

第八章员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委 员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机 构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范 围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托具备资产管理资 质的专业机构管理。

一、持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加 持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出 席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持 有人自行承担。

• 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持 有人会议审议；

（4）审议和修订《管理办法》；

• （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

• （7）授权管理委员会负责与管理机构的对接工作；

• （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由 管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时， 由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前2 日将书面会议通知，通过直接送 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应 当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

• （2）会议的召开方式；

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第一期员工持股计划（草案）

• （3）拟审议的事项（会议提案）；

• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （7）联系人和联系方式；

• （8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少 应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说 明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决；

（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额对应一票表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当 场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上 （不含50%）份额同意后则视为表决通过（持有人会议审议员工持股计划存续期 限延长及员工持股计划变更的情形除外），形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提 交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1 日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有 人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2 以上份额的持有人出席 方可举行。

二、管理委员会

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第一期员工持股计划（草案）

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工 持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工 持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

• （2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义 务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

• （4）负责与管理机构的对接工作；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （6）管理员工持股计划利益分配；

• （7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

• （8）办理员工持股计划份额继承登记；

• （9）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2 日

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第一期员工持股计划（草案）

前书面通知全体管理委员会委员。

7、代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3 以上委员， 可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5 日内， 召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真 或专人送出等方式；通知时限为会议召开前2 日。

9、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

• （4）发出通知的日期。

10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票制。

11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有 管理委员会委员签字。

12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会 委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

14、管理委员会会议记录包括以下内容：

• （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （2）出席会议的管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会会

• 议的管理委员会委员（代理人）姓名；

• （3）会议议程；

• （4）管理委员会委员发言要点；

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第一期员工持股计划（草案）

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

三、持有人

• 1、持有人的权利如下：

• （1）参加持有人会议并表决；

• （2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；

• （3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

2、持有人的义务如下：

• （1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

• （2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

• （3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

• （4）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

1、授权董事会负责审议和修改本次员工持股计划；

2、授权董事会办理本次员工持股计划的实施、变更和终止，包括但不限于 按照本次员工持股计划的约定拟定、签署与本次员工持股计划相关的协议文件， 取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

4、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的 股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构、资金托管机构， 并签署相关协议（如有）；

6、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、 法规政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相 应调整；

7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

五、管理机构

本次员工持股计划委托具备资产管理资质的专业管理机构对本次员工持股

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第一期员工持股计划（草案）

计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计 划的约定维护本次员工持股计划的合法权益，确保本次员工持股计划的财产安 全。

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第一期员工持股计划（草案）

第九章员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款

一、员工持股计划管理机构的选任

• 1、董事会授权经营管理层对本次员工持股计划的资产管理机构进行选任。

• 2、本公司委托具备资产管理资质的专业管理机构管理本次员工持股计划。

• 本次员工持股计划成立前，公司代表员工持股计划与管理人签订相关协议文件。

二、管理协议的主要条款

• 1、类型：集合资金信托计划或资产管理计划

• 2、委托人：深圳市佳士科技股份有限公司（代表员工持股计划）

• 3、管理人：由董事会授权公司管理层选任

• 4、托管人：由董事会授权公司管理层选任

• 5、管理期限：24 个月，可展期也可提前终止

• 6、目标规模：本集合资金信托或资产管理计划不超过7,000 万份。（以最

终签署备案的管理协议为准）

• 7、收益分配：本集合资金信托或资产管理计划在期满时，委托资产在扣除

• 管理费、保管费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益。

• 三、管理费用的计提及支付方式

包括管理费、托管费、律师费及其他相关费用（以最终签署的管理协议合同

为准）。

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第一期员工持股计划（草案）

第十章 股份权益的资产构成及权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

• 1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过定向计划而享有的公司股票

• 所对应的权益；

• 2、现金存款和应计利息；

• 3、定向计划其他投资所形成的资产；

• 4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划

• 资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。

二、员工持股计划存续期内的权益分派

• 1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得 的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日 与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份 而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

三、持股计划份额的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的份额强制转让的情 形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他 类似处置。

2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划 资产。

• 3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员工持股

• 计划存续期间出售定向计划所持有的标的股票。

四、持有人权益的处置

1、持有人所持权益不作变更的情形

• （1）职务变更

存续期内，持有人在公司（含下属企业）内的职务变动，其持有的员工持股 计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

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第一期员工持股计划（草案）

（3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计 划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法 继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

2、在本员工持股计划存续期内，持股计划不变，但是当持有人因给公司造 成负面影响而被公司解除劳动合同的情形，管理委员会有权决定持有人份额进行 强制转让。

注：负面影响指持有人恶意离职（未经公司同意，个人单方面终止劳动合同）、 触犯法律法规导致犯罪、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害 公司利益或声誉，以及其它经公司董事会认定为负面影响的情形。

3、员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份 额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理 相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和给公司造成负面影 响而被公司解除劳动合同时点最近一个交易日公司股票收盘价的孰低值。

4、其他未尽事项，由管理委员会决定。

五、员工持股计划期满后股份的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，定向计划均为货币资金时，本员工持股计划 可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有 人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续 期可以延长。

本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后30 个工作日内完成清算， 由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。

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第一期员工持股计划（草案）

第十一章 其他重要事项

一、员工持股计划履行的程序

1、召开职工代表大会充分征求员工对员工持股计划的意见。

2、董事会审议本计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于 公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等 方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司 的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式 强制员工参与员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、本 计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

5、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《深圳市佳士科技股份有 限公司第一期员工持股计划份额认购协议书》。

6、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否 已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可实施。

9、召开员工持股计划持有人会议，审议通过《管理办法》，选举产生管理 委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。

10、公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日 起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至定向计 划名下的2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例 等情况。

11、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。

二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的 承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订 的劳动合同执行。

三、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由 持有人承担。

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第一期员工持股计划（草案）

四、本计划草案的解释权属于公司董事会。

深圳市佳士科技股份有限公司 二〇一八年八月十一日

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