SHENZHEN JASIC TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Mar 10, 2015

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于

深圳市佳士科技股份有限公司 限制性股票激励计划

之

法律意见书

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深圳市福田区益田路6003 号荣超中心A 栋9-10 层 邮政编码 518000

9- 10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China 总机 T: 86-755-3325 6666 传真 F: 86-755-3320 6888/6889

网址 http//www.zhonglun.com

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中伦律师事务所 法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市佳士科技股份有限公司

限制性股票激励计划之

法律意见书

致：深圳市佳士科技股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市佳士科技 股份有限公司（以下简称“佳士科技”或“公司”）的委托，担任公司A 股限制 性股票激励的专项法律顾问，就公司于2015 年3 月10 日召开的第二届董事会第 十五次会议审议通过的《深圳市佳士科技股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》（佳士科技限制性股票激励计划简称为“本次激励计划”，上述草案简称为 “本次激励计划（草案）”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（下称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”） 发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“下称《管理办法》”）、《股权激 励有关事项备忘录1 号》（下称“《备忘录1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录2 号》（下称“《备忘录2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录3 号》（下称“《备忘录 3 号》”），深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称 “《上市规则》”），出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着 审慎性及重要性原则对公司本次激励计划（草案）有关的文件资料和事实进行了 核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律 师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，

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中伦律师事务所 法律意见书

有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原 件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、 虚假和重大遗漏之处。

本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文 件材料一同上报中国证监会备案。

本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面 同意，不得用于任何其他用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法 律意见如下：

一、公司具备实行本次激励计划的主体资格

（一）根据深圳市市场监督管理局核发的注册号为440306102871671的《企业 法人营业执照》，以及中国证监会《关于核准深圳市佳士科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]314号），并经本所律 师查询深圳市市场监督管理局和深圳证券交易所网站公示信息，佳士科技的注册 资本为22,150万元；公司类型为上市股份有限公司；住所为深圳市坪山新区青兰 一路3号；法定代表人为潘磊；经营范围为“焊割设备及配件、五金制品、电子 设备、电源设备及配件的生产、加工、销售；货物及技术进出口（以上项目均不 含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）”；股票简称“佳 士科技”，股票代码为300193。

（二）根据佳士科技的说明并经本所律师核查，截至2015年3月10日，佳士科 技已通过历年工商年检，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规 定需要终止的情形。

（三）根据佳士科技的说明并经本所律师核查，佳士科技不存在《管理办法》 第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：

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1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3. 中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，佳士科技为依法设立且合法存续的上市公司，不 存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，佳士科技具有实 行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划（草案）符合《管理办法》

（一）根据佳士科技于2015年3月10日召开的第二届董事会第十五次会议形成 的《会议决议》，公司董事会审议通过了本次激励计划（草案）。

经本所律师查阅本次激励计划（草案）及相关文件，本草案对本次限制性股 票激励的目的、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源和数量、限制性 股票的分配情况、本次激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期、限制性股 票的授予价格及其确定方法、限制性股票的授予与解锁条件、授予价格的调整方 法和程序，向激励对象授予股票的程序，公司与激励对象的权利和义务，公司发 生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如 何实施股权激励计划，股权激励计划的变更、终止及其他重要事项均作出了明确 规定或说明，符合《管理办法》第十三条的规定。

（二）本次激励计划的激励对象

1. 根据本次激励计划（草案），并经本所律师核查，本草案从法律依据、 职务依据两方面确定激励对象。本次激励计划首次授予股票涉及的激励对象共计 148 人，包括公司董事、高级管理人员，公司中层管理人员，公司核心业务（技 术）人员，公司董事会认为需要激励的相关员工；激励对象不含公司监事、独立 董事，激励对象中，公司的副董事长兼总经理潘磊为持股 5%以上的主要股东， 需经公司股东大会审议通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本

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次激励计划，其余持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属 未参与本激励计划； 符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条以及《备 忘录2号》第一条的规定。

1. 本次激励计划包含预留激励对象，指本计划获得股东大会批准时尚未确 定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量 的激励对象。预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确 定，经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激 励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

2. 根据本次激励计划（草案），并经本所律师核查：

（1）本次激励计划的激励对象148 人未同时参加两个或以上上市公司的股权 激励计划，符合《备忘录1 号》第七条的规定。

• （2）截至2015 年3 月10 日，本次激励计划的激励对象148 人不存在《管理

• 办法》第八条所述的下列情形：

① 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• ② 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

• （三）本次激励计划的标的股票来源、种类和数量

根据本次激励计划（草案），公司拟授予的全部限制性股票来源为佳士科技 向激励对象定向发行的公司A股普通股；本计划拟向激励对象授予1000万股限制 性A股股票，占公司股份总数22150万股的4.51%；其中，首次授予940万股，占公 司股本总额的4.24%；预留60万股，占本次限制性股票授予总量的6%。本计划中 任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前 公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十一条、第十二条和《备忘录2号》第 三条、第四条的规定。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

根据本次激励计划（草案），公司授予的限制性股票在各激励对象间的分配

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情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占公司股份 总数的比例
姓名	职务
潘磊	副董事长兼 总经理	120	12.00%	0.54%
罗卫红	副总经理	40	4.00%	0.18%
王英	副总经理	40	4.00%	0.18%
夏如意	董事兼财务总监	40	4.00%	0.18%
李锐	副总经理兼 董事会秘书	40	4.00%	0.18%
中级管理人员、核心技术（业务） 人员（143人）		660	66.00%	2.98%
预留		60	6.00%	0.27%
合计		1000	100%	4.51%

预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激 励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及 时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予 完成后的12个月内授予。

（五）限制性股票的有效期、授予日、授予条件和锁定期

1. 限制性股票的有效期

根据本次激励计划（草案），本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所 有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。

2. 限制性股票的授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序； 预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。授予日必须为交易日，且 不得为下列区间日：

• （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

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公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照

• 《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

• 限制性股票的授予条件

根据本次激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获 授限制性股票：

• （1）公司未发生以下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③ 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• ② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• ④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情况。

• 限制性股票的锁定期

根据本次激励计划（草案），限制性股票的锁定期为授予之日起1年（12个 月）。在锁定期内，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何 形式转让、用于担保或偿还债务；符合《管理办法》第十七条的规定。

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（六）限制性股票的授予价格及其确定方法

根据本次激励计划（草案），限制性股票的首次授予价格依据本次激励计划 （草案）摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额 /前20个交易日股票交易总量）15.87元的50%确定，为每股7.94元。

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格 依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%确定。

在本次激励计划实施过程中，自公告日至授予日期间，如公司发生派发现金 红利、送红股、公积金转增股本、缩股、配股和增发等影响公司总股本数量或公 司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价 格进行相应的调整。

本所律师认为，本次激励计划（草案）的上述内容符合《备忘录1号》第三 条的规定。

• （七）限制性股票的解锁期、解锁条件及解锁安排

• 限制性股票的解锁期及解锁安排

根据本次激励计划（草案），限制性股票的解锁期为锁定期满次日起3年（36 个月）。

首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁期	解锁时间
第一次解锁	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

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		可解锁数量占限 制性股票数量比 例
预留解锁期	解锁时间
第一次 预留解锁	自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起 至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次 预留解锁	自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起 至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

未解锁部分的限制性股票，公司将按照本次激励计划（草案）的规定回购并

注销。回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

1. 限制性股票的解锁条件

根据本次激励计划，只有在同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性 股票才能解锁：

• （1）公司未发生以下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③ 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• ② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• ④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 公司层面解锁业绩条件

首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2014年业绩为基数，2015年净利润增长率不低于15%；

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第二个解锁期	以2014年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于35%；
第三个解锁期	以2014年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于65%。

预留部分各年度限制性股票考核目标如下：

预留解锁期	业绩考核目标
第一个 预留解锁期	以2014年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于35%；
第二个 预留解锁期	以2014年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于65%。

上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为计量依据。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。

若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限 制性股票并注销。

4. 个人业绩考核要求

根据公司制定的《深圳市佳士科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理 办法》，个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划 分为良好（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次。

考核评价表

考评结果（S）	S≥70	70＞S≥60	S＜60
评价标准	良好（A）	合格（B）	不合格（C）
标准系数	1.0	0.8	0

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

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激励对象当年度的未解锁额度不得解锁，由公司统一回购注销。

公司对于每期激励对象的个人绩效评价方法由公司董事会审议通过的《深圳 市佳士科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》确定。

5. 其他限制性规定

根据本次激励计划（草案），若激励对象为公司董事、高级管理人员的，还 需要满足《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中 对公司董事、高级管理人员持有公司股份转让的相关规定。

本次激励计划（草案）上述关于限制性股票的解锁期、解锁条件及解锁安排 内容符合《管理办法》第十七条的规定。

（八） 根据本次激励计划（草案）和《深圳市佳士科技股份有限公司股权 激励计划实施考核管理办法》，公司为实施本次激励计划已经建立配套的绩效考 核方法。本所律师认为，公司以绩效考核指标作为实施本次激励计划的条件，符 合《管理办法》第九条的规定。

（九）根据本次激励计划（草案）和公司出具的书面承诺，公司不存在为激 励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务 资助的安排，包括为其贷款提供担保。本所律师认为，公司上述安排符合《管理 办法》第十条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》、《备忘录1号》、 《备忘录2号》、《备忘录3号》的规定，不存在违反有关法律、法规的情形。

三、本次激励计划应当履行的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的法定程序

经核查，本次激励计划已经履行的法定程序如下：

1. 公司董事会于2015 年3 月10 日召开第二届董事会第十五次会议，审议 通过了本次激励计划（草案）。

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1. 公司独立董事已就本次激励计划（草案）是否有利于公司的持续发展，

是否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见。

1. 公司监事会于2015 年3 月10 日召开第二届监事会第十四次会议，审议 通过了本次激励计划（草案）并对激励对象名单进行了核查，监事会认为，列入 公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被 证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规 行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》规 定的激励对象条件，符合公司本次激励计划草案及其摘要规定的激励对象范围， 其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，本所律师认为，佳士科技为实行本次激励计划已履行的上述程序 符合《管理办法》第二十八条和第二十九条的规定。

（二）本次激励计划后续需实施的程序

根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本次激励 计划，公司尚需实施下列程序：

• 1．公司董事会审议通过本次激励计划（草案）后的2 个交易日内，公告董

• 事会决议、本次激励计划及其摘要、独立董事意见。

• 公司监事会审议通过本次激励计划（草案）后的2 个交易日内，公告监

事会决议。

1. 公司董事会将有关本次激励计划（草案）的申请材料报中国证监会备案，

同时抄报深圳证券交易所及中国证监会深圳监管局。

4．如中国证监会自收到完整的本次激励计划（草案）备案材料之日起20 个 工作日内未提出异议，公司董事会将发出召开股东大会的通知。

5．独立董事就本次激励计划（草案）向所有股东征集委托投票权。

6．公司股东大会在对本次激励计划（草案）进行投票表决时，将在提供现 场投票方式的同时提供网络投票方式，并按照《上市规则》的规定履行信息披露

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义务。

7．公司股东大会审议本次激励计划（草案），公司监事会应当就本次激励计 划的激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

8．如公司股东大会审议通过本次激励计划（草案），自公司股东大会审议通 过之日起30 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成 登记、公告等相关程序。

综上所述，本所律师认为，佳士科技实施本次激励计划已履行了现阶段所应 履行的程序，但尚需履行《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的其 他程序。

四、公司应当履行的信息披露义务

（一）公司应当在第二届董事会第十五次会议审议通过本次激励计划（草案） 后的2 个交易日内，公告董事会决议、本次激励计划及其摘要、独立董事意见。

（二）公司应在股东大会审议通过本次激励计划（草案）及其摘要后，按照

《上市规则》的规定履行信息披露义务。

（三）公司应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。

（四）授予完成后，公司应按照有关规定在财务报告中披露本次激励计划的 会计处理。

（五）公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法 律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

五、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行 政法规的情形

本所律师就公司本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违 反有关法律、行政法规的情形采取了书面核查的方式，包括对本次激励计划（草

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案）、《深圳市佳士科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及其他相 关材料进行了书面审查。

基于上述核查，本所律师认为，佳士科技制订的本次激励计划（草案）不存 在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司制定的本次激励计划（草案）符合《管理办 法》的规定；就本次激励计划（草案），公司已经按照《管理办法》的相关规定 履行了现阶段必需履行的法定程序，在中国证监会对本次激励计划（草案）备案 无异议的前提下，尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行；公司 应就本次激励计划（草案）履行必需的信息披露义务；本次激励计划（草案）不 存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市佳士科技股份有 限公司限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：

赖继红 经办律师: 陈娅萌 经办律师: 佘文婷

2015 年3 月10 日

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