SHENZHEN JAME TECHNOLOGY CORP., LTD. — Audit Report / Information 2022

Feb 9, 2023

东兴证券股份有限公司

关于深圳市杰美特科技股份有限公司

2022 年度现场检查报告

保荐机构名称：东兴证券股份有限公司	被保荐公司简称：杰美特	被保荐公司简称：杰美特	被保荐公司简称：杰美特	被保荐公司简称：杰美特
保荐代表人姓名：彭丹	联系电话：010-6655 5253
保荐代表人姓名：贾卫强	联系电话：010-6655 5253
现场检查人员姓名：彭丹、林星扬
现场检查对应期间：2022年1月至2022年12月
现场检查时间：2023年1月30日至31日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段： 查阅公司章程、股东大会、董事会及监事会的议事规则和规章制度；查阅公司历次董 事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等； 访谈公司部分董事、高管；了解公司与关联企业在人员、资产、财务、业务等方面是否存 在影响独立性的情形；了解公司治理的基本情况；核查是否存在同业竞争和显失公平的关 联交易等违规情形。
1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2、公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务				√
7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务				√
8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段： 查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、内部审计部门工作文件；查阅审计委员 会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；查阅公司内部控制评价报告、 对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、对外投资交易记录等；查阅募集资金 专户的银行对账单、明细账。
1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部		√

门（	如适用）	如适用）
2、是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门（如适用）					√
3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（ 用）		如适	√
4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（如适用）			√
5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）			√
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等（如适用）			√
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计（如适用）			√
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）			√
9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）			√
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告（如适用）			√
11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度			√
（三）信息披露
现场检查手段： 查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；查阅公司历次董事会、监事会、股东大 会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；查阅投资者来访的记录 资料，查阅深交所网站刊载的投资者关系活动记录表。
1、公司已披露的公告与实际情况是否一致			√
2、公司已披露的内容是否完整			√
3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展			√
4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项			√
5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定			√
6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载			√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： 查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得公 司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；取得公司关联方 清单、关联交易材料；查阅公司定期报告、临时公告等信息披露资料；查阅审议关联交易、 对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件；访谈公司相关人员；了解公 司关联交易情况及其关联交易制度的执行情况；了解公司关联交易的合法合规情况。
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接			√

或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务	√
4、关联交易价格是否公允	√
5、是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务			√
7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形			√
8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段： 查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件，取得募集资金存放三方 协议及相关的会议审批文件，核实募集资金三方监管是否有效执行；取得募集资金专户对 账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始单据凭证等相关资料，了解募集 资金使用的具体情况。
1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2、募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 情形	√
4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资			√
6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符		√（说明 1）
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段： 查阅公司披露的定期报告、临时公告以及财务报告、会计报表等相关资料；查阅行业 研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；查 阅主要业务活动的合同、原始凭证及其他资料，向公司实际控制人、财务负责人等询问了 解公司财务状况、业绩波动情况、公司所面临的风险及公司的应对措施。
1、业绩是否存在大幅波动的情况	√（说 明2）
2、业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√（说

	明3）
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段： 查阅公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件，核对 履行承诺条款对应的其他资料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况；查阅公司定期报 告、临时公告等信息披露资料。
1、公司是否完全履行了相关承诺	√
2、公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段： 取得公司相关管理制度文件，查阅公司公开信息披露文件；取得公司财务报表、重要 业务合同、大额资金往来流水及科目余额表等相关财务资料，询问公司财务负责人了解现 金分红、大额资金往来是否存在及交易原因等，了解是否存在需要整改的问题。
1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险	√
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改	√（说 明4）
二、现场检查发现的问题及说明
现场检查时，检查人员注意到： 1、关于募集资金使用及募投项目实施情况 公司已对募集资金进行专户管理、并与募集资金专户开户银行、主承销商签订了募集 资金专户存储监管协议。 经查阅募集资金使用情况，由于下游客户市场竞争格局变化及公司扩产战略规划的优 化，募投项目“移动智能终端配件产品扩产项目”的规划建设较原规划有所延缓，根据公 司2022年8月26日发布的关于募投项目延期的公告，该项目达到预计可使用状态日期由 2023年12月30日延长至2024年12月30日。 保荐机构已提示公司关注内外部形势的变化，关注募集资金使用和募投项目实施进 度，根据相关规定履行信息披露义务。 2、关于业绩波动 根据公司2023 年1 月31 日公告的业绩预告，2022 年度公司实现归属于上市公司股 东的净利润为亏损：9,300万元-13,800万元，与2021年度相比，由盈转亏。经核查，公司 业绩下降主要有三方面原因：一是受手机出货量下滑和疫情影响，公司毛利率较高的自有 品牌收入和海外销售收入占比下滑，导致净利润下降；二是公司生产和管理人工成本上升， 导致净利润下降；三是受外部经济环境影响，2022年度公司信用减值损失与资产减值损失 较2021年度增加，导致净利润下降。 保荐机构已提示公司关注未来业务开展、经营业绩情况。 3、关于与同行业可比公司比较 同行业可比公司开润股份（300577），根据其2023 年1 月31 日公告的业绩预告，

2022 年度开润股份实现归属于上市公司股东的净利润为盈利：3,600 万元-5,400 万元，比 上年同期下降：70.02%—80.01%。开润股份在 2022 年业绩同样出现大幅下降，公司与开 润股份相比不存在明显异常。

• 4、关于前期监管机构发现公司存在的问题

• 2022 年 12 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳

• 证监局”）出具的《关于对深圳市杰美特科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》 （〔2022〕213 号，以下简称“《决定书》”），《决定书》提出公司存在四项问题，包

• 括“公司治理不规范”、“内幕信息知情人登记管理不规范”、“预计负债信息披露不充 分”、“土地使用权摊销核算不规范”。

• 公司在收到上述《决定书》后，组织所有董监高认真学习，并对照《中华人民共和国

• 公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及公司《章程》等规章制度，逐一对 照《决定书》，查找问题根源，制定整改方案，明确相关责任负责人，并进行了整改。2023

• 年 1 月 31 日，公司公告了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。 保荐机构将督促公司持续注重提高公司治理水平、强化规范经营意识、完善内部控制、

• 提高会计信息质量。

• （以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市杰美特科技股份有限公司 2022 年度现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：__ __

彭 丹 贾卫强

东兴证券股份有限公司

年 月 日