Shenzhen Inovance Technology Co., Ltd — Remuneration Information 2016

Oct 11, 2016

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证券简称：汇川技术

证券代码： 300124

深圳市汇川技术股份有限公司 第三期股权激励计划

（草案）

深圳市汇川技术股份有限公司

二零一六年十月

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深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划（草案）

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声明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市 汇川技术股份有限公司章程》制订。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激 励的情形。

3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得 成为激励对象的情形。

4、本计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为深圳市汇川技术股份 有限公司（以下简称“汇川技术”或“公司”、“本公司”）向激励对象定向发行 A 股普通股。

5、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本计划激励对象未参 与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

6、本计划授予的激励对象总人数为 652 人，包括公司公告本计划时在公司任 职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心技术（业务）人员。

7、本计划拟授予的限制性股票数量 5682 万股，占本计划草案公告时公司股 本总额 160717.47 万股的 3.54%。其中首次授予 5482 万股，占本计划草案公告时 公司股本总额 160717.47 万股的 3.41%；预留 200 万股，占本计划草案公告时公 司股本总额 160717.47 万股的 0.12%，预留部分占本次授予权益总额 3.52%。本 计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划草案公司股本总 额的 1%。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公 积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予 数量将根据本计划予以相应的调整。

8、本计划限制性股票的授予价格为 9.77 元/股。

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深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划（草案）

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在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公 积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票 的授予价格将根据本计划予以相应的调整。

9、本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部 解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月。激励对象根据本 计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个解除限售期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个解除限售期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个解除限售期	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日 起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

10、授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排	业绩考核目标
第一次解除限售	以2015年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于10%；
第二次解除限售	以2015年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于20%；
第三次解除限售	以2015年业绩为基数，2018年净利润增长率不低于35%；
第四次解除限售	以2015年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于45%。

10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全 部利益返还公司。

12、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

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13、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事 会对授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

14、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目录

第一章释义 ................................................................................................ 6 第二章本计划的目的与原则 .................................................................... 7 第三章本计划的管理机构 ........................................................................ 7 第四章激励对象的确定依据和范围 ........................................................ 8 第五章限制性股票的来源、数量和分配 ................................................ 9 第六章限制性股票激励计划的时间安排 .............................................. 10 第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...................... 12 第八章限制性股票的授予与解除限售条件 .......................................... 13 第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 .................................. 16 第十章限制性股票的会计处理 .............................................................. 18 第十一章限制性股票激励计划的实施程序 .......................................... 19 第十二章公司 / 激励对象各自的权利义务 ............................................. 22 第十三章公司 / 激励对象发生异动的处理 ............................................. 23 第十四章限制性股票回购注销原则 ...................................................... 25 第十五章附则 .......................................................................................... 26

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第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

汇川技术、本公司、公司、上市公司	指	深圳市汇川技术股份有限公司
本计划	指	深圳市汇川技术股份有限公司限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售 期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除 限售流通
激励对象	指	按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级 管理人员、中层管理人员以及公司的核心技术（业务） 人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、 用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《深圳市汇川技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章本计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心技术（业务）人员的积 极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共 同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的 原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的规定，制定本计划。

第三章本计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办 理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬 与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审 议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授 权范围内办理本计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司 的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对 本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行 监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托 投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划 安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确

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意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业

务）人员（不包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 652 人，包括：

1、公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；

• 2、公司中层管理人员；

• 3、公司核心技术（业务）人员。

本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的子公司具有雇佣 或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意 见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予 的标准确定。

三、激励对象的核实

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1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公 示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章限制性股票的来源、数量和分配

一、本计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 二、授出限制性股票的数量

本计划拟授予的限制性股票数量 5682 万股，占本计划草案公告时公司股本 总额 160717.47 万股的 3.54%。其中首次授予 5482 万股，占本计划草案公告时公 司股本总额 160717.47 万股的 3.41%；预留 200 万股，占本计划草案公告时公司 股本总额 160717.47 万股的 0.12%，预留部分占本次授予权益总额 3.52%。本计 划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划草案公司股本总额 的 1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占本计划公告日 股本总额的比例
姓名	职务
李俊田	董事、副总裁	50	0.88%	0.03%
宋君恩	董事、副总裁、董事会 秘书	50	0.88%	0.03%
唐柱学	董事、副总裁	50	0.88%	0.03%
杨春禄	董事	40	0.70%	0.02%
刘宇川	董事	35	0.62%	0.02%
姜勇	副总裁	55	0.97%	0.03%
邵海波	副总裁	50	0.88%	0.03%
刘迎新	财务总监	35	0.62%	0.02%

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中层管理人员、核心技术（业务） 人员（644人）	5117	90.06%	3.18%
预留	200	3.52%	0.12%
合计	5682	100%	3.54%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 股票均未超过本计划草案公告时公司总股本的 1%。

2、公司首期股权激励计划有 457.37 万份期权未行权，占本计划草案公告时 公司总股本的 0.28%；第二期股权激励计划有 543.57 万股限制性股票未解锁，占 本计划草案公告时公司总股本的 0.34%；本计划拟授予的限制性股票数量 5682 万股，占本计划草案公告时公司股本总额的 3.54%。因此，公司全部有效的激励 计划所涉及的标的股票总数累计占本计划草案公告时公司股本总额的 4.16%，未 超过公司股本总额 10%。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意 见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

第六章限制性股票激励计划的时间安排

一、本计划的有效期

本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解 除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

二、本计划的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大 会审议通过后 60 日内对授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未 能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

• 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

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3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

三、本计划的限售期和解除限售安排

本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月。激励对象根据本 计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足 解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个解除限售期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个解除限售期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个解除限售期	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日 起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

本计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预 留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预 留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

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四、本计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发 生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的相关规定。

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、授予部分限制性股票的授予价格

授予部分限制性股票的授予价格为每股 9.77 元，即满足授予条件后，激励对 象可以每股 9.77 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公 积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票 的授予价格将根据本计划予以相应的调整。

二、授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者：

（一）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易 总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.53 元的 50%，为每股 9.77 元；

（二）本计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交 易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 18.89 元的 50%，为每股 9.45 元。

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三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价的 50%；

（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

第八章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第 （二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制 性股票应当由公司回购注销。

（三）公司层面业绩考核

授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排 业绩考核目标

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第一次解除限售	以2015年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于10%；
第二次解除限售 预留第一次解除限售	以2015年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于20%；
第三次解除限售 预留第二次解除限售	以2015年业绩为基数，2018年净利润增长率不低于35%；
第四次解除限售 预留第三次解除限售	以2015年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于45%。

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市 公司股东的净利润，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息之和。

（四）个人层面绩效考核

公司制定的《第三期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考 核结果分为六个等级。

考核结果等级

等级	定义	比例	考评分数	标准系数（K）
A	卓越	10%	大于90分	K=1
B+	优秀	40%	85-90分
B	良好	45%	80-85分
B-	正常		70-80分	K=0.9
	正常		60-70分	K=0.8
C	待改进	<5%	50-60分	K=0
D	淘汰		小于50分

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人 当年计划解除限售额度×标准系数（K）

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公 司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩 效考核。

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深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划（草案）

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公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来 能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一 个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次限制性激励计划的激励作 用，公司本期股权激励计划业绩指标高于上一期股权激励计划设定的业绩考核指 标，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标为：以 2015 年净利润为基数， 2016-2019 年净利润增长率分别不低于 10%、20%、35%、45%。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个 指标同时达成的情况下，激励对象才能全部或部分解除限售，获得收益。

综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操 作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果， 能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为

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调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为

n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制 性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

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三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公 司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

• （一） 会计处理方法

• 1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

• 2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为 定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董 事会当日运用该模型以 2016 年 10 月 11 日为计算的基准日，对首次授予的限制性 股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票 的公允价值为 2.04 元。具体参数选取如下：

（1）标的股价：19.57 元/股（2016 年 10 月 11 日公司股票收盘价）

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• （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授予日至每期首个解除限售日

• 的期限）

• （3）历史波动率：37.99%、43.42%、38.57%、36.33%（分别采用创业板指

• 最近一年、两年、三年和 4 年的波动率）

• （4）无风险利率：2.3479%、2.4598%、2.5697%、2.661%（分别采用 1 年期、

• 2 年期、3 年期和 4 年期国债到期收益率）

（5）股息率：5.9463%（取公告前公司最近 4 年平均股息率）

• （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计 划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。 由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影 响如下表所示：

	需摊销的总费用 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
首次授予的限制性 股票数量（万股）
5482	11203.40	972.52	5368.29	2800.85	1478.23	583.51

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下， 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中 的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对 公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代 理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为 激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通 过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东 大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在

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明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本 计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益 的影响发表专业意见；

（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的 说明。

（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董 事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当 对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时， 公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责 实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《第三期股权激励 授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由 董事会确定并审议批准。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董

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事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表 明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对授予部分 激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登 记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作 的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审 议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算 在 60 日内）。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对 于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制 性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通 过。

（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会 审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

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2、降低授予价格的情形。

五、本计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审 议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东 大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（三）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公 司法》的规定进行处理。

（四）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第十二章公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行 绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规 定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务。

（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除 限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因 造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责 任。

二、激励对象的权利与义务

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（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。

• （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还 债务。

（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金 分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限 售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的 该部分现金分红，并做相应会计处理。

（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划 所获得的的全部利益返还公司。

（八）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《第 三期股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他 相关事项。

（九）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

第十三章公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

• 1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立的情形；

• 3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

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意见的审计报告；

4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返 还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可 按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内 任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司 机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因 导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票不得解除限售，由公司回购注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全 按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除 限售条件；

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售

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的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继 承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本 计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

• 2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得

• 解除限售，由公司回购注销。

（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《第三期股权激励授予协议书》的 规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不 成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十四章限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格 为授予价格。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

• （一）回购价格的调整方法

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

• P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

• 2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配

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股的股数与配股前公司总股本的比例）

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

• 格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（二）回购价格的调整程序

• 1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购

• 价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

• 2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股

• 东大会审议批准。

• （三）回购注销的程序

• 1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，

• 并及时公告；

• 2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

第十五章附则

• 一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。

• 二、本计划由公司董事会负责解释。

深圳市汇川技术股份有限公司董事会 2016 年 10 月 11 日

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