Shenzhen Inovance Technology Co., Ltd — Management Reports 2021

Apr 26, 2021

2020 年度监事会工作报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

深圳市汇川技术股份有限公司

2020 年度监事会工作报告

2020 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认 真履行了监督职责。现将 2020 年工作情况汇报如下：

一、监事会会议情况

2020 年度监事会共召开 8 次会议。监事会的召开、审议、会议资料的签署以及 监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定， 具体情况如下：

2020 年 1 月 17 日第四届监事会第十九次会议召开，审议通过如下议案：《关于 使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

2020年4月24日第四届监事会第二十次会议召开，审议通过了1、《关于<公司2019 年年度报告>及其摘要的议案》；2、《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》；3、 《关于<公司2019年度利润分配预案>的议案》；4、《关于<公司2019年度内部控制 评价报告>的议案》；5、《关于<公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告> 的议案》；6、《关于<公司2020年度财务预算报告>的议案》；7、《关于<公司2020 年第一季度报告>的议案》；8、《关于回购注销第三期股权激励计划部分限制性股 票的议案》；9、《关于注销第四期股权激励计划部分股票期权的议案》；10、《关 于变更会计政策的议案》；11、《关于增加外汇套期保值业务额度的议案》。

2020年8月14日第四届监事会第二十一次会议召开，审议通过如下议案：1、《关 于<公司2020年半年度报告>及其摘要的议案》；2、《关于公司2020年半年度募集资 金存放与使用情况专项报告的议案》；3、《关于公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023年）的议案》；4、《关于注销第四期股权激励计划部分股票期权的议案》； 5、《关于调整第四期股权激励计划期权行权价格的议案》；6、《关于子公司开展 商品期货套期保值业务的议案》；7、《关于续聘立信会计师事务所为公司2020年度 审计机构的议案》。

2020 年 9 月 22 日第四届监事会第二十二次会议召开，审议通过如下议案：1、

1

2020 年度监事会工作报告 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；2、《关于公司 2020 年度向特定 对象发行股票方案的议案》；3、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议 案》；4、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；5、《关 于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；6、《关 于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；7、《关于本次向特定对象发行股票 摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》；8、《关于签订附生效条件的 股权转让协议的议案》；9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；10、《关于公司非经常性损 益表的议案》；11、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》；12、《关于<第五期股权激 励计划（草案）>及其摘要的议案》；13、《关于公司<第五期股权激励计划实施考核 管理办法>的议案》；14、《关于核实〈第五期股权激励计划激励对象名单〉的议案》。

2020 年 10 月 28 日第四届监事会第二十三次会议召开，审议通过了 1、《关于调 整第五期股权激励计划相关事项的议案》；2、《关于向激励对象首次授予限制性股票 的议案》。

2020 年 10 月 30 日第四届监事会第二十四次会议召开，审议通过如下议案：《关 于公司<2020 年第三季度报告>的议案》。

2020 年 11 月 12 日第四届监事会第二十五次会议召开，审议通过如下议案：1、 《关于调整子公司商品期货套期保值业务的议案》；2、《关于使用闲置自有资金购买 理财产品的议案》；3、《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

2020 年 12 月 30 日第四届监事会第二十六次会议召开，审议通过了《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》。

二、监事会对公司2020 年度相关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依 法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，对报告期内公 司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事列席和出席了公司董事会、股东大会，对董事会、股东大 会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、公司 董事、高级管理人员执行公司职务的情况进行了监督。公司监事会认为：董事会、

2

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

2020 年度监事会工作报告

股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》 的相关规定，决议内容及决策程序合法有效，未发现公司有违法违规行为。公司董 事会成员及高级管理人员尽职履责，忠诚勤勉，在执行职务、行使职权时不存在违 反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行以及财务管理 等方面进行了严格监督。监事会认为：公司财务制度健全、财务管理规范，财务状 况良好，无违反相关法律法规的行为。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，该报告真实、准确、完整 地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用情况

2020 年，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使 用管理制度》的规定使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。

1、报告期内，为了合理利用闲置募集资金，增加公司收益，公司及控股子公司 使用日余额不超过人民币 8 亿元（以下货币单位均为人民币）闲置募集资金购买保 本型银行理财产品，以上事项已根据相关法律法规的要求履行了必要的审议程序， 公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构出具了专项核查意见。报告期内，公 司使用募集资金购买银行理财产品的金额未超过审议通过的额度，公司使用募集资 金购买银行理财产品事项符合深交所募集资金使用的相关要求，不存在变相改变募 集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。

2、2019 年公司实施了发行股份及支付现金购买上海贝思特电气有限公司 100% 股权并募集配套资金事项。公司向 4 位特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股） 14,159,292 股，发行价格为 22.60 元/股，募集资金总额为人民币 319,999,999.20 元， 扣除各项发行费用 14,399,999.96 元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 305,599,999.24 元。公司在民生银行深圳分行开设募集资金专项账户对该募集资金进 行管理，上述非公开发行股份募集资金已按照规定使用完毕，全部用于补充流动资 金。根据募集资金存放及使用的相关规则，公司已对上述募集资金专项账户进行注 销，并已将注销时账户结余利息 499,743.53 元全部转入公司自有资金账户，相关的 注销手续已办理完毕。

3

2020 年度监事会工作报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

（四）公司向特定对象发行股票情况

公司申请向特定对象发行股票，发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价 格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 10%， 即不超过 171,972,344 股（含），募集资金总额不超过 213,047 万元（含 213,047 万元）， 并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。拟通过向特定对象发行股票用 于收购深圳市汇川控制技术有限公司 49.00%股权、产能扩建及智能化工厂建设项目、 工业软件技术平台研发项目、数字化建设项目及补充流动资金。发行方式为竞价发 行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的 80%，发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名投资者。2020 年 10 月 29 日深圳证券交易所受理公司向特定对象发行股票的申请。截止本公告日， 上述事项已获得中国证监会同意注册的批复。

报告期内，公司没有发生损害股东利益的行为。

（五）公司关联交易情况

公司于 2020 年 1 月 17 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于与苏州创联电气传动有限公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司全 资子公司苏州汇川技术有限公司（以下简称“苏州汇川”）2020 年度与公司参股子公 司苏州创联电气传动有限公司（以下简称“创联电气”）发生如下日常关联交易：苏 州汇川为创联电气提供产品、代工及服务，预计 2020 年度交易金额不超过 2,200 万 元；苏州汇川向创联电气采购产品，预计 2020 年度交易金额不超过 3,300 万元。前 述苏州汇川与创联电气的 2020 年度日常关联交易金额预计合计不超过 5,500 万元。

2020 年 8 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增 加苏州汇川技术有限公司与苏州创联电气传动有限公司 2020 年度日常关联交易预计 金额的议案》。因公司日常经营需要，结合苏州汇川与创联电气实际交易情况，公司 增加了苏州汇川与创联电气之间 2020 年度日常关联交易预计金额：苏州汇川为创联 电气提供产品、代工及服务，预计交易金额由不超过 2,200 万元增加至 4,000 万元； 苏州汇川向创联电气采购产品，预计交易金额由不超过 3,300 万元增加至 4,100 万元。 前述苏州汇川与创联电气的 2020 年度日常关联交易预计总金额由不超过 5,500 万元 增加至 8,100 万元。

监事会认为：公司 2020 年度发生的关联交易是为了满足公司的实际经营需要， 经过了公司决策部门的充分论证和谨慎决策，定价原则和依据公平合理，符合公司

4

2020 年度监事会工作报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

及全体股东的利益。

报告期内，公司无重大关联交易行为发生。

（六）公司对外担保情况

监事会对报告期内发生的对外担保事项进行了核查，报告期内公司提供以下担 保事项：

1、截至2020年12月31日，公司实际为采用买方信贷结算方式的客户提供担保余 额为10,823.78万元，未超过经公司第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二 十四次审议通过的3亿元买方信贷担保额度。

2、根据2018年4月25日公司关于公司及子公司2018年度向银行申请综合授信额 度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的公告，公司为苏州汇川、联合动力、 经纬轨道、南京汇川、南京汇川图像申请综合授信额度提供担保合计23.73亿元人民 币, 为香港汇川申请综合授信额度提供担保2000万美元，为印度汇川申请综合授信额 度提供担保400万美元。

根据2019年1月3日公司关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度暨 公司为子公司申请综合授信额度提供担保的公告，公司为香港汇川、联合动力、南 京汇川、南京汇川图像、经纬轨道申请综合授信额度提供担保合计12.30亿元人民币, 为香港汇川申请综合授信额度提供担保2500万美元，为印度汇川申请综合授信额度 提供担保600万美元。

根据2019年4月16日公司关于公司及子公司2019年度向银行申请增加综合授信 额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的公告，公司为联合动力、东莞汇 川、经纬轨道申请综合授信额度提供担保合计8.5亿元人民币,为德国汇川申请综合授 信额度提供担保500万美元。

根据2019年5月21日公司关于公司及子公司申请中长期银行授信暨公司为子公 司申请中长期银行授信提供担保的公告，公司为香港汇川本次申请中长期授信额度 10亿元人民币或等值外币提供连带责任担保。

根据2020年1月20日公司关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度 暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的公告，公司为联合动力、东莞汇川、 香港汇川、阿斯科纳、南京汇川、南京汇川图像、经纬轨道申请综合授信额度提供 担保合计8.35亿元人民币，为香港汇川、印度汇川申请综合授信额度提供担保2,100 万美元。

5

年度监事会工作报告

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

截至2020年12月31日，公司为子公司担保余额为117,880.77万元。

3、公司第三届董事会第十次会议及 2015 年第三次临时股东大会（2015 年 10 月 23 日召开）审议通过《关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》， 同意公司全资子公司苏州汇川技术有限公司为公司控股子公司江苏经纬轨道交通设 备有限公司向招商银行股份有限公司苏州城中支行申请综合授信额度人民币 15,000 万元提供连带责任担保。截至 2020 年 12 月 31 日，公司全资子公司苏州汇川为控股 子公司江苏经纬提供银行授信担保余额合计 1952.05 万元。

公司对买方信贷客户、全资子公司、控股子公司提供担保是出于公司正常生产 经营需要,前述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、 有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及公司股 东尤其是中小股东利益的情形。

报告期内公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换情况。 （七）对内部控制评价报告的意见

监事会审议了董事会编制的公司《2020 年度内部控制评价报告》，认为该报告符 合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公 司内部控制建设的有关规定，报告期内，公司的各项管理决策均严格按照相关制度 执行，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 （八）对会计师事务所出具的审计报告的意见

关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2020 年度财务情况出具的审 计报告，监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，在信息披露过程中能够严格 按照其要求执行相关程序，防止了内幕交易的发生，保护了广大投资者的合法权益。 报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。

三、监事会 2021 年度工作计划

2021 年，公司监事会及全体监事将继续严格遵照有关法律、法规、规章制度的 要求，切实履行好监事会的职责，为公司健康可持续发展作出贡献，监事会将重点 做好以下工作：

6

==> picture [74 x 19] intentionally omitted <==

2020 年度监事会工作报告

（一）加强对公司再融资项目、股权激励与员工持股计划等重大事项的监督力 度和监督范围，关注公司风险管理和内控体系建设，确保公司执行有效的内部监控 措施，进一步促进公司的规范运作。

（二）严格按照相关法律法规，审核董事会编制的定期报告,确保所披露的信息 真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

（三）以财务监督为核心，加强与内部审计、外部审计机构的沟通，对公司的 财务情况进行监督核查。

（四）加强学习，积极参加监管部门组织的相关培训，提升自身的业务水平和 履职能力，更好地发挥监事会的职能，继续维护好全体股东的利益。

深圳市汇川技术股份有限公司

监事会 二〇二一年四月二十七日

7