SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Regulatory Filings 2012

Apr 13, 2012

第一创业摩根大通证券有限责任公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司

2011年年度持续督导期间跟踪报告

第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下称“一创摩根”或“保荐机构”） 作为深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“银之杰”或“公司”）首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对银之杰2011年度 规范运作、信守承诺及信息披露等情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：

一、银之杰执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公 司资源制度的情况

（一）银之杰控股股东、实际控制人

银之杰由张学君、陈向军、李军三人以一致行动的方式对公司实施共同控制。 截至2011年12月31日，张学君任公司董事，持有公司股份27,909,000 股，占公 司总股本的23.26%，为公司第一大股东；陈向军任公司董事长，持有公司股份 11,961,000 股，占公司总股本的9.97%；李军任公司董事、总经理，持有公司股 份11,961,000 股，占公司总股本的9.97%。张学君、陈向军、李军三人合计持有 公司股份51,831,000 股，占公司总股本的43.19%。

除持有公司股份外，张学君、陈向军、李军均没有控股、参股其他企业。

（二）银之杰执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 公司资源的制度情况

公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定， 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等 规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及控股子公司均按照有关法律 法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资 源。

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通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监 事会等相关文件、抽查公司资金往来记录等材料，保荐机构认为：银之杰较好地 执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度， 控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。

二、银之杰执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 公司利益的内控制度情况

公司制订了一系列规章制度如：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策 制度》和董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的工作细则等，来 进一步完善企业的内控制度并有效降低相关风险。

银之杰制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害公司利益。通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、 董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单等材 料，保荐机构认为：银之杰较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人 员利用职务之便损害公司利益的内控制度，董事、监事、高级管理人员没有利用 职务之便损害公司利益。

三、公司执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易相关制度

银之杰按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事 工作制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。

（二）2011 年度银之杰关联交易情况

2011年度，银之杰除向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员支付薪酬 外，与关联方之间未发生其他关联交易。

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（三）保荐机构关于银之杰关联交易的意见

经核查，保荐机构认为：2011 年度，公司发生的关联交易符合有关法律法 规和公司章程的规定，不存在损害公司及其它股东利益的情形。

四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金的专户存储情况

截至2011 年12 月31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

存储银行名称	账号	截止日余额	其中：定期存款
杭州银行深圳分行	4403092218100141761	7,458,508.16	-
杭州银行深圳分行	4403092218100143602	200,000,000.00	200,000,000.00
浙商银行深圳分行	5840000010120100017581	7,440,890.76	-
浙商银行深圳分行	5840000010121800008292	98,000,000.00	98,000,000.00
上海浦东发展银行深 圳泰然支行	79100155200000677	2,622,517.24	-
合计	-	315,521,916.16	298,000,000.00

（二）募集资金投资项目资金使用情况

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单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	38,895.07	38,895.07	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	2,307.54	2,307.54
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00		已累计投入募集资金总额				8,544.71
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
	是否已					截至期末				项目可行
		募集资金			截至期末		项目达到预
	变更项		调整后投	本年度投		投资进度		本年度实	是否达到	性是否发
承诺投资项目和超募资金投向		承诺投资			累计投入		定可使用状
	目(含部		资总额(1)	入金额		(%)(3)＝		现的效益	预计效益	生重大变
		总额			金额(2)		态日期
	分变更)					(2)/(1)				化
承诺投资项目
商业银行全国票据影像交换业务处理系统升级改造	否	2,932.00	2,932.00	146.63	576.18	19.65%	2012‐06‐30	427.38	不适用	否
商业银行同城票据影像交换业务处理系统	否	3,763.60	3,763.60	803.12	1,316.81	34.99%	2012‐06‐30	263.64	不适用	否
银企对账管理系统	否	3,144.90	3,144.90	686.33	1,117.83	35.54%	2012‐06‐30	289.66	不适用	否
客户服务中心	否	1,705.20	1,705.20	210.10	255.05	14.96%	2012‐06‐30	370.73	不适用	否
研究开发中心	否	2,179.40	2,179.40	461.36	778.84	35.74%	2012‐06‐30	0.00	不适用	否
承诺投资项目小计		13,725.10	13,725.10	2,307.54	4,044.71	29.47%		1351.41
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐
补充流动资金（如有）	‐	‐	‐	‐	4,500.00	‐	‐	‐	‐
超募资金投向小计	‐	‐	‐	‐	4,500.00	‐	‐	‐	‐	‐
合计	‐	13,725.10	13,725.10	2,307.54	8,544.71	‐	‐	1351.41	‐	‐
	上述募投项目原计划在募集资金到位后2 年内全部投资、建设完成。至报告期末，实际募集资金投资项目 资金投入金额为预计投资总额的29.47%，低于预计投资进度的主要原因是： 1．全国票据影像系统改造、银企对账系统项目在实际进行投资时，市场技术功能要求发生变化，公司因调
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
（分具体项目）

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	整项目的技术方案致使项目进度延缓。 2．客户服务中心项目公司根据技术发展趋势，本着尽量节省使用募集资金的考虑，采用自行开发B/S结构 软件的方式代替了原来的多中心配置硬件的建设方式，使得项目硬件采购支出比预计支出大幅度降低。 3．研究开发中心项目在项目具体实施过程中，由于计算机软件工具和硬件设备性能快速提高，价格大幅降 低，使得项目软硬件购置支出比预计支出有较大幅度的降低。
项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化
	公司超募资金共计25,169.97万元，2010年8月3日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，公司使用 4,500万元超募资金永久补充流动资金。截至2011年12月31日，公司其余超募资金20,669.97万元及衍生利息 尚未使用，董事会将根据公司发展需要尽快制订其余超募资金的使用计划后按计划使用。
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
	经公司2010年8月3日第一届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金8,793,875.86元置换预先已 投入募投项目的自筹资金。本次置换业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司核验并出具了深鹏所股专字 [2010]438号鉴证报告。独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	项目尚在建设期
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项帐户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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（三）其他重要承诺

1、股份锁定的承诺

持有公司5%以上股份的股东张学君、陈向军、李军、何晔承诺：自公司股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其公司首次公开发行股票发 行前所直接和间接持有的股份，也不由公司回购其持有的股份。同时，作为公司 董事或高级管理人员，张学君、陈向军、李军、何晔承诺：三十六个月的锁定期 满后，在任职期间，每年转让所持有的公司股份不超过所持公司股份数的百分之 二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

公司股东周峰和杨金敏作为公司监事，刘奕、许秋江、唐劲星和彭建文作为 公司高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理其公司首次公开发行股票发行前所直接和间接持有的公司股份，也不由公 司回购其持有的股份；在任职期间每年转让所持有的公司股份不超过所持公司股 份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

截至2011年12月31日，公司上述股东均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的 情况。

2、避免同业竞争的承诺

公司共同实际控制人张学君、陈向军和李军，以及持有公司5%以上股份的股 东何晔，就避免同业竞争作出了以下承诺：

本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协 助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接 或间接竞争关系的公司或企业拥有任何直接或间接权益。

自承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

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自承诺函签署之日起，本人将不会利用公司股东的身份进行损害公司及其它 股东利益的经营活动。

如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接或间 接的损失，并承担相应法律责任。

截至2011年12月31日，公司上述股东均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的 情况。

3、缴纳个人所得税的承诺

公司首次公开发行并上市前45 名自然人股东就银之杰有限整体变更为股份 公司所涉及的个人所得税问题作出如下承诺：如因有关税务部门要求或决定，公 司需要补缴或被追缴整体变更时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所 得税，或因公司当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失，我们将按照整体变 更时持有的公司股权比例承担公司补缴（被追缴）的上述个人所得税款及其相关 费用和损失。

公司共同实际控制人张学君、李军、陈向军就银之杰有限整体变更为股份公 司所涉及的个人所得税问题作出了承诺：如有任何股东因任何原因导致其没有及 时缴纳或支付上述因公司整体变更涉及的应承担的个人所得税及相关费用和损 失，我们承担连带责任。

公司以上股东已于2012 年1 月16 日完成了整体变更为股份公司的个人所 得税的缴纳工作。

4、缴纳住房公积金的承诺

公司承诺：如果深圳市关于住房公积金管理的专项规定颁布，公司将根据有 关规定为员工缴纳住房公积金。

公司的共同实际控制人张学君、陈向军和李军三人于2010 年1 月10 日作出 承诺：如有关社保主管部门在任何时候依法要求公司需为员工补缴其首次公开发

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行股票之前任何期间内应缴的住房公积金、或公司因未为员工缴纳住房公积金而 承担任何罚款或损失，我们愿在毋须公司支付对价的情况下承担所有相关的赔偿 责任。

2010 年12 月16 日，深圳市住房公积金管理中心颁布了《深圳市住房公积 金缴存管理暂行规定（试行）》（深公积金[2010]28 号），具体规定了住房公 积金的缴存管理办法，并规定应在实施之日起6 个月内，办理住房公积金缴存登 记手续。公司已于2011 年3 月31 日完成住房公积金缴存登记工作。

五、银之杰为他人提供担保等事项

通过对相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监 事会等相关文件，保荐机构认为：2011年度，银之杰未发生为他人提供担保等事 项。

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（此页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于深圳市银之杰 科技股份有限公司2011年年度持续督导期间跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

盖建飞 熊顺祥

第一创业摩根大通证券有限责任公司

2012 年 月 日

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