SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

May 31, 2018

证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2018-034

深圳市银之杰科技股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．本次股东大会是深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”）。

2．本次股东大会经公司第四届董事会第十二次会议决议召开，由公司董事会召 集举行。

3．本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科技 股份有限公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018 年6 月19 日下午14：00 开始。

（2）网络投票时间：2018 年6 月18 日——2018 年6 月19 日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018 年6 月 19 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的 具体时间为：2018 年6 月18 日15:00 至2018 年6 月19 日15:00 期间的任意时间。 5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他 人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统 和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台， 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、

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网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。

• 6．会议的股权登记日：2018 年6 月12 日（星期二）

• 7．出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2018 年6 月12 日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司 登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 8．现场会议召开地点：深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB 座10A 公司会议

• 室。

二、 会议审议事项

• 1． 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》；

• 2． 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 的议案》；

• （一）本次发行股份及支付现金购买资产方案

• 1、交易对方

• 2、交易标的

• 3、交易价格及定价依据

• 4、支付方式

• 5、现金对价支付安排

• 6、发行股票的种类和面值

• 7、发行方式

• 8、发行对象及认购方式

• 9、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

• 10、发行数量

• 11、锁定期安排

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12、上市地点

13、滚存未分配利润安排

14、过渡期间损益的归属

• 15、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

• （二）发行股份募集配套资金

• 1、发行股票的种类和面值

• 2、发行方式及发行时间

• 3、定价基准日、发行价格及定价方式

• 4、发行对象及认购方式

• 5、募集配套资金金额及发行数量

• 6、锁定期安排

• 7、上市地点

8、募集配套资金用途

• 9、滚存未分配利润安排

• 10、决议有效期

• 3． 审议《关于<深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• 4． 审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的借壳上市情形的议案》；

• 5． 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 第二款规定的议案》；

• 6． 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》；

• 7． 审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

• 8． 审议《公司与交易对方签署附生效条件的<深圳市银之杰科技股份有限公 司与赵芳、王利军、文渝之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

• 9． 审议《公司与交易对方签署附生效条件的<深圳市银之杰科技股份有限公 司与赵芳、王利军、文渝之盈利预测补偿协议>的议案》；

• 10． 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

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• 11． 审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告 的议案》；

• 12． 审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议 案》；

• 13． 审议《关于前次募集资金使用情况的报告》；

• 14． 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

以上第1-13 项议案已经过公司第四届董事会第十二次会议审议通过，第14 项 议案已经过公司第四届董事会第八次会议审议通过，第1、2、3、7、8、9、10、11、 13 项议案已经过公司第四届监事会第十次会议审议通过，相关议案内容详见公司分 别于2017 年12 月1 日、2018 年6 月1 日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮 资讯网上的相关公告。

以上议案中，第13 项议案为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的过半数通过；其他各项议案均属于特别决议事项，应当 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中 小投资者是指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高 级管理人员以外的其他股东）。

三、 提案编码

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可 以投票
100	总议案：代表以下所有议案	√
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案》	√作为投票对象 的子议案数：（25）
	（一）本次发行股份及支付现金购买资产 方案
2.01	1、交易对方	√

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2.02	2、交易标的	√
2.03	3、交易价格及定价依据	√
2.04	4、支付方式	√
2.05	5、现金对价支付安排	√
2.06	6、发行股票的种类和面值	√
2.07	7、发行方式	√
2.08	8、发行对象及认购方式	√
2.09	9、发行股份的定价依据、定价基准日和 发行价格	√
2.10	10、发行数量	√
2.11	11、锁定期安排	√
2.12	12、上市地点	√
2.13	13、滚存未分配利润安排	√
2.14	14、过渡期间损益的归属	√
2.15	15、本次发行股份及支付现金购买资产决 议的有效期	√
	（二）发行股份募集配套资金
2.16	1、发行股票的种类和面值	√
2.17	2、发行方式及发行时间	√
2.18	3、定价基准日、发行价格及定价方式	√
2.19	4、发行对象及认购方式	√
2.20	5、募集配套资金金额及发行数量	√
2.21	6、锁定期安排	√
2.22	7、上市地点	√
2.23	8、募集配套资金用途	√
2.24	9、滚存未分配利润安排	√
2.25	10、决议有效期	√
3.00	《关于<深圳市银之杰科技股份有限公司	√

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	发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
4.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资 产重组管理办法>第十三条规定的借壳上 市情形的议案》	√
5.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第四十三条第二款规定的 议案》	√
6.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》	√
7.00	《关于本次交易不构成关联交易的议案》	√
8.00	《公司与交易对方签署附生效条件的<深 圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王 利军、文渝之发行股份及支付现金购买资 产协议>的议案》	√
9.00	《公司与交易对方签署附生效条件的<深 圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王 利军、文渝之盈利预测补偿协议>的议案》	√
10.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性 及评估定价的公允性的议案》	√
11.00	《关于批准本次交易相关审计报告、备考 审阅报告及资产评估报告的议案》	√
12.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况及填 补措施和相关主体承诺的议案》	√
13.00	《关于前次募集资金使用情况的报告》	√
14.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本 次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金相关事宜的议案》	√

四、会议登记等事项

• 1．登记时间：2018 年6 月13 日-15 日（上午9：00-12：00，下午14：00-17：

• 00）；

• 2．登记地点：深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB 座10A，深圳市银之杰科

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技股份有限公司董事会办公室；

3．登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法 人股东委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复 印件、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托 代理人的，代理人应持代理人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、委托 人股东账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函、传真的方式登记，传真或信件请于2018 年6 月15 日17：00 前送达公司董事会办公室（注明“股东大会”字样）。公司不接受电话方 式登记。

4、注意事项：

出席会议的股东、股东代理人请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带 身份证、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

5、会议联系方式：

会务常设联系人：林丽

电话号码：0755—83575427 传真号码：0755—83562955 电子邮箱：linli@yinzhijie.com

通信地址：深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB 座10A，深圳市银之杰科技股 份有限公司董事会办公室

邮政编码：518048

6、会议费用：

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

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六、备查文件

• 1．提议召开本次股东大会的本公司《第四届董事会第十二次会议决议》。

深圳市银之杰科技股份有限公司董事会

二〇一八年五月三十一日

附件：

• 1、参与网络投票的具体操作流程

• 2、授权委托书

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附件1：

参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所 交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网 络投票。网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

• 1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365085”，投票简称为“银之投

• 票”。

• 2.本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 3.股东对总议案进行投票，视为本次股东大会所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具 体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为 准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具 体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2018 年6 月19 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018 年6 月18 日（现场股东大会召开 前一日）下午3：00，结束时间为2018 年6 月19 日（现场股东大会结束当日）下 午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系 统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件2：

授权委托书

深圳市银之杰科技股份有限公司：

兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席深圳市银之杰科技 股份有限公司2018 年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本 授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人股票账号： 持股数： 股

限售流通股数： 股 无限售流通股数： 股 委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对本次股东大会议案的表决意见如下：

		备注		表决意见
		该列打勾 的栏目可 以投票
提案编码	提案名称
			同意	反对	弃权
100	总议案：代表以下所有议案	√
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金方案的议案》	√
	（一）本次发行股份及支付现金购买资 产方案
2.01	1、交易对方	√
2.02	2、交易标的	√
2.03	3、交易价格及定价依据	√
2.04	4、支付方式	√
2.05	5、现金对价支付安排	√
2.06	6、发行股票的种类和面值	√
2.07	7、发行方式	√

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2.08	8、发行对象及认购方式	√
2.09	9、发行股份的定价依据、定价基准日 和发行价格	√
2.10	10、发行数量	√
2.11	11、锁定期安排	√
2.12	12、上市地点	√
2.13	13、滚存未分配利润安排	√
2.14	14、过渡期间损益的归属	√
2.15	15、本次发行股份及支付现金购买资产 决议的有效期	√
	（二）发行股份募集配套资金
2.16	1、发行股票的种类和面值	√
2.17	2、发行方式及发行时间	√
2.18	3、定价基准日、发行价格及定价方式	√
2.19	4、发行对象及认购方式	√
2.20	5、募集配套资金金额及发行数量	√
2.21	6、锁定期安排	√
2.22	7、上市地点	√
2.23	8、募集配套资金用途	√
2.24	9、滚存未分配利润安排	√
2.25	10、决议有效期	√
3.00	《关于<深圳市银之杰科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）>及其摘要 的议案》	√
4.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的借 壳上市情形的议案》	√
5.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第四十三条第二款规	√

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	定的议案》
6.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易不构成关联交易的议 案》	√
8.00	《公司与交易对方签署附生效条件的< 深圳市银之杰科技股份有限公司与赵 芳、王利军、文渝之发行股份及支付现 金购买资产协议>的议案》	√
9.00	《公司与交易对方签署附生效条件的< 深圳市银之杰科技股份有限公司与赵 芳、王利军、文渝之盈利预测补偿协议> 的议案》	√
10.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性及评估定价的公允性的议案》	√
11.00	《关于批准本次交易相关审计报告、备 考审阅报告及资产评估报告的议案》	√
12.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况及 填补措施和相关主体承诺的议案》	√
13.00	《关于前次募集资金使用情况的报告》	√
14.00	《关于提请股东大会授权董事会办理 本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金相关事宜的议案》	√

注意事项:

1、表决意见栏中“同意”、“反对”、“弃权”只可选择一项，用“√”填写，多填、少

填或涂改均视为废票；

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人签名或盖章（法人股东加盖公章） ：

委托书签发日期： 年 月 日

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