SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Management Reports 2012

Jul 24, 2012

深圳市银之杰科技股份有限公司 股东回报规划专项论证报告

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43 号）的文件精神，为完善 和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，深圳市银之杰科技股份有限公司 （以下简称“公司”）董事会组织开展了专项论证工作，落实《通知》文件内容。 依据《通知》要求，公司董事会结合公司实际情况，从制定明确的股东回报规划、 利润分配尤其是现金分红政策、利润分配事项的决策程序和机制等方面进行了专项 研究论证，并充分听取独立董事和中小股东意见，形成论证报告。具体如下：

一、制定股东回报规划考虑因素

（一）公司经营发展规划

公司目前处在快速发展和扩张业务的阶段，制定了以做好新产品开发和市场推 广为重点的经营发展计划，努力通过新产品战略开创公司业务发展的新局面。公司 在考虑分红方案时，需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行持 续经营并最终实现公司长远规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。

（二）股东意愿与要求

公司利润分配政策将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的 要求和意愿，既重视对投资者的合理回报，也兼顾投资者对公司持续发展的期望。 在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式或现金与股票相结 合的方式分配股利，积极回报投资者。

（三）现金流量状况

公司制定现金分红政策时，综合考虑资产投资和补充流动资金的需求，从而适 当平衡股利分配和留存收益比例，保证在维持稳定现金股利分配的前提下，剩余资 金能够满足正常业务发展的需要，以确保公司的可持续盈利能力，对投资者实行持 续、稳定的回报。

（四）外部融资环境及资本成本

目前民营企业的融资渠道较为单一，主要是通过股权融资、债权融资和信贷融 资方式。现阶段外部融资难度增加、成本上升，加大了公司对留存自有资金的需求。 公司在确定股利政策时，将全面考虑各融资渠道获取资金额度、融资成本等情况， 使股利政策与公司合理的资本结构相适应。

二、股东回报规划安排的具体内容

（一）利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东 的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续 性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的程序

公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建 议和预案由独立董事及监事会进行审核并出具书面意见，经董事会审议通过后提请 股东大会审议。

（三）利润分配的形式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润。

（四）现金分红的条件

公司实施现金分红应满足以下条件：

1. 公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正，且现金流充裕，实

施现金分红不会影响公司后续持续经营；

1. 公司当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低于

• 0.1元；

  1. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

1. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买

资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或者超过人 民币3000万元。

（五）现金分红的比例及时间

在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年年度股东 大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状 况提议进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以 现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%；且考虑到可能出现其他 现金分红条件具备，但公司连续年度出现盈利但盈利水平低于每股净收益0.1元的情 况，为了充分保障股东分配权益，公司现金分红还应满足最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（六）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会 认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外， 提出并实施股票股利分配预案。

三、利润分配的决策程序和机制

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过， 方可提交股东大会审议。

（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分 之一以上的表决权通过。

（三）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事 发表独立意见。

（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配

政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网 络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。

四、提高现金分红信息披露透明度的措施

公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例 是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥 了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配 预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划。

五、董事会意见

本次股东回报规划专项论证报告的内容经公司董事会全体董事充分讨论，全体 董事一致认为：本次股东回报规划在综合分析经营发展规划、股东意愿与诉求、现 金流量状况、外部融资环境和资金成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来 盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融 资环境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。

六、独立董事意见

公司独立董事一致认为：本次规划公司充分重视投资者特别是中小股东的合理 要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证 公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式 分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。

七、征求中小股东诉求反馈意见的情况

2012年7月6日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于贯彻落实现金分红有关事项 征求投资者意见的公告》，通过电话专线、传真、电子邮件、投资者互动平台和投 资者接待日现场接待等多种方式听取中小股东的意见和诉求。截至征求意见截止日， 公司共收到六份中小股东的反馈意见，其中三份通过电话专线方式，两份通过电子 邮件方式，一份通过深交所投资者互动平台反馈。中小股东的反馈意见主要是建议 公司的当年分红比例与当年收益相适宜、希望股票送转和现金分红相结合、希望公 司提升经营业绩回报广大股民等。为进一步征求中小股东诉求，公司董事会基于本 次专项论证拟定并通过的《公司章程》修订案在提交股东大会审议时将采用现场和 网络相结合的投票方式，以保障中小股东的合法权益。

深圳市银之杰科技股份有限公司董事会

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