SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — M&A Activity 2018

May 31, 2018

深圳市银之杰科技股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明

深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付 现金的方式购买赵芳、王利军、文渝等三人合计持有的北京慧博科技有限公司（以 下简称“慧博科技”）100%股权，同时拟向不超过5 名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13 号：重大资产重组相关 事项》的要求，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017 年9 月8 日开市起停牌。 2017 年9 月11 日，公司发布了《董事会关于重大资产重组停牌的公告》。

2、公司因筹划本次交易事项申请停牌前20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128 号）第五条的相关标准。

3、公司股票停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘 请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与 上述中介机构签署了《保密协议》。

4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，编制了交易进程备忘录， 并及时向深圳证券交易所报备。公司核查了内幕信息知情人在公司股票停牌前6 个 月内及公司股票复牌后至本次交易重组报告书披露之日买卖公司股票的情况，本次 交易涉及的相关知情人均签署了《自查报告》。

5、2017 年9 月30 日，公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》。由于本次

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交易事项涉及的相关准备工作尚未全部完成，经公司申请并获深圳证券交易所同意， 公司股票自2017 年10 月9 日开市起继续停牌。

6、2017 年11 月6 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于筹 划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。2017 年11 月7 日，公司发布了《重 大资产重组进展暨延期复牌公告》。由于本次交易事项涉及的相关准备工作尚未全 部完成，经公司申请并获深圳证券交易所同意，公司股票自2017 年11 月8 日开市 起继续停牌。

7、停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况的公 告。

8、2017 年11 月30 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次 交易方案及相关议案。公司董事会已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等相关法律法规和 规范性文件的要求编制了重组预案。公司独立董事对本次交易事项予以事前认可， 并发表了独立意见。公司聘请的独立财务顾问就本次重组预案出具了核查意见。

9、2017 年11 月30 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《深圳市银之杰 科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之发行股份及支付现金购买资产协议》和 《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之盈利预测补偿协议》。

10、2017 年12 月21 日，公司发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案（修订稿）》等相关公告，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017 年12 月21 日（周四）上午开市起复牌。

11、预案披露后，公司至少每30 日发布一次重大资产重组事项进展情况的公 告。

12、2018 年5 月31 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于<深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司董事会已经按照 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重 组（2017 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书。公司 独立董事对本次交易事项予以事前认可，并发表了独立意见。公司聘请的相关中介 机构分别出具了相关报告并发表了相关意见。

13、2018 年5 月31 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《深圳市银之杰

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科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之发行股份及支付现金购买资产协议》和 《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之盈利预测补偿协议》。 各方同意，本次协议签署后，各方于2017 年11 月30 日签署的《深圳市银之杰科技 股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之发行股份及支付现金购买资产协议》和《深 圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之盈利预测补偿协议》终止。 14、截至本说明出具之日，本次交易已获得的授权和批准包括：

• ① 公司第四届董事会第八次会议审议并通过了公司本次交易方案及相关议案；

• ② 公司第四届董事会第十二次会议审议并通过了公司本次交易方案及相关议

• 案；

• ③ 交易对方慧博科技股东会议作出同意本次交易的决议。

• 本次交易尚需履行的批准、核准程序如下：

• ① 公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• ② 中国证监会核准本次交易。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程 序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》以及深圳证券 交易所《创业板信息披露业务备忘录第13 号：重大资产重组相关事项》，本公司全 体董事、监事、高级管理人员对本次交易的信息披露和申请文件做出如下声明和承 诺：公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次交易所提供的所有有关信息 真实、准确和完整；并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转 让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

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书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。

综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法 律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所、中国证券监督管 理委员会提交的法律文件合法有效。

深圳市银之杰科技股份有限公司董事会

二〇一八年五月三十一日

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