SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — M&A Activity 2018

May 31, 2018

华英证券有限责任公司

关于深圳市银之杰科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一八年五月

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声 明

华英证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受深圳市银之杰科 技股份有限公司（以下简称“银之杰”、“上市公司”）的委托，担任银之杰本次 重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向银之杰全体股东提供独立意见。

本专项核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相 关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文 件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实 性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒投资者： 核查意见不构成对银之杰的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据 核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读 银之杰董事会发布的关于本次交易的公告。

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目 录

释 义 .............................................................................................................................. 4 第一节 独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 5 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 .................. 5 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是 否构成借壳上市 ........................................................................................................ 6 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 ............................................................ 6 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ........................ 6 第二节 独立财务顾问结论意见 .................................................................................. 7

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释 义

在核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

第一部分 普通词汇

		第一部分 普通词汇
银之杰／公司／上市公司	指	深圳市银之杰科技股份有限公司
慧博科技／标的公司	指	北京慧博科技有限公司
本次交易／本次重大资产重组／本次重组／本次收购	指	银之杰发行股份及支付现金购买赵芳、王利军、文渝合计持有的慧博科技100%股权并募集配套资金
中国证监会／证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所／交易所	指	深圳证券交易所
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问	指	华英证券有限责任公司
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，本独立财务顾问审阅了《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及各方提供的与本次交易相 关的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

银之杰拟发行股份及支付现金购买赵芳、王利军、文渝持有的慧博科技合计 100%股权。

银之杰的主营业务包括金融信息化服务、移动商务服务和电子商务三大业务 领域。慧博科技的主营业务为向 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管 理及精准营销服务。

按照证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》及其公布的《2017 年 4 季度上市公司行业分类结果》，银之杰属于“信息传输、软件和信息技术服 务业（I）”中的“软件和信息技术服务业（I65）”，慧博科技属于“信息传输、 软件和信息技术服务业（I）”中的“互联网和相关服务（I64）”。因此，上市公 司和标的公司均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部 委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的电子信息行业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业 中的“电子信息”行业和企业。

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二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

银之杰的主营业务包括金融信息化服务、移动商务服务和电子商务三大业务 领域。慧博科技的主营业务为向 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管 理及精准营销服务。本次交易涉及的上市公司银之杰和标的公司慧博科技都属于 电子信息行业，慧博科技与上市公司移动商务服务业务属于产业上下游关系、本 次重大资产重组所涉及的交易类型属于产业上下游并购。

本次交易前，上市公司总股本为 706,640,535 股，公司实际控制人张学君、 陈向军、李军合计持有公司股份 249,421,700 股，占公司总股本的 35.30%。本次 交易完成后，预计公司总股本为 731,589,961 股，交易对方赵芳、王利军、文渝 分别持股 1.53%、1.19%、0.68%，张学君、陈向军、李军合计持股 34.09%，仍 是上市公司实际控制人，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易不构成 《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于行 业上下游并购，不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易银之杰拟发行股份及支付现金购买赵芳、王利军和文渝合法持有的 慧博科技合计 100%股权。

经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业 和企业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于行业上下游并购，不构成借壳

• 上市；

3、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

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----- Start of picture text ----- 财务顾问主办人：王 茜 周依黎法定代表人：姚志勇华英证券有限责任公司年 月 日----- End of picture text -----

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