SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Governance Information 2012

Mar 19, 2012

深圳市银之杰科技股份有限公司 2011年度独立董事履行职责情况报告

经深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2010 年第一次临时股 东大会会议审议通过，自 2010 年 12 月 10 日起，单怀光先生、宋靖雁先生、朱厚佳 先生担任公司第二届董事会独立董事。公司独立董事在 2011 年度严格按照《公司 法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予 的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2011 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠 实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司整体 利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司独立董事2011 年度履行职 责情况如下：

一、出席董事会会议情况

2011 年度，公司独立董事单怀光先生、宋靖雁先生、朱厚佳先生认真参加了公 司召开的董事会，履行了独立董事的义务，认为 2011 年度公司董事会的召集召开符 合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。公 司独立董事没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，具体情况如下：

姓名	应出席次数	亲自出席次数	委托他人出席次数	缺席次数	是否有连续二次缺席情况
单怀光	5	5	0	0	否
宋靖雁	5	5	0	0	否
朱厚佳	5	5	0	0	否

二、在公司各委员会中履职情况

为了强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层 的有效监督，完善公司治理结构，公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员

会、提名委员会、战略与发展委员会等四个专门委员会履行相关职责。

1. 审计委员会履职情况

独立董事朱厚佳作为审计委员会主任，独立董事单怀光作为审计委员会委员， 严格按照有关法律法规、公司《审计委员会工作细则》的要求，认真履行职责。公 司独立董事 2011 年度在董事会审计委员会履行职责情况如下：

会议届次	召开日期	审议内容	意见类型
二届一次	2011-01-15	《2010年第1季度募集资金的专项检查报告》、《2010年第1季度货币资金内控的专项检查》、《控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保事项的专项检查》、《2010年度财务报表》及《2010年度内部审计工作总结》	同意
二届二次	2011-02-25	《2010 年度内部控制自我评估报告》、《2010 年度审计报告》、《关于续聘鹏城会计师事务所为2011年度审计机构的议案》	同意
二届三次	2011-04-23	《2011 年第一季度募集资金的专项检查报告》、《2011 年第一季度货币资金内控的专项检查》、《控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保事项的审计报告》、《2011年第一季度财务报表》及《内审部2011 年第一季度工作总结及第二季度工作计划》	同意
二届四次	2011-08-16	《2011 年第二季度募集资金的专项检查报告》、《2011 年第二季度货币资金内控的专项检查》、《控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保事项的审计报告》、《2011年第二季度财务报表》及《内审部2011 年第二季度工作总结及第三季度工作计划》	同意
二届五次	2011-10-21	《2011 年第三季度募集资金的专项检查报告》、《2011 年第三季度货币资金内控的专项检查》、《控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保事项的审计报告》、《2011年第三季度财务报表》及《内审部2011 年第三季度工作总结及第四季度工作计划》	同意

2. 薪酬委员会履职情况

独立董事宋靖雁作为薪酬委员会主任，独立董事朱厚佳作为薪酬委员会委员， 严格按照有关法律法规、公司《薪酬与考核委员会工作细则》的要求，认真履行职 责。公司薪酬与考核委员会对公司 2011 年年度董事、监事、高级管理人员的薪酬 情况进行审核，认为：公司董事、监事、高级管理人员 2011 年度薪酬符合公司股

• 东大会、董事会制定的相关制度和方案，符合公司的经营业绩和个人绩效。 3. 提名委员会履职情况

独立董事宋靖雁作为提名委员会主任，独立董事朱厚佳作为提名委员会委员， 严格按照有关法律法规、公司《提名委员会工作细则》的要求，认真履行职责。2011 年度，公司未发生董事或高级管理人员的提名审议事项。

1. 战略委员会履职情况

独立董事单怀光作为战略委员会主任，严格按照有关法律法规、公司《战略委 员会工作细则》的要求，认真履行职责。2011 年度，公司的长期发展战略未发生变 更，也未发生重大投资决策事项。

三、发表独立董事意见情况

2011 年度，公司独立董事发表独立意见的情况如下：

会议届次	召开日期	事 项	意见类型
第二届董事会第二次会议	2011-03-08	关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况	全体独立董事一致认为：报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；报告期内公司未发生对外担保事项，也不存在以前年度累计至2010年12月31日的对外担保事项。
		关于公司内部控制自我评价报告	全体独立董事一致认为：公司《2010 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
		关于2010 年度募集资金存放与使用	全体独立董事一致认为：2010 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。公司募投资金的存放与使用符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。
		公司2010 年度关联交易事项	全体独立董事一致认为：公司已制定《关联交易决策制度》，并能够认真贯彻执行有关规定。2010年度公司未发生关联交易行为。

		关于续聘会计师事务所	全体独立董事一致同意：继续聘请深圳市鹏城会计师事务有限公司为公司2011 年度审计机构并将此议案提交董事会审议。
第二届董事会第五次会议	2011-08-19	公司2011 年上半年度控股股东及其他关联方资金占用事项	全体独立董事一致认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。
		公司2011 年上半年度对外担保事项	全体独立董事一致认为：报告期内，公司未发生对外担保事项，也不存在以前年度发生并累积至2011 年6 月30 日的对外担保事项。

三、对公司进行现场调查的情况

2011 年度，公司独立董事对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营 状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并 通过电话和邮件，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系， 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

四、保护投资者权益所作的工作

公司独立董事持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法 规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整得完成信息披露工 作。

按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 的要求履行独立董事的职责；同时始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，公司独立董 事积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监 事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的 合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。

五、其他工作

1.报告期内，没有独立董事对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项 提出异议；

• 2.报告期内，没有独立董事提议召开董事会的情况；

• 3.报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 4.报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

综上报告，2011 年度公司独立董事勤勉尽责，忠实地履行独立董事职务，积极 参与公司重大项的决策，为公司规范经营、健康发展发挥了重要作用。

深圳市银之杰科技股份有限公司董事会

二○一二年三月十六日