SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Governance Information 2012

Mar 19, 2012

深圳市银之杰科技股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

第一章 总 则

第一条 为加强深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕 信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者 的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等有关法律法规，及《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》、《深 圳市银之杰科技股份有限公司信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况， 制定本制度。

第二条 公司董事会负责公司内幕信息管理工作，应当保证内幕信息知情人 档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人，董事会秘书为内幕信息信息管理 具体工作责任人，负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会办 公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构， 并负责公司内幕信息的监管工作。

公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。

第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、 录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容或资料，须经董事会秘书审 核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都 应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证 券交易价格。

第五条 公司由董事会秘书负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机 构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第六条 内幕信息是指为内幕消息知情人所知悉的，涉及公司经营、财务或 者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的，尚未在中国证监会指定的 上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。

第七条 内幕信息的范围包括但不限于 ：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

• 重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任；

• （六）公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；

• （七）公司分配股利或者增资的计划；

• （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

• 公司的情况发生较大变化；

• （九）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，或无法履行职责；

• （十）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （十一）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

• （十二）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

• （十三）公司发生重大诉讼和仲裁；

• （十四）公司主要或者全部业务陷入停顿；

• （十五）重大的不可抗力事件的发生；

• （十六）公司的重大关联交易；

• （十七）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；

• （十八）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

• （十九）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

• （二十）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• （二十一）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入

• 破产程序、被责令关闭；

• （二十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行

政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取 强制措施；

（二十三）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第八条 内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能获知内幕信息的人。 第九条 内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司董事、监事和高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交 易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（四）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；

（五）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报 告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定 代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的 相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；

（六）其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员；

（七）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。

第三章 内幕信息流转管理

第十条 内幕信息的流转审批要求：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转；

（二）对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流转， 公司及下属子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审 批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门；

（三）内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内幕信息原持

有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。

第十一条 重大事件报告、传递、审核、披露程序：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司负责人应 在获悉重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长接 到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。 公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会 董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文 件签署后立即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、电子邮件、 口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报 告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、 法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性 负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的， 应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序 的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。

（三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审 核，并在审核通过后在中国证监会指定媒体上进行公开披露。上述事项发生重大 进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做 好相关信息披露工作。

第四章 内幕信息知情人登记管理

第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案 （见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、 编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地 点、依据、方式、内容等信息。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录 （见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹

划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘 录上签名确认。

公司进行前款规定重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕 信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所，并视深圳证券交易 所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司负责 人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息 知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人 的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息 知情人档案应当按照本制度第十二条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做 好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第 十六 条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应按照内幕信息知情 人予以登记管理，填写内幕信息知情人档案。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕 信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时 间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一 记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知 悉内幕信息的时间。

第十七条 公司在出现下列情形，应及时向深圳证券交易所、深圳证监局报

备相关《内幕信息知情人登记表》，包括但不限于：

• （一）获悉公司被收购；

• （二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；

• （三）公司董事会审议通过证券发行预案；

• （四）公司董事会审议通过合并、分立草案；

• （五）公司董事会审议通过股份回购预案；

• （六）公司拟披露年报、半年报；

• （七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案； 前述“高送转”是指：每10股获送的红股和资本公积金转增的股数合计在6

股以上（含6股）。

• （八）公司董事会审议通过股权激励草案；

• （九）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交

• 易价格产生重大影响的其他事项；

• （十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；

• （十一）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。

第十八条 内幕信息登记备案的流程 :

• 1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘

• 书。董事会秘书（或指派证券事务代表）应及时告知相关知情人的各项保密事项 和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

2、董事会秘书或证券事务代表应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内 幕信息知情人登记表》（见附件一），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内 幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

3、董事会秘书或证券事务代表核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘 书按照规定向深圳证券交易所、深圳证监局进行报备。

第十九条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备 案材料至少保存十年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕 信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息， 知悉的途径及方式，知悉的时间。

第五章 内幕信息保密管理

第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必 要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。公司应 当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要的方式将内幕信息知情人的保 密义务、违反保密规定责任告知内幕信息知情人。

第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任 ， 在 内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内 幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种， 不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十二条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产 生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流 传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董 事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向深圳证监局或深圳证券交易所报 告。

第二十三条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供 未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并 确认已经与其签署保密协 议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十四条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关 联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开 信息的，公司董事会应予以拒绝。

第六章 责任追究

第二十五条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股 票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕 信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实，按情节轻重，对 责任人员给予批评、警告、记过、留用察看、降职降薪、没收非法所得、解除劳 动合同等处分，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证监局。中国 证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。

第二十六条 持有公司 5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定

擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十七条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产 评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证 券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相 关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除 中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保 留追究其责任的权利。

第二十八条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪 的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第七章 附 则

第二十九条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息 知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职 责，坚决杜绝内幕交易。

第三十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施 ， 修改时亦同 。

本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规 定执行。本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法 定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司 章程》的规定执行，董事会应及时对本办法进行修订。

附件一： 深圳市银之杰科技股份有限公司内幕信息知情人登记表 附件二： 重大事项进程备忘录

附件一：

深圳市银之杰科技股份有限公司内幕信息知情人登记表

（注1） 证券简称： 内幕信息事项 ：

序 号	内幕信息 知情人员 姓名	身份证号 码或股东 代码	所在单位 /部门	职务 /岗位	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息 内容	内幕信息 所处阶段	内幕信息 公开时间	登记时间	登记人
							注2	注3	注4			注5
公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：

注：1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及 的知情人档案应当分别记录。

• 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

• 6.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配

• 偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重 大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人 和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

附件二：

重大事项进程备忘录

所涉重大事项简述：

交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名

• 注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名： 公司盖章：