SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 23, 2021

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深圳市银之杰科技股份有限公司 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

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目 录

页 次

一、年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2 二、深圳市银之杰科技股份有限公司关于 2020 年度募集资金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 3-11

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年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

中汇会鉴[2021]2782号

深圳市银之杰科技股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的深圳市银之杰科技股份有限公司(以下简称银之杰公司)管 理层编制的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供银之杰公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为银之杰公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。

二、管理层的责任

银之杰公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引编制《关于 2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对银之杰公司管理层编制的《关于2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或

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审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工 作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施 了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，银之杰公司管理层编制的《关于2020年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》 及相关格式指引的规定，如实反映了银之杰公司2020年度募集资金实际存放与使用 情况。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

中国·杭州

中国注册会计师：

报告日期：2021年4月23日

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深圳市银之杰科技股份有限公司 关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及相关格 式指引的要求，现将本公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2017]559 号）核准，公司向同方金融控股（深圳）有限公司、武汉亘星投 资有限公司、财通基金管理有限公司非公开发行人民币普通股 22,626,766 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 15.99 元，本次发行募集资金总额为人民币 361,801,988.34 元， 扣 除各项发行费用人民币 16,909,930.00 元后，本次募集资金净额为人民币 344,892,058.34 元。该项募集资金已于 2017 年 7 月 10 日，保荐机构（主承销商）扣除承销费用后向公司指 定账户（募集资金专项账户）完成了认股款划转，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的瑞华验字[2017]48020003 号《深圳市银之杰科技股份有限公司向特定投资者非公开 发行普通股（A 股）验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、2020 年度使用金额及当前余额

单位：万元

			2020 年度使用金额	2020 年度使用金额
到位募集	以前年	置换先			永	累计利	期末专户
资金净额	度已投入		直接投入	暂时补充	久补充	息收入净额	余额
		期投入项目
			募集资金项目	流动资金	流动资
		金额
					金
34,489.21	9,159. 73	-	1,338.72	15,000.0 0	-	2,175.2 5	11,166.0 1

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

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的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》]及《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的 规定等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司于 2010 年 6 月制定了《募集资金管理制 度》。为了使公司《募集资金管理制度》符合创业板募集资金监管规则的变化情况，公司分别 于 2015 年 8 月、2018 年 4 月、2020 年 8 月对《募集资金管理制度》进行了修订。

（一）募集资金存放和管理情况

根据公司《募集资金管理制度》，本公司对 2017 年度非公开发行股票的募集资金实行 专户存储，公司及前任保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与中国民生银行股份有限公司深 圳分行、宁波银行股份有限公司深圳科技园支行、兴业银行股份有限公司深圳西乡支行签订了 《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

经公司 2018 年 10 月 29 日第四届董事会第十四次会议审议通过，公司在中国光大银行 股份有限公司深圳西部支行增设一个募集资金专项账户（账号为 51910188000046652），2019 年 1 月 15 日，公司及长江证券承销保荐有限公司与中国光大银行股份有限公司深圳西部支行 签订了《募集资金三方监管协议》。公司在宁波银行股份有限公司深圳科技园支行开设的募集资 金专项账户因资金使用完毕，公司于 2019 年 8 月 8 日办理了销户手续。

经公司 2020 年 4 月 8 日第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司因再次申请发行 证券另行聘请华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）担任保荐机构，同时终止与 长江证券承销保荐有限公司的保荐协议，长江证券承销保荐有限公司未完成的对公司 2017 年非公开发行股票募集资金使用的持续督导职责由华英证券承继。公司及保荐机构华英证券分 别与中国民生银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国光大银 行股份有限公司深圳西部支行重新签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行 严格的审批程序，以保证专款专用。

截至 2020 年 12 月 31 日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。募 集资金专户存储情况如下：

		单位：万元 存储余额 252.72 - 222.59 10,690.70
专户银行名称	银行账号	存储余额
民生银行深圳龙华支行	602023066	252.72
	现金管理专户	-
兴业银行深圳蛇口支行	338160100100033923	222.59
光大银行深圳西部支行	51910188000046652	10,690.70

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（二）关于使用闲置募集资金进行现金管理的情况

公司 2017 年 8 月 28 日第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买 银行保本理财产品的议案》，同意公司使用不超过 16,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金 管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，该额度在董事会审议通过 之日起12 个月有效期内可循环滚动使用，循环滚动后累计发生额不超过48,000 万元。公司已于 到期日前将所用于现金管理的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

公司 2018 年 8 月 20 日第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资 金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过 16,000 万元的暂时闲置募集资金进行现 金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，该额度在董事会审议通 过之日起 12 个月有效期内可循环滚动使用，循环滚动后累计发生额不得超过 48,000

万元。2019 年 4 月 22 日，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，同意公司使用闲置募 集资金进行现金管理的额度由 16,000 万元调整为 17,000 万元，授权有效期及循环滚动累计 发生额等其他权限维持原有标准不变。公司已于到期日前将所用于现金管理的募集资金全部归 还至公司募集资金专用账户。

公司 2019 年 8 月 19 日第四届董事会第十八次会议和 2019 年 9 月 6 日 2019 年第一次临 时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意 公司使用不超过 25,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审 议通过之日起 12 个月有效期内可循环滚动使用。公司已于到期日前将所用于现金管理的募 集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

公司 2020 年 10 月 26 日第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集 资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 14,000 万元的暂时闲置募集资金进行现 金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，该额度在董事会审议通过之 日起 12 个月有效期内可循环滚动使用，循环滚动后累计发生额不得超过 50,000 万元。 截至 2020 年 12 月 31 日，公司闲置募集资金用于现金管理的余额合计为 0 万元，不存 在未到期理财产品情况。

三、2020 年度募集资金的实际使用情况

2017 年非公开发行股份募集资金 2020 年度的实际使用情况参见“2017 年发行股份募集

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资金 2020 年度使用情况对照表”。

四、变更募集资金投资项目情况

（一）本公司变更募集资金投资项目的情况如下：

截至 2020 年 12 月 31 日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“变更募 集资金投资项目情况表”。

（二）本公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况如下：

本公司 2020 年度募集资金项目无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照相关法规要求及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使 用情况。本报告期内，公司募集资金使用及披露中不存在问题。

深圳市银之杰科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十三日

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2017 年发行股份募集资金 2020 年度使用情况对照表

2017年发行股份募集资金2020年度使用情况对照表	2017年发行股份募集资金2020年度使用情况对照表	2017年发行股份募集资金2020年度使用情况对照表	2017年发行股份募集资金2020年度使用情况对照表	2017年发行股份募集资金2020年度使用情况对照表	2017年发行股份募集资金2020年度使用情况对照表	2017年发行股份募集资金2020年度使用情况对照表	2017年发行股份募集资金2020年度使用情况对照表	2017年发行股份募集资金2020年度使用情况对照表	2017年发行股份募集资金2020年度使用情况对照表	2017年发行股份募集资金2020年度使用情况对照表	2017年发行股份募集资金2020年度使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额				34,489.21		报	告 期投入募集资金总额				1,338.72
报告期内变更用途的募集资金总额				27,019.48
累计变更用途的募集资金总额				27,019.48		已	累 计投入募集资金总额				10,498.45
累计变更用途的募集资金总额比例				78.34%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本报告 期投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本报告 期实现 的效益	截止报 告期末 累计实 现的效 益	是否达 到预计 效益	行性是 重大变 项目可 否发生 化
承诺投资项目
银行数据分析应用系统建设项目	是	859.73 注1	859.73	-	859.73	100%	不适用	4.79	127.70	不适用	是
补充流动资金	否	8,300.00	8,300.00	-	8,300.00	100%	-	-	-	-	否
银行数字化转型解决方案项目	否	17,597.48 注2	17,597.48	717.31	717.31	4.08%	2022年4月24日	878.71	878.71	不适用	否
银行智能设备产业化项目	否	7,422.00 注2	7,422.00	295.52	295.52	3.98%	2022年4月24日	-	-	不适用	否
研发中心项目	否	2,000.00 注2	2,000.00	325.89	325.89	16.29%	2022年4月24日	-	-	不适用	否
承诺投资项目小计	--	36,179.21	36,179.21	1,338.72	10,498.45	--		-883.50	1,006.41	--	--
合计	--	36,179.21	36,179.21	1,338.72	10,498.45	--	-	883.50	1,006.41	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	不适用
（分具体项目）
	适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	银行数据分析应用系统建设项目实施过程中，行业趋势和市场环境变化较快，银行客户对数据分析的应用需求已经升 级为对银行整体业务系统架构的数字化转型需求，原募投项目建设目标已经难以满足银行业客户在数字化转型浪

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	， 潮下对信息系统建设所提出的更高要求。 公司为了适应行业发展趋势和市场环境的变化，已经进行新的业务规划，并拟通过非公开发行股票募集资金实现公司 战略发展规划。为更科学、审慎和有效的使用募集资金，防范募集资金投资风险，促进公司业务长期稳定发展 保护 公司及全体股东利益，经公司2020年4月8日第四届董事会第二十一次会议、2020年4月24日2020年第一次临 时股东大会审议通过，同意公司终止原银行数据分析应用系统建设项目，并将尚未使用的剩余募集资金用于银行数字 化转型解决方案项目、银行智能设备产业化项目和研发中心项目建设。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
	经公司2018年4月23日第四届董事会第八次会议审议通过，同意公司使用10,000万元闲置非公开发行股票募集 资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2018年5月、6月、8月实际 使用6,873万元、1,900万元、1,227万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。以上暂时补充流动资金的募集资金 公司已于2018年12月全部归还至公司募集资金专户。 经公司2019年4月22日第四届董事会第十六次会议审议通过，同意公司使用10,000万元闲置非公开发行股票募 集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2019年8月实际使用8,000 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。以上暂时补充流动资金的募集资金公司已于2020年4月全部归还至公 司募集资金专户。 经公司2020年4月27日第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司使用15,000万元闲置募集资金暂时补 充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2020年5月、2020年7月实际使用 8,000万元、7000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。截至报告期末，公司累计使用15,000万元闲置募集资 金暂时补充流动资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至报告期末，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为15,000万元，其余尚未使用的募集资金均存放在 公司募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	公司已按照相关法规要求及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况。本报告期内，公司 募集资金使用及披露中不存在问题。

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注1：银行数据分析应用系统建设项目原募集资金承诺投资总额27,880.20万元，该项目已于2020年4月24日经2020年第一次临时股东大会审议通过后终止。 终止后，该项目募集资金承诺投资总额调整为859.73万元。

注2:公司分别于2020年4月8日、2020年4月24日召开第四届董事会第二十一次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议 案》，同意终止2017年非公开发行股票实施的银行数据分析应用系统建设项目，并将尚未使用的剩余募集资金27,019.48万元投向银行数字化转型解决方案项 目、银行智能设备产业化项目和研发中心项目建设。其中，银行数字化转型解决方案项目总投资额57,997.76万元，投入尚未使用的2017年发行股份募集资金 17,597.48万元；银行智能设备产业化项目总投资额68,999.46万元，投入尚未使用的2017年发行股份募集资金7,422.00万元；研发中心项目总投资额 13,319.76万元，投入尚未使用的2017年发行股份募集资金2,000.00万元。

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变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

									单位：万元
变更后的	对应的原承	变更后项目拟投	本年度实际	截至期末实际累	截至期末投	项目达到预	本年度实现	是否达到预计	变更后的项目可行性
		入募集资金总额			资进度（%）	定可使用状
项目	诺项目		投入金额	计投入金额(2)			的效益	效益	是否发生重大变化
		（1）			(3)=(2)/(1)	态日期
银行数字	银行数据分 析应用系统 建设项目	17,597.48	717.31	717.31	4.08%	2022年4月 24日	878.71	不适用	否
化转型解
决方案项
目
银行智能	银行数据分 析应用系统 建设项目	7,422.00	295.52	295.52	3.98%	2022年4月 24日	-	不适用	否
设备产业
化项目
研发中心	银行数据分 析应用系统 建设项目	2,000.00	325.89	325.89	16.29%	2022年4月 24日	-	不适用	否
项目
合计	-	27,019.48	1,338.72	1,338.72	-	--	878.71	--	--
					。 自银行数据分析应用系统建设项目启动以来，公司一直积极推动项目实施，不 断完善项目核心软件及产品，形成了相关无形资产，并产生了一定的项目收益但项 目实施过程中，行业趋势和市场环境变化较快，银行客户对数据分析的应用需求 已经升级为对银行整体业务系统架构的数字化转型需求，原募投项目建设目标 已经难以满足银行业客户在数字化转型浪潮下对信息系统建设所提出的更高 要求。 公司为了适应行业发展趋势和市场环境的变化，已经进行新的业务规划，并拟 通过非公开发行股票募集资金实现公司战略发展规划。为更科学、审慎和有效
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）

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	、 的使用募集资金，防范募集资金投资风险，促进公司业务长期稳定发展，保护公 司及全体股东利益，经公司2020年4月8日第四届董事会第二十一次会议 2020年4月24日2020年第一次临时股东大会审议通过，同意公司终止原银行 数据分析应用系统建设项目，并将尚未使用的剩余募集资金用于银行数字化转型 解决方案项目、银行智能设备产业化项目和研发中心项目建设。具体内容详见公 司于2020年4月9日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网公布的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2020-011）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

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