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Apr 8, 2020

证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2020-004

深圳市银之杰科技股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十 一次会议通知于2020 年4 月3 日以电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，并经 电话确认送达。

2.本次董事会会议于2020 年4 月8 日在深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB 座10A 公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。

3.本次董事会会议应出席董事9 人，实际出席会议的董事9 人，缺席会议的董 事0 人。

4.本次董事会会议由董事长陈向军主持。

5.本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科 技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司符合非 公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法 规的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合创业板上市公司非公开发 行股票的条件和要求。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，逐项审议通过了《关于公司非 公开发行A 股股票方案的议案》。

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 （2）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批 复的有效期内择机发行。

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象不超过（含）35 名，为符合中国证监会规定条 件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规 定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发 行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的 情况，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。 （4）定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行 价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准 日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价 基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发 生除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的 核准批文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确 定。

（5）发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。同时，根据规

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定本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过211,992,160 股（含本数）。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期 间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发 生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

（6）限售期

本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上 市交易。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持 还需遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关 规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加 的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关 规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。 （7）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过135,297.50 万元（含本数），扣除发 行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资额 （万元）	拟使用募集资金投入 （万元）
1	银行数字化转型解决方案建设项目	57,997.76	40,400.28
2	银行智能设备产业化项目	68,999.46	61,577.46
3	研发中心建设项目	13,319.76	11,319.76
4	补充流动资金	13,000.00	13,000.00
5	偿还银行贷款	9,000.00	9,000.00
合计		162,316.98	135,297.50

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待 募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投 入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额， 在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻

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重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具 体投资额。

（8）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（9）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的 新老股东共享。

（10）本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 本次非公开发行的方案尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后 方可实施，最终方案以中国证监会核准的为准。

3.会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司非公开

发行股票预案的议案》。

《深圳市银之杰科技股份有限公司2020 年度创业板非公开发行A 股股票预案》 详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4.会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司非公开 发行股票发行方案的论证分析报告的议案》。

《深圳市银之杰科技股份有限公司2020 年度创业板非公开发行A 股股票发行方 案的论证分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

5.会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司非公开 发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

《深圳市银之杰科技股份有限公司2020 年度创业板非公开发行A 股股票募集资 金运用可行性分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 6.会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司前次募

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集资金使用情况报告的议案》。

公司《前次募集资金使用情况报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网 站巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7.会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于非公开发行 股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利 益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提 出了具体的填补回报措施。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定 的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《深圳市银之杰科技股份有限公司关于非 公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

8.会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施 的承诺的议案》。

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事项对 即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体， 公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺， 同时控股股东及实际控制人也作出相关承诺。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定 的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《深圳市银之杰科技股份有限公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补 措施的承诺的公告》。

9.会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司<未来

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三年股东回报规划（2021 年-2023 年）>的议案》。

根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引3 号—上市公司 现金分红》和《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划(2021 年-2023 年)》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定 的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》。

10.会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为顺利实施本次非公开发行股票工作，提请股东大会授权董事会全权办理本次 发行相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

• （1）根据市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意见，并结合公司的实

• 际情况，修改和实施本次发行的最终方案等事宜；

• （2）就本次发行事宜向有关监管部门、机构、交易所等办理审批、登记、备案、

• 核准、同意等手续；

• （3）签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向有关监管部门、机构、交

• 易所、组织、个人提交的与本次发行相关的所有协议、合同和文件；

• （4）聘请专业中介机构承担本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管要求

• 制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；

• （5）在本次发行完成后，根据本次发行结果对《公司章程》的相关条款进行相

• 应修订，并向监管部门办理有关审批手续以及向工商行政管理部门办理有关登记、 备案等手续；

• （6）在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；

• （7）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的必须、恰当

• 或合适的所有其他事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 11.会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于变更募集

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资金用途的议案》

根据行业政策和市场环境变化，结合公司自身发展战略和整体经营规划，为更 科学、审慎和有效的使用募集资金，公司董事会拟终止2017 年非公开发行股票实施 的银行数据分析应用系统建设项目，并将尚未使用的剩余募集资金投向银行数字化 转型解决方案项目、银行智能设备产业化项目和研发中心项目。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定 的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《关于变更募集资金用途的公告》。

12.会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于为全资子 公司银行贷款提供反担保的议案》

为了保证公司全资子公司深圳银之杰智慧科技有限公司（以下简称“智慧科技”） 日常经营所需流动资金需求，有利于促进其主营业务的持续稳定发展，提高其经营 效率和盈利能力，智慧科技拟向银行申请总计不超过2,000 万元，期限为一年的综 合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、银行票据业务、信用证等信用品种）。 上述事项由深圳市中小企业融资担保有限公司（以下简称“担保公司”）提供最高 不超过2,000 万元的保证担保，同时公司向担保公司提供反担保，承担反担保责任。 担保公司收取智慧科技担保金额的2%作为担保手续费。本次反担保事项决议有效期 为董事会审议通过之日起12 个月。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公 布的《关于为全资子公司银行贷款提供反担保的公告》。

13.会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于召开2020 年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2020 年4 月24 日下午14：00，在深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB 座10A 公司会议室召开2020 年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日在 中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《关于召开2020 年第一次 临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1.经与会董事签字的董事会决议。

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特此公告。

深圳市银之杰科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月八日

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