SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

May 31, 2018

北京市中银律师事务所

关于

深圳市银之杰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法 律 意 见 书

二〇一八年五月

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中银律师事务所 法律意见书

目 录

第一部分 引 言 .............................................. 3	第一部分 引 言 .............................................. 3
一、本所律师声明事项	3
二、释义	4
第二部分 正 文.............................................. 6
一、本次交易各方的主体资格	6
二、本次交易的方案	13
三、本次交易的批准与授权	20
四、本次交易拟购买的标的资产	22
（一）慧博科技的基本情况	23
（二）慧博科技的历史沿革	24
（三）慧博科技历史上股权代持的规范	28
（四）慧博科技历史上无形资产出资的规范	31
（五）慧博科技的主要资产	31
（六）慧博科技的业务及资质	35
（七）慧博科技的重大债权债务	39
（八）慧博科技的税务	39
（九）慧博科技的诉讼、仲裁或行政处罚	40
（十）慧博科技的劳动社保	41
（十一）慧博科技报告期内的关联方及关联交易	41
五、本次交易的实质性条件	42
六、本次交易的相关合同及协议	50
七、本次交易涉及的债权债务的处理	56
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争	56
九、本次交易的信息披露	69
十、参与本次交易的证券服务机构的资格	71
十一、关于本次交易相关人员买卖银之杰股票的情况	72
第三部分 结论意见............................................. 73

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中银律师事务所 法律意见书

北京市中银律师事务所关于

深圳市银之杰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的

法律意见书

致：深圳市银之杰科技股份有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所 接受深圳市银之杰科技股份有限公司委托，就深圳市银之杰科技股份有限公司本 次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事宜出具本法律意见书。

第一部分 引 言

一、本所律师声明事项

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法 律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获 得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需 且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书 面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件 一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保

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中银律师事务所 法律意见书

证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

3、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件 等文书，本所律师将其作为出具法律意见的直接依据，并根据《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士 特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。

4、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评 估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事 实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论 的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准 确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

5、本所同意将本法律意见书作为本次发行股份及支付现金购买资产并配套 募集资金的必备法律文件，随同其他申报文件一同上报，并愿意依法承担相应的 法律责任。

6、本所律师同意公司部分或全部在本次发行股份及支付现金购买资产的申 请文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司 在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内 容应经本所律师再次审阅和确认。

7、非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

二、释义

除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：

银之杰、公司、上市 公司、发行人	指	深圳市银之杰科技股份有限公司，股票代码：300085
银之杰有限	指	深圳市银之杰科技有限公司，系公司前身

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中银律师事务所 法律意见书

交易对方	指	赵芳、王利军、文渝
慧博科技、标的公司	指	北京慧博科技有限公司
天津慧博	指	天津慧博天下科技有限公司
亿美软通	指	北京亿美软通科技有限公司
标的资产	指	赵芳、王利军、文渝合计持有的慧博科技100%的股权， 对赵芳而言，指其持有的585万元标的公司出资额，占 标的公司股权总额的45%；对王利军而言，指其持有的 455万元标的公司出资额，占标的公司股权总额的 35 %；对文渝而言，指其持有的260万元标的公司出资 额，占标的公司股权总额的20%
本次交易/本次重组	指	银之杰发行股份及支付现金购买标的资产并配套募集 资金的行为
本次募集配套资金	指	银之杰在实施本次发行股份及支付现金购买资产的同 时，向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金不超过37,000万元
交易基准日	指	指为本次交易之目的而确定的审计和评估的基准日期 的统称，即2018年3月31日
定价基准日	指	公司董事会为审议本次交易等相关事项而召开的第一 次董事会会议的决议公告日
交割日	指	标的资产全部过户至银之杰名下的工商变更登记之日
过渡期间	指	自定价基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的期间
华英证券	指	华英证券有限责任公司
本所	指	北京市中银律师事务所
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《资产评估报告》	指	《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产项目涉及的北京慧博科技有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2018)第

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中银律师事务所 法律意见书

		1031 号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《重组报告书（草 案）》	指	《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《发行股份及支付 现金购买资产协议》	指	《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、 文渝之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、 文渝之盈利预测补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

第二部分 正 文

一、本次交易各方的主体资格

本次交易各方分别是作为标的资产购买方的银之杰，作为标的资产出售方 的赵芳、王利军、文渝三名交易对方。

（一）本次交易标的资产购买方及股份发行人——银之杰

根据银之杰提供的资料及公开披露的信息，银之杰的基本情况及历史沿革 如下：

1、基本情况

法定代表人：陈向军

注册资本：706,640,535 元

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中银律师事务所 法律意见书

住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路天安数码城天祥大厦 10A-1

公司类型：股份有限公司（上市）

统一社会信用代码：91440300708458455M

经营范围：计算机软硬件、计算机外围设备、金融专用设备、金融机具的 技术开发、销售、技术服务；网络技术的开发、技术服务；信息技术研发、技 术咨询及技术转让；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报），国内 贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务。

2、股权结构

截至2018 年3 月31 日，公司前十大股东为：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	张学君	134,126,800	18.98%
2	何晔	114,994,400	16.27%
3	陈向军	57,650,700	8.16%
4	李军	57,644,200	8.16%
5	冯军	18,531,804	2.62%
6	深圳弘道天瑞投资有限责任公司	14,370,760	2.03%
7	李岩	13,777,710	1.95%
8	武汉亘星投资有限公司	10,006,253	1.42%
9	同方金融控股（深圳）有限公司	9,130,706	1.29%
10	深圳市明达资产管理有限公司－明达12 期 私募投资基金	7,704,236	1.09%

3、主要历史沿革

（1）公司系由其前身银之杰有限演变而来，银之杰有限系由张学君、何 晔、李军、陈向军四名自然人于1998 年10 月28 日出资设立的有限公司。

（2）银之杰有限经过增资、股权转让后，于整体变更为股份公司之前， 其注册资本为564.334 万元，2007 年11 月28 日，银之杰有限召开股东会，会 议通过关于公司整体变更为发行人的决议，决定将银之杰有限整体变更为股份 公司，总股本为4,500 万股，每股面值人民币1.00 元，银之杰有限的全体出

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中银律师事务所 法律意见书

资人按各自在银之杰有限的出资比例分别持有股份。2007 年12 月25 日，发行 人在深圳市工商行政管理局完成登记注册，领取了注册号为440301102955880 的《企业法人营业执照》，注册资本为4,500 万元。

（3）2010 年5 月4 日，经中国证监会证监许可[2010]548 号《关于核准 深圳市银之杰科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，银之杰首次 公开发行人民币普通股(A 股)1,500 万股，并经深圳证券交易所批准，于2010 年5 月26 日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票简称“银之杰”，股票 代码“300085”。首次公开发行股票完成后，银之杰的股本为6,000 万元。

（4）2011 年4 月11 日，公司召开2010 年度股东大会审议通过了《2010 年 度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以公司现有股份总数6,000 万 股为基数，向全体股东每10 股派6 元人民币现金（含税），以资本公积金向全 体股东每10 股转增10 股，共计转增6,000 万股，转增后公司股份总数增加至 12,000 万股。2011 年6 月3 日，公司实施了上述权益分派，公司股份总数增 加至12,000 万股。

（5）2013 年8 月14 日，在公司股权激励计划已经中国证监会备案无异议 后，公司召开2013 年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权与限制性股 票激励计划（修订案）及其摘要》，2013 年8 月20 日，公司向激励对象发行 股份133 万股，公司股份总数增加至12,133 万股。

（6）2014 年4 月9 日，公司召开2013 年度股东大会审议通过了《2013 年 度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以公司2013 年末总股本12,133 万股为基数，向全体股东每10 股派0.5 元人民币现金（含税），以资本公积金 向全体股东每10 股转增10 股，共计转增12,133 万股，转增后公司股份总数 增加至24,266 万股。2014 年4 月21 日，公司实施了上述权益分派，公司股份 总数增加至24,266 万股。

（7）2014 年8 月18 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关 于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》，由于公司

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中银律师事务所 法律意见书

激励计划部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，且公司2013 年度 业绩未能满足公司激励计划规定的第一个行权/解锁期的业绩考核条件，公司 将激励计划中尚未解锁的限制性股票共计102 万股全部进行回购注销。本次回 购注销完成后，公司总股本从 24,266 万股变更为 24,164 万股。

（8）2014 年10 月24 日，中国证监会向公司核发了《关于核准深圳市银 之杰科技股份有限公司向冯军等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2014]1112 号），核准公司向交易对方发行股份购买相关资产。公司于2014 年 11 月13 日向冯军、李岩、深圳弘道天瑞投资有限责任公司发行人民币普通股 股票21,082,219 股，发行完成后，公司总股本增加至262,722,219 股。

（9）2015 年4 月30 日,公司召开2014 年度股东大会审议通过《2014 年 度利润分配和资本公积金转增股本方案》，同意以2014年末总股本262,722,219 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，合计转增股本 262,722,219 股，2015 年5 月12 日，上述方案实施完毕，公司总股本增加至 525,444,438 股。

（10）2015 年8 月21 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过 了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议 案》，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第二个行权期 行权条件已满足，根据相关规定以及公司2013 年第一次临时股东大会的授权， 同意按照激励计划的相关规定办理第二期股票期权的行权事宜， 7 位期权激励 对象认购了360,000 股股票期权。上述行权完成后，公司总股本增加至 525,804,438 股。

（11）2016 年5 月4 日,公司年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分 配和资本公积金转增股本预案》同意以2015 年末总股本525,804,438 股为基 数，以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股，合计转增股本157,741,331 股，2016 年5 月13 日，上述方案实施完毕，公司总股本增加至683,545,769 股。

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（12）2016 年8 月22 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通 过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的 议案》，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第三个行权 期行权条件已满足，根据相关规定以及公司2013 年第一次临时股东大会的授 权，同意按照激励计划的相关规定办理第三期股票期权的行权事宜， 7 位期权 激励对象认购468,000 股股票期权。上述行权完成后，公司总股本增加至 684,013,769 股。

（13）2017 年4 月21 日，中国证监会核发《关于核准深圳市银之杰科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]559 号），核准公司非 公开发行不超过2,400 万股新股。公司于2017 年7 月17 日向同方金融控股（深 圳）有限公司、武汉亘星投资有限公司、财通基金管理有限公司发行人民币普 通股股票22,626,766 股，上述发行完成后，公司总股本增加至706,640,535 股。

（二）标的资产出售方及本次发行的发行对象

本次交易中标的资产出售方及本次发行的发行对象为赵芳、王利军和文 渝。根据本所律师核查及交易对方出具的说明及承诺，交易对方的相关情况如 下：

1、赵芳

基本情况如下：赵芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 22010419740426****，住所为：北京市朝阳区。

赵芳现任慧博科技执行董事、总经理，截至本法律意见书出具之日，持有 慧博科技45%的股权。

（1）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 职务 任职期间 产权关系

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任职单位	职务	任职期间	产权关系
亿美软通	联合CEO	2012 年1 月至2017 年5 月	无
齐集时代（北京） 科技有限公司	经理、董事长	2011 年1 月至2017 年10 月	无
汉龙汇通科技（北 京）有限公司	董事	2013 年11 月至2017 年10 月	无
北京点正科技中 心（普通合伙）	执行事务合伙人	2016 年8 月至今	直接持股50%
北京实至名归科 技有限公司	经理、执行董事	2016 年10 月至今	直接持股45%
慧博科技	执行董事、总经理	2017 年6 月至今	直接持股45%
天津慧博	执行董事	2018 年3 月至今	慧博科技全资子 公司

（2）持有其他重要关联企业的基本情况

截至本法律意见书出具之日，除慧博科技外，赵芳持有的其他重要关联企 业如下：

企业名称	地址	法定代 表人	主营业务	注册资本 （万元）	出资 比例
北京点正科 技中心（普通 合伙）	北京市朝阳区东坝乡东 晓景产业园205 号F 区 一层1901	赵芳	技术推广服务； 企业管理；设 计、制作、代理、 发布广告	1,000.00	50%
北京实至名 归科技有限 公司	北京市朝阳区青年路西 里3 号院7 号楼2 层 F2-71	赵芳	技术推广服务； 经济贸易咨询	1,000.00	45%

2、王利军

基本情况如下：王利军，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 14242419750126****，住所为：天津市河西区。

王利军现任慧博科技监事、技术总监，截至本法律意见书出具之日，王利 军持有慧博科技35%的股权。

（1）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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任职单位	职务	任职期间	产权关系
亿美软通	COO	2012 年1 月至2017 年5 月	无
齐集时代（北京） 科技有限公司	董事	2011 年1 月至2017 年10 月	无
北京实至名归科 技有限公司	监事会主席	2016 年10 月至今	直接持股35%
慧博科技	技术总监、监事	2017 年6 月至今	直接持股35%
天津慧博	经理	2018 年3 月至今	慧博科技全资子 公司

（2）持有其他重要关联企业的基本情况

截至本法律意见书出具之日，除慧博科技外，王利军持有的其他重要关联 企业如下：

企业名称	地址	法定代 表人	主营业务	注册资本 （万元）	出资 比例
北京点正科 技中心（普通 合伙）	北京市朝阳区东坝乡东 晓景产业园205 号F 区 一层1901	赵芳	技术推广服务； 企业管理；设 计、制作、代理、 发布广告	1,000.00	50%
北京实至名 归科技有限 公司	北京市朝阳区青年路西 里3 号院7 号楼2 层 F2-71	赵芳	技术推广服务； 经济贸易咨询	1,000.00	35%

3、文渝

基本情况如下：文渝，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 65220119750619****，住所为：重庆市九龙坡区。

文渝现任慧博科技COO，截至本法律意见书出具之日，文渝持有慧博科技 20%的股权。

（1）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	职务	任职期间	产权关系
亿美软通	副总裁	2013 年1 月至2015 年3 月	无

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任职单位	职务	任职期间	产权关系
福建片仔癀银之杰健 康管理有限公司	总经理	2014 年11 月至2015 年10 月	无
北京实至名归科技有 限公司	监事	2016 年10 月至今	直接持股20%
慧博科技	COO	2016 年1 月至今	直接持股20%

（2）持有其他重要关联企业的基本情况

截至本法律意见书出具之日，除慧博科技外，文渝持有的其他重要关联企 业如下：

企业名称	地址	法定代 表人	主营业务	注册资本 （万元）	出资 比例
北京实至名归 科技有限公司	北京市朝阳区青年 路西里3 号院7 号 楼2 层F2-71	赵芳	技术推广服务； 经济贸易咨询等	1,000.00	20%

（四）与银之杰的关联关系

经本所律师核查及交易对方出具的声明与承诺，截至本法律意见书出具 日，赵芳、王利军和文渝未直接或委托他人代为持有银之杰的股份，未在银之 杰担任职务，与银之杰不存在关联关系。

综上所述，本所律师认为，银之杰是依法设立并合法存续的股份有限公司， 其股票经依法批准发行并在深圳证券交易所创业板上市交易，成立至今未发生 任何法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形，银之 杰具备本次交易的主体资格。交易对方为3 名自然人，赵芳、王利军、文渝均 具有民事权利能力和民事行为能力，具备作为本次交易的主体资格。

二、本次交易的方案

根据银之杰于2017 年11 月30 日作出的第四届董事会第八次会议决议、 2018 年5 月31 日作出的第四届董事会第十二次会议决议、《重组报告书（草

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案）》、发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈 利预测补偿协议》，本次交易的方案主要内容如下：

（一）交易方案概况

公司拟通过发行股份及支付现金购买赵芳、王利军、文渝等三人合计持有 的慧博科技100%股权，同时公司拟向不超过5 名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两 部分。其中：本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产事项为前 提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产事项不以本次募集配套资金成功 实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资 产行为的实施。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证 监会并购重组审核委员会审核。

（二）标的资产及交易对方

本次交易的标的资产为赵芳、王利军、文渝3名交易对方所持慧博科技100% 股权。本次交易对方为赵芳、王利军、文渝等慧博科技3 名股东，本次交易对 方及其所持慧博科技出资金额和持股比例具体情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例(%)
1	赵芳	585	45
2	王利军	455	35
3	文渝	260	20
合计		1300	100

（三）本次发行股份及支付现金购买资产

1、交易价格

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根据中企华出具的《资产评估报告》，本次评估基准日为2018 年3 月31 日， 标的资产的评估值为70,451.73 万元。经银之杰与交易对方协商确认，本次交易 价格为70,000 万元。

2、本次交易的支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式购买慧博科技100%股权，其中股份 支付对价为37,000 万元，现金支付对价为33,000 万元，交易对价的具体支付方 式如下：

序号	交易对方	持股比例	对价总金额（元）	现金对价（元）	股份对价（股）
1	赵芳	45.00%	315,000,000	148,500,000	11,227,242
2	王利军	35.00%	245,000,000	115,500,000	8,732,299
3	文渝	20.00%	140,000,000	66,000,000	4,989,885
合计		100.00%	700,000,000	330,000,000	24,949,426

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。

本次交易的现金对价分为三期支付。首次支付时间为标的资产过户后45个 工作日内，支付金额为现金对价的45%；第二次支付时间为上市公司2018年度 报告披露之日后30个工作日内，支付金额为现金对价的30%；第三次支付时间 为上市公司2020年度报告披露之日后30个工作日内，支付金额为现金对价的 25%。

3、购买资产的发行股份相关事项

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币 1.00元。

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（2）发行方式

本次发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的对象为慧博科技3名股东，即赵芳、王利军、文渝。在取得相 关有权部门批准后，前述慧博科技股东以其所持有的本次股份支付对价对应的 慧博科技股权认购公司本次发行的股票。

（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

银之杰本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司审议本次交 易事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发 行股份购买资产的股票发行价格为14.83元/股，不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公 司股票交易总量。

若公司在上述定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本等除权、 除息事项的，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格进 行相应调整。

（5）发行数量

本次公司向各交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格×各交易对 方向公司转让标的股权的出资比例－各交易对方取得的现金对价金额）÷发行 价格。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于 不足1股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。

根据发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格14.83元/股测算，发行 股份的数量为24,949,426股。具体情况如下：

序号 交易对方 发行股份数量（股） 股份对价金额（万元）

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中银律师事务所 法律意见书

序号	交易对方	发行股份数量（股）	股份对价金额（万元）
1	赵芳	11,227,242	16,650
2	王利军	8,732,299	12,950
3	文渝	4,989,885	7,400
合计		24,949,426	37,000

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则由公司董事会依据股东大会的授权对发行数量相应调整。

（6）锁定期安排

赵芳、王利军、文渝等三名交易对方以其持有的慧博科技股权所认购而取 得的公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内及在本次交易业绩承诺补 偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。股份锁定期限内， 交易对方通过本次交易取得的公司新增股份因公司发生送股、转增股本等事项 而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管 机构的要求执行。

（7）上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所创 业板上市。

（8）滚存未分配利润安排

自公司与交易对方的《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起， 标的公司在标的资产交割日前不得向股东分配利润、红利或其他形式的分配， 或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配，标的公司于标的资产交割日 止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。

公司在本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕日之前的滚存未分配 利润由实施完毕后的新老股东共同享有。

（9）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

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中银律师事务所 法律意见书

本次发行股份及支付现金购买资产决议自该议案经股东大会审议通过之 日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易 的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。

4、募集配套资金发行股份相关事项

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。

（2）发行方式及发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在 中国证券会核准后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国 家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（3）定价基准日、发行价格及定价方式

本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行 期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司 股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百 分之九十。最终发行价格将在获得中国证监会的核准后，根据市场询价情况确 定。

（4）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过（含）5名特定投资者，特定投 资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自 然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股 份。

（5）募集配套资金金额及发行数量

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本次募集配套资金总额不超过37,000万元，不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金的股份发行数量不超 过发行前上市公司股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据市 场询价结果最终确定。

（6）锁定期安排

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得 上市交易。本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期 届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、 规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行 结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述限售期安排。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交 易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的 规定进行相应调整。

（7）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（8）募集配套资金用途

本次募集配套资金中的33,000万元将用于支付本次发行股份及支付现金 购买资产的现金对价，剩余4,000万元用于本次交易的中介费用和相关税费。

（9）滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由 公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（10）决议有效期

本次发行股份募集配套资金决议自该议案经股东大会审议通过之日起十 二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准

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中银律师事务所 法律意见书

文件，则该决议有效期自动延长至本次发行股份募集配套资金实施完毕之日。

5、过渡期间损益的归属

为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，公司与交易对方同意以交易 交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同 确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。

公司与交易对方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加 由公司享有，亏损及其他净资产减少由交易对方按其转让比例在上述审计报告 出具之日起5个工作日内以现金方式补足给公司。同时，交易对方承诺，保证 交割日前对标的资产不进行重大资产处置。

6、相关资产办理权属转移的合同义务

交易对方应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起20日内，促 使标的公司召开股东会，将标的公司的股东变更为上市公司，并修改章程，办 理完毕标的资产转让给上市公司的工商变更登记，将标的资产权属变更至上市 公司名下。

自标的资产完成交割后30日内，上市公司应聘请验资机构进行验资并出具 验资报告，于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本 次所发行股份的发行、登记等手续。

本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律、法规 和规范性文件的规定，上述方案尚需银之杰股东大会批准并报中国证监会核准 后方可实施。

三、本次交易的批准与授权

（一）已经取得的批准和授权

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经核查银之杰的董事会会议材料、会议决议，慧博科技的股东会会议材料、 会议决议等文件，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：

1、银之杰的批准和授权

2017 年11 月30 日，银之杰召开第四届董事会第八次会议审议并通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<深圳 市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案>的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的借壳上市情形的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的 议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》、《公司与交易对方签署附生效条件的<深圳市银之杰科技 股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之发行股份及支付现金购买资产协议>的 议案》、《公司与交易对方签署附生效条件的<深圳市银之杰科技股份有限公司 与赵芳、王利军、文渝之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大 会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事 宜的议案》等事项。

2018 年5 月31 日，银之杰召开第四届董事会第十二次会议审议并通过了 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于 <深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资 产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于本次交易符合< 上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次 交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《公司与交易对方签署附生效条

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件的<深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之发行股份及支 付现金购买资产协议>的议案》、《公司与交易对方签署附生效条件的<深圳市银 之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之盈利预测补偿协议>的议案》、 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备 考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及其填 补措施和相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于 召开公司2018 年第二次临时股东大会的议案》等议案。

发行人独立董事已就本次交易进行了事前认可，并就本次交易相关议案及 事项发表了独立意见，同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买慧博科技 100%股权，本次交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

2、慧博科技的批准和授权

2017 年11 月27 日，慧博科技股东会通过决议，同意将慧博科技100%股 权转让给银之杰，彼此放弃优先购买权。

（二）尚需取得的批准

本次交易的实施尚需取得银之杰股东大会的批准及中国证监会对本次交 易的核准。

本所律师认为，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，银之杰董事会、 慧博科技股东会的召开及其决议合法、有效，本次交易尚需取得银之杰股东大 会的批准及中国证监会的核准后方可实施。

四、本次交易拟购买的标的资产

本次交易拟购买的标的资产为赵芳、王利军和文渝合计持有的慧博科技

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100%的股权。

（一）慧博科技的基本情况

1、慧博科技现持有由北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人 营业执照》，基本信息如下：

统一社会信用代码：91110108080485449T；

住所：北京市海淀区地锦路7 号院10 号楼101；

法定代表人：赵芳；

注册资本：1300 万元；

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

经营范围：技术推广服务；经济贸易咨询；计算机技术培训；应用软件服 务（不含医用软件）；基础软件服务；计算机系统服务；制作、代理、发布广 告；销售电子产品、机械设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）；

成立日期：2013 年10 月25 日；

经营期限：自2013 年10 月25 日至2033 年10 月24 日。

• 2、经核查，截至本法律意见书出具之日，慧博科技股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	赵芳	585	45
2	王利军	455	35
3	文渝	260	20
合计		1,300	100

• 3、根据慧博科技的工商登记资料、《公司章程》以及赵芳、王利军、文渝

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出具的承诺并经本所律师核查，赵芳、王利军、文渝持有的慧博科技100%股权 合法、有效，不存在被设置质押等权利限制，也不存在被冻结、扣押以及可能 引致诉讼或潜在纠纷的情形。

综上，本所律师认为，慧博科技作为本次重组的标的公司，为依法设立、 合法存续的公司法人，赵芳、王利军、文渝合法持有慧博科技100%的股权，股 权权属真实、合法、有效。

（二）慧博科技的历史沿革

根据慧博科技的工商档案及相关资料，并经本所律师查验，慧博科技的历 次股权变更情况主要如下：

1、2013 年10 月设立

经查验，慧博科技系由董晓玉和梁伟于2013 年10 月出资100 万元设立。

2013 年10 月12 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具《企业名称预先 核准通知书》（京朝名称预核（内）字[2013]第0149658 号），准许使用“北 京慧博科技有限公司”作为公司名称。

2013 年10 月25 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资 报告》（京润（验）字[2013]-225700）验证：董晓玉以货币出资50 万元，梁 伟以货币出资50 万元，均于2013 年10 月25 日前一次缴足，慧博科技已收到 股东缴纳的注册资本合计人民币100 万元整。

2013 年10 月25 日，慧博科技完成工商设立登记手续，并取得由北京市工 商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 110105016400652），注册地：北京市朝阳区崔各庄乡草场地村114 号内一层 1127 室，法定代表人：董晓玉。慧博科技设立时的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	董晓玉	50	50

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2	梁伟	50	50
合计		100	100

2、2014 年10 月增资至1300 万元

2014 年7 月28 日，慧博科技召开股东会作出决议：公司注册资本由100 万元增至1300 万元，增加部分由董晓玉以货币100 万元、知识产权500 万元 出资，梁伟以货币100 万元、知识产权500 万元出资。公司注册地址变更为： 北京市朝阳区半壁店村惠河南街1008-B 四惠大厦四层4026W-4029W。

2014 年7 月28 日，北京海峡资产评估有限公司出具《资产评估报告书》 （海峡评报字[2014]第A-1786 号），在评估基准日（2014 年6 月30 日），董 晓玉、梁伟用以出资的“基于EUSHOP＋B２C 电子商务平台技术”的评估值为 1000 万元。

2015 年1 月9 日，北京中诚恒平会计师事务所出具《验资报告》（中诚恒 平内验字[2015]第005 号），截至2015 年1 月4 日，公司收到董晓玉、梁伟 新增出资额1200 万元。

2014 年10 月22 日，慧博科技完成了本次增资的工商变更登记手续。本次 增资完成后，慧博科技的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	董晓玉	650	50
2	梁伟	650	50
合计		1300	100

3、2014 年12 月注册地址变更

2014 年11 月5 日，慧博科技召开股东会作出决议：慧博科技注册地址变 更为北京市海淀区地锦路7 号院10 号楼101 室。

2014 年12 月15 日，慧博科技完成了本次变更的工商变更登记手续。

4、2015 年7 月股权转让

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2015 年7 月2 日，慧博科技召开股东会作出决议，同意董晓玉将所持有的 慧博科技650 万元出资转让给宋铁丽。

2015 年7 月2 日，董晓玉和宋铁丽签署了《出资转让协议书》约定：董晓 玉将所持有的慧博科技650 万元出资转让给宋铁丽，宋铁丽同意受让。

2015 年7 月6 日，慧博科技完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本 次股权转让完成后，慧博科技的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	宋铁丽	650	50
2	梁伟	650	50
合计		1300	100

5、2015 年12 月股权转让

2015 年11 月1 日，慧博科技召开股东会作出决议，同意宋铁丽将所持有 的慧博科技650 万元出资转让给董晓玉。

2015 年11 月1 日，宋铁丽和董晓玉签署了《转让协议》约定：宋铁丽将 所持有的慧博科技650 万元出资转让给董晓玉，董晓玉同意受让。

2015 年12 月21 日，慧博科技完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，慧博科技的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	董晓玉	650	50
2	梁伟	650	50
合计		1300	100

6、2016 年12 月股权转让

2016 年12 月1 日，慧博科技召开股东会作出决议，同意董晓玉将所持有 的慧博科技292.5 万元、227.5 万元、130 万元出资分别转让给赵芳、王利军、 文渝；梁伟将所持有的慧博科技292.5 万元、227.5 万元、130 万元出资分别

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转让给赵芳、王利军、文渝。

2016 年12 月1 日，董晓玉和赵芳、王利军、文渝分别签署了《出资转让 协议书》，梁伟和赵芳、王利军、文渝分别签署了《出资转让协议书》，协议 约定：董晓玉、梁伟将所持有的慧博科技合计1300 万元出资按约定分别转让 给赵芳、王利军、文渝，赵芳、王利军、文渝同意受让。

2016 年12 月15 日，慧博科技完成了本次股权转让的工商变更登记手续， 本次股权转让完成后，慧博科技的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	赵芳	585	45
2	王利军	455	35
3	文渝	260	20
合计		1300	100

7、2017 年2 月增资至2300 万元

2017 年1 月12 日，慧博科技召开股东会作出决议：公司注册资本由1300 万元增至2300 万元，增加部分由赵芳、王利军、文渝分别出资450 万元、350 万元、200 万元。

2017 年4 月17 日，中国建设银行网上银行电子回执显示，赵芳、文渝已 将增资款450 万、200 万，汇入慧博科技增资账户，2017 年4 月25 日，中国 建设银行网上银行电子回执显示，王利军已将增资款350 万，汇入慧博科技增 资账户

2017 年2 月3 日，慧博科技完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增 资完成后，慧博科技的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	赵芳	1035	45
2	王利军	805	35

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3	文渝	460	20
合计		2300	100

8、2017 年4 月减资至1300 万元

2017 年2 月7 日，慧博科技召开股东会作出决议：公司注册资本由2,300 万元减资至1,300 万元，减少部分为赵芳、王利军、文渝分别减450 万元、350 万元、200 万元，自决议后进行公告。

2017 年2 月8 日，慧博科技在法制晚报上刊登减资公告，公告期满后，无 单位或个人向慧博科技提出清偿债务或提供担保请求。

2017 年4 月6 日，慧博科技完成了本次减资的工商变更登记手续。本次减 资完成后，慧博科技的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资数额（万元）	出资比例（%）
1	赵芳	585	45
2	王利军	455	35
3	文渝	260	20
合计		1300	100

（三）慧博科技历史上股权代持的规范

经核查，慧博科技在2013 年10 月设立时，建立了股权代持关系，至2016 年12 月，董晓玉、梁伟将股权还原给实际股东，历史上存在的股权代持情形得 以解除。具体情况如下：

1、股权代持关系的建立

2013 年10 月，受赵芳、王利军、文渝委托，董晓玉、梁伟于2013 年10 月设立了慧博科技，用来出资的资金来源于赵芳、王利军和文渝。

代持人董晓玉为实际股东赵芳的表弟，代持人梁伟为实际股东王利军的表 妹，各方基于亲戚关系并未就慧博科技股权代持事项签署代持协议。

2、股权代持存续过程中的增资和转让

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2014 年10 月，慧博科技由100 万元增资至1300 万元，用来增资的200 万 元现金和“基于EUSHOP＋B２C 电子商务平台技术”非专利技术，来源于赵芳、 王利军和文渝。

2015 年7 月，董晓玉将所持慧博科技股权转让给宋铁丽，后宋铁丽于2015 年12 月转回给董晓玉，上述转让行为，系代持人按赵芳、王利军、文渝要求 所实施，并未改变股权代持情况的存在，也未改变实际股东为赵芳、王利军、 文渝的事实。

宋铁丽为赵芳的表姐，上述转让行为是基于代持人婚姻状况的变化、代持 股东同时担任法定代表人的风险等多重因素考虑下，根据实际股东的要求进行 的转让。

3、股权代持关系的解除

2016 年12 月，应被代持人要求，董晓玉、梁伟将所持有慧博科技全部1300 万元股权转让给赵芳、王利军、文渝。至此，慧博科技历史上存在的股权代持 关系得以解除。

经核查，在代持关系存续期间，慧博科技的经营管理由赵芳、王利军、文 渝实施，代持人董晓玉、梁伟、宋铁丽对股权并无实际权益，亦无慧博科技的 经营管理权。

代持人（董晓玉、梁伟）就股权代持关系作出如下声明：

（1）本人所持有的慧博科技股权系代赵芳、王利军、文渝持有，代持情形 自慧博科技设立时存在，现已将慧博科技股权还原给其实际股东；

（2）本人不存在可以依据的协议及可适用法律向赵芳、王利军、文渝提出 任何主张的权利，本人与赵芳、王利军、文渝之间不存在任何纠纷或潜在纠纷；

（3）本人对慧博科技的股权、资产、经营、利润等不存在任何权利和争 议。

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代持人（宋铁丽）就股权代持关系作出如下声明：

（1）本人所持有的慧博科技股权系代赵芳、王利军、文渝持有，代持情 形在本人转让给董晓玉后依然存在；

（2）本人不存在可以依据的协议及可适用法律向赵芳、王利军、文渝提 出任何主张的权利，本人与赵芳、王利军、文渝之间不存在任何纠纷或潜在纠 纷；

（3）本人对慧博科技的股权、资产、经营、利润等不存在任何权利和争 议。

被代持人（赵芳、王利军、文渝）就股权代持关系作出如下声明：

慧博科技在2013 年10 月设立时，建立了股权代持关系，由董晓玉和梁伟 代赵芳、王利军、文渝持有慧博科技股权；董晓玉和梁伟于2014 年对慧博科 技的增资亦为代赵芳、王利军、文渝进行的增资；前述设立及增资时的全部出 资资产均来自于赵芳、王利军、文渝。

2015 年7 月，董晓玉将所持慧博科技股权转让给宋铁丽，后宋铁丽于2015 年12 月转回给董晓玉。其中董晓玉为赵芳的表弟，宋铁丽为赵芳的表姐，上 述转让行为是基于代持人婚姻状况的变化、代持股东同时担任法定代表人的风 险等多重因素考虑下，经赵芳、王利军、文渝讨论后决定进行的代持人之间的 转让，两次股权转让价格均为零。

2016 年12 月，董晓玉、梁伟按照被代持人赵芳、王利军、文渝的要求， 将股权还原给实际股东，转让价格为零。至此，慧博科技历史上存在的股权代 持情形得以解除。

自慧博科技设立至本声明签署日，慧博科技的实际股东为赵芳、王利军、 文渝三人，持股比例一直为45%、35%和20%。慧博科技的经营管理由赵芳、王 利军、文渝负责，代持人董晓玉、梁伟、宋铁丽对股权并无实际权益，亦无慧 博科技的经营管理权。

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中银律师事务所 法律意见书

被代持人（赵芳、王利军、文渝）就股权代持关系向银之杰作出如下承诺：

慧博科技股权代持情形已经解除，代持过程所涉相关人（包括但不限于董晓 玉、梁伟、宋铁丽等历史曾任名义股东）对慧博科技股权、慧博科技资产不存在 任何权益或争议，在股权代持的建立至解除过程中，所涉及的股权转让等全部事 项均符合所涉法律规定，有关股权转让手续已全部办理完毕，不存在潜在纠纷和 隐患。

如果因与慧博科技股权代持有关的任何事项在任何时候产生纠纷导致银 之杰利益遭受损失或银之杰为此支付费用，所有损失和支出费用由我们（赵芳、 王利军、文渝）全部承担，且在承担后不向银之杰追偿，保证银之杰不会因此 遭受任何损失。

（四）慧博科技历史上无形资产出资的规范

经核查，慧博科技股东于2014 年10 月用于出资的“基于EUSHOP＋B2C 电子 商务平台技术”的评估值为1000 万元存在虚高情形，非专利技术“基于 EUSHOP+B2C 电子商务平台技术”在转移到慧博科技后并没有应用于实践，且未 给慧博科技带来经济利益的流入，慧博科技后续亦不会使用该非专利技术，因此， 交易对方已于2017 年2 月以1000 万元货币资金对标的公司进行增资，该1000 万元无形资产出资已于2017 年4 月通过减少注册资本的方式全额减去。

对于慧博科技历史上无形资产存在的上述情形，赵芳、王利军、文渝承诺：

“1、若慧博科技因本次资产交割日前的行为受到社保、住房公积金、税务、 工商、版权等相关主管部门或其他权利人责令补缴、追缴或处罚的，本人将依照 在本次交易前持有慧博科技的持股比例，按比例承担因此而需支付的罚款及/或 需要补缴的费用，保证慧博科技不因此遭受任何损失。

2、本人对内部就上述责任按本次交易前持有慧博科技的比例承担责任， 对慧博科技或银之杰按连带责任承担。”

（五）慧博科技的主要资产

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1、固定资产

根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2018]48020003 号），截至2018 年3 月31 日，慧博科技固定资产主要为电脑及其他办公设备，账面净值145.04 万元，占总资产比例为0.86%。

经核查，截至本法律意见书出具日，慧博科技未拥有任何房屋所有权，主 要固定资产之上未设定抵押等限制性权利。

2、无形资产

（1）土地使用权

经核查，截至本法律意见书出具日，慧博科技未拥有任何土地使用权。

（2）商标

经核查，截至本法律意见书出具日，慧博科技拥有商标权及正在办理转让 手续的商标权如下：

证书所有者 慧博科技 慧博科技	商标名称	注册证号	类别	权利期限
		17499609	第42类	2016.9.21-2026.9.20
		23541032	第42类	2018.3.21-2028.3.20

（3）计算机软件著作权

经核查，截至本法律意见书出具日，慧博科技拥有软件著作权25 项，具体 情况如下：

软件名称	著作权人	登记号	登记日期
慧博OMP企业管理平台V1.0	慧博科技	2015SR137300	2015年7月20日
慧博集客CRM软件	慧博科技	2015SR053221	2015年3月25日
慧博科技新闻发布平台V1.0	慧博科技	2015SR137291	2015年7月20日
慧博科技信息查询平台V1.0	慧博科技	2015SR137606	2015年7月20日

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软件名称	著作权人	登记号	登记日期
慧博科技信息处理平台V1.0	慧博科技	2015SR137280	2015年7月20日
慧博科技移动广告平台V1.0	慧博科技	2015SR137379	2015年7月20日
慧博科技移动互动营销平台V1.0	慧博科技	2015SR137611	2015年7月20日
集客CRM站点平台V2.0	慧博科技	2015SR137374	2015年7月20日
集客CRM软件	慧博科技	2014SR177992	2014年11月21日
云千载系统	慧博科技	2017SR551140	2017年9月27日
DSP管理平台V1.0	慧博科技	2017SR628815	2017年11月16日
宝贝管理软件V1.0	慧博科技	2017SR651860	2017年11月28日
打单发货软件V1.0	慧博科技	2017SR651362	2017年11月27日
慧博科技官方平台V2.0	慧博科技	2017SR627585	2017年11月15日
慧博科技管理系统V1.0	慧博科技	2017SR627448	2017年11月15日
流程式营销软件V1.0	慧博科技	2017SR627474	2017年11月15日
流量营销软件V1.0	慧博科技	2017SR627582	2017年11月15日
微导购软件V1.0	慧博科技	2017SR633600	2017年11月17日
微信CRM管理平台V1.0	慧博科技	2017SR627498	2017年11月15日
集客CRM粉丝管理平台V1.0	慧博科技	2017SR629630	2017年11月16日
集客会员软件V1.0	慧博科技	2017SR627591	2017年11月15日
集客会员商城管理平台V1.0	慧博科技	2017SR627440	2017年11月15日
集客积分系统V1.0	慧博科技	2017SR627572	2017年11月15日
集客学院知识库平台V1.0	慧博科技	2017SR627705	2017年11月15日
慧客宝软件V1.0	天津慧博	2018SR293570	2018年4月28日

（4）域名

截至本法律意见书出具之日，慧博科技拥有域名19 项，具体情况如下：

域名	注册时间	到期时间	域名持有者
8tb.cn	2008-9-13	2020-9-13	慧博科技
1000cloud.cn	2017-5-8	2020-5-8	慧博科技
hbtech.cn	2010-10-31	2020-10-31	慧博科技
hubokj.cn	2017-6-16	2020-6-16	慧博科技
jikecrm.cn	2014-6-23	2021-6-23	慧博科技
jkcrm.cn	2014-6-23	2020-6-23	慧博科技
jkcrm.com	2014-6-23	2020-6-23	慧博科技

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域名	注册时间	到期时间	域名持有者
jkresource.cn	2016-11-29	2020-11-29	慧博科技
qianzaiyun.cn	2017-5-8	2021-5-8	慧博科技
tb0.cn	2007-8-20	2020-8-20	慧博科技
tb1.cn	2011-2-8	2020-2-8	慧博科技
tb9.cn	2010-9-8	2020-9-8	慧博科技
tra.so	2014-11-24	2020-11-25	慧博科技
vitions.com	2013-4-2	2020-4-2	慧博科技
3tb.cn	2009-7-11	2020-7-11	慧博科技
huidadan.cn	2017-11-14	2020-11-14	慧博科技
huidadan.com	2017-11-14	2020-11-14	慧博科技
huibotianxia.cn	2018-3-22	2023-3-22	慧博科技
Jikecrm.xyz	2018-2-1	2023-2-1	慧博科技

慧博科技名下所有的域名都在阿里云中统一管理，阿里云（原万网）会员 客户在域名到期前60 天、45 天、30 天、15 天、10 天以及过期后第一周的周 一会收到提醒到期的邮件通知，在域名到期前10 天、5 天以及过期后一天会收 到提醒到期的短信通知。慧博科技一般在域名到期之前进行续期，未出现域名 到期未续期的情形。

客户通过可配置的链接地址对慧博科技进行访问，假如域名失效可随时更 换为有效的链接地址，实时生效，不会影响客户使用。

综上所述，域名到期不会对慧博科技经营产生不利影响。

3、租赁房产

经核查，慧博科技无自有产权房屋，主要经营场所为租赁取得，具体房屋租 赁情况如下：

序号	出租方	坐落	租赁面积(㎡)	租赁期
1	北京天瑞国峰科技孵 化器有限公司朝阳物 业管理分公司	北京市朝阳区高碑店乡半壁店 村惠河南街1008-B 号四惠大厦 四层4026W-4029W	292	2016.7.1-2020.6.30

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序号	出租方	坐落	租赁面积(㎡)	租赁期
2		北京市朝阳区高碑店乡半壁店 村惠河南街1008-B 号四惠大厦 四层4001-4006	570	2017.2.4-2020.2.3
3	北京海兰信数据科技 股份有限公司	北京市海淀区地锦路7 号院10 号楼101室	90	2016.11.1-2019.10.30
4	广州金利来城市房产 有限公司	广州市天河区体育东路136、138 号2609、2610单元	219.0123	2018.3.1-2021.3.31
		广州市天河区体育东路136、138 号2604、2605单元	290.1317	2018.3.1-2021.3.31
5	陈月茴	上海市杨浦区昆明路518 号 1208、1209、1210室	390.07	2016.12.13-2018.12.1 2
6	山西企创商务服务有 限公司	太原市小店区体育路219号永利 国际大厦13 层（进驻山西企创 商务服务有限公司2016-291）	5	2017.10.1-2018.9.30
7	苏州通港港口有限公 司	苏州市劳动路62号6-405室	30	2016.12.1-2018.11.30
8	苏州海竞信息科技集 团有限公司	苏州工业园区苏雅路388号新天 翔广场2幢20楼2009室	273.72	2018.1.24-2019.1.31
9	济南圣商商业管理有 限公司	济南市高新区高新万达广场第 11幢1609室	121.41	2018.2.1-2020.1.31
		济南市高新区高新万达广场第 11幢1607、1608室	315.62	2018.1.15-2020.1.14
10	王峥嵘	合肥市潜山路与祁门路交叉口 新地中心A座1801室	267.86	2018.1.20-2019.1.19
11	安徽省猫头鹰品牌运 营策划有限公司	合肥市政务区祁门路333号新地 中心A座（原10幢）1802室	267.86	2018.1.20-2019.1.19
12	杨勇	东莞市南城区鸿福路92 号中环 财富广场8层801室	233.19	2018.1.15-2020.1.14
13	胡华梁	杭州市朝晖路203号803室	310	2018.2.1-2019.1.31

3、分、子公司

截至本法律意见书出具之日，慧博科技拥有一家全资子公司和五家分公 司，全资子公司下属一家分公司，具体情况如下：

（1）天津慧博

公司中文名称：	天津慧博天下科技有限公司
成立日期：	2018年3月1日

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营业场所：	天津市武清区京津科技谷产业园和园道89号29栋504室-93（集中办公 区）
统一社会信用代码：	91120222MA06ABEKX5
法定代表人：	赵芳
注册资本：	200万元
经营范围：	信息技术开发、咨询、转让，从事广告业务，通讯产品、电子产品、计算 机及辅助设备销售，互联网信息服务，摄影服务，计算机图文设计，组织 文化艺术交流活动，软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

（2）慧博科技上海分公司

公司中文名称：	北京慧博科技有限公司上海分公司
成立日期：	2014年10月13日
营业场所：	上海市杨浦区昆明路518号1509室
统一社会信用代码：	913101103125939766
负责人：	樊香玲
经营范围：	从事计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 商务信息咨询（除经纪），计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网 服务），设计、制作、代理、利用自有媒体发布各类广告，电子产品、机 械设备、通讯设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

（3）慧博科技苏州分公司

公司中文名称：	北京慧博科技有限公司苏州分公司
成立日期：	2015年12月7日
营业场所：	苏州市劳动路62号6-405室
统一社会信用代码：	91320508MA1MCC3Q96
负责人：	张学锋
经营范围：	承接总公司业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

（4）慧博科技太原分公司

公司中文名称：	北京慧博科技有限公司太原分公司
成立日期：	2016年11月11日
营业场所：	太原市小店区体育路219号永利国际大厦13层（进驻山西企创商务服务 有限公司2016-291）

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统一社会信用代码：	91140105MA0GYGTD1L
负责人：	张学锋
经营范围：	技术推广服务；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；计算机 系统服务；制作、代理、发布广告；销售电子产品、机械设备、通讯设备。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）慧博科技合肥分公司

公司中文名称：	北京慧博科技有限公司合肥分公司
成立日期：	2018年3月14日
营业场所：	合肥市政务区潜山路与祁门路交叉口新地中心A座1801室
统一社会信用代码：	91340104MA2RJGE87K
负责人：	李娜
经营范围：	在总公司授权范围内经营（除培训外）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

（6）慧博科技济南分公司

公司中文名称：	北京慧博科技有限公司济南分公司
成立日期：	2018年3月29日
营业场所：	山东省济南市高新区济南高新万达广场J1座1607室
统一社会信用代码：	91370100MA3MW9E6XY
负责人：	胡凯
经营范围：	技术推广服务；经济贸易咨询；应用软件服务（不含医用软件）；基础软 件服务；计算机系统服务；制作、代理、发布广告；销售电子产品、机械 设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

（7）天津慧博东莞分公司

公司中文名称：	天津慧博天下科技有限公司东莞分公司
成立日期：	2018年4月19日
营业场所：	东菀市南城街道鸿福社区鸿福路92号中环财富广场801号
统一社会信用代码：	91441900MA51K7L257
负责人：	文渝

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信息技术开发、咨询、转让、设计、制作、代理、发布国内外各类广告； 销售：通讯产品、电子产品、计算机及辅助设备；互联网信息服务；摄影 经营范围： 服务；计算机图文设计；组织文化艺术交流活动；软件开发。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）慧博科技的业务及资质

1、根据慧博科技持有的《企业法人营业执照》，慧博科技目前的经营范围为： 技术推广服务；经济贸易咨询；计算机技术培训；应用软件服务（不含医用软件）； 基础软件服务；计算机系统服务；制作、代理、发布广告；销售电子产品、机械 设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动）。

慧博科技的经营范围经过北京市工商行政管理局海淀分局核准登记，经营范 围和方式符合有关法律、法规的规定。

2、慧博科技经营活动的合法性

根据相关主管部门出具的证明文件及慧博科技书面确认并经本所律师核查， 慧博科技最近2 年不存在因违反工商、税务、社保等法律法规规定而受到该等主 管部门处罚且情节严重的情形。

3、截至本法律意见书出具日，慧博科技已取得的与经营相关的资质证书如 下：

序 号	证载主体	证书名称	证书内容	证书编号	有效期	颁证机关
1	慧博科技	高新技术 企业证书	认定为高新技术 企业	GR201511 002150	2015 年11 月24 日颁 证，有效 期三年	北京市科学技术委员 会、北京市财政 局、北京市国家税务 局、北京市地方税务局
2	慧博科技	中关村高 新技术企 业证书	认定为中关村高 新技术企业	20162010 055801	2016 年3 月17 日颁 证，有效 期三年	中关村科技园区管理 委员会
3	慧博科技	增值电信 业务经营 许可证	第二类增值电信 业务中的信息服 务业务（不含固 定网电话信息服	B2-20150 396	2015 年6 月16 日颁 证，有效 期至2020	工业和信息化部

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			务和互联网信息 服务）		年6 月16 日
4	慧博科技	电信网码 号资源使 用证书	短消息类服务接 入代码： 10690778	号 [2015]00 300-A011	2015 年9 月22 日颁 证，有效 期至2020 年6 月16 日	工业和信息化部

（七）慧博科技的重大债权债务

根据《审计报告》（瑞华专审字[2018] 48020003 号），截至2018 年3 月 31 日，慧博科技没有应收账款，其他应收款合计为828.91 万元（主要为应收淘 宝及京东软件代收代付款、押金及备用金）；慧博科技的应付账款合计为351.53 万元（1 年以内应付非关联方款项），其他应付款3.29 万元。

经核查，慧博科技上述重大债权债务为正常业务往来所致。

（八）慧博科技的税务

1、税种税率

根据慧博科技的纳税申报资料和《审计报告》（瑞华专审字[2018] 48020003 号），慧博科技目前执行的主要税种、税率如下：

税种	具体税率情况
增值税	应税收入按6%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期允 许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加	按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加	按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税	按应纳税所得额的15%计缴

2、税收优惠

根据慧博科技的纳税申报资料、税收优惠文件和《审计报告》（瑞华专审字 [2018] 48020003 号），慧博科技报告期内享受的税收优惠情况如下：

（1）增值税税收优惠

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根据财政部、国家税务总局下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财 税[2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17% 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。慧 博科技享受软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠政策。

（2）企业所得税优惠

2015 年11 月24 日，慧博科技取得由北京市科学技术委员会、北京市财政 厅、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的“GR201511002150”号《高 新技术企业证书》，有效期为2015 年至2017 年。根据《中华人民共和国企业所 得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，在有效期内， 慧博科技享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠，2018 年公司享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠已到期，公司将于高新技术企业资格期满 前三个月提出申请。2016 年度、2017 年公司按15%的税率征收企业所得税。

3、纳税合规情况

根据北京市海淀区地方税务局第四税务所、北京市海淀区国家税务局第二税 务所分别出具的《涉税信息查询结果告知书》、《纳税人涉税保密信息查询证明》， 慧博科技自2016 年1 月1 日至2018 年3 月31 日期间无违反税务法规受到处罚 的记录。

综上，本所律师认为，慧博科技目前执行的税种税率、享受的税收优惠符合 现行法律、法规及规范性文件的规定。

（九）慧博科技的诉讼、仲裁或行政处罚

1、诉讼及仲裁

根据慧博科技说明并经本所律师对慧博科技的用印记录的核查及在全国法 院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）的查询， 截至本法律意见书出具日，慧博科技不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持 续经营的重大诉讼或仲裁案件。

2、行政处罚

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根据慧博科技承诺、相关主管部门出具的证明及本所律师核查，截至本法律 意见书出具日，慧博科技不存在尚未了结的或可预见的行政处罚。

（十）慧博科技的劳动社保

根据慧博科技提供的员工名册、社会保险缴费证明、慧博科技说明及本所 律师对相关社保缴费凭证的抽查，截至2018 年3 月31 日，慧博科技的员工人 数、社保缴费人数情况如下：

序号	公司名称	员工人数	缴费人数
1	慧博科技	320	267

慧博科技期末参保人数与员工人数相差53 人，该人数差异为慧博科技有 实习生21 人、新入职56 人，共计77 人无需缴纳，另有3 月下旬离职24 人仍 需慧博科技缴纳。

经核查，慧博科技已与员工分别签订了劳动合同，并为员工缴纳了社会保 险。根据慧博科技出具的书面说明，慧博科技不存在被社保部门追缴或处罚的 记录。同时交易对方承诺，若慧博科技未来因交割日前社保缴纳问题被有关主 管部门认定需为员工补缴社会保险金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关 方以任何方式提出权利要求且该等要求获有关主管部门支持，交易对方将连带 承担相关补缴、罚款、赔偿或补偿责任。

（十一）慧博科技报告期内的关联方及关联交易

1、主要关联方

名称	关联情况
北京点正科技中心（普通合伙）	赵芳持股50% ，担任执行事务合伙人；王利军 持股50%
北京实至名归科技有限公司	赵芳持股45%，担任经理、执行董事；王利军 持股35%，担任监事；文渝持股20%
齐集时代（北京）科技有限公司	赵芳、王利军担任其董事
汉龙汇通科技（北京）有限公司	赵芳曾担任其董事
亿美软通	赵芳、王利军、文渝曾担任其高管

2、关联交易

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（1）出售采购商品/提供劳务的关联交易

单位：元

关联方	关联交易内容	2018	年1-3	月	2017年度	2016年度
亿美软通	流量充值费用				18,870.75

（2）关联方应收应付款项

单位：万元

其他应收款	2018.3.31	2017.12.31	2016.12.31
赵芳	-	-	3,500.00
王利军	-	-	200.00
文渝	-	-	200.00
合计	-	-	3,900.00

五、本次交易的实质性条件

本次交易拟购买的资产为慧博科技100%股权，根据《重组管理办法》的规 定，慧博科技的资产总额、资产净额指标以本次交易标的资产的交易价格为准， 即70,000 万元，根据银之杰2017 年度《审计报告》，本次交易购买资产的资 产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额及期末净资产额的50%以上，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组， 同时本次交易涉及上市公司非公开发行股份的情况，对照《重组管理办法》、《创 业板发行管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师对本次交易的实质性条 件逐项进行了核查并形成意见如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》的实质性条件

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定

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慧博科技主营业务为向B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及 精准营销服务，银之杰通过本次交易购买慧博科技100%的股权，符合国家产业 政策；根据慧博科技的承诺、有关主管政府部门出具的证明并经本所律师核查， 慧博科技自2016 年1 月1 日至今不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断 等法律法规而受到行政处罚的情形，本次交易符合国家有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定。

• 2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定

根据《上市规则》的规定，股权分布发生变化不再具备上市条件指：公司 股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份 总数的10%。

上述社会公众股东指除了以下股东之外的上市公司其他股东：①持有上市 公司10%以上股份的股东及其一致行动人；②上市公司的董事、监事、高级管 理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或 者间接控制的法人或者其他组织。

截至本法律意见书出具日，银之杰股本总额为706,640,535 股，本次交易 后银之杰社会公众股的持股比例不低于10%。本次交易完成后，银之杰股权分 布符合《上市规则》规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二） 项的规定。

• 3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

本次交易拟购买的标的资产的价值由具有证券从业资格的评估机构评估， 上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价 的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价 公允。本次交易涉及的资产交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

• 4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定

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根据慧博科技及交易对方出具的承诺、慧博科技的工商资料并经本所律师 核查，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、 法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存 在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移。本次交易所涉及的资产权属清 晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组 管理办法》第十一条第（四）项的规定。

• 5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定

根据本次交易方案，本次交易完成后，慧博科技将成为银之杰的全资子公 司，慧博科技所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规而导致其无 法持续经营的情形，本次交易有利于银之杰增强持续经营能力，本次交易后不 存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务之情形。据此，本 次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。

• 6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定

本次交易完成后，银之杰的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立 于银之杰实际控制人、实际控制人控制的其他企业。本次交易不会影响银之杰 的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，因此，本次交易 符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

• 7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定

经核查，银之杰已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法 规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定 了相应的组织管理制度，组织机构健全。银之杰上述规范法人治理的措施不因 本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，银之杰仍将保持其健全有效的法 人治理结构，因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。

8、不涉及借壳上市

根据《重组报告书（草案）》、瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2018]

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48020003 号）、发行人第四届董事会第十二次会议决议等，本次交易后发行人 的控制权未发生变化，因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规 定。

9、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定

根据《重组报告书（草案）》、瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2018] 48020003 号），本次交易完成后，银之杰的资产规模、业务规模、盈利能力及 抵御风险的能力将得到增强，本次交易不会影响上市公司的独立性。同时，交 易对方出具了《减少和规范关联交易的承诺》及《避免同业竞争的承诺》。

本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力，不会产生同业竞争和新的关联交易，不会对银之杰的独立性造成不 利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

10、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定

瑞华已就银之杰2017 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计 报告》（瑞华审字[2018] 48020004 号），符合《重组管理办法》第四十三条第 一款第（二）项的规定。

11、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定

根据银之杰及发行人董事、高级管理人员出具的声明，并经本所律师核查， 发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四 十三条第一款第（三）项之规定。

12、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定

本次交易的标的资产为慧博科技100%的股权，根据交易对方出具的承诺、 慧博科技的工商资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易 拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文

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件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产办理权属转移手续不存在 法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

13、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项的规定

根据《重组报告书（草案）》及发行人出具的声明，并经本所律师核查， 本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四 十三条第一款第（五）项之规定。

14、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易符合上市公司 的战略发展方向，将进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。在上市公 司控制权不发生变更的情况下，向实际控制人或其控制的关联人之外的特定对 象发行股份及支付现金购买资产，所购买资产与上市公司现有主营业务具有协 同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。

15、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购 买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”； “上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超 过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”其中“拟购买资产交易价格”指 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交 易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

中国证监会2016 年6 月17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集配套资金的配套性，所 募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、 人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不 能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

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根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次 发行前总股本的20%。

本次以发行股份方式购买慧博科技100%股权的定价为70,000 万元，其中 以发行股份方式支付对价37,000 万元，募集配套资金额不超过37,000 万元全 部用于支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费；募集配套资金额不超 过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行 股份数量亦不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见 之规定。

16、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定的实质性条件

根据《重组报告书（草案）》及上市公司第四届董事会第八次会议决议， 公司本次交易中向交易对方发行股份的价格为14.83 元/股，不低于定价基准 日前的20 个交易日公司的股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十 五条之规定。

17、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的实质性条件

根据《发行股份购买资产协议书》及交易对方出具的承诺，交易对方在本 次发行中认购的银之杰股份，自本次发行的股份上市之日起36 个月内不得转 让，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（二）本次交易符合《发行管理办法》的实质性条件

1、根据发行人2016 年年度报告和2017 年年度报告，2016 年度、2017 年 度银之杰按照扣除非经常性损益前后孰低计算的归属于普通股股东的净利润 均为盈利，符合《发行管理办法》第九条第(一)项的规定。

2、瑞华对发行人最近三年的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报

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告，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 近三年合并及公司的经营成果和现金流量。

经核查，发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及 营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第九条第(二)项的规定。

3、发行人最近二年的利润分配情况如下：

单位：元

分红年度	每10 股送红 股数 (股)	每10 股派息 数(含 税)	每10 股转 增数 (股)	现金分红的数 额(含税)	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	现金分红占合 并报表中归属 于上市公司股 东的净利润的 比率(%)
2016 年度	0	0.15	0	10,260,202.48	80,796,778.02	12.70%
2017 年度	0	0	0	0	22,238,457.43	0

经核查，发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《发 行管理办法》第九条第(三)项的规定。

4．对发行人最近三年的财务报表进行审计的瑞华均出具了标准无保留意 见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第(四)项的规定。

5、经核查，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个月内不存在违规对外 提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第 九条第(六)项的规定。

6、本次交易为发行人非公开发行股票，本次交易不适用最近一期末资产 负债率高于45%的限制，符合《创业板发行管理办法》第九条第（五）项的规 定。

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7、公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。公司最近12 个月内不存在违规对外提供担保或 者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六） 项的规定。

8、经核查并经发行人确认，发行人具备下列条件，符合《发行管理办法》 第十条的规定

• （1）发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• （2）发行人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。

（3）发行人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行 政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章 受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不 存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

（4）发行人控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。

（5）现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七 条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政 处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

（6）发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情 形。

9、经核查并经发行人确认，发行人募集资金的使用符合《发行管理办法》 第十一条的规定

（1）根据发行人《关于前次募集资金使用情况的报告》和瑞华出具的《关 于深圳市银之杰科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核

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字[2018]48020004 号）并经核查，发行人前次募集资金已按披露方案使用，前 次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

公司前次募集资金到账时间较短，使用进度与规划基本一致，符合《发行 管理办法》第十一条第(一)项的规定。

（2）本次募集配套资金所募集的资金全部用于支付本次交易的现金支付、 中介费用及相关税费，本次募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、法规 的规定，符合《发行管理办法》第十一条第(二)项的规定。

（3）本次募集资金使用不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十一条第(三)项的规定。

（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业 竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条第(四) 项的规定。

六、本次交易的相关合同及协议

就本次交易中涉及的发行股份购买资产事宜，银之杰与交易对方签订了附 生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，和附生效条 件的《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下：

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

2018 年5 月31 日，银之杰与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买 资产协议》。该协议主要内容如下：

1、本次交易

经各方协商，确定本次交易标的资产价格为700,000,000 元（大写：柒亿

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元整）。

银之杰将以向交易对方发行股票及支付现金的方式购买标的资产，其中股 票对价为370,000,000.00 元（大写：叁亿柒千万元整），现金对价为 330000000.00（大写：叁亿叁千万元整）。现金对价来源为配套募集资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。

2、支付方式

本次交易的现金对价分为三期支付。首次支付时间为标的资产过户后45 个工作日内，支付金额为现金对价的45%；第二次支付时间为银之杰2018 年度 报告披露之日后30 个工作日内，支付金额为现金对价的30%；第三次支付时间 为银之杰2020 年度报告披露之日后30 个工作日内，支付金额为现金对价的 25%。

除现金对价外，银之杰以向交易对方发行股份的方式支付购买标的资产的 剩余对价。

3、过渡期间损益

标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由银之杰享有，亏损及 其他净资产减少由交易对方按其转让比例在上述审计报告出具之日起5 个工作 日内以现金方式在补足。同时，交易对方承诺，保证交割日前对标的资产不进 行重大资产处置。

4、生效和终止

• （1）本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

银之杰董事会、股东大会批准本次交易；

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本次交易取得中国证监会核准。

（2）本协议于下列情形之一发生时终止：

在交易交割日之前，各方协商一致以书面形式终止协议；

在交易交割日之前，本次交易由于不可抗力而不能实施；

由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和 完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。

5、服务期限及竞业禁止承诺

本次交易完成后，交易对方作为标的公司的核心人员需作为竞业禁止承诺 方遵守以下规定。

（1）服务期限承诺

自标的资产交割日起，交易对方承诺在标的公司的任职期限应不少于36 个月（除非标的公司单独提出提前终止或解除聘用关系），若有违约，须承担 以下违约责任：

若任职时间不满12 个月的，交易对方应将其于本次交易中已获对价的100% 作为赔偿金支付给上市公司；

若任职时间届满12 个月但不满24 个月的，交易对方应将其于本次交易中 已获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司；

若任职时间届满24 个月但不满36 个月的，交易对方应将其于本次交易中 已获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司。

（2）竞业禁止承诺

交易对方承诺，自标的资产交割日起60 个月内不得在上市公司及其控股 子公司、标的公司以外，直接或间接通过控制的其他经营主体或以自然人名义

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从事与上市公司及标的公司相同或相类似的业务；不得在与上市公司或标的公 司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市 公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司现有客户提供与上市公司 及标的公司相同或相类似的业务；违反本条不竞争承诺的经营利润归上市公司 所有，并需赔偿上市公司的全部损失。

该协议对本次交易的其它相关事项作出了约定，包括标的资产、各方声明 和保证、交易完成后标的公司的治理、违约责任、法律适用及争议解决等事项。

（二）《盈利预测补偿协议》

2018 年5 月31 日，银之杰与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，该协 议主要内容如下：

1、承诺净利润

交易对方承诺慧博科技在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于慧博 科技按照资产评估报告收益法预测的净利润数，其中，2018 年度承诺净利润数 不低于6,600 万元、2019 年度承诺净利润数不低于7,800 万元、2020 年度承 诺净利润数不低于9,200 万元。

2、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

慧博科技盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

（1）慧博科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法 规的规定并与银之杰会计政策及会计估计保持一致。

（2）除非法律、法规规定或银之杰改变会计政策、会计估计，否则，盈 利承诺期内，未经银之杰委派的执行董事批准，不得改变慧博科技的会计政策、 会计估计。

（3）实际净利润数以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股 股东的净利润为计算依据。

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3、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，经负责银之杰年度财务报告审计的具 有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际 净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

4、盈利预测补偿安排

（1）利润补偿金额

盈利承诺期内，若标的公司在盈利承诺期内任一会计年度，截至当期期末 的累积实际净利润未达到累积承诺净利润数额，当期应补偿金额的计算如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末标的公 司累计实际净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－ 以前年度累计补偿金额

以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过本协议约定的净利润 承诺方所取得的标的资产交易对价及本次新增发行股份登记完成后至补偿日 期间所取得的现金分红之和；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补 偿金额小于0 时，按0 取值，以前年度已经补偿的金额不予返还。

（2）利润补偿方式

当利润补偿义务发生时，交易对方优先以现金方式向银之杰支付应补偿金 额；若交易对方现金不足以支付补偿金额，由交易对方以取得的银之杰股份进 行补偿，应补偿的股份数量＝（当期应补偿金额-当期现金补偿金额）÷本次 发行股份购买资产的股票发行价格。

以上公式运用中，应遵循：（a）如银之杰实施送股、公积金转增股本的， 则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计 算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算的 当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取

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整数，对不足1 股的剩余对价由交易对方以现金支付。

如果银之杰在盈利承诺期内有现金分红，按照本条约定公式计算的应补偿 股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随股份补偿以现金方式赠送 给甲方。

（3）利润补偿程序

银之杰应当在盈利承诺期内任一会计年度的年度审计报告出具后30 个工 作日内，计算标的公司净利润数额是否达到承诺净利润数额。若标的公司没有 达到承诺净利润额，交易对方需按照本条第2 款约定的方式进行利润补偿。

A．现金补偿程序。以现金方式补偿的，银之杰应在当年年度审计报告出 具后的30 个工作日内，要求交易对方做出补偿，交易对方应在收到要求后30 个工作日内履行现金补偿义务。

B．股份补偿程序。交易对方现金不足以支付补偿金额的，由交易对方以 取得的上市公司股份进行补偿。补偿股份数量根据本条第2 款进行计算。

银之杰将以总价人民币1 元的价格定向回购交易对方按照前述标准确定的 需补偿股份数量并予以注销。银之杰在盈利承诺期内各年的年度报告披露后的 2 个月内就应补偿股份回购事宜（如有）召开股东大会，并在公告股东大会决 议之日后的3 个月内办理完毕股份回购注销事宜。

如上述回购股份并注销事宜由于银之杰减少注册资本事宜未获相关债权 人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺2 个月内将 等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指甲方赠送股 份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的股份持有 者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数 后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。

C．未能按时足额履行补偿义务的处理

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交易对方未按时足额履行补偿义务的，自迟延履行之日起至完全履行之日 止，应按照每日万分之二的利率，就应付未付部分向银之杰支付利息，造成银 之杰损失的，应承担赔偿责任。

该协议对本次交易中涉及的交易对方对标的公司未实现业绩承诺的情况 下的其它补偿事宜做出了约定，包括减值测试及补偿、补偿的实施、违约责任、 生效、法律适用及争议解决等事项。

本所律师认为，本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补 偿协议》，相关主体均具备合格的主体资格、协议主要内容不存在违反现行有 效的法律、行政法规强制性规定的情形，经各方正式签署并且在约定的相关条 件全部成就时生效。

七、本次交易涉及的债权债务的处理

本次交易完成后，慧博科技将成为银之杰的全资子公司，仍为独立存续的 法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及慧博科 技债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。

八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易不构成关联交易

本次发行股份购买资产的发行对象为合计持有慧博科技100%股权的3名股 东，即赵芳、王利军和文渝。根据相关各方作出的声明并经本所律师核查，交 易对方与银之杰及其股东、董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。 因此，本次发行股份购买资产不构成关联交易。

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2、本次交易完成后，银之杰与交易对方的关联交易情况

本次交易完成后，任一交易对方持有银之杰股份均不足5%，根据相关法律 法规及规范性文件的规定，不构成上市公司关联方，故本次交易不会增加公司 的关联交易。

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关 于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

（1）本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接 持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将 尽可能减少与银之杰及其下属公司（包括但不限于慧博科技）的关联交易，不 会利用自身作为银之杰股东之地位谋求与银之杰及其下属公司（包括但不限于 慧博科技）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为 银之杰股东之地位谋求与银之杰及其下属公司（包括但不限于慧博科技）达成 交易的优先权利。

（2）若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包 括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管 理人员的企业将与银之杰及其下属公司（包括但不限于慧博科技）按照公平、 公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规 和公司规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格 依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联 交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害银之杰及银之杰股东的 合法权益的行为。

（3）本人保证将依照公司规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承 担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移银之 杰及其下属子公司（包括但不限于慧博科技）的资金、利润，保证不损害银之 杰及股东的合法权益。

（4）若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给银之杰造成的损失向

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银之杰进行赔偿。

本所律师认为，上述承诺真实有效，承诺的内容不存在违反法律法规强制 性规定的情形，对本次交易的交易对方具有法律约束力，保证了本次交易完成 后其与银之杰之间可能发生的关联交易公平、公允和合理。

（二）同业竞争

1、银之杰实际控制人与银之杰不存在同业竞争

根据银之杰的实际控制人张学君、陈向军和李军及主要股东何晔出具的 《承诺函》并经本所律师核查，张学君、陈向军、李军、何晔及其控制的企业 目前不存在第二类增值电信业务中的信息服务业务，不存在与本次交易完成后 的银之杰及其下属公司构成竞争的业务。

银之杰的实际控制人张学君、陈向军和李军及主要股东何晔在银之杰首次 公开发行股份前已出具《承诺函》，向银之杰作出如下承诺：

（1）本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、 经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司 业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何直接或间接权益。

（2）自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与股份公司 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生 产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

（3）自本承诺函签署之日起，本人将不会利用公司股东的身份进行损害 公司及其它股东利益的经营活动。

（4）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向公司赔偿一切 直接或间接的损失，并承担相应法律责任。

2、慧博科技与亿美软通不存在同业竞争

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本次交易的交易对方曾在亿美软通任职，本所律师对慧博科技与亿美软通 是否存在同业竞争问题进行了相关核查。

慧博科技属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关 服务”（I64），亿美软通属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软 件和信息技术服务业（I65）”，两者的业务模式、产品及功能、产业链环节、 客户群体和销售渠道等方面均有明显不同，主要体现在：

项目	慧博科技	亿美软通
业务模式	依托电商开放平台，基于CRM 软件服务 拓展客户渠道，针对电商平台零售商家 的经营活动需求，为商家提供基于数据 分析的客户关系管理和精准营销服务	基于增值电信业务经营许可资 质，通过短彩信通道资源开展业 务，为企业客户提供安全、可 靠、高效的增值电信服务和扩展 商务服务
主要产品	集客CRM 软件	亿美满意通、亿美SDK、亿美流量 平台等短彩信、流量发送软件、 模块及接口
产品功能	通过对B2C 商家交易数据的分析，为商 家提供操作便捷、功能强大的客户关系 管理手段，制定精准、灵活、易用的营 销方案，同时接入基础电信运营商和增 值电信服务商短信、邮件发送端口，提 供一站式的营销服务	企业客户用亿美软通的软件、模 块及接口通过亿美软通的通道及 其他合作伙伴的通道发送验证 码、行业通知、彩信报、流量包 等
产品性能	具有高并发状态下的多维度数据处理性 能，以应对来自因商家操作软件使用各 类服务带来的海量的数据分析请求	能够结合客户短彩信发送需求和 通讯通道状态动态调整，以保证 客户短彩信等信息发送需求高效 准确送达
产业链环节	位于产业链下游，是亿美软通所处行业 的客户	位于产业链上游，是慧博科技所 属行业的供应商
客户群体	淘宝和京东平台上的B2C 零售商家	银行、证券、保险、地产、电商 平台、大型商超等领域的企业用 户
客户需求	操作简单、功能全面、营销效果好且快 速反馈结果	稳定性好、送达成功率高
销售渠道	淘宝（含天猫）及京东平台的第三方服 务市场	展会、客户拜访等线下销售渠道

（1）慧博科技和亿美软通的业务模式不同

慧博科技的业务模式是依托电商开放平台，基于CRM 软件服务拓展客户渠

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道，针对电商平台零售商家的经营活动需求，为商家提供基于数据分析的客户 关系管理和精准营销服务。慧博科技业务围绕电商平台商品零售环节开展，以 技术手段发掘电商平台商家历史积累交易数据的价值，提高其经营效益，通过 对于电商平台商品零售的理解和数据分析能力获得收益。具体而言，慧博科技 主要向淘宝（含天猫）和京东平台上的B2C 零售商家提供基于数据分析的客户 关系管理及精准营销服务，满足商家操作便捷、功能全面、营销效果良好且反 馈迅速准确的需求。

亿美软通的业务模式是基于增值电信业务经营许可资质，通过短彩信通道 资源开展业务，为企业客户提供安全、可靠、高效的增值电信服务并提供扩展 商务服务。亿美软通业务围绕短彩信、流量发送等通讯业务环节开展，以技术 手段对接基础电信运营商和增值电信服务商的通讯通道资源，为企业客户提供 可靠、安全、高效的增值电信服务，通过自身的通讯资源整合能力和产品开发 能力获得收益。具体而言，亿美软通主要为企业级客户提供包括验证码、行业 通知、彩信报、流量包等短彩信发送服务，以满足企业及客户对于各类短信发 送稳定性、送达成功率的需求。

因此，慧博科技和亿美软通的业务模式有本质不同，所处竞争行业也不相 同。

（2）慧博科技和亿美软通的产品和功能不同

慧博科技的主要产品为集客CRM。集客CRM 是一款基于SaaS 模式的客户关 系管理和精准营销服务软件，部署在阿里聚石塔云服务平台和京东云鼎服务平 台，主要为淘宝（含天猫）、京东平台上的零售商家提供基于数据分析的客户 关系管理和精准营销服务。

其中，客户关系管理服务主要指B2C 商家使用集客CRM 软件，对店铺的交 易数据进行分析，并以此为基础，对其客户（指在淘宝（含天猫）、京东平台 上购买该商家商品的消费者）进行分类管理与互动、客户画像、积分管理等。

精准营销服务主要指B2C 商家使用集客CRM 软件，从多个维度对交易数据

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进行各种汇总分析，根据分析结果及营销需求使用营销模块生成精准、灵活、 便捷的营销方案，通过短信、邮件等多种方式向客户送达营销信息；同时，集 客CRM 软件亦可以对营销活动效果提供快速反馈，便于商家迅速做出调整，同 时通过消费过程状态追踪管理促成交易、缩短交易完成时间，从多个方面提高 商家营销活动效益。

为满足上述需求，集客CRM 在商家进行充分授权的基础上，对接使用淘宝 开放平台和京东开放服务中所提供的API，对海量的数据进行自动化的建模与 数据分析，在此基础上为B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精 准营销服务。由于集客CRM 功能丰富、商家数量多、数据维度多，集客CRM 需 要具有高并发状态下的多维度数据处理性能。

而亿美软通的主要产品为亿美满意通、亿美SDK、亿美流量平台。亿美软 通利用上述短彩信、流量发送软件、模块及接口为企业级客户通过自有或其他 合作伙伴的通道提供包括验证码、行业通知、彩信报、流量包等短彩信发送服 务。

由于客户行业差异较大、短彩信发送用途不同、对于准确率时效性的需求 也不同，亿美软通的产品需要能够结合客户短彩信发送需求和通讯通道状态动 态调整，以保证客户短彩信等信息发送需求高效准确送达。

由于经常需要对接企业客户的IT 系统，因此亿美软通通常需要针对不同 客户的需求进行多平台部署和专项优化。而集客CRM 可以通过淘宝服务市场和 京东服务市场在线购买，即买即用，慧博科技无需对各商家专门进行部署。

（3）慧博科技和亿美软通所处产业链环节不同

慧博科技的服务涵盖了B2C 零售商家多个方面的经营活动，精准营销服务 是集客CRM 为商家提供的服务类型之一，发送营销信息是精准营销服务的一个 环节，短信仅仅是发送营销信息的一种主要方式；而亿美软通提供的是通讯平 台与接口服务，主要业务内容为短彩信发送服务。

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因此，慧博科技位于亿美软通的产业链下游，亿美软通是慧博科技所属行 业的供应商。

（4）慧博科技和亿美软通客户群体和销售渠道不同

慧博科技的客户群体主要为淘宝和京东平台上的B2C 零售商家，主要通过 淘宝（含天猫）、京东以及搜索引擎在互联网上寻找潜在客户（两个电商平台 的B2C 零售商家），再通过旺旺、QQ 等方式进行线上沟通获取客户。

亿美软通的客户主要包括银行、证券、保险、地产、电商平台、大型商超 等领域的企业用户，因此获取客户的方式以线下为主，销售人员主要通过行业 类排名的信息获得客户具体名单，或者参加行业展会等方式获取意向客户信 息。

3、慧博科技与亿美软通的业务独立

（1）慧博科技的核心技术并非来源于亿美软通

慧博科技目前主要产品为集客CRM 软件，主要由订单中心、客户管理、营 销中心、店铺引流、无线互动、数据分析、客服中心、积分系统、后台管理等 九大功能模块构成，为淘宝（含天猫）、京东平台的B2C 商家提供了便捷易用、 功能丰富的客户关系管理及精准营销服务。慧博科技的核心技术并非来源于亿 美软通，主要原因如下：

A、集客CRM 软件为慧博科技独立开发并取得知识产权的产品，核心技术 系公司在经营过程中经过市场反馈、技术积累和不断创新形成的自有技术。

电子商务服务行业具有规模高速增长和软件快速迭代更新的特点，慧博科 技持续对集客CRM 进行迭代更新，在此过程中经过市场反馈、技术积累和不断 创新逐步形成了公司的核心技术。

慧博科技成立于2013 年10 月，集客CRM 于2014 年7 月在服务市场正式 上线，当时的产品功能较为简单，其后慧博科技每月对产品进行1-2 次优化更

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随着用户数量持续增多以及慧博科技研发团队不断壮大，目前已实现产品 每周1-2 次优化更新。慧博科技已取得集客CRM 的软件著作权，不存在权属瑕 疵或纠纷。

慧博科技的研发工作以研发部门为主导，经过需求分析、可行性分析、项 目立项、产品开发与测试等多个环节，多部门协同完成产品研发及优化。截至 2018 年3 月31 日，慧博科技在册员工总数为320 人，其中技术人员共55 人， 占总数的17.19%，研发团队配备充足，研发体系完备，可以实现产品优化、迭 代更新，保证产品质量满足市场要求。

B、集客 CRM 与亿美软通主要产品的产品功能和客户需求有显著差异

慧博科技主要产品为集客CRM，淘宝（含天猫）和京东等电商平台的B2C 零售商家在第三方服务市场购买集客CRM 软件，对店铺交易数据进行整合分析， 实现对消费者的识别、洞察，并且可以方便、快捷地通过集客CRM 向消费者进 行定向、精准营销，以提升运营效率。

亿美软通主要产品为其开发的亿美满意通、亿美SDK、亿美流量平台，银 行、保险、证券、大型商超等企业级客户利用上述彩信、流量发送软件、模块 及接口，使用亿美软通自有或其他合作伙伴的通道实现包括验证码、行业通知、 彩信报、流量包等短彩信发送目的。

集客CRM 产品功能涵盖B2C 商家多个环节的营销活动，发送营销信息是精 准营销服务的一个环节，短信仅为发送营销信息的主要方式。亿美软通为客户 提供的是通讯平台与接口服务，二者在产品功能和客户需求上有显著差异，亿 美软通所从事的短信业务在产业链中属于慧博科技业务的上游，因此慧博科技 产品开发的核心技术并非来源于亿美软通。

C、集客CRM 软件研发所需资源均为公开可得

集客CRM 采用MVC 框架、分布式架构，以Oracle、MySQL、Hbase 等数据

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库系统为基础，通过FQueue、RabbitMQ、Spark 等技术提升读写及数据计算分 析性能，使用CDN 技术提升软件响应速度。集客CRM 开发过程中所使用的架构 方案和软硬件资源均为公开可得，不存在使用亿美软通技术成果的情况。

（2）慧博科技业务完全独立于亿美软通，相关业务和客户对亿美软通不 存在重大依赖

慧博科技是独立运营的企业法人，在财务、资产、人员、机构、研发、采 购、销售方面与亿美软通完全相互独立，不存在对亿美软通的重大依赖。具体 情况如下：

A、慧博科技财务独立

慧博科技设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，负责慧博科技的 会计核算和财务管理工作；开设独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独 立纳税；能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策，独立对外 签订合同，不受其他单位干预或控制，慧博科技财务独立。

自2013 年成立至今，慧博科技共向亿美软通支付了几笔采购款，合计金 额为1.93 万元。除上述零星采购业务外，慧博科技与亿美软通之间没有任何 资金往来。

B、慧博科技资产独立

经核查慧博科技租赁合同及资产权属文件，慧博科技拥有独立的生产经营 场所，独立拥有生产经营所需的办公设备、商标、软著等辅助配套设施和权利， 对所属资产拥有完全控制支配权。

C、慧博科技人员独立

慧博科技设有独立的人力资源部门，员工均经过规范的人事招聘程序录用 并签订劳动合同，在社会保障、工薪报酬等方面完全独立。截至2018 年3 月 31 日，慧博科技拥有在册员工320 名，分布在行政、财务、销售、技术等岗位，

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自有员工能满足慧博科技正常经营活动。

D、慧博科技机构独立

慧博科技已经建立了清晰的组织结构，拥有独立的职能部门；各职能部门 之间分工明确、独立行使各自的经营管理职权、相互制约，保证慧博科技顺利 运转。

E、慧博科技研发独立进行

慧博科技有独立的研发团队，研发活动独立进行。慧博科技的研发工作以 研发部门为主导，多部门协同共同完成。具体而言，慧博科技产品的研发需要 经过需求分析、可行性分析、项目立项、产品开发与测试等多个环节，需要产 品部、运营部、市场部、研发部等多个部门相互协同，不同部门在产品研发流 程中具有明确的分工。截至2018 年3 月31 日，慧博科技在册员工总数为320 人，其中技术人员共55 人，占总数的17.19%，人员配备充足，研发体系完备。

F、慧博科技采购独立进行

慧博科技拥有独立的采购系统、采购部门及采购人员，独立进行采购决策， 与供应商独立签订采购合同，不存在捆绑采购的情形。

从产业链来看，亿美软通所从事的短信业务属于慧博科技业务的上游，慧 博科技同行业公司杭州数云信息技术有限公司最近几年均为亿美软通的客户。

慧博科技自2013 年成立至今，仅向亿美软通进行了合计1.93 万元的几笔 零星采购，慧博科技的采购不依赖于亿美软通。

G、慧博科技销售独立进行

慧博科技和亿美软通的客户类型及获取客户的方式具有明显差异。慧博科 技主要通过淘宝（含天猫）、京东以及搜索引擎在互联网上寻找潜在客户（两 个电商平台的B2C 零售商家），再通过旺旺、qq 等方式进行线上沟通获取客户。 截至2018 年3 月31 日，集客CRM 在淘宝服务市场的用户数量为108,615 个，

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在京东服务市场的用户数量为2,789 个。

亿美软通的销售人员主要通过行业类排名的信息获得客户具体名单，或者 参加行业展会等方式获取意向客户信息，主要客户是银行、保险、证券、地产、 商超等大型企业，覆盖全国 200 个城市的 30 余个行业的超过 50 万家企业 客户。

综上所述，慧博科技业务独立于亿美软通，相关业务和客户对亿美软通不 存在重大依赖。

4、齐集时代（北京）科技有限公司、汉龙汇通科技（北京）有限公司、 北京点正科技中心（普通合伙）、北京实至名归科技有限公司与慧博科技不存 在同业竞争

本次交易的交易对方投资或任职的公司还有齐集时代（北京）科技有限公 司、汉龙汇通科技（北京）有限公司、北京点正科技中心（普通合伙）、北京 实至名归科技有限公司四家公司，本所律师对上述四家公司与慧博科技是否存 在同业竞争问题进行了相关核查。

齐集时代（北京）科技有限公司、汉龙汇通科技（北京）有限公司、北京 点正科技中心（普通合伙）、北京实至名归科技有限公司的主要业务情况如下：

公司名称	经营范围	主营业务情况	后续处置安排
齐集时代（北京） 科技有限公司	研究、开发计算机软件、网络 通信软件；系统集成；提供技 术咨询、技术培训、技术转 让、技术服务；销售自行开发 的产品。	从未从事与慧博科 技竞争业务，目前 已停止运营，报告 期内未产生营业收 入	已于2018 年2 月12 日注销
汉龙汇通科技（北 京）有限公司	研究、开发计算机软硬件和通 信设备；技术转让、技术咨 询、技术服务和技术培训。	从未从事与慧博科 技竞争业务，报告 期内只有少量办公 室转租收入	已于2018 年5 月24 日注销
北京点正科技中 心（普通合伙）	技术推广服务；企业管理；设 计、制作、代理、发布广告。	未实际运营，亦未 产生营业收入	已召开股东会 同意注销并启 动注销流程

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公司名称	经营范围	主营业务情况	后续处置安排
北京实至名归科 技有限公司	技术推广服务；经济贸易咨 询。	未实际运营，亦未 产生营业收入	已召开股东会 同意注销并启 动注销流程

综上所述，齐集时代（北京）科技有限公司、汉龙汇通科技（北京）有限 公司、北京点正科技中心（普通合伙）、北京实至名归科技有限公司从未从事 与慧博科技竞争的业务，与慧博科技不存在同业竞争情形，目前四家公司均已 停止运营，且均已注销或启动了注销程序。

5、交易对方不存在违反竞业禁止的情形

赵芳、王利军、文渝三人未与亿美软通单独签署《竞业禁止协议》，但在 与亿美软通签署的《劳动合同书》中约定：赵芳、王利军、文渝在职期间不得 从事与亿美软通业务存在竞争关系的事务。另外，《公司法》第一百四十八条 规定：公司高级管理人员不得有下列行为：未经股东会或者股东大会同意，利 用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与 所任职公司同类的业务。

首先，亿美软通与慧博科技业务不存在同业竞争关系。其次，在赵芳、王 利军、文渝三人创办慧博科技时仍然担任亿美软通的高级管理人员，其兼职创 办慧博科技的行为取得了亿美软通当时的股东和管理者冯军、李岩的有条件同 意，条件为不能影响其在亿美软通的正常工作；赵芳、王利军、文渝三人在兼 职创业期间遵守了上述条件，很好地完成了各自的工作职责，与其他高管一起 协助总经理超额完成了亿美软通各年度的经营目标，并积极培养继任者，没有 因为兼职创办慧博科技影响到他们在亿美软通的工作；目前三人均已从亿美软 通离职，并在离职前与继任者妥善完成了工作交接。

综上所述，赵芳、王利军、文渝在亿美软通任职期间兼职创办慧博科技的 行为不存在违反相关竞业禁止约定和法律规定的情形。

6、关于避免同业竞争的措施和承诺

为避免本次交易后，交易对方发生同业竞争损害上市公司及其他股东的利

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益，赵芳、王利军、文渝等3 名交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺内容如下：

（1）本人（包括本人关联人，关联人定义同《深圳证券交易所创业板上 市规则》）目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业 或组织，以任何形式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经 营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益等）直接或 间接从事或参与任何对银之杰及慧博科技构成竞争的业务及活动，或拥有与银 之杰及慧博科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。

（2）在今后的业务中，本人及本人控制的其他企业不与银之杰及慧博科 技业务产生同业竞争，即本人及其控制的其他企业（包括本人及控制的其他企 业全资、控股公司及本人控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以 任何形式直接或间接的从事与银之杰及慧博科技业务相同或相似的业务。

（3）如银之杰或慧博科技认定本人及本人控制的其他企业现有业务或将 来产生的业务与银之杰或慧博科技业务存在同业竞争，则本人及本人控制的其 他企业将在银之杰或慧博科技提出异议后及时转让或终止该业务。

（4）本人及本人控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害 银之杰及慧博科技的合法权益。

（5）本承诺函自慧博科技100%股权交割日起60 个月内具有法律效力，构 成对本人及本人控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反，所得 利益归银之杰所有，如给银之杰或慧博科技造成损失，本人及本人控制的其他 企业承诺将承担相应的法律责任。

综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，银之杰实际控制人及其控制 的企业、本次交易的交易对方与银之杰之间不存在同业竞争；银之杰实际控制 人及本次交易的交易对方已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。

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九、本次交易的信息披露

截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了下述信息披露义 务：

1、2017 年9 月8 日，深交所发布《关于深圳市银之杰科技股份有限公司 股票临时停牌的公告》，公司拟披露重大事项，公司股票自2017 年9 月8 日起 停牌。

2、2017 年9 月11 日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》，公司 正在筹划重大资产重组事项，根据深交所的相关规定，经公司申请，公司股票 自2017 年9 月8 日开市起停牌。

3、2017 年9 月15 日、2017 年9 月22 日、2017 年9 月29 日，公司发布 《重大资产重组进展公告》。

4、2017 年9 月30 日，公司发布《重大资产重组延期复牌公告》，公司以 及有关各方正在积极推动各项工作，独立财务顾问、律师、审计、评估等机构 抓紧对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作，公司董事会将在相关工作 完成后召开会议，公司股票将在董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报 告书后复牌。

5、2017 年10 月13 日、2017 年10 月20 日、2017 年10 月27 日，2017 年11 月3 日，公司发布《重大资产重组进展公告》。

6、2017 年11 月6 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。2017 年11 月7 日，公司发布 了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》。由于本次交易事项涉及的相关准备 工作尚未全部完成，经公司申请并获深圳证券交易所同意，公司股票自2017 年11 月8 日开市起继续停牌。

7、2017 年11 月14 日、2017 年11 月21 日、2017 年11 月28 日，公司发

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布《重大资产重组进展公告》。

8、2017 年11 月30 日，银之杰召开第四届董事会第八次会议分别审议并 通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、 《关于<深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案>的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大 资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次交易不构成关 联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》、《公司与交易对方签署附生效条件的<深圳市银 之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之发行股份及支付现金购买资产 协议>的议案》、《公司与交易对方签署附生效条件的<深圳市银之杰科技股份有 限公司与赵芳、王利军、文渝之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请 股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事宜的议案》等事项，并依法予以公告。

9、2017 年12 月8 日、2017 年12 月15 日，公司发布《重大资产重组进 展公告》、《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨重大资产重组进展公 告》。

10、2017 年12 月21 日，公司发布《关于对深圳证券交易所重组问询的回 复公告》、《关于公司股票复牌的提示性公告》，公告深交所问询回复，及公司 股票于2017 年12 月21 日复牌。

11、2017 年12 月30 日、2018 年1 月29 日、2018 年2 月28 日、2018 年 3 月30 日、2018 年4 月28 日，公司发布《重大资产重组进展公告》。

12、2018 年5 月31 日，银之杰召开第四届董事会第十二次会议分别审议 并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的

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议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、 《关于<深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于本次交 易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关 于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《公司与交易对方签署附 生效条件的<深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之发行股 份及支付现金购买资产协议>的议案》、《公司与交易对方签署附生效条件的<深 圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之盈利预测补偿协议>的 议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报 告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况 及其填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告》、 《关于召开公司2018 年第二次临时股东大会的议案》等事项，并依法予以公 告。

经核查，本所律师认为，截至法律意见书出具日，上市公司的信息披露符 合有关法律、法规及规范性文件的规定；上市公司尚需根据本次交易的进展情 况，按照相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

（一）独立财务顾问

根据华英证券持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》， 华英证券具备为银之杰本次交易担任独立财务顾问的资格。

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（二）法律顾问

根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，本所具备为银之杰本次交易 担任法律顾问的资格。经办律师章彦、王庭均持有《律师执业证》，具有合法 的执业资格。

（三）审计机构

根据瑞华持有的《企业法人营业执照》、《执业证书》、《会计师事务所证券、 期货相关业务许可证》，瑞华具备出具与本次交易相关的《审计报告》、《盈利 预测审核报告》等文件的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有 合法的执业资格。

（四）资产评估机构

根据中企华持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期 货相关业务评估资格证书》，中企华具备出具与本次交易相关的《资产评估报 告》的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资 格。

本所律师认为，参与本次交易活动的证券服务机构均具有国家法律、法规、 规章及其他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。

十一、关于本次交易相关人员买卖银之杰股票的情况

本次交易买卖股票情况自查期间为银之杰停牌前六个月内（即2017 年3 月8 日至2017 年9 月7 日期间）及复牌后至《重组报告书（草案）》披露之日， 自查范围包括上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其 他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的 家庭成员。

（一）买卖银之杰股票情况

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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询文件，以及本 次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，银之杰自本次重组停牌之 日前6 个月至《重组报告书（草案）》披露之日止，相关人员在自查期间内买 卖上市公司股票的情况如下：

姓名	与本次重组关系	日期	方向	数量（股）
时嘉	银之杰独立董事何剑之妻	2017.7.17	卖出	1,040

（二）对上述买卖股票的核查情况

1、根据时嘉出具的声明，其自查期间买卖银之杰公司股票系完全基于个人 自主决策的证券投资行为；在自查期间买卖银之杰公司股票过程中，其本人未知 悉任何与银之杰公司重大资产重组事项相关的内幕信息，亦未向何剑询问任何与 重大资产重组事项相关的内幕信息，何剑亦从未向其本人透露任何与重大资产重 组事项相关的内幕信息。

何剑就自查期间其配偶时嘉买卖银之杰股票情况，作出书面声明，其本人在 自查期间从未向其配偶透露任何与银之杰重大资产重组事项相关的信息；其配偶 买卖银之杰股票系完全基于时嘉自主决策的证券投资行为，与银之杰重大资产重 组事项无关。

经核查，本所律师认为，本次交易的相关各方及中介机构不存在违规买卖银 之杰股票的情形。

第三部分 结论意见

综上所述，本所律师认为：

一、银之杰是依法设立并合法存续的股份有限公司，交易对方的3名自然 人赵芳、王利军、文渝均具有民事权利能力和民事行为能力，交易对方不存在 根据法律、法规、规范性文件禁止取得上市公司股份的情形，交易各方均具有 本次交易的主体资格。

二、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文

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件的规定。

三、本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，银之杰董事会、慧博科技 股东会的召开及其决议合法、有效，本次交易尚需取得银之杰股东大会的批准 和授权及中国证监会的核准后方可实施。

四、本次交易的标的资产慧博科技100%股权权属清晰，不存在质押、冻结 或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的 资产过户至银之杰不存在法律障碍。

五、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法 规及规范性文件的规定的实质性条件。

六、本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、 《盈利预测补偿协议》主体均具备合格的主体资格、协议主要内容不存在违反 现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，经各方正式签署并且在约定的 相关条件全部成就时生效。

七、本次交易完成后，慧博科技将成为银之杰的全资子公司，仍为独立存 续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及慧 博科技债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。

八、本次交易不构成关联交易，本次交易的交易对方已出具承诺，保证本 次交易完成后其与上市公司之间可能发生的关联交易公平、公允和合理，亦保 证避免本次交易后与慧博科技、银之杰及银之杰其他下属公司发生同业竞争。 交易对方出具的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对本次交易 的交易对方具有法律约束力。

九、截至法律意见书出具日，上市公司的信息披露符合有关法律、法规及 规范性文件的规定；上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法 规的规定持续履行相关信息披露义务。

十、参与本次交易活动的证券服务机构均具有国家法律、法规、规章及其

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他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。

十一、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在 重大法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

本法律意见书一式五份。

（以下无正文）

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（此页无正文，此页系《北京市中银律师事务所关于深圳市银之杰科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签署页）

负责人：____

刘广斌

经办律师：__ __

章 彦 王 庭

北京市中银律师事务所

年 月 日

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