SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

May 31, 2018

深圳市银之杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产项目涉及的 北京慧博科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告

中企华评报字 (2018) 第 1031 号

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一八年五月三十一日

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银之杰发行股份及支付现金购买资产项目涉及的慧博科技股东全部权益价值资产评估报告

目 录

声 明................................................................................................................................... 1	声 明................................................................................................................................... 1
资产评估报告摘要............................................................................................................... 2
资产评估报告正文............................................................................................................... 4
一、	委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人....... 4
二、	评估目的............................................................................................................. 11
三、	评估对象和评估范围......................................................................................... 11
四、	价值类型及其定义............................................................................................. 12
五、	评估基准日......................................................................................................... 12
六、	评估依据............................................................................................................. 12
七、	评估方法............................................................................................................. 14
八、	评估程序实施过程和情况................................................................................. 18
九、	评估假设............................................................................................................. 21
十、	评估结论............................................................................................................. 22
十一、	特别事项说明................................................................................................ 23
十二、	评估报告使用限制说明................................................................................ 23
十三、	评估报告日.................................................................................................... 24
资产评估报告附件............................................................................................................. 25

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北京中企华资产评估有限责任公司 I

银之杰发行股份及支付现金购买资产项目涉及的慧博科技股东全部权益价值资产评估报告

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资 产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法 规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或 者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产 评估机构及其资产评估师不承担责任。

资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产 评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用； 除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于 评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价 格的保证。

三、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评 估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告 依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托 人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确 认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、 合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象 没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利 益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题 进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满 足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果 受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当 充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。

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银之杰发行股份及支付现金购买资产项目涉及的慧博科技股东全部权益价值资产评估报告

资产评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受深圳市银之杰科技股份有 限公司（简称：银之杰）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则， 遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对银之杰发行 股份及支付现金购买资产项目涉及的北京慧博科技有限公司（简称：慧 博科技）的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资 产评估报告摘要如下：

评估目的：根据银之杰第四届董事会第八次会议决议，银之杰拟 发行股份及支付现金购买慧博科技 100%股权，为此，银之杰委托北京 中企华资产评估有限责任公司对慧博科技股东全部权益在评估基准日 的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

评估对象：慧博科技股东全部权益价值。

评估范围：评估范围为慧博科技的全部资产及负债。包括流动资 产、固定资产、其他资产及负债。

评估基准日：2018 年 3 月 31 日

价值类型：市场价值

评估方法：收益法、市场法

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体 评估结论如下：

慧博科技评估基准日账面总资产为 16,932.22 万元，总负债为 6,543.76 万元，净资产为 10,388.46 万元，采用收益法评估后的股东全 部权益价值为 70,451.73 万元，评估增值 60,063.27 万元，增值率为 578.17%。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据， 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2018 年 3 月 31 日起一年有效。

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银之杰发行股份及支付现金购买资产项目涉及的慧博科技股东全部权益价值资产评估报告

资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况 和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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银之杰发行股份及支付现金购买资产项目涉及的慧博科技股东全部权益价值资产评估报告

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 项目涉及的北京慧博科技有限公司股东全部权益价值

资产评估报告正文

深圳市银之杰科技股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关 法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益 法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公司发行股份及支付现金购买 资产项目涉及的北京慧博科技有限公司的股东全部权益在 2018 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他评估报 告使用人

本次评估的委托人为深圳市银之杰科技股份有限公司，被评估单 位为北京慧博科技有限公司，深圳市银之杰科技股份有限公司拟发行股 份及支付现金收购北京慧博科技有限公司 100%股权。

一 ( ) 委托人简介

• 1.公司基本情况

公司名称：深圳市银之杰科技股份有限公司

英文名称：Shenzhen Infogem Technologies Co., Ltd. 成立日期： 1998-10-28

统一社会信用代码：91440300708458455M

注册资本：人民币 706,640,535 元

法定代表人：陈向军

注册地址：广东省深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB 座 5B2 办公地址：广东省深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB 座 10A 主要经营范围：计算机软硬件、计算机外围设备、金融专用设 备、金融机具的技术开发、销售、技术服务；网络技术的开发、技术服 务；信息技术研发、技术咨询及技术转让；计算机系统集成；兴办实业

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银之杰发行股份及支付现金购买资产项目涉及的慧博科技股东全部权益价值资产评估报告

（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经 营进出口业务。

2.历史沿革

深圳市银之杰科技股份有限公司成立于 1998 年 10 月 28 日，前身 为深圳市银之杰科技有限公司。2007 年 11 月 28 日，经公司临时股东会 决议，公司整体变更为股份有限公司，于 2007 年 12 月 25 日在深圳市市 场监督管理局登记注册。2010 年 5 月 4 日，经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2010]548 号”文核准和深圳证券交易所《关于深圳市银之杰 科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2010]165 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上市，股票简称“银之杰”，股票代码“300085”。

截至 2018 年 3 月 31 日止，公司总股本为 706,640,535 股。其中， 有限售条件的流通股 315,655,694 股；无限售条件的流通股份 390,984,841 股。

上市以前，公司主要业务是为银行提供验印系统和票据影像化处理 领域的软件产品，是银行影像应用软件细分市场的行业领导厂商。上市 以后，公司致力于拓宽产品线、深挖银行等金融机构户需求，利用大数 据技术进一步深化拓展金融信息化业务。同时，通过兼并收购、增资、 发起设立等方式拓展业务服务领域。目前，公司的主营业务包括金融信 息化服务、移动商务服务和电子商务三大业务领域。

(二) 被评估单位简介

• 1.公司基本情况

公司名称：北京慧博科技有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期： 2013 年 10 月 25 日 注册资本： 1,300.00 万元

注册地址：北京市海淀区地锦路 7 号院 10 号楼 101

办公地址：北京市朝阳区通惠河畔文化创意产业园 1008 号四惠大 厦 4026-4029W

统一社会信用代码： 91110108080485449T

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银之杰发行股份及支付现金购买资产项目涉及的慧博科技股东全部权益价值资产评估报告

法定代表人：赵芳

经营范围：技术推广服务；经济贸易咨询；计算机技术培训；应 用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；计算机系统服务；制作、 代理、发布广告；销售电子产品、机械设备、通讯设备。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

2.公司历史沿革

(1)公司成立

公司成立时注册资本为 100 万元，由股东董晓玉、梁伟以货币出资 100 万元设立有限责任公司，持股比例分别为 50%。该出资由北京润鹏 冀能会计师事务所有限责任公司验证并于 2013 年 10 月 25 日出具《验资 报告》（京润（验）字[2013]-225700）。公司设立时，公司股权结构如 下：

下：
				金额单位：人民币万元
序号	股东名称	出资额		出资比例
1	董晓玉		50.00	50.00%
2	梁 伟		50.00	50.00%
	合 计		100.00	100.00%

(2)第一次增资

2014 年 7 月 28 日，公司股东会决议公司增资 1200 万元，注册资本 由 100 万元增至 1300 万元。其中董晓玉以货币 100 万元、知识产权 500 万元增资；梁伟以货币 100 万元、知识产权 500 万元增资。该出资由北 京中诚恒平会计师事务所有限公司验证并于 2015 年 1 月 9 日出具《验资 报告》（中诚恒平内验字[2015]005 号）。此次增资后，公司股权结构如 下：

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	董晓玉	650.00	50.00%
2	梁 伟	650.00	50.00%
	合 计	1,300.00	100.00%

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银之杰发行股份及支付现金购买资产项目涉及的慧博科技股东全部权益价值资产评估报告

(3)第一次股权转让

2015 年 7 月 2 日，公司股东会决议，董晓玉将所持有的公司 50.00% 股权转让给宋铁丽。此次股权转让后，公司股权结构如下：

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	宋铁丽	650.00	50.00%
2	梁 伟	650.00	50.00%
	合 计	1,300.00	100.00%

(4)第二次股权转让

2015 年 11 月 1 日，公司股东会决议，宋铁丽将所持有的公司 650 万元出资转让给董晓玉。此次股权转让后，公司股权结构如下：

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	董晓玉	650.00	50.00%
2	梁 伟	650.00	50.00%
	合 计	1,300.00	100.00%

(5)第三次股权转让

2016 年 12 月 1 日，公司股东会决议，董晓玉将所持有 50%股权分 别转让给赵芳(22.5%)、王利军(17.50%)、文渝(10.00%)；梁伟将所持有 50%股权分别转让给赵芳(22.5%)、王利军(17.50%)、文渝(10.00%)。此 次股权转让后，公司股权结构如下：

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	赵芳	585.00	45.00%
2	王利军	455.00	35.00%
3	文渝	260.00	20.00%
	合 计	1,300.00	100.00%

(6)第二次增资

2017 年 1 月 12 日，公司股东会决议增资 1,000.00 万元，注册资本 由 1300 万元增至 2300 万元。其中赵芳以货币资金出资 450 万元增资、 王利军以货币资金出资 350 万元增资、文渝以货币资金出资 200 万元增 资。此次增资后，公司股权结构如下：

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金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	赵芳	1,035.00	45.00%
2	王利军	805.00	35.00%
3	文渝	460.00	20.00%
	合 计	2,300.00	100.00%

(7)第一次减资

2017 年 4 月 5 日，公司股东会决议公司对原无形资产出资进行减资， 注册资本由 2300 万元减至 1300 万元。其中赵芳、王利军、文渝分别减 450 万元、350 万元、200 万元。此次减资后，公司股权结构如下：

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
序号	股东名称	出资额	出资比例
1	赵芳	585.00	45.00%
2	王利军	455.00	35.00%
3	文渝	260.00	20.00%
	合 计	1,300.00	100.00%

3.公司产权

2018 年 3 月 1 日，经天津市武清区市场和质量监督管理局批准，公 司设立全资子公司天津慧博天下科技有限公司，注册资本人民币 200 万 元。截至评估基准日，天津慧博天下科技有限公司尚未实际出资，未发 生业务。

4.公司主营业务情况

(1)慧博科技的主营业务

慧博科技的主营业务为向 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户 关系管理及精准营销服务。慧博科技的主要客户为在淘宝（含天猫）和 京东平台上的 B2C 商家，其服务内容主要包括客户关系管理和精准营销 服务两个部分。

(2)慧博科技主要产品

慧博科技目前线上运营的产品主要为集客 CRM 软件。  产品概述

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集客 CRM 是一款基于 SaaS 模式的客户关系管理服务软件，部署在 阿里聚石塔云服务平台和京东云鼎服务平台，为淘宝（含天猫）、京东 平台上的 B2C 商家提供以消费者为中心的客户关系管理和精准营销服 务。

客户关系管理服务主要指 B2C 商家使用集客 CRM 软件，对店铺的 交易数据进行分析，并以此为基础，对其客户（指在淘宝（含天猫）、 京东平台上购买该商家商品的消费者）进行分类管理与互动、客户画 像、积分管理等。

精准营销服务主要指 B2C 商家使用集客 CRM 软件，从多个维度对 交易数据进行各种汇总分析，根据分析结果及营销需求使用营销模块生 成精准、灵活、便捷的营销方案，通过短信、邮件等多种方式向客户送 达营销信息；同时，集客 CRM 软件亦可以对营销活动效果提供快速反 馈，便于商家迅速做出调整，同时通过消费过程状态追踪管理促成交 易、缩短交易完成时间，从多个方面提高商家营销活动效益。  产品核心功能

集客 CRM 为 B2C 零售商家提供了可以进行数据分析的工具，商家 能够使用集客 CRM 对店铺数据进行整合分析，实现对消费者的识别、 洞察，并且可以方便、快捷地通过集客 CRM 向消费者进行定向、精准 营销，以帮助商家提升运营效率。集客 CRM 覆盖了包括精准数据分 析、目标人群筛选、营销活动策划、营销信息发送和营销活动效果评估 在内的多个环节，从而实现了对 B2C 零售商家进行消费者精准营销活 动的闭环服务。

(3)运营及盈利模式

慧博科技的产品具有数据分析、整理功能，商家使用这些功能对店 铺的交易数据进行分析，在对交易数据分析、整理的基础上，慧博科技 进而为商家提供精准营销服务。

慧博科技的收入主要包括营销服务收入和软件使用费收入。其中， 营销服务一般需要客户先付款、后使用，即客户需先按照约定的价格对 营销服务进行预充值，然后根据集客 CRM 营销模块功能使用营销服务 将相关营销信息发送给消费者，发送手段主要包括短信、邮件等方式，

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慧博科技根据客户确认的发送量及加权平均单价确认营销服务收入；慧 博科技在取得销售款并交付使用后，按照约定的软件使用期间分期确认 收入。

慧博科技的成本主要包括向基础电信运营商和增值电信服务商支付 的通信资源费，向淘宝和京东支付的云服务费、API 调用费、服务市场 费，以及 IDC 托管等费用。

5.近两年一期的财务和经营状况

被评估单位近两年一期经营状况见下表。

金额单位：人民币万元

	2016年	2017年	2018年1~3月
营业收入	16,786.48	22,658.97	4,226.49
减：主营业务成本	8,530.36	11,928.16	2,328.30
营业税金及附加	69.37	106.54	4.53
营业费用	1,761.73	2,512.95	724.36
管理费用	1,234.89	1,675.97	513.89
财务费用	84.82	68.00	-77.90
资产减值损失	240.40	-93.00	-262.03
加：公允价值变动损益	-67.80	31.83	6.90
投资收益	37.94	34.27	259.25
其他收益	0.00	8.67	0.00
营业利润	4,835.05	6,535.10	1,261.49
加：营业外收入	32.89	1.00	1.11
减：营业外支出	0.00	1.72	0.01
利润总额	4,867.94	6,534.39	1,262.60
减：所得税	694.33	937.13	189.78
净利润	4,173.60	5,597.26	1,072.82

被评估单位近两年一期财务状况见下表：

		金额单位：人民币万元 2017年 2018年3月31日 19,977.22 16,693.14 248.02 239.08 20,225.24 16,932.22 7,709.60 6,543.76 0.00 0.00	金额单位：人民币万元 2017年 2018年3月31日 19,977.22 16,693.14 248.02 239.08 20,225.24 16,932.22 7,709.60 6,543.76 0.00 0.00
	2016年	2017年	2018年3月31日
流动资产	12,707.15	19,977.22	16,693.14
非流动资产	161.66	248.02	239.08
总资产	12,868.81	20,225.24	16,932.22
流动负债	6,950.43	7,709.60	6,543.76
非流动负债	0.00	0.00	0.00

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银之杰发行股份及支付现金购买资产项目涉及的慧博科技股东全部权益价值资产评估报告

	2016年	2017年	2018年3月31日
负债合计	6,950.43	7,709.60	6,543.76
所有者权益合计	5,918.38	12,515.64	10,388.46

被评估单位 2016 年度、2017 年、2018 年 1-3 月的会计报表均经瑞 华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。 6.委托人与被评估单位之间的关系

委托人与被评估单位没有股权关系，委托人拟发行股份及支付现金 购买被评估单位 100%的股权。

(三) 资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人

本评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他评估报告 使用人和国家法律、法规规定的评估报告使用人使用，不得被其他任何 第三方使用或依赖。

二、评估目的

根据银之杰第四届董事会第八次会议决议，银之杰拟发行股份及支 付现金购买慧博科技 100%股权，为此，银之杰委托北京中企华资产评 估有限责任公司对慧博科技股东全部权益在评估基准日的市场价值进行 评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象

根据评估目的，评估对象是慧博科技的股东全部权益价值。 (二) 评估范围

评估范围是慧博科技的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内 的资产包括流动资产、固定资产等，总资产账面价值为 16,932.22 万元； 负债为流动负债，账面价值为 6,543.76 万元；净资产账面价值为 10,388.46 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经瑞华会计师 事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。

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银之杰发行股份及支付现金购买资产项目涉及的慧博科技股东全部权益价值资产评估报告

四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本报告评估基准日是 2018 年 3 月 31 日。 评估基准日是由委托人根据项目进展情况确定的。

六、评估依据

一 ( )经济行为依据

1. 《银之杰第四届董事会第八次会议决议》，同意公司采用发行股 份的方式购买慧博科技 100%的股权。

(二)法律法规依据

• 1.《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国

• 人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2.《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议通过修正）；

• 3.《中华人民共和国证券法》(2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民

• 代表大会常务委员会第三次会议修订)；

• 4.《上市公司证券发行管理办法》(2006 年修订)；

• 5.《上市公司收购管理办法》(2014 年修订)；

6.《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年 7 月 7 日中国证券监 督管理委员会第 52 次主次办公会议审议通过，根据 2017 年 9 月 1 日中 国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的 决定》修订)；

7.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国 人民代表大会第五次会议通过)；

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银之杰发行股份及支付现金购买资产项目涉及的慧博科技股东全部权益价值资产评估报告

• 8.《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》

• (财税[2008]1 号)；

• 9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务

• 总局令第 50 号)；

• 10.《关于调整增值税税率的通知》（财政部、国家税务总局财税

• 〔2008〕32 号）；

• ——

• 11.《企业会计准则 基本准则》(财政部令第 33 号)。 (三)评估准则依据

• 1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；

• 2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；

• 3.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48 号)；

• ——

• 4.《资产评估执业准则 资产评估程序》(中评协〔2017〕31 号)；

• ——

• 5.《资产评估执业准则 资产评估档案》(中评协〔2017〕34 号)；

• 6.《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47 号)；

• 7.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46 号)；

• ——

• 8.《资产评估执业准则 企业价值》(中评协〔2017〕36 号)；

• ——

• 9.《资产评估执业准则 资产评估报告》(中评协〔2017〕32 号)；

• ——

• 10.《资产评估执业准则 资产评估委托合同》(中评协〔2017〕

• 33 号)。

(四)权属依据

• 1.慧博科技章程、验资报告、出资证明等；

• 2.计算机软件著作权登记证书；

• 3.其他与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议等。

• (五)取价依据

• 1.慧博科技提供的 2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月各期会计报表、

• 审计报告；

• 2.慧博科技提供的 2016 年及 2017 年及 2018 年 1-3 月各期业务数据；

• 3.慧博科技提供的 2018 年财务预算；

• 4.慧博科技提供的 2018 年至 2023 年盈利预测数据；

• 5.国际、国内宏观经济统计数据和行业、市场分析资料；

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6.Wind、Bloomberg 提供的资本市场公开信息披露资料；

• 7.评估基准日银行贷款利率、汇率以及国债收益率；

• 8.评估人员收集的其他资料；

• 9.与此次资产评估有关的其他资料。

(六)其他参考依据

• 1.慧博科技提供的资产清单和评估申报表；

• 2.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

• 3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定 评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现 金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可 比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两 种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资 产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定 评估对象价值的评估方法。

《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评 估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相 关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适 用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法 和市场法。评估方法选择理由如下：

被评估单位为轻资产公司，其固定资产投入相对较小，账面值不高， 企业除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还拥有管理经验、运营 经验、服务能力、人力资源、营销渠道、客户群、品牌等要素，其产生

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的协同作用在企业账面价值无法体现，在资产基础法下该类资产的价值 较难量化。轻资产行业的企业价值主要体现在未来盈利上，根据企业过 往的经营业绩、行业发展趋势等，未来收益能够进行合理预测，收益的 风险可以量化，因此可以用收益法评估。

近几年，互联网营销行业并购交易案例较多，且交易案例的市场信 息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可以采用市 场法中的交易案例比较法进行评估。

综上，本次采用收益法、市场法对慧博科技的股东全部权益价值进 行评估。

一 ( ) 收益法

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获 得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资 产价值和正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产 价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业 自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模 型如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 1.企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被 评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负 债价值

(1)经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如 下：

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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

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Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运 资金增加额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

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kd：付息债务资本成本；

E： 权益的市场价值；

D： 付息债务的市场价值；

t： 所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式 如下：

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MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

(2)溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企 业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产按核实后的账面值确认为 评估值。

(3)非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债主要为投资的理财产品、往来款等，单独估 值。

2.付息债务价值

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付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。

(二) 市场法

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业 的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资 料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础 上，得出评估对象价值的方法。

市场法常用的价值比率包括市盈率、企业价值/盈利能力指标(例 如，营业收入、息税前利润和息税折旧及摊销前利润)、市净率、市值/ 其他参数(通常是针对特定行业的经营指标如资源储量、产量等)。本次 市场法评估，价值比率选择企业价值 (EV) 与息税折旧摊销前利润 (EBITDA)倍数(EV/EBITDA )：

企业价值倍数=企业价值/ 息税折旧摊销前利润

有四个因素驱动企业价值与 EBITDA 之比的倍数：公司的盈利增 长率、投入资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公 司一般面对相同的税收政策并承担相近的经营风险，税率和资本成本差 异不大。投入资本回报率和增长率不具有这样的相似性，对企业价值倍 数影响较大。

市场法的基本步骤具体如下：

1.选择可比企业

• (1)选择资本市场

在明确被评估企业的基本情况后(包括评估对象及其相关权益状况， 如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等)， 选择可比公司所处的资本市场。

(2)选择可比公司

在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或 相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的公 司作为准可比公司。对准可比公司的具体情况进行详细的研究分析，包 括经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈 利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准可比公司的业务情况和财 务情况的分析比较，以选取具有可比性的可比公司。

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2.分析调整财务报表

对所选择的可比公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行 比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比公司的各项信息，如与交 易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利 预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。 对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使 参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息 具有可比性。

3.选择、计算、调整价值比率

在对可比公司的财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比 率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。 4.运用价值比率

在计算并调整可比公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据 或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。

• 5.其他因素调整

其他因素调整包括非经营性资产价值、货币资金和付息债务等的调 整。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2018 年 4 月 1 日至 2018 年 5 月 20 日对慧博科技纳入 评估范围内的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如 下：

一 ( ) 接受委托

我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等 评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托人协 商拟定了相应的评估计划。

(二) 前期准备

• 1.拟定评估方案

• 2.组建评估团队

• 3.实施项目培训

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(1)对被评估单位人员培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的 填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对 被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到 的问题进行解答。

(2)对评估人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评 估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象 涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。 (三) 现场调查

评估人员于 2018 年 4 月 1 日至 2018 年 5 月 10 日对评估对象涉及的 资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进 行了必要的尽职调查。

• 1.资产核实

• (1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查 的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料 清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资 产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料 等。

• (2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细 状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、 资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估 申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完 善。

(3)现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评 估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产

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进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方 法。

• (4)补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟 通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。

• (5)查验产权证明文件资料

评估人员对被评估单位的软件著作权、商标、域名等资产的产权证 明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业 核实或出具相关产权说明文件。

• 2.尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风 险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

• (1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和

• 经营管理结构；

• (2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

• (3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

• (4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

• (5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

• (6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；

• (7)其他相关信息资料。

(四) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相 应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负 责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。 (五) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资 产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委 托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟 通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。

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九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下： 一 ( ) 一般假设

• 1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大

• 变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

• 3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性

• 征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

• 4.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

• 5.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成

• 重大不利影响。 (二) 特殊假设

• 1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告

• 时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

• 2.假设评估基准日后被评估单位的业务模式不发生重大变化；

• 3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出

• 为平均流出；

4.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础 上，经营范围、方式与目前保持一致；

5.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争 态势；

6.慧博科技取得了高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业 所得税法》第二十八条 （第二款）国家需要重点扶持的高新技术企业， 减按15%的税率征收企业所得税。评估基准日慧博科技享受15%的优惠所 得税率；

本次评估假设高新技术企业认证有效期满后，慧博科技仍能持续获 得高新技术企业认证并享受相关税收优惠；

7.假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方 地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的

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功能、用途及其交易价格等作出理智判断，公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上 述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由 于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

(一)收益法评估结果

慧博科技评估基准日账面总资产为 16,932.22 万元，总负债为 6,543.76 万元，净资产为 10,388.46 万元，采用收益法评估后的股东全部 权益价值为 70,451.73 万元，评估增值 60,063.27 万元，增值率为 578.17%。 (二)市场法评估结果

慧博科技评估基准日账面总资产为 16,932.22 万元，总负债为 6,543.76 万元，净资产为 10,388.46 万元，采用市场法评估后的股东全部 权益价值 72,771.13 万元，评估增值 62,382.67 万元，增值率 600.50%。 (三) 评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 70,451.73 万元，市场法评估后 的股东全部权益价值 72,771.13 万元。

慧博科技为轻资产公司，其固定资产投入相对较小，账面值不高， 企业除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还拥有管理经验、运营 经验、服务能力、人力资源、营销渠道、客户群、品牌等要素，上述资 产的价值主要体现在未来盈利上，且交易对方对未来年度的盈利有承诺， 收益法估值结果可以更好的反映公司的价值。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：慧 博科技的股东全部权益价值评估值为 70,451.73 万元。

本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的 溢价或者折价对评估对象价值的影响。

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十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业 水平和能力所能评定估算的有关事项：

一 ( )本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场 原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观 经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。 当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一 般会失效；

(二)由委托人和被评估单位提供的有关资料是编制本报告的基础。 本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在委托人、被评估单位 管理层编制的盈利预测基础上的。委托人、被评估单位管理层对其提供 的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整 性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我们对上述盈利 预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调 整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象 未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种 不可预测或不利因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提 醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担 实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意， 影响假设前提实现的各种不可预测或不利的因素很可能会出现，因此有 关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑 其他因素做出交易决策。

本次评估未考虑上述特别事项对评估结果的影响。

评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( )本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由 评估报告载明的评估报告使用人使用。本评估报告的全部或者部分内容

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被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法 律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规 定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构 及其资产评估专业人员不承担责任。

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和 个人不能成为资产评估报告的使用人。

(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同 于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价 格的保证。

(五)本评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机 构盖章，方可正式使用。

(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为 有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2018 年 5 月 31 日。

法定代表人：权忠光

资产评估师：檀增敏 资产评估师：石来月

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一八年五月三十一日

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资产评估报告附件

• 附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；

• 附件二、被评估单位专项审计报告；

• 附件三、委托人和被评估单位法人营业执照；

• 附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

• 附件五、委托人和其他相关当事人的承诺函；

• 附件六、签名资产评估师的承诺函；

• 附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书

复印件；

• 附件八、资产评估资格证书交回说明；

• 附件九、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复

印件；

• 附件十、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印

件；

• 附件十一、签名资产评估师职业资格证书复印件。

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