SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

May 31, 2018

华英证券有限责任公司关于

深圳市银之杰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

==> picture [219 x 42] intentionally omitted <==

二 ○ 一八年五月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-1

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

华英证券有限责任公司接受深圳市银之杰科技股份有限公司董事会的委托，担 任本次重大资产重组的独立财务顾问，就重组报告书出具独立财务顾问报告。声明 如下：

1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提 供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易 相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本财务顾问报告不构成对银之杰的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问报告 中列载的信息，以作为财务顾问报告的补充和修改，或者对财务顾问报告作任何解 释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以 任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于财务顾问报告可能 存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关 公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

华英证券有限责任公司作为深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并配套募集资金的独立财务顾问，严格按照《上市公司重大资产重组 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司 重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-2

相关法律法规的要求，就本次重大资产重组相关事宜进行了尽职调查，对上市公司 相关的申报和披露文件进行了审慎核查，现就相关事宜承诺如下：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合 法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次交易的《独立财务顾问报告》及有关核查意见已提交本独立财 务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-3

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................ 2 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................. 2 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................. 2 释 义 ................................................................................................................................ 7 一、一般名词 ............................................................................................................. 7 二、专业名词 ............................................................................................................. 8 第一节 本次交易概况 .................................................................................................. 10 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................... 10 二、本次交易决策过程和批准情况 ....................................................................... 14 三、本次交易的具体方案 ....................................................................................... 14 四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 22 五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及借壳上市 ....................... 25 六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 ................................................... 26 第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................... 27 一、公司的基本情况 ............................................................................................... 27 二、公司设立及股权变动情况 ............................................................................... 28 三、公司股权结构情况 ........................................................................................... 35 四、最近六十个月控股权变动情况 ....................................................................... 36 五、控股股东、实际控制人概况 ........................................................................... 36 六、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................... 37 七、主营业务发展情况 ........................................................................................... 38 八、主要财务数据及指标 ....................................................................................... 40 九、最近三年合法合规情况 ................................................................................... 41 第三节 交易对方的基本情况 ...................................................................................... 42 一、交易对方概况 ................................................................................................... 42 二、交易对方之一：赵芳 ....................................................................................... 42

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-4

三、交易对方之二：王利军 ................................................................................... 44 四、交易对方之三：文渝 ....................................................................................... 46 五、交易对方之间的关联关系 ............................................................................... 47 六、同业竞争及竞业禁止情况 ............................................................................... 48 第四节 交易标的基本情况 .......................................................................................... 57 一、标的公司基本情况 ........................................................................................... 57 二、标的公司历史沿革 ........................................................................................... 57 三、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 ................... 62 四、出资及合法存续情况 ....................................................................................... 66 五、股权结构及控制关系 ....................................................................................... 68 六、人员构成情况 ................................................................................................... 71 七、主要资产、负债状况及抵押情况 ................................................................... 72 八、主营业务发展情况 ........................................................................................... 77 九、主要财务数据 ................................................................................................. 101 十、交易标的主要会计政策及相关会计处理 ..................................................... 103 十一、交易标的估值情况及定价公允性 ............................................................. 109 十二、其他事项 ..................................................................................................... 109 第五节 发行股份情况 ................................................................................................. 110 一、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 110 二、本次发行股份具体情况 ................................................................................. 110 三、募集配套资金情况 ......................................................................................... 113 四、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................. 118 五、上市公司发行股份前后主要财务指标的比较 ............................................. 119 第六节 交易标的评估情况 ........................................................................................ 121 一、慧博科技的评估情况 ..................................................................................... 121 二、上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析 ............................. 151 三、上市公司独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ................................. 164 第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................ 166

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-5

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ....................................... 166 二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ................................................................... 172 第八节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 179 一、基本假设 ......................................................................................................... 179 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................. 179 三、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 191 四、关于本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的意见 ..................... 191 五、本次交易根据资产评估结果定价，对评估方法的适当性、评估假设前提的 合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收 益的可实现性的核查意见 ..................................................................................... 196 六、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ..................................... 197 七、本次交易对上市公司未来经营的影响 ......................................................... 199 八、本次交易完成后上市公司治理机制分析 ..................................................... 206 九、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致银之杰交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效之核查意见 . 208 十、本次交易涉及关联交易事项之核查意见 ..................................................... 209 十一、本次交易已按照《重组管理办法》第三十四条规定签署补偿协议 ..... 209 第九节 独立财务顾问内部审核意见 ......................................................................... 211 一、内部审核程序 ................................................................................................. 211 二、内部审核意见 ................................................................................................. 211 第十节 独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 212

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-6

释 义

在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词

公司、上市公司、银之杰	指	深圳市银之杰科技股份有限公司
标的公司、慧博科技	指	北京慧博科技有限公司
天津慧博	指	天津慧博天下科技有限公司
标的资产/交易标的/拟购买资 产	指	赵芳、王利军和文渝合计持有的慧博科技100%股权
重组报告书	指	《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本次交易、本次重大资产重 组、本次重组、本次收购	指	银之杰发行股份及支付现金向赵芳、王利军、文渝购买其 合计持有的慧博科技100%股权并募集配套资金
发行股份及支付现金购买资 产	指	银之杰发行股份及支付现金向赵芳、王利军、文渝购买其 合计持有的慧博科技100%股权
交易对方、转让方、竞业禁止 承诺方、业绩承诺方、补偿义 务人	指	赵芳、王利军、文渝
《发行股份及支付现金购买 资产协议》	指	《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝 之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝 之盈利预测补偿协议》
《补充协议》		《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝 之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
评估基准日	指	2018年3月31日
交割日	指	上市公司取得标的公司的100%股权并且相应的工商变更 登记手续完成之当日
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
报告期、两年及一期	指	2016年度、2017年度、2018年1-3月
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-7

深交所	指	深圳证券交易所
《公司章程》	指	《深圳市银之杰科技股份有限公司公司章程》
华英证券、独立财务顾问	指	华英证券有限责任公司
瑞华会计师事务所	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词

SaaS	指	Software as a Service（软件即服务），是一种通过网络提 供软件的应用模式
短信通道	指	由运营商直接提供的短信发送接口，实现发送短信给指定 手机号码的功能
CRM	指	Customer Relationship Management（客户关系管理），指 企业为提高核心竞争力，利用相应的信息技术以及互联网 技术来协调企业与顾客间在销售、营销和服务上的交互， 从而提升其管理方式，向客户提供创新式的个性化的客户 交互和服务的过程
B2B	指	Business-to-Business，指企业与企业之间通过专用网络或 Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的 商业模式
B2C	指	Business-to-Customer，是电子商务的一种模式，也就是直 接面向消费者销售产品和服务商业零售模式

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-8

B2C零售商家、商家	指	以B2C模式直接向消费者销售产品和服务的卖家
聚石塔	指	聚石塔是阿里巴巴面向电商行业推出的云计算平台，用来 支撑电商生态的发展。基于聚石塔，服务商可以开发各类 商家所需的应用服务，商家可以获取贴合业务发展需要的 各类电商云产品和解决方案。
京东云鼎	指	京东云鼎是京东云推出的电商应用云计算平台，为商家、 独立软件开发商以及其他合作伙伴提供计算、储存和京东 电商数据开放服务
API	指	Application Programming Interface（应用程序编程接口） 是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员 基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访 问源码，或理解内部工作机制的细节
IDC	指	Internet Data Center（互联网数据中心），电信部门利用 已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专 业级机房环境，为企业、政府提供服务器托管、租用以及 相关增值等方面的全方位服务

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-1-9

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、政策利好、居民消费水平提高，共同推进电子商务规模迅速增长

国务院办公厅于 2005 年发布的《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意 见》指出，电子商务是国民经济和社会信息化的重要组成部分，发展电子商务是以 信息化带动工业化，转变经济增长方式，提高国民经济运行质量和效率，走新型工 业化道路的重大举措，对实现全面建设小康社会的宏伟目标具有十分重要的意义。 在此基础上，发改委、商务部、工信部等政府部门出台了一系列产业发展和管理政 策，促进电商行业又好又快发展。

随着我国居民收入水平不断提高，消费能力不断增强，居民消费占 GDP 比例 持续提高，有利地推动了我国社会经济发展，其中电子商务在最终消费品流通领域 扮演了重要角色。2016 年 12 月 29 日商务部、中央网信办、发展改革委联合发布《电 子商务“十三五”发展规划》，预计到 2020 年，电子商务交易额将较“十二五”末（2015 年）翻一番，超过 40 万亿元，网络零售额达到 10 万亿元左右，电子商务相关从业 者超过 5,000 万人。得益于 IT 技术的广泛应用和物流网的不断完善，电子商务作为 一种方便快捷的零售方式迎来了爆发式的增长，在社会消费品零售总额中的渗透率 连年提升，成为最为重要的零售渠道之一，为我国消费经济带来了新的活力。

2 、电子商务发展到达新阶段，第三方服务需求凸显

根据《电子商务“十三五”发展规划》，“在十三五期间要大力发展电子商务要素 ” “ 市场 ， 围绕电子商务大生态体系建设发展的技术应用需求，以云计算、大数据、 物联网、虚拟现实、区块链、人工智能、机器人等各类新技术为重点，加大对相关 技术领域的研发、创新、应用支持，发挥电子商务技术应用需求引导作用，打造电 ” 子商务技术服务产业 。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-10

随着电商交易规模不断提升，电子商务与传统产业融合程度不断加深，围绕电 商营销、支付、仓储、物流等环节的各项活动顺利开展所需要的各类专业第三方服 务需求迅速提升。随着电子商家对第三方服务的要求越来越细致，第三方服务的类 型更加多元化，从早期的运营服务、客户服务等基础服务，拓展至 IT 服务、营销服 务、仓储物流服务、数据分析服务等核心服务。

3 、标的公司生逢其时成长迅速，未来发展空间广阔

慧博科技顺应电子商务发展趋势，深入发掘商家需求，向广大 B2C 零售商家提 供基于数据分析的客户关系管理和精准营销服务，具有良好的发展前景和盈利能力。

自 2013 年成立以来，慧博科技业务从无到有快速发展，核心产品集客 CRM 软 件在淘宝（含天猫）服务的 B2C 商家数量超过 11 万家，客户涉及服装、食品、化 妆品、家电、医药保健品、日化等多个行业，在淘宝服务市场客户关系管理类目下 按付费数量排名第二，市场内知名度较高，品牌优势突出。慧博科技报告期内营业 收入和净利润持续高速增长，2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月分别实现营业收入 16,786.48 万元、22,658.97 万元和 4,226.49 万元，净利润 4,173.60 万元、5,597.26 万 元和 1,072.82 万元。

4 、国家政策支持企业通过并购重组增强竞争力，提高资源配置效率

2014 年 3 月和 5 月，国务院先后发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环 境的意见》与《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》。上述意见指出， 要减少并购审批事项，提高审批效率，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在 企业并购重组过程中的主渠道作用，使企业通过兼并重组焕发活力，产业竞争力进 一步增强，资源配置效率显著提高。2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监 会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》， 通知指出将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持 力度等方式大力推进上市公司兼并重组。

2010 年 5 月，银之杰在深交所创业板首次公开发行并上市。公司登陆资本市场 后，扩展了新的融资渠道，获得了包括发行股份在内的多样化的并购支付手段。2014

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-11

年，公司通过发行股份完成了对亿美软通 100%股权的收购，业务范围拓展至移动 商务服务领域，公司原有的市场资源、技术及资金与被收购企业形成了良好的协同 效应，公司竞争力明显增强、盈利能力显著提高。在此背景下，公司希望继续利用 资本市场工具，通过收购兼并的方式获得优质资源，增加新的业绩增长点，实现公 司的跨越式发展。

（二）本次交易的目的

1 、通过并购实现外延式发展，打造新的业绩增长点

本次重大资产重组的标的公司慧博科技是一家业界领先的 B2C 零售商家客户 关系管理和营销服务提供商。在电子商务发展日趋成熟，网络零售行业竞争日趋激 烈，商家运营管理水平不断提高的背景下，慧博科技准确地把握到商家发掘交易数 据价值、盘活存量客户的需求。凭借优秀的研发能力、敏锐的市场嗅觉以及强大的 业务拓展能力，开发了集客 CRM 软件，在淘宝（含天猫）、京东服务市场为超过 11 万商家提供包括订单管理、数据分析、精准营销、店铺引流、客服中心、后台管理 等在内的专业服务。目前集客 CRM 在淘宝服务市场客户关系管理类目下按付费数 量排名第二，市场内知名度较高，品牌优势突出。报告期内，慧博科技紧跟商家需 求，服务能力不断增强，实现了自身的快速发展，获得了良好的收益，报告期内营 业收入和净利润持续高速增长，2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月分别实现营业收 入 16,786.48 万元、22,658.97 万元和 4,226.49 万元，净利润 4,173.60 万元、5,597.26 万元和 1,072.82 万元。

公司目前的主营业务包括金融信息化服务、移动商务服务和电子商务三大业务 领域，近年来在大数据技术及金融科技领域亦做了较多的布局。本次拟通过收购慧 博科技进一步深入电商服务领域，在原有跨境电商业务基础上将业务延伸至国内电 子商务第三方服务领域，进一步拓展在大数据分析应用领域的布局，打造新的业绩 增长点。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-12

2 、积极进行技术与业务资源整合，发挥协同效应

（1）业务资源协同

在用集客 CRM 对交易数据进行分析整理的基础上，商家主要通过短信手段将 营销信息发送给消费者，慧博科技需要向提供短信发送服务的企业进行大量采购。 银之杰子公司亿美软通的主要业务为向企业级客户提供短彩信、流量发送软件产品 和系统运维服务，具备增值电信业务经营许可资质，有丰富、优质的短信业务资源。 本次交易完成后，公司能实现短信业务资源与慧博科技短信采购需求的对接，将外 部成本转化为内部收益，形成明显的业务资源协同。

（2）技术协同

银之杰与慧博科技同属软件与信息技术服务业，双方在软件开发、系统运维以 及大数据分析处理等领域内都有丰富的技术储备和行业经验，各自积累了一批优秀 的专业研发人员，本次交易可以形成技术协同，并有利于提升上市公司的技术实力。 （3）管理协同

上市公司已建立健全有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策机 构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高 效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公司正处 于快速发展中，人员规模、业务规模持续增长，规范化、精细化管理需求日益突出， 而上市公司拥有丰富的项目管理、人力资源管理和财务管理经验。通过本次交易， 上市公司可以对标的公司进行管理输出，提升标的公司的规范化运作水平，提高标 的公司的运营效率，从而最终进一步提高上市公司的盈利能力。

3 、提升公司盈利能力，回报股东

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺标的公司 2018 年、2019 年、2020 年实现净利润不低于 6,600 万元、7,800 万元、9,200 万元。 通过本次交易，上市公司的盈利能力将得到明显增强，进而提升上市公司价值，更 好地回报股东。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-13

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序

1 、上市公司已履行的决策程序及报批情况

2017 年 11 月 30 日，银之杰第四届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2018 年 5 月 31 日，银之杰第四届董事会第十二次会议，审议通过了《深圳市 银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》等相关议案。

2 、标的公司已履行的决策程序及报批情况

2017 年 11 月 27 日，慧博科技股东会审议：同意将慧博科技 100%股权转让给 深圳市银之杰科技股份有限公司，彼此放弃优先购买权。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

截止报告书报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

• 2、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交 易。

三、本次交易的具体方案

上市公司拟发行股份及支付现金购买赵芳、王利军、文渝所持有的慧博科技合 计 100%的股权；同时向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集 资金总额不超过 37,000 万元，全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用及相关 税费。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产事项为前提条件，但

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-14

本次发行股份及支付现金购买资产事项不以本次募集配套资金成功实施为前提，最 终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）标的资产估值和作价情况

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的 资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中企华分别采用了收益法和市 场法对截至评估基准日（2018 年 3 月 31 日）慧博科技 100%股权进行评估，并选用 收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字(2018)第 1031 号《评估报告》，在评估基准日 2018 年 3 月 31 日，慧博科技全部股东权益评估价值 为 70,451.73 万元，评估增值 60,063.27 万元，增值率为 578.17%。

（二）本次发行股份具体情况

1 、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

（1）本次发行股份购买资产的发行方式及发行对象：拟向慧博科技股东赵芳、 王利军、文渝非公开发行股份。

（2）本次募集配套资金的发行方式及发行对象：拟向不超过 5 名特定投资者非 公开发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的 股份。

3 、发行股份的定价方式、发行价格及发行数量

（1）发行股份购买资产

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-15

① 定价方式及发行价格

公司本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司审议本次交易事项的 第四届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资 产的股票发行价格为 14.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的百分之九十。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

② 发行数量

根据发行股份购买资产的股票发行价格 14.83 元/股测算，发行股份的数量为 24,949,426 股。具体情况如下：

序号	发行对象	发行股份数量（股）	股份对价金额（万元）
1	赵芳	11,227,242	16,650
2	王利军	8,732,299	12,950
3	文渝	4,989,885	7,400
合计		24,949,426	37,000

注：本次银之杰向交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次公司向各交易对 方发行的股份数量=（标的资产交易价格×各交易对方向公司转让标的股权的出资比例－各交易 对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确 至个位数，对于不足 1 股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。

③ 发行价格及发行数量的调整

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。

本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的发行价格及发行数量最终以中国 证监会核准的发行数量为准。

（2）发行股份募集配套资金

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-16

① 定价方式及发行价格

本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首 日。本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最 终发行价格将在中国证监会核准后，根据市场询价情况确定。

② 发行数量

本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过 37,000 万元，不超过本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过上市公司 本次发行前总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最 终确定。

4 、上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

5 、本次发行股份的锁定期

（1）发行股份购买资产的的股份锁定期

根据交易对方赵芳、王利军、文渝的承诺：

“1、本人因本次交易所获得的银之杰股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让 （即锁定期）。前述期限届满后，本人可在履行完毕盈利预测补偿义务及减值测试 补偿义务后（如有）按照相关等法律法规规定进行减持。

2、本次发行结束后，本人由于银之杰送红股、资本公积金转增股本等原因增持 的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的 期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。”

（2）募集配套资金发行股份的锁定期

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-17

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本 次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵 守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法 规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公 开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦 应遵守上述限售期安排。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易 所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进 行相应调整。

（三）现金支付方案安排

本次交易的现金对价分为三期支付。首次支付时间为标的资产过户后 45 个工作 日内，支付金额为现金对价的 45%；第二次支付时间为上市公司 2018 年度报告披 露之日后 30 个工作日内，支付金额为现金对价的 30%；第三次支付时间为上市公 司 2020 年度报告披露之日后 30 个工作日内，支付金额为现金对价的 25%。

（四）过渡期间损益安排

银之杰与交易对方同意以交易交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时 间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化 进行审计。

银之杰与交易对方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由 上市公司享有，亏损及其他净资产减少由交易对方按其转让比例在上述审计报告出 具之日起 5 个工作日内以现金方式补足给上市公司。同时，交易对方承诺，保证交 割日前对标的资产不进行重大资产处置。

（五）滚存未分配利润安排

本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照 发行后的股份比例共享。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-18

（六）业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励情况

1 、业绩承诺金额

根据公司与赵芳、王利军、文渝签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺 慧博科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益前后较低的归属于母 公司普通股股东的净利润分别不低于 6,600 万元、7,800 万元、9,200 万元。

2 、业绩补偿

（1）利润补偿金额

盈利承诺期内，若标的公司在盈利承诺期内任一会计年度，截至当期期末的累 积实际净利润未达到累积承诺净利润数额，当期应补偿金额的计算如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末标的公司累 计实际净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－以前年度累 计补偿金额

以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过本协议约定的净利润承诺 方所取得的标的资产交易对价及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间所取得 的现金分红之和；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，以前年度已经补偿的金额不予返还。

（2）利润补偿方式

当利润补偿义务发生时，补偿义务人优先以现金方式向上市公司支付应补偿金 额；若补偿义务人现金不足以支付补偿金额，由补偿义务人以取得的上市公司股份 进行补偿，应补偿的股份数量＝（当期应补偿金额-当期现金补偿金额）÷本次发行 股份购买资产的股票发行价格。

以上公式运用中，应遵循：（a）如上市公司实施送股、公积金转增股本的，则 应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当 期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算的当年应补

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-19

偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。

如果上市公司在盈利承诺期内有现金分红，按照本条约定公式计算的应补偿股 份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随股份补偿以现金方式赠送给上市 公司。

（3）利润补偿程序

上市公司应当在盈利承诺期内任一会计年度的年度审计报告出具后 30 个工作 日内，计算标的公司净利润数额是否达到承诺净利润数额。若标的公司没有达到承 诺净利润额，补偿义务人需按照本条第 2 款约定的方式进行利润补偿。

① 现金补偿程序

以现金方式补偿的，上市公司应在当年年度审计报告出具后的 30 个工作日内， 要求补偿义务人做出补偿，补偿义务人应在收到要求后 30 个工作日内履行现金补偿 义务。

② 股份补偿程序

补偿义务人现金不足以支付补偿金额的，由补偿义务人以取得的上市公司股份 进行补偿。补偿股份数量根据本条第 2 款进行计算。

上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人按照前述标准确定的 需补偿股份数量并予以注销。上市公司在盈利承诺期内各年的年度报告披露后的 2 个月内就应补偿股份回购事宜（如有）召开股东大会，并在公告股东大会决议之日 后的 3 个月内办理完毕股份回购注销事宜。

如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认 可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺 2 个月内将等同于 上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公 告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的股份持有者），其他股东

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-20

按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股份数 量的比例享有获赠股份。

③ 未能按时足额履行补偿义务的处理

补偿义务人未按时足额履行补偿义务的，自迟延履行之日起至完全履行之日止， 应按照每日万分之二的利率，就应付未付部分向上市公司支付利息，造成上市公司 损失的，应承担赔偿责任。

3 、超额业绩奖励

（1）超额业绩奖励额

若标的公司盈利承诺期内未有任何一年实现净利润低于当年承诺净利润的 90% （含 90%），且盈利承诺期满后减值测试报告表明标的公司未出现减值情况，则按 照盈利承诺期内标的公司累积实现净利润高于盈利承诺期内合计承诺净利润部分的 40%且不超过本次标的资产交易作价 20%的等额现金予以标的公司主要经营管理团 队成员现金奖励，即：

超额业绩奖励额=（盈利承诺期内累积实现净利润—盈利承诺期内合计承诺净 利润）×40%≤ 本次交易标的资产作价×20%

（2）超额业绩奖励的实施

标的公司应在转让方与上市公司就协议约定的各项利润补偿（如有）均实施完 毕后 20 个工作日内，将超额业绩奖励总额扣除标的公司应代扣代缴的相关个人所得 税后的余额（如有）以现金方式支付给标的公司主要经营管理团队成员。

标的公司主要经营管理团队成员之间就以上超额业绩奖励的分配比例由标的公 司董事会确定，报上市公司备案。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-21

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司的主营业务是金融信息化服务、移动商务服务及电子商务。 在金融信息化业务领域，公司主要为银行等金融行业客户提供与支付结算、风险防 控、业务流程再造、自助服务等业务相关的软件产品、软件开发、金融专用设备和 技术服务，客户涵盖三大政策性银行、五大国有商业银行、主要全国性股份制银行 以及部分城市商业银行、农村商业银行和农村信用联社；在移动商务服务领域，公 司旗下全资子公司亿美软通拥有跨地区增值电信业务经营许可证、电信与信息服务 业务经营许可证（ICP 证书）等移动信息化服务资质，与三大运营商都缔结了业务 合作协议，向企业级客户提供短彩信、流量发送软件产品和系统运维服务；在电子 商务领域，公司旗下控股子公司科安数字从事跨境电子商务业务，主要经营产品包 括家居安防产品、消费电子产品等。

本次交易完成后，慧博科技将成为上市公司的全资子公司，公司将通过收购慧 博科技进一步深入电商服务领域，打造新的业绩增长点，同时进一步拓展在大数据 分析应用领域的布局，实现技术的融合提升，公司将与标的公司实现在业务资源、 技术、管理等多方面的协同作用。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2017 年年度审计报告、2018 年 1-3 月财务报表（未经审计）和 瑞华会计师事务所出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下 表所示：

单位：万元

项目	2018 年3 月31 日/2018 年1-3 月	2018 年3 月31 日/2018 年1-3 月	2018 年3 月31 日/2018 年1-3 月	2017 年12 月31 日/2017 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度
	交易完成前	交易完成后 （备考数）	增幅	交易完成前	交易完成后 （备考数）	增幅
资产总额	220,424.98	303,499.64	37.69%	221,849.40	308,281.81	38.96%

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-22

负债总额	86,915.84	126,595.54	45.65%	86,667.26	130,722.52	50.83%
归属于母公司股东 的所有者权益	130,505.06	173,900.01	33.25%	132,311.64	174,688.79	32.03%
少数股东权益	3,004.09	3,004.09	0.00%	2,870.50	2,870.50	0.00%
资产负债率（%）	39.43	41.71	5.78%	39.07	42.40	8.52%
流动比率（倍）	1.92	1.97	2.60%	1.91	1.90	-0.52%
速动比例（倍）	1.67	1.75	4.79%	1.67	1.70	1.80%
营业收入	28,044.01	32,270.50	15.07%	114,767.88	137,426.84	19.74%
营业利润	-1,477.96	-281.20	80.97%	3,279.69	9,555.84	191.36%
利润总额	-1,350.97	-153.10	88.67%	3,446.63	9,722.07	182.07%
净利润	-1,462.85	-445.05	69.58%	2,480.76	7,857.91	216.75%
归属于母公司所有 者的净利润	-1,596.43	-578.63	63.75%	2,223.85	7,601.00	241.79%
少数股东损益	133.58	133.58	0.00%	256.91	256.91	0.00%
基本每股收益（元）	-0.0226	-0.0079	65.04%	0.0321	0.1058	229.60%
摊薄每股收益（元）	-0.0226	-0.0079	65.04%	0.0321	0.1058	229.60%

通过上述对比情况可得：本次交易完成后，慧博科技纳入上市公司合并口径， 上市公司的总资产规模、净资产规模和净利润水平将有明显提升。同时，由于本次 交易完成后归属于母公司股东的净利润增幅大于本次交易发行股份引起的股本数的 增幅，每股收益将会有所提升。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至重组报告书签署日，上市公司总股本为 706,640,535 股，按照本次交易方案， 预计上市公司本次将发行 24,949,426 股普通股用于购买标的资产，由于募集配套资 金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对上 市公司股本结构的影响，目前不考虑募集配套资金，仅计算发行股份购买资产对于 上市公司股本的影响，本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司的股权结构 变化如下表所示：

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-23

类别	姓名	交易前	交易前	交易后	交易后
		股数（股）	持股比例	股数（股）	持股比例
实际控制人 持股	张学君	134,126,800	18.98%	134,126,800	18.33%
	陈向军	57,650,700	8.16%	57,650,700	7.88%
	李军	57,644,200	8.16%	57,644,200	7.88%
小计		249,421,700	35.30%	249,421,700	34.09%
其他董监高 持股	何晔	114,994,400	16.27%	114,994,400	15.72%
	冯军	18,531,804	2.62%	18,531,804	2.53%
	刘奕	3,536,000	0.50%	3,536,000	0.48%
	许秋江	2,288,000	0.32%	2,288,000	0.31%
	安丰森	100	0.00%	100	0.00%
小计		139,350,304	19.71%	139,350,304	19.05%
交易对方持 股	赵芳	-	-	11,227,242	1.53%
	王利军	-	-	8,732,299	1.19%
	文渝	-	-	4,989,885	0.68%
小计		-	-	24,949,426	3.41%
社会公众股持股		317,868,531	44.98%	317,868,531	43.45%
合计		706,640,535	100.00%	731,589,961	100.00%

其中，张学君、陈向军、李军为一致行动人，合计持有上市公司股票 249,421,700 股。本次发行股份及支付现金购买资产完成前，张学君、陈向军、李军合计持有上 市公司总股本的 34.09%，为上市公司实际控制人；本次发行股份及支付现金购买资 产完成后，张学君、陈向军、李军合计持有上市公司总股本的 33.87%，仍为上市公 司实际控制人。

（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

1 、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响

本次交易前，上市公司实际控制人为张学君、陈向军、李军，实际控制人均未 从事与上市公司及上市公司控制的公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或 活动。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-24

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张学君、陈向军、李军，实际控制 人均不拥有或者控制与上市公司主营业务类似的企业或经营性资产。上市公司与控 股股东及实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同或类似业务的情形。

2 、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易对方与上市公司不存在关联关系，在本次交易完成后的持股比例不超 过上市公司总股本的 5%，因此交易对方在本次交易完成后亦不构成公司的关联方， 本次交易不构成关联交易，亦不会导致上市公司新增关联交易。本次交易完成后， 上市公司与关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》以 及《关联交易决策制度》的要求履行关联交易的决策程序，遵循诚实信用、平等、 自愿、公平、公开、公允的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东 的利益。

五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为慧博科技 100%股权。根据上市公司 2017 年度经审计的合 并财务报表、慧博科技 2017 年度经审计的财务报表及交易价格，相关比例情况如下：

项目	资产总额（万元）	资产净额（万元）	营业收入（万元）
银之杰（2017年末/2017年度）	221,849.40	135,182.14	114,767.88
慧博科技（2017年末/2017年度）	20,225.24	12,515.64	22,658.97
交易价格	70,000.00	70,000.00	-
标的资产财务数据与交易价格孰高者占 银之杰相应财务数据比例	31.55%	51.78%	19.74%

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中 的相应规定进行取值并计算。

本次交易标的资产的交易价格占银之杰 2017 年度经审计的合并报表期末资产

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-25

净额比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的相关规定， 本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买 资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后 方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方赵芳、王利军、文渝与上市公司均不存在关联关系。本 次交易完成后，任一交易对方控制的上市公司股份均不超过 5%。根据《上市规则》 10.1.6 条规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后，银之杰实际控制人仍为张学君、陈向军、李军，不会导致上 市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借 壳上市的情形。

六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件

本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司股 本总额的 10%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的 股票上市条件。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-26

第二节 上市公司基本情况

一、公司的基本情况

公司中文名称：	深圳市银之杰科技股份有限公司
公司英文名称：	Shenzhen Infotech Technologies Co.,Ltd.
公司类型：	股份有限公司（上市）
上市证券交易所：	深圳证券交易所
证券简称：	银之杰
证券代码：	300085
成立日期：	1998年10月28日
注册资本：	70,664.0535万元
注册地址：	深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路天安数码城天祥大厦10A-1
办公地址：	深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB座10A
邮政编码：	518048
统一社会信用代码：	91440300708458455M
法定代表人：	陈向军
董事会秘书：	刘奕
联系电话：	0755-83930085
联系传真：	0755-83562955
公司网站：	http://www.yinzhijie.com
经营范围：	计算机软硬件、计算机外围设备、金融专用设备、金融机具的技术开发、销 售、技术服务；网络技术的开发、技术服务；信息技术研发、技术咨询及技 术转让；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不 含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-27

二、公司设立及股权变动情况

（一）股份公司设立

公司前身深圳市银之杰科技有限公司成立于 1998 年 10 月 28 日，成立时注册资 本为 100.00 万元。

2007 年 11 月 28 日，经公司股东大会决议通过，银之杰科技有限公司以 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产 45,024,560.25 元为基础，将其中的 4,500.00 万元按照 1:1 的比例折为 4,500.00 万股，余额 24,560.25 元计入资本公积，整体变更为股份有 限公司。2007 年 12 月 15 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次出资进行了 验证，出具了《验资报告》（深鹏所验字【2007】191 号）。

2007 年 12 月 25 日，经深圳市工商行政管理局核准，公司完成整体变更登记， 领取了注册号为 440301102955880 的企业法人营业执照，注册资本为 4,500.00 万元。

（二）首次公开发行股票并上市

2010 年 5 月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】548 号文核准，公 司首次公开发行人民币普通股 1,500.00 万股，发行后公司股本总额为 6,000.00 万股； 经深圳证券交易所《关于深圳市银之杰科技股份有限公司人民币普通股股票在创业 板上市的通知》（深证上【2010】165 号文）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 5 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市交易。

新股发行后，公司的股本结构如下：

股份性质	股份数量（股）	持股比例
一、首次公开发行前已发行的股份	45,000,000.00	75.00%
其中：有限售条件股份	45,000,000.00	75.00%
二、首次公开发行的股份	15,000,000.00	25.00%
三、股份总数	60,000,000.00	100.00%

（三） 2011 年资本公积转增股本

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-28

2011 年 4 月 11 日，根据银之杰 2010 年年度股东大会决议：公司以 2010 年末 总股本 6,000.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 6.00 元（含税），同 时以资本公积金每 10 股转增 10 股，共派发现金股利 3,600.00 万元（含税），转增股 本 6,000.00 万股，转增后公司股本总额由 6,000.00 万股增加至 12,000.00 万股。本次 转增股份于 2011 年 6 月 3 日直接计入股东证券账户。

本次转增完成后，公司的股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件的股份	82,129,500	68.44%
其中：境内自然人持股	82,129,500	68.44%
二、无限售条件股份	37,870,500	31.56%
三、股份总数	120,000,000	100.00%

（四） 2013 年实施股权激励计划

根据银之杰 2013 年第一次临时股东会议决议与第二届董事会第十八次会议决 议，公司股权激励计划规定的授予条件已经成就，确定 2013 年 8 月 20 日为授予日， 授予 28 名激励对象 133 万股限制性股票和 32 万份股票期权。

2013 年 8 月 26 日，瑞华事务所对本次出资进行了验证，出具了《验资报告》（瑞 华验字【2013】第 816C0002 号）。截至 2013 年 8 月 23 日，上市公司已收到 25 位 激励对象认购 133 万股限制性股票缴纳的货币资金出资款人民币 6,304,200.00 元， 公司股本变更为人民币 121,330,000.00 元。本次授予的限制性股票上市时间为 2013 年 10 月 15 日。

本次股权激励计划实施完成后，公司的股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件的股份	59,210,734	48.80%
其中：境内自然人持股	59,210,734	48.80%
二、无限售条件股份	62,119,266	51.20%

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-29

股份性质	股份数量（股）	持股比例
三、股份总数	121,330,000	100.00%

（五） 2013 年资本公积转增股本

2014 年 4 月 9 日，根据银之杰 2013 年度股东大会决议：公司以 2013 年末总股 本 121,330,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税），同时， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增股份于 2014 年 4 月 21 日直 接计入股东证券账户。

本次资本公积转增股本完成后，公司的股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件的股份	118,066,976	48.66%
其中：境内自然人持股	118,066,976	48.66%
二、无限售条件股份	124,593,024	51.34%
三、股份总数	242,660,000	100.00%

（六） 2014 年限制性股票回购注销

根据银之杰第三届董事会第五次会议决议，公司董事会决定将激励计划中尚未 行权的股权期权共计 28 万份进行作废，尚未解锁限制性股票共计 102 万股进行回购 注销。

本次作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票之前，公司总股本为 24,266 万股，本次作废股票期权的数量为 28 万份，占作废前公司总股本的 0.1154%；本次 回购注销限制性股票的数量为 102 万股，占回购前公司总股本的 0.4203%。经中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述股票期权与限制性股票 注销事宜已于 2014 年 11 月 21 日完成。

本次股票回购注销完成后，公司的股权结构如下：

股份性质 股份数量（股） 持股比例

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-30

股份性质	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件的股份	117,072,776	48.45%
其中：境内自然人持股	117,072,776	48.45%
二、无限售条件股份	124,567,224	51.55%
三、股份总数	241,640,000	100.00%

（七） 2014 年发行股份购买资产

根据银之杰第三届董事会第三次会议和 2014 年第一次临时股东大会决议，公司 以发行股份购买资产的方式向冯军、李岩和弘道天瑞购买其持有的亿美软通 100% 股权。2014 年 10 月 24 日，中国证监会印发了《关于核准深圳市银之杰科技股份有 限公司向冯军等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1112 号）。

根据瑞华事务所于 2014 年 11 月 8 日出具的瑞华验字【2014】48020013 号《验 资报告》，银之杰实际向冯军、李岩、弘道天瑞发行人民币普通股股票 21,082,219 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 14.23 元，计人民币 299,999,976.37 元。本次发行新增 21,082,219 股股份已于 2014 年 11 月 21 日在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，上市日期为 2014 年 12 月 5 日。

本次发行股票购买资产完毕后，公司股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件的股份	138,129,195	52.58%
其中：境内自然人持股	131,101,789	49.90%
境内法人持股	7,027,406	2.67%
二、无限售条件股份	124,593,024	47.42%
三、股份总数	262,722,219	100.00%

（八） 2014 年资本公积转增股本

2015 年 4 月 30 日，根据银之杰 2014 年度股东大会决议：以公司现有总股本 262,722,219 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金（含税），同时，以

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-31

资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增股份于 2015 年 5 月 12 日直接 计入股东证券账户。

本次资本公积转增股本完成后，公司的股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件的股份	276,106,152	52.55%
其中：境内自然人持股	262,051,340	49.87%
境内法人持股	14,054,812	2.67%
二、无限售条件股份	249,338,286	47.45%
三、股份总数	525,444,438	100.00%

（九） 2015 年股票期权行权

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的有关规定以及公司 2013 年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中 国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以 2015 年 9 月 7 日为激励计划 第二个行权期行权登记日，对本次申请行权的 7 名激励对象的 36 万份股票期权予以 行权。本次行权的 7 名激励对象所获股份为无限售条件的流通股，上市时间为 2015 年 9 月 9 日。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 8 月 25 日出具的瑞华验字 【2015】48020005 号《验资报告》，截至 2015 年 8 月 20 日止，公司已收到 7 位期 权激励对象认购 360,000.00 股股票期权缴纳的货币资金出资款人民币 1,015,200.00 元，其中计入股本人民币 360,000.00 元，计入资本公积人民币 655,200.00 元。增加 注册资本人民币 360,000.00 元，变更后注册资本为人民币 525,804,438.00 元，股本 人民币 525,804,438.00 元。

本次股票期权行权后，公司的股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件的股份	274,754,902	52.25%

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-32

股份性质	股份数量（股）	持股比例
其中：境内自然人持股	260,700,090	49.58%
境内法人持股	14,054,812	2.67%
二、无限售条件股份	251,049,536	47.75%
三、股份总数	525,804,438	100.00%

（十） 2015 年资本公积转增股本

2016 年 5 月 4 日，根据银之杰 2015 年度股东大会决议：以公司 2015 年末总股 本 525,804,438 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金（含税），同时， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次转增股份于 2016 年 5 月 13 日直接 计入股东证券账户。

本次资本公积转增股本完成后，公司的股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件的股份	357,181,372	52.25%
其中：境内自然人持股	338,910,117	49.58%
境内法人持股	18,271,225	2.67%
二、无限售条件股份	326,364,397	47.75%
三、股份总数	683,545,769	100.00%

（十一） 2016 年股票期权行权

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的有关规定以及公司 2013 年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以 2016 年 10 月 31 日为股 票期权行权登记日，对本次申请的 7 名激励对象的 46.8 万份股票期权予以行权。本 次行权股份的可上市流通日为 2016 年 11 月 3 日。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 25 日出具的瑞华验字 【2016】48020008 号《验资报告》，截至 2016 年 8 月 23 日止，公司已收到 7 位期

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-33

权激励对象认购 468,000.00 股股票期权缴纳的货币资金出资款人民币 1,006,200.00 元，其中计入股本人民币 468,000.00 元，计入资本公积人民币 538,200.00 元；本次 共增加注册资本人民币 468,000.00 元，变更后注册资本为人民币 684,013,769.00 元， 股本人民币 684,013,769.00 元。

本次股票期权行权后，公司的股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件的股份	355,049,372	51.91%
其中：境内自然人持股	336,778,117	49.24%
境内法人持股	18,271,255	2.67%
二、无限售条件股份	328,964,397	48.09%
三、股份总数	684,013,769	100.00%

（十二） 2017 年非公开发行股票

经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十九次会议、第三届 董事会第三十一次会议、第四届董事会第二次会议和 2016 年第三次临时股东大会审 议通过了非公开发行方案，本次非公开发行股票的数量不超过 2,400 万股，预计募 集资金总额不超过 36,180.20 万元。2017 年 4 月 21 日，中国证监会核发《关于核准 深圳市银之杰科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】559 号）， 核准公司非公开发行不超过 2,400 万股新股。

经瑞华会计师出具的瑞华验字【2017】48020003 号《深圳市银之杰科技股份有 限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）验资报告》验证，截至 2017 年 7 月 10 日止，公司募集资金总额人民币 361,801,988.34 元，扣除各项发行费用人民币 16,909,930.00 元，实际募集资金净额为人民币 344,892,058.34 元，其中：新增注册 资本（股本）人民币 22,626,766.00 元，余额加本次发行费用可抵扣增值税税额共计 323,222,458.19 元计入资本公积（股本溢价）。

本次发行新增股份已于 2017 年 7 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-34

上市日为 2017 年 7 月 24 日。

本次非公开发行完毕后，公司的股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件的股份	355,194,722	50.27%
其中：境内自然人持股	314,296,701	44.48%
境内法人持股	40,898,021	5.79%
二、无限售条件股份	351,445,813	49.73%
三、股份总数	706,640,535	100.00%

三、公司股权结构情况

截至 2018 年 3 月 31 日，公司股权结构情况如下：

项目	股份数量（股）	比例
一、有限售条件股份	315,655,694	44.67%
其中：境内自然人持股	293,028,928	41.47%
境内法人持股	19,136,959	2.71%
其他（基金理财等产品）	3,489,807	0.49%
二、无限售条件股份	390,984,841	55.33%
三、股份总数	706,640,535	100.00%

截至 2018 年 3 月 31 日，公司前十名股东及持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例
张学君	境内自然人	134,126,800	18.98%
何晔	境内自然人	114,944,400	16.27%
陈向军	境内自然人	57,650,700	8.16%
李军	境内自然人	57,644,200	8.16%
冯军	境内自然人	18,531,804	2.62%

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-35

股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例
深圳弘道天瑞投资有限责任公司	境内一般法人	14,370,760	2.03%
李岩	境内自然人	13,777,710	1.95%
武汉亘星投资有限公司	境内一般法人	10,006,253	1.42%
同方金融控股（深圳）有限公司	境内一般法人	9,130,706	1.29%
深圳市明达资产管理有限公司-明达12期私募 投资基金	其他	7,704,236	1.09%
合计	--	437,887,569	61.97%

四、最近六十个月控股权变动情况

2008 年 5 月 15 日，公司股东张学君、陈向军、李军三人签署了《共同控制协 议书》，三人基于公司成立以来的实际控制情形，结合公司正筹备股票发行上市工作， 共同签署了该协议书以确认并维持对公司的共同控制关系，约定共同控制期限将至 少维持至公司股票发行上市后三年，即于 2013 年 5 月 25 日届满。

2013 年 5 月 20 日，鉴于公司上市之前签署的《共同控制协议书》约定的共同 控制期限即将届满，张学君、陈向军、李军三人续签《共同控制协议书》并约定， 将共同控制期限自届满之日起延长三年，即自 2013 年 5 月 26 日至 2016 年 5 月 25 日；2016 年 5 月 25 日，张学君、陈向军、李军三人续签《共同控制协议书》并约 定，将共同控制期限自届满之日起延长三年，即自 2016 年 5 月 26 日至 2019 年 5 月 25 日；张学君、陈向军和李军三人同意继续采用对公司重大事务决策保持一致的 方式对公司进行共同控制，在公司股东会行使表决权等履行股东权利和义务行为时， 三人均保持一致意见。

自公司上市以来，股东张学君、陈向军、李军一直处于实际控制人地位。最近 六十个月内，公司控股权未发生变化。

五、控股股东、实际控制人概况

截至重组报告书签署日，股东张学君、陈向军、李军合计持有公司 249,421,700

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-36

股，占公司总股本的 35.30%，为公司的实际控制人。

陈向军先生：公司董事长，中国籍，1964 年出生，研究生学历。2007 年 12 月 起至今任公司董事长，2008 年 11 月起至今任深圳市银之杰金融设备有限公司执行 董事，2011 年 5 月起至今任深圳市银之杰技术开发有限公司执行董事，2014 年 7 月起至今任北京华道征信有限公司董事长，2018 年 3 月至今任百行征信有限公司董 事。

李军先生：公司董事，中国籍，1970 年出生，研究生学历。2007 年 12 月起至 今任公司董事、总经理，2008 年 11 月起至今任深圳市银之杰金融设备有限公司总 经理，2011 年 5 月起至今任深圳市银之杰技术开发有限公司总经理，2013 年 10 月 起至今任深圳票联金融服务有限公司董事，2013 年 12 月至今起任北京华道征信有 限公司董事，2014 年 12 月起至今任福建片仔癀银之杰健康管理有限公司董事，2016 年 2 月起至今任易安财产保险股份有限公司董事长。

张学君女士：公司董事，中国籍，1940 年出生，大专学历。2007 年 12 月起至 今任公司董事。

六、最近三年重大资产重组情况

2014 年，银之杰以发行股份购买资产的方式向冯军、李岩和弘道天瑞购买其持 有的亿美软通 100%股权。2014 年 10 月 24 日，中国证监会印发了《关于核准深圳 市银之杰科技股份有限公司向冯军等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】 1112 号）。

2014 年 11 月 13 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了亿美软通的股东变 更事项，亿美软通于 2014 年 11 月 18 日领取了新的营业执照。至此，亿美软通成为 银之杰全资子公司。

根据银之杰与冯军、李岩签署的《盈利预测补偿协议》，经各方一致确认，亿美 软通 2014 年、2015 年和 2016 年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别为 3,840 万元、4,800 万元、6,000 万元。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-37

2014 年至 2016 年的业绩实现情况已经瑞华会计师事务所出具瑞华核字【2015】 48020004、【2016】48020002、【2017】48020002 专项审核报告进行确认，具体业绩 承诺实现情况如下表所示：

单位：万元

年度	承诺利润数	扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润实际完成数	差异	完成率
2014年	3,840	4,433.70	593.70	115.46%
2015年	4,800	8,432.45	3,632.45	175.68%
2016年	6,000	7,366.52	1,366.52	122.78%

因此，公司 2014 年重大资产重组涉及的承诺业绩均已完成。

七、主营业务发展情况

上市以前，公司主要业务是为银行提供验印系统和票据影像化处理领域的软件 产品，是银行影像应用软件细分市场的行业领导厂商。上市以后，公司致力于拓宽 产品线、深挖银行等金融机构户需求，利用大数据技术进一步深化拓展金融信息化 业务。同时，通过兼并收购、增资、发起设立等方式拓展业务服务领域。目前，公 司的主营业务包括金融信息化服务、移动商务服务和电子商务三大业务领域。

最近两年及一期，公司营业收入按业务分类构成情况如下：

单位：万元

项目	2018 年1-3 月	2018 年1-3 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
金融信息化	4,684.26	16.70%	8,919.52	7.77%	22,391.85	23.88%
移动商务服务	12,489.92	44.54%	63,578.39	55.40%	45,163.08	48.17%
电子商务	10,761.24	38.37%	41,848.80	36.46%	25,849.42	27.57%
其他	108.59	0.39%	421.17	0.37%	347.75	0.37%
合计	28,044.01	100.00%	114,767.88	100.00%	93,752.10	100.00%

注： 2016 年度和 2017 年度数据经审计，2018 年 1-3 月数据未经审计。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-38

（一）金融信息化业务

自 1998 年成立至今，银之杰已为银行提供了近 20 年的 IT 服务，主要包括金融 信息化软件产品、软件定制开发、金融专业设备及相应的 IT 技术服务和系统集成服 务，积累了坚实的银行客户基础，在银行 IT 服务领域具有良好的市场知名度和美誉 度。

目前，公司的金融信息化产品和服务已经在国内银行业得到广泛应用，客户遍 及国内 31 个省、市、自治区的 360 余家银行或分行，涵盖三大政策性银行、五大国 有商业银行、主要全国性股份制银行以及部分城市商业银行、农村商业银行和农村 信用联社，覆盖超过 8 万个银行营业网点，约占全国银行业金融机构营业网点总数 的 40%。客户基础、技术与服务能力、核心产品市场占有率在国内同行业中居于领 先地位。

（二）移动商务服务

在移动商务服务领域，上市公司全资子公司亿美软通通过其开发的亿美满意通、 亿美 SDK、亿美流量平台等短彩信、流量发送软件、模块及接口为企业级客户通过 自有和其他合作伙伴的通道提供包括验证码、行业通知、彩信报、流量包等短彩信 发送服务。目前，亿美软通已经拥有包括电商、银行、证券、保险、地产、大型商 超等领域的众多国内外知名客户，产品覆盖全国 200 个城市的 30 余个行业的超过 50 万家企业客户，成为目前中国移动商务服务领域产品线齐全、营销覆盖广泛、服 务与技术经验丰富的领先的移动商务服务商。

（三）电子商务

在电子商务领域，公司的控股子公司科安数字从事跨境电子商务业务，主要经 营产品包括家居安防产品、消费电子产品等，通过线上第三方平台，如 Amazon、 Ebay、Aliexpress、Walmart 等，和自营平台 Annkestore.com，以 B2C 的业务模式销 售产品，目前服务区域已覆盖美国、英国、德国、法国、澳大利亚、西班牙和俄罗 斯等 30 多个国家和地区，是北美、澳洲及欧洲等地区家居安防在线市场的领先品牌。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-39

八、主要财务数据及指标

银之杰最近两年及一期主要财务数据及财务指标如下（合并报表口径，最近两 年财务数据经审计，2018 年 1-3 月财务数据未经审计）：

单位：万元

资产负债项目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总计	220,424.98	221,849.40	149,147.85
负债总计	86,915.84	86,667.26	49,748.96
所有者权益	133,509.14	135,182.14	99,398.90
归属于母公司所有者权益	130,505.06	132,311.64	96,785.31
收入利润项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	28,044.01	114,767.88	93,752.11
营业利润	-1,477.96	3,279.69	10,114.21
利润总额	-1,350.97	3,446.63	10,757.39
净利润	-1,462.85	2,480.76	9,375.34
归属于上市公司股东的净利润	-1,596.43	2,223.85	8,079.68
现金流量项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	-7,537.18	-6,966.26	4,766.97
投资活动产生的现金流量净额	6,420.79	-61,820.77	5,120.30
筹资活动产生的现金流量净额	-1,308.04	68,724.66	8,317.94
现金及现金等价物净增加额	-2,571.67	-500.06	18,015.56
主要财务指标	2018 年1-3 月/ 2018 年3 月31 日	2017 年度/ 2017 年12 月31 日	2016 年度/ 2016 年12 月31 日
资产负债率(%)	39.43	39.07	33.36
销售毛利率(%)	33.76	33.29	39.24
基本每股收益（元/股）	-0.02	0.03	0.12
归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股）	1.85	1.87	1.41
每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股）	-0.11	-0.10	0.07
加权平均净资产收益率（%）	-1.21	1.99	8.66

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-40

九、最近三年合法合规情况

截至重组报告书签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最 近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚情形；不存在最近十二个月内受到深圳 证券交易所公开谴责情形。上市公司及现任董事、监事、高级管理人员也不存在尚 未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，或其他重大违法违规行为。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-41

第三节 交易对方的基本情况

一、交易对方概况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵芳、王利军、文渝，合计持 有慧博科技 100%股权。

有慧博科技100%股权。
股东名称	出资额（万元）	持股比例
赵芳	585.00	45.00%
王利军	455.00	35.00%
文渝	260.00	20.00%
合计	1,300.00	100.00%

二、交易对方之一：赵芳

（一）基本情况

姓名	赵芳	性别	女
国籍	中国	身份证号	22010419740426****
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
住所	北京市朝阳区东四环北路号号楼**
通讯地址	北京市朝阳区通惠河畔文化创意产业园1008号四惠大厦4026-4029W

（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位 职务 任职期间 产权关系 任职单位状态

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-42

北京亿美软通科技有限 公司	联合CEO	2012年1月至2017 年5月	无	正常存续
齐集时代（北京）科技 有限公司	经理、董事长	2011年1月至2017 年10月	无	已注销
汉龙汇通科技（北京） 有限公司	董事	2013年11月至2017 年10月	无	已注销
北京点正科技中心（普 通合伙）	执行事务合 伙人	2016年8月至今	直接持股 50%	已召开股东会同意注销并启 动注销流程
北京实至名归科技有限 公司	经理、执行董 事	2016年10月至今	直接持股 45%	已召开股东会同意注销并启 动注销流程
慧博科技	执行董事、总 经理	2017年6月至今	直接持股 45%	正常存续
天津慧博	执行董事	2018年3月至今	慧博科技全 资子公司	正常存续

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书签署日，除慧博科技外，赵芳持有的其他重要关联企业如下：

企业名称	企业状态	地址	法定代 表人	主营业务	注册资本 （万元）	出资 比例
北京点正科技 中心（普通合 伙）	已召开股东会同 意注销并启动注 销流程	北京市朝阳区东坝乡 东晓景产业园205号F 区一层1901	赵芳	技术推广服 务；企业管理； 设计、制作、 代理、发布广 告	1,000.00	50%
北京实至名归 科技有限公司	已召开股东会同 意注销并启动注 销流程	北京市朝阳区青年路 西里3号院7号楼2层 F2-71	赵芳	技术推广服 务；经济贸易 咨询。	1,000.00	45%

（四）与上市公司是否存在关联关系

截至重组报告书签署日，赵芳未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制 人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至重组报告书签署日，赵芳未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-43

（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况说明

赵芳最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存 在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

（七）最近五年的诚信情况

截至重组报告书签署日，赵芳最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

三、交易对方之二：王利军

（一）基本情况

姓名	王利军	性别	男
国籍	中国	身份证号	14242419750126****
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
住所	天津市河西区珠江道名都新园号楼门**号
通讯地址	北京市朝阳区通惠河畔文化创意产业园1008号四惠大厦4026-4029W

（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	职务	任职期间	产权关系	任职单位状态
北京亿美软通科技有限 公司	COO	2012年1月至2017年 5月	无	正常存续
齐集时代（北京）科技 有限公司	董事	2011年1月至2017年 10月	无	已注销
北京实至名归科技有限 公司	监事会 主席	2016年10月至今	直接持股35%	已召开股东会同意注销并 启动注销流程

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-44

慧博科技	技术总监、 监事	2017年6月至今	直接持股35%	正常存续
天津慧博	经理	2018年3月至今	慧博科技全资 子公司	正常存续

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书签署日，除慧博科技外，王利军持有的其他重要关联企业如下：

企业名称	企业状态	地址	法定代 表人	主营业务	注册资本 （万元）	出资 比例
北京点正科 技中心（普 通合伙）	已召开股东会同意注 销并启动注销流程	北京市朝阳区东坝乡 东晓景产业园205号F 区一层1901	赵芳	技术推广服 务；企业管理； 设计、制作、 代理、发布广 告	1,000.00	50%
北京实至名 归科技有限 公司	已召开股东会同意注 销并启动注销流程	北京市朝阳区青年路 西里3号院7号楼2层 F2-71	赵芳	技术推广服 务；经济贸易 咨询。	1,000.00	35%

（四）与上市公司是否存在关联关系

截至重组报告书签署日，王利军未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控 制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至重组报告书签署日，王利军未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况说明

王利军最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

（七）最近五年的诚信情况

截至重组报告书签署日，王利军最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-45

四、交易对方之三：文渝

（一）基本情况

姓名	文渝	性别	男
国籍	中国	身份证号	65220119750619****
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
住所	重庆九龙坡区谢家湾正街号幢单元**
通讯地址	北京市朝阳区通惠河畔文化创意产业园1008号四惠大厦4026-4029W

（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	职务	任职期间	产权关系
北京亿美软通科技有限公 司	副总裁	2013年1月至2015年3月	无
福建片仔癀银之杰健康管 理有限公司	总经理	2014年11月至2015年10月	无
北京实至名归科技有限公 司	监事	2016年10月至今	直接持股20%
慧博科技	COO	2016年1月至今	直接持股20%

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书签署日，除慧博科技外，文渝持有的其他重要关联企业如下：

企业名称	企业状态	地址	法定代 表人	主营业务	注册资本 （万元）	出资 比例
北京实至名归 科技有限公司	已召开股东会同意 注销并启动注销流 程	北京市朝阳区青年 路西里3号院7号 楼2层F2-71	赵芳	技术推广服务； 经济贸易咨询。	1,000.00	20%

（四）与上市公司是否存在关联关系

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-46

截至重组报告书签署日，文渝未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制 人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。

（五）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至重组报告书签署日，文渝未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况说明

文渝最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存 在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

（七）最近五年的诚信情况

截至重组报告书签署日，文渝最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

五、交易对方之间的关联关系

根据赵芳、王利军、文渝共同签署的《非一致行动人声明》：

“就我们之间的关系，作如下声明：

1、我们的合作均根据自身的意愿进行，相互之间不存在任何口头或书面的有关 一致行动的约定或安排；

2、我们就所持慧博科技股份未曾在公司股东会表决、人员选举、股份变动等重 大决策事项上作出过任何口头的或书面的一致行动安排，各自均独立判断、决策。

3、我们相互之间不存在一致行动人关系，未签署过《一致行动人协议》或其他 类似协议。”

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方各方之间除上述已披露的共同投 资及任职外，不存在其他关联关系。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-47

六、同业竞争及竞业禁止情况

（一）同业竞争

1 、慧博科技与亿美软通不存在同业竞争

慧博科技属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务” （I64），亿美软通属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术 服务业（I65）”，两者的业务模式、产品及功能、产业链环节、客户群体和销售渠 道等方面均有明显不同，主要体现在：

项目	慧博科技	亿美软通
业务模式	依托电商开放平台，基于CRM软件服务拓展客 户渠道，针对电商平台零售商家的经营活动需 求，为商家提供基于数据分析的客户关系管理和 精准营销服务	基于增值电信业务经营许可资质，通过短 彩信通道资源开展业务，为企业客户提供 安全、可靠、高效的增值电信服务和扩展 商务服务
主要产品	集客CRM软件	亿美满意通、亿美SDK、亿美流量平台等 短彩信、流量发送软件、模块及接口
产品功能	通过对B2C商家交易数据的分析，为商家提供操 作便捷、功能强大的客户关系管理手段，制定精 准、灵活、易用的营销方案，同时接入基础电信 运营商和增值电信服务商短信、邮件发送端口， 提供一站式的营销服务	企业客户用亿美软通的软件、模块及接口 通过亿美软通的通道及其他合作伙伴的 通道发送验证码、行业通知、彩信报、流 量包等
产品性能	具有高并发状态下的多维度数据处理性能，以应 对来自因商家操作软件使用各类服务带来的海 量的数据分析请求	能够结合客户短彩信发送需求和通讯通 道状态动态调整，以保证客户短彩信等信 息发送需求高效准确送达
产业链环节	位于产业链下游，是亿美软通所处行业的客户	位于产业链上游，是慧博科技所属行业的 供应商
客户群体	淘宝和京东平台上的B2C零售商家	银行、证券、保险、地产、电商平台、大 型商超等领域的企业用户
客户需求	操作简单、功能全面、营销效果好且快速反馈结 果	稳定性好、送达成功率高

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-48

淘宝（含天猫）及京东平台的第三方服务市场

展会、客户拜访等线下销售渠道

销售渠道

（1）慧博科技和亿美软通的业务模式不同

慧博科技的业务模式是依托电商开放平台，基于 CRM 软件服务拓展客户渠道， 针对电商平台零售商家的经营活动需求，为商家提供基于数据分析的客户关系管理 和精准营销服务。慧博科技业务围绕电商平台商品零售环节开展，以技术手段发掘 电商平台商家历史积累交易数据的价值，提高其经营效益，通过对于电商平台商品 零售的理解和数据分析能力获得收益。具体而言，慧博科技主要向淘宝（含天猫） 和京东平台上的 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准营销服务， 满足商家操作便捷、功能全面、营销效果良好且反馈迅速准确的需求。

亿美软通的业务模式是基于增值电信业务经营许可资质，通过短彩信通道资源 开展业务，为企业客户提供安全、可靠、高效的增值电信服务并提供扩展商务服务。 亿美软通业务围绕短彩信、流量发送等通讯业务环节开展，以技术手段对接基础电 信运营商和增值电信服务商的通讯通道资源，为企业客户提供可靠、安全、高效的 增值电信服务，通过自身的通讯资源整合能力和产品开发能力获得收益。具体而言， 亿美软通主要为企业级客户提供包括验证码、行业通知、彩信报、流量包等短彩信 发送服务，以满足企业级客户对于各类短信发送稳定性、送达成功率的需求。

因此，慧博科技和亿美软通的业务模式有本质不同，所处竞争行业也不相同。 （2）慧博科技和亿美软通的产品和功能不同

慧博科技的主要产品为集客 CRM。集客 CRM 是一款基于 SaaS 模式的客户关 系管理和精准营销服务软件，部署在阿里聚石塔云服务平台和京东云鼎服务平台， 主要为淘宝（含天猫）、京东平台上的零售商家提供基于数据分析的客户关系管理和 精准营销服务。

其中，客户关系管理服务主要指 B2C 商家使用集客 CRM 软件，对店铺的交易 数据进行分析，并以此为基础，对其客户（指在淘宝（含天猫）、京东平台上购买该 商家商品的消费者）进行分类管理与互动、客户画像、积分管理等。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-49

精准营销服务主要指 B2C 商家使用集客 CRM 软件，从多个维度对交易数据进 行各种汇总分析，根据分析结果及营销需求使用营销模块生成精准、灵活、便捷的 营销方案，通过短信、邮件等多种方式向客户送达营销信息；同时，集客 CRM 软 件亦可以对营销活动效果提供快速反馈，便于商家迅速做出调整，同时通过消费过 程状态追踪管理促成交易、缩短交易完成时间，从多个方面提高商家营销活动效益。

为满足上述需求，集客 CRM 在商家进行充分授权的基础上，对接使用淘宝开 放平台和京东开放服务中所提供的 API，对海量的数据进行自动化的建模与数据分 析，在此基础上为 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准营销服务。 由于集客 CRM 功能丰富、商家数量多、数据维度多，集客 CRM 需要具有高并发状 态下的多维度数据处理性能。

而亿美软通的主要产品为亿美满意通、亿美 SDK、亿美流量平台。亿美软通利 用上述短彩信、流量发送软件、模块及接口为企业级客户通过自有或其他合作伙伴 的通道提供包括验证码、行业通知、彩信报、流量包等短彩信发送服务。由于客户 行业差异较大、短彩信发送用途不同、对于准确率时效性的需求也不同，亿美软通 的产品需要能够结合客户短彩信发送需求和通讯通道状态动态调整，以保证客户短 彩信等信息发送需求高效准确送达。

由于经常需要对接企业客户的 IT 系统，因此亿美软通通常需要针对不同客户的 需求进行多平台部署和专项优化。而集客 CRM 可以通过淘宝服务市场和京东服务 市场在线购买，即买即用，慧博科技无需对各商家专门进行部署。

（3）慧博科技和亿美软通的所处产业链环节不同

慧博科技的服务涵盖了 B2C 零售商家多个方面的经营活动，精准营销服务是集 客 CRM 为商家提供的服务类型之一，发送营销信息是精准营销服务的一个环节， 短信仅仅是发送营销信息的一种主要方式；而亿美软通提供的是通讯平台与接口服 务，主要业务内容为短彩信发送服务。

因此，慧博科技位于亿美软通的产业链下游，亿美软通是慧博科技所属行业的 供应商。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-50

（4）慧博科技和亿美软通的客户群体和销售渠道不同

慧博科技的客户群体主要为淘宝和京东平台上的 B2C 零售商家，主要通过淘宝 （含天猫）、京东以及搜索引擎在互联网上寻找潜在客户（两个电商平台的 B2C 零 售商家），再通过旺旺、QQ 等方式进行线上沟通获取客户。

亿美软通的客户主要包括银行、证券、保险、地产、电商平台、大型商超等领 域的企业用户，因此获取客户的方式以线下为主，销售人员主要通过行业类排名的 信息获得客户具体名单，或者参加行业展会等方式获取意向客户信息。

2 、慧博科技与亿美软通的业务独立

（1）慧博科技的核心技术并非来源于亿美软通

慧博科技目前主要产品为集客 CRM 软件，主要由订单中心、客户管理、营销 中心、店铺引流、无线互动、数据分析、客服中心、积分系统、后台管理等九大功 能模块构成，为淘宝（含天猫）、京东平台的 B2C 商家提供了便捷易用、功能丰富 的客户关系管理及精准营销服务。慧博科技的核心技术并非来源于亿美软通，主要 原因如下：

① 集客 CRM 软件为慧博科技独立开发并取得知识产权的产品，核心技术系公 司在经营过程中经过市场反馈、技术积累和不断创新形成的自有技术。

电子商务服务行业具有规模高速增长和软件快速迭代的特点，慧博科技持续对 集客 CRM 进行迭代更新，在此过程中经过市场反馈、技术积累和不断创新逐步形 成了公司的核心技术。

慧博科技成立于 2013 年 10 月，集客 CRM 于 2014 年 7 月在服务市场正式上线， 当时的产品功能较为简单，其后慧博科技每月对产品进行 1-2 次优化更新，随着用 户数量持续增多以及慧博科技研发团队不断壮大，目前已实现产品每周 1-2 次优化 更新。慧博科技已取得集客 CRM 的软件著作权，不存在权属瑕疵或纠纷。

慧博科技的研发工作以研发部门为主导，经过需求分析、可行性分析、项目立

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-51

项、产品开发与测试等多个环节，多部门协同完成产品研发及优化。截至 2018 年 3 月 31 日，慧博科技在册员工总数为 320 人，其中技术人员共 55 人，占总数的 17.19%， 研发团队配备充足，研发体系完备，可以实现产品优化、迭代更新，保证产品质量 满足市场要求。

② 集客 CRM 与亿美软通主要产品的产品功能和客户需求有显著差异

慧博科技主要产品为集客 CRM，淘宝（含天猫）和京东等电商平台的 B2C 零 售商家在第三方服务市场购买集客 CRM 软件，对店铺交易数据进行整合分析，实 现对消费者的识别、洞察，并且可以方便、快捷地通过集客 CRM 向消费者进行定 向、精准营销，以提升运营效率。

亿美软通主要产品为其开发的亿美满意通、亿美 SDK、亿美流量平台，银行、 保险、证券、大型商超等企业级客户利用上述彩信、流量发送软件、模块及接口， 使用亿美软通自有或其他合作伙伴的通道实现包括验证码、行业通知、彩信报、流 量包等短彩信发送目的。

集客 CRM 产品功能涵盖 B2C 商家多个环节的营销活动，发送营销信息是精准 营销服务的一个环节，短信仅为发送营销信息的主要方式。亿美软通为客户提供的 是通讯平台与接口服务，二者在产品功能和客户需求上有显著差异，亿美软通所从 事的短信业务在产业链中属于慧博科技业务的上游，因此慧博科技产品开发的核心 技术并非来源于亿美软通。

③ 集客 CRM 软件研发所需资源均为公开可得

集客 CRM 采用 MVC 框架、分布式架构，以 Oracle、MySQL、Hbase 等数据库 系统为基础，通过 FQueue、RabbitMQ、Spark 等技术提升读写及数据计算分析性能， 使用 CDN 技术提升软件响应速度。集客 CRM 开发过程中所使用的架构方案和软硬 件资源均为公开可得，不存在使用亿美软通技术成果的情况。

（2）慧博科技业务完全独立于亿美软通，相关业务和客户对亿美软通不存在重 大依赖

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-52

慧博科技是独立运营的企业法人，在财务、资产、人员、机构、研发、采购、 销售方面与亿美软通完全相互独立，不存在对亿美软通的重大依赖。具体情况如下：

① 慧博科技财务独立

慧博科技设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，负责慧博科技的会计 核算和财务管理工作；开设独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立纳税； 能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策，独立对外签订合同，不 受其他单位干预或控制，慧博科技财务独立。

自 2013 年成立至今，慧博科技共向亿美软通支付了数笔采购款，合计金额为 1.93 万元。除上述零星采购业务外，慧博科技与亿美软通之间没有任何资金往来。

② 慧博科技资产独立

经核查慧博科技租赁合同及资产权属文件，慧博科技拥有独立的生产经营场所， 独立拥有生产经营所需的办公设备、商标、软著等辅助配套设施和权利，对所属资 产拥有完全控制支配权。

③ 慧博科技人员独立

慧博科技设有独立的人力资源部门，员工均经过规范的人事招聘程序录用并签 订劳动合同，在社会保障、工薪报酬等方面完全独立。截至 2018 年 3 月 31 日，慧 博科技拥有在册员工 320 名，分布在行政、财务、销售、技术等岗位，自有员工能 满足慧博科技正常经营活动。

④ 慧博科技机构独立

慧博科技已经建立了清晰的组织结构，拥有独立的职能部门；各职能部门之间 分工明确、独立行使各自的经营管理职权、相互制约，保证慧博科技顺利运转。

• ⑤ 慧博科技研发独立进行

慧博科技有独立的研发团队，研发活动独立进行。慧博科技的研发工作以研发 部门为主导，多部门协同共同完成。具体而言，慧博科技产品的研发需要经过需求

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-53

分析、可行性分析、项目立项、产品开发与测试等多个环节，需要产品部、运营部、 市场部、研发部等多个部门相互协同，不同部门在产品研发流程中具有明确的分工。 截至 2018 年 3 月 31 日，慧博科技在册员工总数为 320 人，其中技术人员共 55 人， 占总数的 17.19%，人员配备充足，研发体系完备。

⑥ 慧博科技采购独立进行

慧博科技拥有独立的采购系统、采购部门及采购人员，独立进行采购决策，与 供应商独立签订采购合同，不存在捆绑采购的情形。

从产业链来看，亿美软通所从事的短信业务属于慧博科技业务的上游，慧博科 技同行业公司杭州数云信息技术有限公司最近几年均为亿美软通的客户。慧博科技 自 2013 年成立至今，仅向亿美软通进行了合计 1.93 万元的数笔零星采购，慧博科 技的采购不依赖于亿美软通。

⑦ 慧博科技销售独立进行

慧博科技和亿美软通的客户类型及获取客户的方式具有明显差异。

慧博科技主要通过淘宝（含天猫）、京东以及搜索引擎在互联网上寻找潜在客户 （两个电商平台的 B2C 零售商家），再通过旺旺、qq 等方式进行线上沟通获取客户。 截至 2018 年 3 月 31 日，集客 CRM 在淘宝服务市场的用户数量为 108,615 个，在京 东服务市场的用户数量为 2,789 个。

亿美软通的销售人员主要通过行业类排名的信息获得客户具体名单，或者参加 行业展会等方式获取意向客户信息，主要客户是银行、保险、证券、地产、商超等 大型企业，覆盖全国 200 个城市的 30 余个行业的超过 50 万家企业客户。

综上所述，慧博科技业务独立于亿美软通，相关业务和客户对亿美软通不存在 重大依赖。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-54

3 、齐集时代（北京）科技有限公司、汉龙汇通科技（北京）有限公司、北京 点正科技中心（普通合伙）、北京实至名归科技有限公司与慧博科技不存在同业竞 争

齐集时代（北京）科技有限公司、汉龙汇通科技（北京）有限公司、北京点正 科技中心（普通合伙）、北京实至名归科技有限公司的主要业务情况如下：

公司名称	经营范围	主营业务情况	后续处置安排
齐集时代（北京）科 技有限公司	研究、开发计算机软件、网络通信软 件；系统集成；提供技术咨询、技术 培训、技术转让、技术服务；销售自 行开发的产品。	从未从事与慧博科技竞争 业务，目前已停止运营， 报告期内未产生营业收入	已于2018年2月 12日注销
汉龙汇通科技（北京） 有限公司	研究、开发计算机软硬件和通信设 备；技术转让、技术咨询、技术服务 和技术培训。	从未从事与慧博科技竞争 业务，报告期内只有少量 办公室转租收入	已于2018年5月 24日注销
北京点正科技中心 （普通合伙）	技术推广服务；企业管理；设计、制 作、代理、发布广告。	未实际运营，亦未产生营 业收入	已召开股东会同意 注销并启动注销流 程
北京实至名归科技有 限公司	技术推广服务；经济贸易咨询。	未实际运营，亦未产生营 业收入	已召开股东会同意 注销并启动注销流 程

综上所述，齐集时代（北京）科技有限公司、汉龙汇通科技（北京）有限公司、 北京点正科技中心（普通合伙）、北京实至名归科技有限公司从未从事与慧博科技竞 争的业务，与慧博科技不存在同业竞争情形，目前四家公司均已停止运营，且均已 注销或启动了注销程序。

（二）竞业禁止

赵芳、王利军、文渝三人未与亿美软通单独签署《竞业禁止协议》，但在与亿美 软通签署的《劳动合同书》中约定：赵芳、王利军、文渝在职期间不得从事与亿美 软通业务存在竞争关系的事务。另外，《公司法》第一百四十八条规定：公司高级管

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-55

理人员不得有下列行为：未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

首先，亿美软通与慧博科技业务不存在同业竞争关系。其次，在赵芳、王利军、 文渝三人创办慧博科技时仍然担任亿美软通的高级管理人员，其兼职创办慧博科技 的行为取得了亿美软通当时的股东和管理者冯军、李岩的有条件同意，条件为不能 影响其在亿美软通的正常工作；赵芳、王利军、文渝三人在兼职创业期间遵守了上 述条件，很好地完成了各自的工作职责，与其他高管一起协助总经理超额完成了亿 美软通各年度的经营目标，并积极培养继任者，没有因为兼职创办慧博科技影响到 他们在亿美软通的工作；目前三人均已从亿美软通离职，并在离职前与继任者妥善 完成了工作交接。

综上所述，赵芳、王利军、文渝在亿美软通任职期间兼职创办慧博科技的行为 不存在违反相关竞业禁止约定和法律规定的情形。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-56

第四节 交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

公司中文名称：	北京慧博科技有限公司
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：	2013年10月25日
注册资本：	1,300.00万元
注册地址：	北京市海淀区地锦路7号院10号楼101
办公地址：	北京市朝阳区通惠河畔文化创意产业园1008号四惠大厦4026-4029W
统一社会信用代码：	91110108080485449T
法定代表人：	赵芳
经营范围：	技术推广服务；经济贸易咨询；计算机技术培训；应用软件服务（不含医用 软件）；基础软件服务；计算机系统服务；制作、代理、发布广告；销售电 子产品、机械设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、标的公司历史沿革

（一） 2013 年 10 月，慧博科技成立

2013 年 10 月 12 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具《企业名称预先核准 通知书》（京朝名称预核（内）字[2013]第 0149658 号），准许使用“北京慧博科技有 限公司”作为公司名称。

根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于 2013 年 10 月 25 日出具的京 润（验）字【2013】-225700 号《验资报告》，董晓玉以货币出资 50.00 万元，梁伟

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-57

以货币出资 50.00 万元。2013 年 10 月 25 日，慧博科技取得注册号为 110105016400652 的企业法人营业执照。

慧博科技成立时股权结构如下：

序号	股东姓名	出资形式	出资额（万元）	出资比例
1	董晓玉	货币	50.00	50.00%
2	梁伟	货币	50.00	50.00%
合计			100.00	100.00%

（二） 2014 年 10 月，慧博科技第一次增资

2014 年 7 月 28 日，慧博科技召开股东会并作出决议，同意注册资本由 100.00 万元增资为 1,300.00 万元。其中，同意股东董晓玉以知识产权增资 500.00 万元，货 币增资 100.00 万元；同意股东梁伟以知识产权增资 500.00 万元，货币增资 100.00 万元。

2014 年 7 月 28 日，北京海峡资产评估有限公司受股东董晓玉、梁伟的委托， 对一项非专利技术“基于 EUSHOP+B2C 电子商务平台技术”的公允价值进行了评估， 并出具了海峡评报字【2014】第 A-1786 号《资产评估报告书》。根据该《资产评估 报告书》，在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，该非专利技术“基于 EUSHOP+B2C 电 子商务平台技术”评估价值为 1,000.00 万元人民币，其中董晓玉占有 50%（即 500.00 万元）、梁伟占有 50%（即 500.00 万元）。

2015 年 1 月 9 日，北京中诚恒平会计师事务所出具中诚恒平内验字【2015】005 号《验资报告》，截至 2015 年 1 月 4 日，公司收到董晓玉、梁伟缴纳的新增注册资 本合计 1,300.00 万元，股东以货币出资 200.00 万元，以知识产权出资 1,000.00 万元。

2014 年 10 月 22 日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，慧博科技取得了 变更后的企业法人营业执照。

本次增资完成后，慧博科技的股权结构如下：

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-58

序号	股东姓名	出资形式	出资额（万元）	出资比例
1	董晓玉	货币	150.00	50.00%
		非专利技术	500.00
2	梁伟	货币	150.00	50.00%
		非专利技术	500.00
合计			1,300.00	100.00%

（三） 2015 年 7 月，慧博科技第一次股权转让

2015 年 7 月 2 日，董晓玉与宋铁丽签订《出资转让协议书》，约定董晓玉将其 持有的出资 650.00 万元出资转让给宋铁丽。同日，慧博科技召开股东会并作出决议， 同意股东董晓玉将其持有的出资 650.00 万元出资转让给宋铁丽。

2015 年 7 月 6 日，慧博科技就上述变更事宜领取了新的营业执照。

本次股权转让完成后，慧博科技的股权结构如下：

序号	股东名称	出资形式	出资额（万元）	出资比例
1	宋铁丽	货币	150.00	50.00%
		非专利技术	500.00
2	梁伟	货币	150.00	50.00%
		非专利技术	500.00
合计			1,300.00	100.00%

（四） 2015 年 12 月，慧博科技第二次股权转让

2015 年 11 月 1 日，慧博科技召开股东会并作出决议，同意股东宋铁丽将其持 有的出资 650.00 万元出资转让给董晓玉。同日，宋铁丽与董晓玉签订《转让协议书》， 约定宋铁丽将其持有的出资 650.00 万元出资转让给董晓玉。

2015 年 12 月 21 日，慧博科技就上述变更事宜领取了新的营业执照。

本次股权转让完成后，慧博科技的股权结构如下：

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-59

序号	股东姓名	出资形式	出资额（万元）	出资比例
1	董晓玉	货币	150.00	50.00%
		非专利技术	500.00
2	梁伟	货币	150.00	50.00%
		非专利技术	500.00
合计			1,300.00	100.00%

（五） 2016 年 12 月，慧博科技第三次股权转让

2016 年 12 月 1 日，慧博科技召开股东会作出决议，同意股东董晓玉将所持有 的慧博科技 292.50 万元、227.50 万元、130.00 万元出资分别转让给赵芳、王利军、 文渝；同意股东梁伟将所持有的慧博科技 292.50 万元、227.50 万元、130.00 万元出 资分别转让给赵芳、王利军、文渝。

同日，董晓玉和赵芳、王利军、文渝分别签署了《转让协议》，梁伟和赵芳、王 利军、文渝分别签署了《转让协议》，协议约定：董晓玉、梁伟分别将所持有的慧博 科技合计 1,300.00 万元出资分别转让给赵芳、王利军、文渝，赵芳、王利军、文渝 同意受让。

2016 年 12 月 15 日，慧博科技完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次 股权转让完成后，慧博科技的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资形式	出资额（万元）	出资比例
1	赵芳	货币	135.00	45.00%
		非专利技术	450.00
2	王利军	货币	105.00	35.00%
		非专利技术	350.00
3	文渝	货币	60.00	20.00%
		非专利技术	200.00

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-60

合计 1,300.00 100.00%

（六） 2017 年 2 月，慧博科技第二次增资

2017 年 1 月 12 日，慧博科技召开股东会作出决议：公司注册资本由 1,300.00 万元增至 2,300.00 万元，增加部分由赵芳、王利军、文渝分别出资 450.00 万元、350.00 万元、200.00 万元。

慧博科技于 2017 年 4 月 17 日收到赵芳转入的投资款 450 万元，同日收到文渝 转入的投资款 200 万元；于 2017 年 4 月 25 日收到王利军转入的投资款 350 万元。 2017 年 2 月 3 日，慧博科技完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，慧博科技的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资形式	出资额（万元）	出资比例
1	赵芳	货币	585.00	45.00%
		非专利技术	450.00
2	王利军	货币	455.00	35.00%
		非专利技术	350.00
3	文渝	货币	260.00	20.00%
		非专利技术	200.00
合计			2,300.00	100.00%

（七） 2017 年 4 月，慧博科技减资

2017 年 2 月 7 日，慧博科技召开股东会作出决议：公司注册资本由 2,300.00 万 元减资至 1,300.00 万元，自公司决议后进行公告。

2017 年 2 月 8 日，慧博科技在法制晚报上刊登减资公告，公告期满后，无单位 或个人向慧博科技提出清偿债务或提供担保请求。

2017 年 4 月 5 日，慧博科技召开股东会作出决议：公司注册资本由 2,300.00 万

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-61

元减至 1,300.00 万元，其中赵芳、王利军、文渝分别减少 450.00 万元、350.00 万元、 200.00 万元。

2017 年 4 月 6 日，慧博科技完成了本次减资的工商变更登记手续。

本次减资完成后，慧博科技的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资形式	出资额（万元）	出资比例
1	赵芳	货币	585.00	45.00%
2	王利军	货币	455.00	35.00%
3	文渝	货币	260.00	20.00%
合计			1,300.00	100.00%

三、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

（一）最近三年股权转让情况

1 、股权转让基本情况

序号	转让时间	转让方	受让方	转让出资额 （万元）	股权转让价格 （万元）
1	2015年7月	董晓玉	宋铁丽	650.00	0.00
2	2015年12月	宋铁丽	董晓玉	650.00	0.00
3	2016年12月	董晓玉	赵芳	292.50	0.00
			王利军	227.50
			文渝	130.00
		梁伟	赵芳	292.50
			王利军	227.50
			文渝	130.00

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-62

2 、股权转让原因

根据董晓玉、宋铁丽、梁伟的书面声明、访谈记录及赵芳、王利军、文渝的书 面说明、访谈记录，慧博科技成立及 2014 年增资时的出资均系董晓玉、梁伟代赵芳、 王利军、文渝出资，2016 年 12 月股权转让系解除股权代持关系，前述股权代持变 动的具体情况如下：

（1）股权代持形成的原因

由于慧博科技成立时赵芳、王利军、文渝均与亿美软通存在劳动关系，出于谨 慎考虑委托董晓玉、梁伟代持股份。

其中，代持人董晓玉为实际股东赵芳的表弟，代持人梁伟为实际股东王利军的 表妹，各方基于亲戚关系并未就慧博科技股权代持事项签署代持协议。

（2）代持过程中的股权变动

2014 年 10 月，慧博科技第一次增资，注册资本由 100.00 万元增资至 1,300.00 万元，其中用于增资的 200.00 万元现金和非专利技术“基于 EUSHOP＋B2C 电子商 务平台技术”全部来源于赵芳、王利军和文渝。

2015 年 7 月，董晓玉将所持慧博科技股权转让给宋铁丽，后宋铁丽于 2015 年 12 月转回给董晓玉。董晓玉为实际股东赵芳的表弟，宋铁丽为赵芳的表姐，上述转 让行为是基于代持人婚姻状况的变化、代持股东同时担任法定代表人的风险等多重 因素考虑下，根据实际股东的要求进行的转让，两次股权转让价格均为零。

（3）代持还原过程

2016 年 12 月 1 日，慧博科技召开股东会作出决议，同意董晓玉将所持有的慧 博科技 292.50 万元、227.50 万元、130.00 万元出资分别转让给赵芳、王利军、文渝； 梁伟将所持有的慧博科技 292.50 万元、227.50 万元、130.00 万元出资分别转让给赵 芳、王利军、文渝；同日，双方分别签署了《转让协议》。本次股权转让实质上为 股权代持行为的解除，由于代持股东的出资全部来自于实际股东也即本次股权转让

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-63

的受让方，故本次股权转让价格为零。

2016 年 12 月 15 日，慧博科技完成了本次股权转让的工商变更登记手续。至此， 股权代持行为解除。

（4）股权代持及解除的确认

2017 年 11 月 10 日和 2017 年 11 月 14 日，董晓玉、梁伟分别对股权代持及解 除行为进行确认并出具声明：

“1、本人所持有的慧博科技股权系代赵芳、王利军、文渝持有，代持情形自慧 博科技设立时存在，现已将慧博科技股权还原给其实际股东；

2、本人不存在可以依据的协议及可适用法律向赵芳、王利军、文渝提出任何主 张的权利，本人与赵芳、王利军、文渝之间不存在任何纠纷或潜在纠纷；

3、本人对慧博科技的股权、资产、经营、利润等不存在任何权利和争议。”

2017 年 11 月 10 日，宋铁丽对股权代持及解除行为进行确认并出具声明：

“1、本人所持有的慧博科技股权系代赵芳、王利军、文渝持有，代持情形在本 人转让给董晓玉后依然存在；

• 2、本人不存在可以依据的协议及可适用法律向赵芳、王利军、文渝提出任何主

• 张的权利，本人与赵芳、王利军、文渝之间不存在任何纠纷或潜在纠纷；

3、本人对慧博科技的股权、资产、经营、利润等不存在任何权利和争议。”

赵芳、王利军、文渝于 2017 年 11 月 8 日对股权代持及解除行为出具书面声明：

“慧博科技在 2013 年 10 月设立时，建立了股权代持关系，由董晓玉和梁伟代赵 芳、王利军、文渝持有慧博科技股权；董晓玉和梁伟于 2014 年对慧博科技的增资亦 为代赵芳、王利军、文渝进行的增资；前述设立及增资时的全部出资资产均来自于 赵芳、王利军、文渝。

2015 年 7 月，董晓玉将所持慧博科技股权转让给宋铁丽，后宋铁丽于 2015 年

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-64

12 月转回给董晓玉。其中董晓玉为赵芳的表弟，宋铁丽为赵芳的表姐，上述转让行 为是基于代持人婚姻状况的变化、代持股东同时担任法定代表人的风险等多重因素 考虑下，经赵芳、王利军、文渝讨论后决定进行的代持人之间的转让，两次股权转 让价格均为零。

2016 年 12 月，董晓玉、梁伟按照被代持人赵芳、王利军、文渝的要求，将股 权还原给实际股东，转让价格为零。至此，慧博科技历史上存在的股权代持情形得 以解除。

自慧博科技设立至本声明签署日，慧博科技的实际股东为赵芳、王利军、文渝 三人，持股比例一直为 45%、35%和 20%。慧博科技的经营管理由赵芳、王利军、 文渝负责，代持人董晓玉、梁伟、宋铁丽对股权并无实际权益，亦无慧博科技的经 营管理权。”

同时，赵芳、王利军、文渝向银之杰郑重承诺：“慧博科技股权代持情形已经解 除，代持过程所涉相关人员（包括但不限于董晓玉、梁伟、宋铁丽等历史曾任名义 股东）对慧博科技股权、慧博科技资产不存在任何权益或争议，在股权代持的建立 至解除过程中，所涉及的股权转让等全部事项均符合所涉法律规定，有关股权转让 手续已全部办理完毕，不存在潜在纠纷和隐患。

如果因与慧博科技股权代持有关的任何事项在任何时候产生纠纷导致慧博科技、 银之杰利益遭受损失或慧博科技、银之杰为此支付费用，所有损失和支出费用由我 们（赵芳、王利军、文渝）全部承担，且在承担后不向银之杰追偿，保证银之杰不 会因此遭受任何损失。”

综上，慧博科技历史上股权代持的形成和解除均为相关主体的真实意思表示， 代持双方确认在股权代持关系的建立、存续与解除过程中不存在纠纷或争议、不存 在潜在的纠纷、争议或其他影响股权确定性的情况。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-65

（二）最近三年增减资情况

序号	时间	事件	作价依据	涉及对象
1	2014年10月	注册资本由100.00万元增资至 1,300.00万元	人民币1元/注册 资本	董晓玉、梁伟（代赵 芳、王利军、文渝出 资）
2	2017年2月	注册资本由1,300.00万元增资 至2,300.00万元		赵芳、王利军、文渝
3	2017年4月	注册资本由2,300.00万元减资 至1,300.00万元

2014 年 7 月，慧博科技全体股东以一项非专利技术“基于 EUSHOP+B2C 电子商 务平台技术”对标的公司增资，该非专利技术经北京海峡资产评估有限公司评估作价 1,000 万元，该次增资于 2014 年 10 月办理了工商变更手续。但由于该非专利技术没 有应用于实践，且未给慧博科技带来经济利益的流入，公司后续亦不会使用该非专 利技术，2017 年 2 月，慧博科技全体股东以 1,000 万元现金对公司进行增资，注册 资本由 1,300.00 万元增至 2,300.00 万元，各股东持股比例不变；2017 年 4 月，慧博 科技进行减资，公司注册资本由 2,300 万元减至 1,300 万元，赵芳、王利军、文渝三 个股东按各自持股比例将慧博科技原注册资本中的 1,000 万元非专利技术出资从注 册资本中全额减除。

（三）最近三年资产评估或估值情况

除本次交易外，标的公司股权最近三年未进行过资产评估或估值。

四、出资及合法存续情况

根据对慧博科技工商登记资料的核查，截至重组报告书签署日，慧博科技设立 及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律 行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务。除 2014 年 10 月用于出资的“基于

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-66

EUSHOP＋B2C 电子商务平台技术”的评估值为 1,000.00 万元存在虚高情形外，慧博 科技不存在其他出资瑕疵。非专利技术“基于 EUSHOP+B2C 电子商务平台技术”在 转移到慧博科技后并没有应用于实践，且未给慧博科技带来经济利益的流入，慧博 科技后续亦不会使用该非专利技术，因此，交易对方已于 2017 年 2 月以 1,000 万元 货币资金对标的公司进行增资，该 1,000 万元无形资产出资已于 2017 年 4 月通过减 少注册资本的方式全额减去。

同时，赵芳、王利军、文渝承诺：

“1、若慧博科技因本次资产交割日前的行为受到社保、住房公积金、税务、工 商、版权等相关主管部门或其他权利人责令补缴、追缴或处罚的，本人将依照在本 次交易前持有慧博科技的持股比例，按比例承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴 的费用，保证慧博科技不因此遭受任何损失。

2、本人对内部就上述责任按本次交易前持有慧博科技的比例承担责任，对慧博 科技或银之杰按连带责任承担。”

根据工商、税务、公积金等政府主管部门以及工业和信息化部通信管理局出具 的证明文件，慧博科技最近三年合法经营，不存在重大违法违规行为。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-67

五、股权结构及控制关系

（一）股权结构

==> picture [248 x 182] intentionally omitted <==

（二）控制关系

截至本报告书签署日，慧博科技拥有一家全资子公司和五家分公司，全资子公 司下属一家分公司，具体情况如下：

1 、天津慧博

公司中文名称：	天津慧博天下科技有限公司
成立日期：	2018年3月1日
营业场所：	天津市武清区京津科技谷产业园和园道89号29栋504室-93（集中办公区）
统一社会信用代码：	91120222MA06ABEKX5
法定代表人：	赵芳
注册资本：	200.00万元
经营范围：	信息技术开发、咨询、转让，从事广告业务，通讯产品、电子产品、计算机 及辅助设备销售，互联网信息服务，摄影服务，计算机图文设计，组织文化 艺术交流活动，软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-68

2 、慧博科技上海分公司

公司中文名称：	北京慧博科技有限公司上海分公司
成立日期：	2014年10月13日
营业场所：	上海市杨浦区昆明路518号1509室
统一社会信用代码：	913101103125939766
负责人：	樊香玲
经营范围：	从事计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 商务信息咨询（除经纪），计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服 务），设计、制作、代理、利用自有媒体发布各类广告，电子产品、机械设 备、通讯设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】

3 、慧博科技苏州分公司

公司中文名称：	北京慧博科技有限公司苏州分公司
成立日期：	2015年12月7日
营业场所：	苏州市劳动路62号6-405室
统一社会信用代码：	91320508MA1MCC3Q96
负责人：	张学锋
经营范围：	承接总公司业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

4 、慧博科技太原分公司

公司中文名称：	北京慧博科技有限公司太原分公司
成立日期：	2016年11月11日
营业场所：	太原市小店区体育路219 号永利国际大厦13 层（进驻山西企创商务服务有 限公司2016-291）
统一社会信用代码：	91140105MA0GYGTD1L
负责人：	张学锋

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-69

公司中文名称：	北京慧博科技有限公司太原分公司
经营范围：	技术推广服务；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；计算机系 统服务；制作、代理、发布广告；销售电子产品、机械设备、通讯设备。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5 、慧博科技合肥分公司

公司中文名称：	北京慧博科技有限公司合肥分公司
成立日期：	2018年3月14日
营业场所：	合肥市政务区潜山路与祁门路交叉口新地中心A座1801室
统一社会信用代码：	91340104MA2RJGE87K
负责人：	李娜
经营范围：	在总公司授权范围内经营（除培训外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

6 、慧博科技济南分公司

公司中文名称：	北京慧博科技有限公司济南分公司
成立日期：	2018年3月29日
营业场所：	山东省济南市高新区济南高新万达广场J1座1607室
统一社会信用代码：	91370100MA3MW9E6XY
负责人：	胡凯
经营范围：	技术推广服务；经济贸易咨询；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件 服务；计算机系统服务；制作、代理、发布广告；销售电子产品、机械设备、 通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7 、天津慧博东莞分公司

公司中文名称：	天津慧博天下科技有限公司东莞分公司
成立日期：	2018年4月19日
营业场所：	东菀市南城街道鸿福社区鸿福路92号中环财富广场801号
统一社会信用代码：	91441900MA51K7L257
负责人：	文渝

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-70

公司中文名称：	天津慧博天下科技有限公司东莞分公司
经营范围：	信息技术开发、咨询、转让、设计、制作、代理、发布国内外各类广告；销 售：通讯产品、电子产品、计算机及辅助设备；互联网信息服务；摄影服务； 计算机图文设计；组织文化艺术交流活动；软件开发。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

慧博科技现行有效的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容，各股 东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）高级管理人员的安排

根据慧博科技的《公司章程》，公司不设立董事会，设执行董事一名，由股东会 选举产生；经理由执行董事聘任或解聘。截至重组报告书签署日，慧博科技的高级 管理人员包括执行董事及总经理赵芳、联合 CEO 张学锋、COO 文渝。

慧博科技的高级管理人员安排不会对本次交易产生影响。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至重组报告书签署日，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。

六、人员构成情况

截至 2018 年 3 月 31 日，慧博科技在册员工总数为 320 人，具体人员结构情况 如下：

如下：
专业类别	人数（人）	占比
行政管理人员	20	6.25%
客户服务人员	18	5.63%
销售人员	224	70.00%
技术人员	55	17.19%
财务人员	3	0.94%
学历类别	人数（人）	占比
本科及以上	106	33.13%

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-71

专业类别	人数（人）	占比
大专	169	52.81%
中专及以下	45	14.06%
年龄类别	人数（人）	占比
25岁以下	132	41.25%
25-30岁	154	48.13%
30-35岁	24	7.50%
35岁及以上	10	3.13%
合计	320	100%

七、主要资产、负债状况及抵押情况

（一）主要资产情况

截至 2018 年 3 月 31 日，慧博科技的主要资产状况如下表所示：

项目	金额（万元）	占总资产的比例	资产构成情况
货币资金	12,871.82	76.02%	银行存款、其他货币资金
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产	146.05	0.86%	基金产品
预付款项	2,846.36	16.81%	主要为1年以内非关联方预付款 项
其他应收款	828.91	4.90%	主要为应收淘宝软件代收代付 款、押金及备用金
固定资产	145.04	0.86%	电子办公设备
无形资产	25.47	0.15%	软件著作权
长期待摊费用	51.06	0.30%	办公室装修
递延所得税资产	17.51	0.10%	资产减值准备、交易性金融资产 公允价值变动
资产总计	16,932.22	100.00%	-

1 、租赁房产情况

截至重组报告书签署日，慧博科技无自有产权房屋，主要经营场所为租赁取得， 具体房屋租赁情况如下：

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-72

序号	出租方	坐落	租赁面积(㎡)	租赁期
1	北京天瑞国峰科技孵化 器有限公司朝阳物业管 理分公司	北京市朝阳区高碑店乡半壁店村 惠河南街1008-B号四惠大厦四层 4026W-4029W	292	2016.7.1-2020.6.30
2		北京市朝阳区高碑店乡半壁店村 惠河南街1008-B号四惠大厦四层 4001-4006	570	2017.2.4-2020.2.3
3	北京海兰信数据科技股 份有限公司	北京市海淀区地锦路7号院10号 楼101室	90	2016.11.1-2019.10.30
4	广州金利来城市房产有 限公司	广州市天河区体育东路136、138 号2609、2610单元	219.0123	2018.3.1-2021.3.31
		广州市天河区体育东路136、138 号2604、2605单元	290.1317	2018.3.1-2021.3.31
5	山西企创商务服务有限 公司	太原市小店区体育路219 号永利 国际大厦13层（进驻山西企创商 务服务有限公司2016-291）	5	2017.10.1-2018.9.30
6	苏州通港港口有限公司	苏州市劳动路62号6-405室	30	2016.12.1-2018.11.30
7	苏州海竟信息科技集团 有限公司	苏州工业园区苏雅路388 号新天 翔广场2幢20楼2009室	273.72	2018.1.24-2019.1.31
8	济南圣商商务管理有限 公司	济南市高新区高新万达广场第11 幢1609室	121.41	2018.2.1-2020.1.31
		济南市高新区高新万达广场第11 幢1607、1608室	315.62	2018.1.15-2020.1.14
9	王峥嵘	合肥市潜山路与祁门路交叉口新 地中心A座1801室	267.86	2018.1.20-2019.1.19
10	安徽省猫头鹰品牌运营 策划有限公司	合肥市政务区祁门路333 号新地 中心A座（原10幢）1802室	267.86	2018.1.20-2019.1.19
11	杨勇	东菀市南海区鸿福路92号中环财 富广场8层801室	233.19	2018.1.15-2020.1.14
12	胡华梁	杭州市朝晖路203号803室	310	2018.2.1-2019.1.31

2 、土地使用权

截至重组报告书签署日，慧博科技名下未持有土地使用权。

3 、专利

截至重组报告书签署日，慧博科技名下未持有专利。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-73

4 、注册商标

截至重组报告书签署日，慧博科技持有的商标情况如下：

证书所有者	商标名称	注册证号	类别	权利期限
慧博科技		17499609	第42类	2016.9.21-2026.9.20
慧博科技		23541032	第42类	2018.3.21-2028.3.20

5 、计算机软件著作权

截至重组报告书签署日，慧博科技及其子公司拥有软件著作权 25 项，具体情况 如下：

软件名称	著作权人	登记号	登记日期
慧博OMP企业管理平台V1.0	慧博科技	2015SR137300	2015年7月20日
慧博集客CRM软件V2.0	慧博科技	2015SR053221	2015年3月25日
慧博科技新闻发布平台V1.0	慧博科技	2015SR137291	2015年7月20日
慧博科技信息查询平台V1.0	慧博科技	2015SR137606	2015年7月20日
慧博科技信息处理平台V1.0	慧博科技	2015SR137280	2015年7月20日
慧博科技移动广告平台V1.0	慧博科技	2015SR137379	2015年7月20日
慧博科技移动互动营销平台V1.0	慧博科技	2015SR137611	2015年7月20日
集客CRM站点平台V2.0	慧博科技	2015SR137374	2015年7月20日
集客CRM软件V1.0	慧博科技	2014SR177992	2014年11月21日
云千载系统V1.0	慧博科技	2017SR551140	2017年9月27日
DSP管理平台V1.0	慧博科技	2017SR628815	2017年11月16日
宝贝管理软件V1.0	慧博科技	2017SR651860	2017年11月28日
打单发货软件V1.0	慧博科技	2017SR651362	2017年11月27日
慧博科技官方平台V2.0	慧博科技	2017SR627585	2017年11月15日
慧博科技管理系统V1.0	慧博科技	2017SR627448	2017年11月15日
流程式营销软件V1.0	慧博科技	2017SR627474	2017年11月15日
流量营销软件V1.0	慧博科技	2017SR627582	2017年11月15日

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-74

微导购软件V1.0	慧博科技	2017SR633600	2017年11月17日
微信CRM管理平台V1.0	慧博科技	2017SR627498	2017年11月15日
集客CRM粉丝管理平台V1.0	慧博科技	2017SR629630	2017年11月16日
集客会员软件V1.0	慧博科技	2017SR627591	2017年11月15日
集客会员商城管理平台V1.0	慧博科技	2017SR627440	2017年11月15日
集客积分系统V1.0	慧博科技	2017SR627572	2017年11月15日
集客学院知识库平台V1.0	慧博科技	2017SR627705	2017年11月15日
慧客宝软件V1.0	天津慧博	2018SR293570	2018年4月28日

6 、域名

（1）慧博科技现拥有域名情况

截至重组报告书签署日，慧博科技拥有域名 19 项，具体情况如下：

域名	注册时间	到期时间	域名持有者
8tb.cn	2008-9-13	2020-9-13	慧博科技
1000cloud.cn	2017-5-8	2020-5-8	慧博科技
hbtech.cn	2010-10-31	2020-10-31	慧博科技
hubokj.cn	2017-6-16	2020-6-16	慧博科技
jikecrm.cn	2014-6-23	2021-6-23	慧博科技
jkcrm.cn	2014-6-23	2020-6-23	慧博科技
jkcrm.com	2014-6-23	2020-6-23	慧博科技
jkresource.cn	2016-11-29	2020-11-29	慧博科技
qianzaiyun.cn	2017-5-8	2021-5-8	慧博科技
tb0.cn	2007-8-20	2020-8-20	慧博科技
tb1.cn	2011-2-8	2020-2-8	慧博科技
tb9.cn	2010-9-8	2020-9-8	慧博科技
tra.so	2014-11-24	2020-11-25	慧博科技
vitions.com	2013-4-2	2020-4-2	慧博科技
3tb.cn	2009-7-11	2020-7-11	慧博科技
huidadan.cn	2017-11-14	2020-11-14	慧博科技

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-75

huidadan.com	2017-11-14	2020-11-14	慧博科技
huibotianxia.cn	2018-3-22	2023-3-22	慧博科技
Jikecrm.xyz	2018-2-1	2023-2-1	慧博科技

（2）域名到期对慧博科技经营产生的影响

慧博科技名下所有的域名都在阿里云中统一管理，阿里云（原万网）会员客户 在域名到期前 60 天、45 天、30 天、15 天、10 天以及过期后第一周的周一会收到提 醒到期的邮件通知，在域名到期前 10 天、5 天以及过期后一天会收到提醒到期的短 信通知。慧博科技一般在域名到期之前进行续期，未出现域名到期未续期的情形。

客户通过可配置的链接地址对慧博科技进行访问，假如域名失效可随时更换为 有效的链接地址，实时生效，不会影响客户使用。

综上所述，域名到期不会对慧博科技经营产生不利影响。

7 、相关资质

证书名称	编号	业务范围	有效期
增值电信业务经营许 可证	B2-20150396	第二类增值电信业务中的信 息服务业务（不含互联网信 息服务）	2017.6.30-2020.6.16
电信网码号资源使用 证书	号【2015】00300-A01	短消息类服务接入代码： 10690778	2018.4.12-2020.6.16
高新技术证书	GR201511002150		2015.11.24-2018.11.23
中关村高新技术企业	20162010055801		2016.3.7-2019.3.5

（二）资产抵押情况

截至重组报告书签署日，慧博科技不存在资产抵押的情况。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-76

（三）主要负债情况

截至 2018 年 3 月 31 日，慧博科技的负债情况如下：

项目	金额（万元）	占总负债的比例	负债构成情况
应付账款	351.53	5.37%	1 年以内应付非关联方款项
预收款项	4,896.01	74.82%	主要为1 年以内预收非关联方款项
应付职工薪酬	304.52	4.65%	工资、奖金、津贴和补贴、离职后福利提存
应交税费	988.41	15.10%	主要为应交的企业所得税、增值税、附加税等
其他应付款	3.29	0.05%
负债合计	6,543.76	100.00%	-

（四）对外担保情况

截至重组报告书签署日，慧博科技不存在对外担保情况。

八、主营业务发展情况

（一）主营业务及主要产品或服务的情况

1 、慧博科技的主营业务概述

慧博科技的主营业务为向 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及 精准营销服务。慧博科技的主要客户为在淘宝（含天猫）和京东平台上的 B2C 零售 商家，其服务内容主要包括客户关系管理和精准营销服务两个部分。

2 、慧博科技主要产品

慧博科技目前线上运营的产品主要为集客 CRM 软件。集客 CRM 软件是一款基 于 SaaS 模式的会员关系管理服务平台，为企业建立多渠道的客户忠诚度管理体系； 提供以会员生命周期管理、会员分层、会员积分互动、会员权益、多维度用户画像

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-77

等功能，驱动智能营销，实现客户活跃度及复购率的显著提高，有效改善营销 ROI； 通过数据分析及创新性数据跟踪技术，为企业带来可视化精准推广和可二次营销转 化的新客流量。集客 CRM 服务部署在阿里的聚石塔云服务平和京东云鼎服务平台， 企业数据纵向隔离，数据加密存储，为商家提供 7×13 小时的不间断、高效率的运 营服务。

（ 1 ）产品概述

集客 CRM 是一款基于 SaaS 模式的客户关系管理服务软件，部署在阿里聚石塔 云服务平台和京东云鼎服务平台，为淘宝（含天猫）、京东平台上的 B2C 零售商家 提供以消费者为中心的客户关系管理和精准营销服务。

客户关系管理服务主要指 B2C 商家使用集客 CRM 软件，对店铺的交易数据进 行分析，并以此为基础，对其客户（指在淘宝（含天猫）、京东平台上购买该商家 商品的消费者）进行分类管理与互动、客户画像、积分管理等。

精准营销服务主要指 B2C 商家使用集客 CRM 软件，从多个维度对交易数据进 行各种汇总，根据分析结果及营销需求使用营销模块生成精准、灵活、便捷的营销 方案，通过短信、邮件等多种方式向客户送达营销信息；同时，集客 CRM 软件亦 可以对营销活动效果提供快速反馈，便于商家迅速做出调整，同时通过消费过程状 态追踪管理促成交易、缩短交易完成时间，从多个方面提高商家营销活动效益。

（ 2 ）产品核心功能

集客 CRM 为 B2C 零售商家提供了可以进行数据分析的工具，商家能够使用集 客 CRM 对店铺数据进行整合分析，实现对消费者的识别、洞察，并且可以方便、 快捷地通过集客 CRM 向消费者进行定向、精准营销，以帮助商家提升运营效率。 集客 CRM 覆盖了包括精准数据分析、目标人群筛选、营销活动策划、营销信息发 送和营销活动效果评估在内的多个环节，从而实现了对 B2C 零售商家进行消费者精 准营销活动的全流程服务。

集客 CRM 支持全流程的灵活配置和自动执行，其界面如下：

==> picture [41 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [415 x 242] intentionally omitted <==

==> picture [415 x 117] intentionally omitted <==

集客 CRM 的核心功能主要包括：

核心功能 页面展示

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-79

核心功能	页面展示
订单关怀：提供全流程式、 全自动化订单关怀、客户跟 踪。该功能可实现客户消费 过程全接触点跟踪，包括下 单关怀、催付提醒、付款关 怀、回款提醒、退款提醒、 评价关怀等。
客户管理：包括高级分组、 客户列表、会员互动、黑名 单管理、商品标签等功能。 提供基础属性、交易属性、 会员RFM属性、营销属性、 积分属性等多纬度全方位 客户画像，动态静态客户分 组等服务。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-80

核心功能	页面展示
精准营销：具备多种操作模 式，精准定位营销人群，配 合多种营销方式，达到个性 化营销的效果。
数据洞察：通过数据分析， 深层次洞察和展现会员、订 单、商品、物流和评价的各 项数据。

（二）所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1 、行业类别

标的公司主营业务为向 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精 准营销服务，主要产品为集客 CRM 软件。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017） 及《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司属于“信息传输、软件和信 息技术服务业”中的“互联网和相关服务”（I64）。标的公司所处行业为互联网和相关 服务领域下的电子商务服务行业，并专注于其中的客户关系管理和精准营销领域。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-81

2 、行业主管部门及监管体制

（1）工业和信息化部及各地通信管理局

工业和信息化部作为行政主管部门，依法对电信和互联网等信息通信服务实行 监管，承担互联网（含移动互联网）行业管理职能；负责软件和信息服务业行业管 理工作，其中包括提出并组织实施软件和信息服务业行业规划、重点专项规划、产 业政策、行业规范条件、技术规范和标准等。

各地通信管理局负责执行国家关于电信行业的方针政策和法律、法规，对本地 区公用电信网、专用电信网实行统筹规划与行业管理，负责受理、核发本地区电信 业务经营许可证和电信设备进网管理，会同地方价格管理部门和质量技术监督部门 监督、管理本地区的电信服务价格与服务质量；保证公用电信网的互联互通和公平 接入，协调电信企业之间的经济与业务关系；根据授权，负责电信网码号及其他公 共电信资源的分配与管理；组织协调通信与信息安全，党政专用通信和应急通信工 作等；承办工信部交办的其他工作。

（2）商务部

商务部依法负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社 区商业发展，提出促进商贸中小企业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、 商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展。

（3）国家版权局中国版权保护中心

主要负责全国计算机软件著作权登记的具体工作。

3 、主要法律法规及政策

近年来，国家相继出台政策以促进行业发展，互联网和相关服务行业也因此成 为我国受鼓励发展的新兴行业。为促进数据化信息建设的可持续发展，相关部门出 台了一系列政策，为产业的持续良好发展创造了有利的政策环境。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-82

主要法律法规及政策	概要
《互联网信息服务管理办 法》	该办法于2000年9月25日以中华人民共和国国务院令第292号公布，根据2011 年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订。该办法主要是 为了规范互联网信息服务活动，促进互联网信息服务健康有序发展，规定了从事 互联网信息服务应具备的条件、资质、监管及处罚等内容。
《计算机软件保护条例》	该条例于2001年12月20日以中华人民共和国国务院令第339号公布，根据2011 年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第1次修订，根据2013 年1月30日中华人民共和国国务院令第632号《国务院关于修改〈计算机软件 保护条例〉的决定》第2次修订。该条例主要针对软件著作权的内容、许可使用 和转让、法律责任等内容。
《网络交易管理办法》	该办法于2014年1月26日以国家工商行政管理总局令第60号文件发布。该办 法主要是为了规范网络商品交易及有关服务行为，保护消费者和经营者的合法权 益，促进网络经济持续健康发展，其中对第三方交易平台经营者及其他有关服务 经营者进行了特别规定，自2014年3月15日起施行，
《国务院办公厅关于推进 线上线下互动加快商贸流 通创新发展转型升级的意 见》	该意见于2015年9月18日以国务院办公厅国办发〔2015〕72号印发。该意见支 持发展面向企业和创业者的平台开发、网店建设、代运营、网络推广、信息处理、 数据分析、信用认证、管理咨询、在线培训等第三方服务，为线上线下互动创新 发展提供专业化的支撑保障。
《大数据产业发展规划 （2016-2020年）》	该规划于2016年12月18日由工信部印发，该规划提出创新驱动、应用引领、 开放共享、统筹协调、安全规范的发展原则，强化大数据技术产品研发、深化工 业大数据创新应用、促进行业大数据应用发展等七项重点任务，全面促进大数据 产业发展。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-83

《软件和信息技术服务业 发展规划（2016-2020年）》	该规划于2016年12月18日由工信部印发，该规划提出要以“技术＋模式＋生态” 为核心的协同创新持续深化改革，以“软件定义”为特征的融合应用开启信息经济 新图景，通过完善政策法规体系、建立行业管理制度、加大财政金融支持、创新 人才培养、强化统筹协调等保障措施，推动软件和信息技术服务业发展。
《电子商务“十三五”发展 规划》	该规划于2016年12月24日由商务部、中央网信办和发展改革委三部门联合印 发。该规划全面总结了“十二五”期间电子商务发展取得的成果，分析了“十三五” 期间电子商务发展面临的机遇和挑战，明确了电子商务发展的指导思想、基本原 则和发展目标，提出了电子商务发展的五大主要任务、17项专项行动和六条保障 措施。
《电信业务经营许可管理 办法》	该办法于2017年7月3日以工业和信息化部令第42号公布。该办法主要是为了 加强电信业务经营许可管理，规定了电信业务经营许可证的申请、审批、使用、 变更、监督检查和法律责任等内容，自2017年9月1日起施行。
《基于网络零售开放平台 的电子商务服务商服务规 范》	该规范于2017年8月21日以商务部公告2017年第42号文件公布。该规范标准 编号为SB/T11201-2017，规定了第三方电子商务服务商接入网络零售开放平台的 入驻规则、服务发布规范、服务分类方法，并制定出对电子商务服务商所提供的 不同类型与不同商业模式服务的评价指标，将自2018年6月1日起实施。

（三）主要业务模式及流程图

1 、运营及盈利模式

慧博科技的产品具有数据分析、整理功能，商家使用这些功能对店铺的交易数 据进行分析，在对交易数据分析、整理的基础上，慧博科技进而为商家提供精准营 销服务。

慧博科技的收入主要包括营销服务收入和软件使用费收入。其中，营销服务一 般需要客户先付款、后使用，即客户需先按照约定的价格对营销服务进行预充值， 然后根据集客 CRM 营销模块功能使用营销服务将相关营销信息发送给消费者，发

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-84

送手段主要包括短信、邮件等方式，标的公司根据客户确认的发送量确认营销服务 收入；标的公司在取得销售款并交付使用后，按照约定的软件使用期间分期确认收 入。

慧博科技的成本主要包括向基础电信运营商和增值电信服务商支付的通信资源 费，向淘宝和京东支付的云服务费、API 调用费、服务市场费，以及 IDC 托管等费 用。

报告期内，慧博科技的主要盈利来自营销服务。

慧博科技的运营模式如下图所示：

==> picture [416 x 250] intentionally omitted <==

2 、采购模式

报告期内，慧博科技主要供应商为增值电信服务商和基础电信运营商，采购内 容主要为短信、邮件、流量等通信资源。慧博科技采用标准化流程来管理采购流程， 对供应商定期进行评分，对于评分较差的供应商进行末位淘汰。

合作前，慧博科技首先对供应商进行商务审查。商务审查具体内容包括供应商 的资质资源和业务能力，其中资质资源主要包括跨地区电信运营资质和短信通道资

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-85

源，业务能力主要包括签名的模式、是否支持状态报告、是否支持上行、是否支持 扩展、允许的发送时段、零售“大促”时速度上限等。商务审查通过后，慧博科技对 供应商进行技术测试，供应商达到要求后，随即进行价格的协商、付款方式的确认 和最终合同的签订。

对于正在合作的供应商，慧博科技对于其供应质量予以持续监控，具体措施包 括：a.定期测试和反馈报告；b.每天客服部汇总商家反馈的情况和运维跟进的情况。 慧博科技根据用户使用和反馈的情况，结合对供应商的测试报告进行评分管理，对 于年度评分排名靠后的供应商，予以观察或者淘汰，同时考虑引入新的供应商。具 体采购流程如下：

==> picture [301 x 255] intentionally omitted <==

3 、研发模式

慧博科技实行以研发部门为主导，多部门协同合作完成产品的研发及优化的研 发模式。产品的上线需要经过需求分析、可行性分析、产品开发与测试等环节。对 于已上线的产品，慧博科技对其进行数据监控及分析，不断对产品进行优化，迭代 更新。慧博科技主要研发流程如下：

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-86

==> picture [432 x 573] intentionally omitted <==

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-87

==> picture [432 x 313] intentionally omitted <==

4 、销售模式

慧博科技集客 CRM 软件使用费用较低，对于 B2C 零售商家而言支付少量费用 即可开始使用，这有利于慧博科技尽可能广泛地争取到潜在客户。在客户购买软件 后，慧博科技的销售人员和客服人员将帮助客户了解并熟悉慧博科技的产品功能， 引导其使用营销服务，并通过集客 CRM 软件及时看到营销效果。在使用营销服务 获得明显收益后，客户往往会进一步继续扩大其使用营销服务的规模，慧博科技从 而可以获得更高的收益。

慧博科技的销售主要包括新客户的引入与现有客户的维护两个部分。 （1）新客户的引入

慧博科技主要通过销售人员用旺旺、QQ、微信、电话等方式与淘宝（含天猫）、 京东平台的 B2C 零售商家沟通并推荐其使用标的公司的集客 CRM 产品，另外亦会 通过在服务市场投放面向 B2C 零售商家的广告，通过会展宣讲等方式获取客户。在

==> picture [41 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

客户购买产品后，客服人员将对客户进行前期的使用指导，对重点客户配置顾问团 队，提供上门的配合和咨询服务。

（2）现有客户的维护

销售团队会定期与现有客户保持沟通，在新功能上线后，销售人员及客服顾问 将及时向客户推荐新功能，并提供案例的讲解。另外，客服顾问还对淘宝（含天猫）、 京东等平台上各类活动的规则进行解读，及时同步给客户，协助客户进行店铺运营。

（四）报告期主要产品或服务的销售情况

标的公司的主营业务为向 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及 精准营销服务，主要客户为在淘宝（含天猫）和京东平台上的零售商家。B2C 零售 商家购买集客 CRM 软件使用权后，可根据分析结果及营销需求使用营销模块生成 精准、灵活、便捷的营销方案，并通过短信、邮件等多种方式向客户送达营销信息。

1 、标的公司收入构成情况

报告期内，标的公司收入按类型分类情况如下表：

单位：万元

类别	2018 年1-3 月	2018 年1-3 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一、主营业务收入	4,226.49	100.00%	22,581.61	99.66%	16,786.48	100.00%
（一）营销服务	4,012.32	94.93%	22,219.23	98.06%	16,585.01	98.80%
1、短信营销服务	4,010.56	94.89%	22,189.68	97.93%	16,542.89	98.55%
2、邮件营销服务	1.60	0.04%	26.26	0.12%	34.69	0.21%
3、其他	0.16	0.00%	3.29	0.01%	7.43	0.04%
（二）软件使用费	214.17	5.07%	362.37	1.60%	201.47	1.20%
二、其他业务收入	-	-	77.36	0.34%	-	-
技术开发	-	-	77.36	0.34%	-	-
合计	4,226.49	100.00%	22,658.97	100.00%	16,786.48	100.00%

报告期内，标的公司业务收入主要为营销服务收入，2016 年、2017 年、2018

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-89

年 1-3 月占标的公司收入比例分别为 98.80%、98.06%、94.93%。

2 、标的公司报告期内收入按来源分类情况

报告期内，标的公司收入按类型分类情况如下表：

单位：万元

类别	2018 年1-3 月	2018 年1-3 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
淘宝（含天猫）平台	4,071.08	96.32%	21,512.09	94.94%	15,744.14	93.79%
京东平台	146.62	3.47%	556.49	2.46%	363.38	2.16%
其他	8.79	0.21%	590.39	2.61%	678.95	4.05%
合计	4,226.49	100.00%	22,658.97	100.00%	16,786.47	100.00%

报告期内，标的公司主要收入来源于淘宝（含天猫）平台零售商家，2016 年、 2017 年、2018 年 1-3 月占标的公司收入比例分别为 93.79%、94.94%、96.32%。

3 、报告期内标的公司客户数量和行业分布

行业分类	客户数量	客户数量	客户数量
	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
服装	39,037	33,860	11,273
家居	16,181	14,951	6,819
百货	14,794	13,663	6,676
食品	9,882	9,441	5,310
鞋箱包	7,218	7,736	6,359
童装玩具	7,345	6,856	3,975
运动户外	5,028	4,492	2,015
美妆	3,456	3,290	2,187
其他	7,463	6,938	1,811
总计	111,400	102,147	46,425

注：上表中客户数量指对应日期当日正在付费使用标的公司软件产品的客户。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-90

4 、报告期内营销服务费和软件服务费的收费标准

（1）营销服务的收费标准

① 营销短信服务收费标准

2018 年1-3 月	2018 年1-3 月	2017 年	2017 年	2016 年	2016 年
充值条数	价格	充值条数	价格	充值条数	价格
1,538	100.00	1,538	100.00	1,538	100.00
17,857	1,000.00	17,857	1,000.00	17,857	1,000.00
54,545	3,000.00	54,545	3,000.00	54,545	3,000.00
94,339	5,000.00	94,339	5,000.00	94,339	5,000.00
200,000	10,000.00	200,000	10,000.00	200,000	10,000.00
625,000	30,000.00	625,000	30,000.00	625,000	30,000.00

② 营销邮件服务收费标准

2018 年1-3 月	2018 年1-3 月	2017 年	2017 年	2016 年	2016 年
邮件充值封数	价格	邮件充值封数	价格	邮件充值封数	价格
6,670	100.00	6,670	100.00	6,670	100.00
69,000	1,000.00	69,000	1,000.00	69,000	1,000.00
215,000	3,000.00	215,000	3,000.00	215,000	3,000.00
384,800	5,000.00	384,800	5,000.00	384,800	5,000.00
833,800	10,000.00	833,800	10,000.00	833,800	10,000.00
2,728,000	30,000.00	2,728,000	30,000.00	2,728,000	30,000.00
5,000,000	50,000.00	5,000,000	50,000.00	5,000,000	50,000.00

实际销售价格会根据标的公司不同期间营销政策进行折扣。

（2）软件服务费的收费标准

销售平台	软件版本	使用期限	2018 年1-3 月	2017 年	2016 年
			价格	价格	价格
阿里巴巴服务市场	标准版	一个月	15元	15元	15元
阿里巴巴服务市场	标准版	三个月	32元	32元	21元

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-91

销售平台	软件版本	使用期限	2018 年1-3 月	2017 年	2016 年
			价格	价格	价格
阿里巴巴服务市场	标准版	六个月	64元	64元	48元
阿里巴巴服务市场	标准版	十二个月	128元	128元	94元
阿里巴巴服务市场	旗舰版	十二个月	20000元	20000元	20000元
京东服务市场	标准版	一个月	40元	40元	40元
京东服务市场	标准版	三个月	108元	108元	80元
京东服务市场	标准版	六个月	204元	204元	120元
京东服务市场	标准版	十二个月	384元	384元	180元

软件实际销售价格会因标的公司在不同期间营销政策进行折扣。

5 、销售单价波动情况

慧博科技报告期内主要产品销售单价波动情况如下：

项目	2018 年1-3 月	2017 年	2016 年
短信单价（分／条）	3.59	3.73	4.00
软件平均销售单价（元／月）	7.23	7.48	6.52

6 、报告期内销量情况

慧博科技报告期内销量情况如下：

项目	2018 年1-3 月	2017 年	2016 年
短信发送条数（亿条）	11.17	59.55	41.35
淘宝软件销量（订购店铺数量）	17,922	101,180	52,051
京东软件销量（订购店铺数量）	457	4,045	5,460

7 、前五大客户收入及占比

慧博科技报告期内向前五大客户的销售金额（含税）合计及占当年度总销售金 额的比例如下：

	年度	序号	客户名称	销售额 （万元）	占当期销售额比率

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-92

年度	序号	客户名称	销售额 （万元）	占当期销售额比率
2018年1-3月	1	古尚古旗舰店集团	147.55	3.48%
	2	homefacial 旗舰店集团	60.09	1.42%
	3	铭佳童话旗舰店集团	55.36	1.30%
	4	第一卫胡同专卖店集团	36.10	0.85%
	5	凡人数码专营店	34.24	0.81%
	合计		333.34	7.86%
2017年	1	古尚古旗舰店集团	572.28	2.45%
	2	再打一棒再喂她个甜枣集团	259.98	1.11%
	3	童年记食品旗舰店集团	192.07	0.82%
	4	铭佳童话旗舰店集团	190.23	0.82%
	5	caiinei 旗舰店集团	173.37	0.74%
	合计		1,387.93	5.95%
2016年	1	天猫超市生鲜店	296.14	1.67%
	2	再打一棒再喂她个甜枣	266.06	1.50%
	3	铭佳童话旗舰店	195.61	1.11%
	4	wukejie1994	157.56	0.89%
	5	颜清垦	135.86	0.77%
	合计		1,051.24	5.94%

注：前五大客户统计口径为：该网店及与该网店受同一控制的其他多家网店合并计算。

慧博科技客户非常分散，报告期内前五大客户占比均未超过 8%，不存在重大 客户依赖的情形。报告期内，慧博科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、 股东及其他主要关联方与前五名客户不存在关联关系。

（五）报告期主要产品的原材料供应情况

1 、报告期内标的公司采购组成情况

报告期内，标的公司按供应商及采购内容分类的采购组成情况如下：

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-93

单位：万元

年度	供应商类别	采购内容	含税采购额	占当期采购额占比
2018年1-3 月	基础电信运营商	（一）营销服务成本	-	-
		其中：短信成本	-	-
	增值电信服务商	（一）营销服务成本	2,256.87	91.44%
		其中：短信成本	2,256.17	91.41%
		邮件成本	0.70	0.03%
		（二）其他	0.11	0.01%
		其中：流量	0.11	0.01%
	电商平台	（一）云服务费	84.53	3.42%
		（二）服务市场费用	55.04	2.23%
		（三）API费用	46.63	1.89%
	其他	其他	24.93	1.01%
		合计	2,468.11	100.00%
2017年	基础电信运营商	（一）营销服务成本	479.20	3.80%
		其中：短信成本	479.20	3.80%
	增值电信服务商	（一）营销服务成本	11,235.98	89.13%
		其中：短信成本	11,224.50	89.04%
		邮件成本	11.48	0.09%
		（二）其他	0.58	0.00%
		其中：流量	0.58	0.00%
	电商平台	（一）云服务费	467.28	3.71%
		（二）服务市场费用	147.63	1.17%
		（三）API费用	236.74	1.88%
	其他	其他	38.76	0.31%
		合计	12,606.17	100.00%
2016年	基础电信服务商	（一）营销服务成本	657.19	7.28%
		其中：短信成本	657.19	7.28%
	增值电信服务商	（一）营销服务成本	7,917.39	87.75%
		其中：短信成本	7,902.41	87.58%
		邮件成本	14.98	0.17%
		（二）其他	0.12	0.00%
		其中：流量	0.12	0.00%

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-94

	电商平台	（一）云服务费	244.46	2.70%
		（二）服务市场费用	78.95	0.87%
		（三）API费用	84.94	0.94%
	其他	其他	40.25	0.46%
		合计	9,023.30	100.00%

报告期内，标的公司主要向增值电信服务商进行采购营销短信，2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月分别占当期采购金额比例为 87.58%、89.04%、91.41%。

2 、报告期内主要采购单价变动情况

慧博科技报告期内的主要采购单价（不含税）变动情况如下：

项目	2018 年1-3 月	2017 年	2016 年
采购单价（分／条）	2.09	2.11	2.36

3 、报告期内主要采购量统计

慧博科技报告期内的主要采购数量如下：

项目	2018 年1-3 月	2017 年	2016 年
采购条数（亿条）	10.20	52.44	34.32

4 、报告期内前五名供应商采购情况

报告期内，标的公司向其前五大供应商的采购金额（不含税）合计及占当年度 总采购金额的比例如下：

单位：万元

年度	序号	供应商名称	采购额	占当期采购金 额比率
2018年1-3月	1	广州当郎信息科技有限公司	1,111.07	47.72%
	2	阿里巴巴云计算(北京)有限公司	390.61	16.78%
	3	浙江筑望科技有限公司	315.41	13.55%
	4	北京空间畅想信息技术有限责任公司	139.13	5.98%
	5	北京安信捷科技有限公司	61.23	2.63%

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-95

		合计	2,017.46	86.66%
2017年	1	广州当郎信息科技有限公司	2,540.18	21.31%
	2	阿里巴巴云计算(北京)有限公司	2,185.48	18.33%
	3	江西欣典文化传播有限公司	2,004.21	16.81%
	4	浙江筑望科技有限公司	1,464.75	12.29%
	5	广东高兆信息科技有限公司	1,155.72	9.69%
		合计	9,350.34	78.43%
2016年	1	江西欣典文化传播有限公司	4,360.32	51.12%
		九江维拓信息技术有限公司	188.68	2.21%
		小计	4,549.00	53.33%
	2	上海移通网络有限公司	1,572.22	18.43%
	3	中国移动通信集团北京有限公司	320.00	3.75%
		中国移动通信集团山东有限公司淄博分公司	294.51	3.45%
		小计	614.51	7.20%
	4	浙江筑望科技有限公司	483.16	5.66%
	5	广州当郎信息科技有限公司	368.03	4.31%
		合计	7,586.92	88.93%

报告期内，慧博科技向前五大供应商合计采购金额占各期采购金额占比较高但 呈逐年下降趋势，2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月分别为 88.93%、78.43%、86.66%， 原因主要为大量采购有助于获得议价优势，降低采购单价。由于短信行业高度市场 化，慧博科技可以随时根据需要调整供应商，不存在对个别供应商的依赖情况。随 着慧博科技业务规模快速提升，知名度不断提高，业务资源不断积累，抵御风险能 力将持续增强。

报告期内，慧博科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、股东及其他 主要关联方与前五名供应商不存在关联关系。

（六）主要产品和服务的质量控制情况

慧博科技作为一家向 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准 营销服务的提供商，一贯重视产品和服务质量控制，并建立了一套严格的质量控制 体系，以确保产品研发及运营、客户服务等方面的质量。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-96

1 、产品研发及运营质量控制

为保证产品研发质量以及产品运营过程中的优化质量，慧博科技在新项目研发 时会成立由质量保证人员和项目经理等组成的质量保证组。质量保证组通过代码走 查、单元测试、集成测试、环境测试等方式，对项目实施过程和软件产品进行监督 检查。监督检查过程中，对发现的不符合项进行记录并提交报告，制定改进计划， 记录过程数据。后续过程中，质量保证组会继续跟踪并跟踪纠正措施的执行情况。

慧博科技专门开发了系统以对产品的运营的情况进行监控，并以此作为产品功 能更新、流程优化的依据，不断对产品进行优化，以保证产品质量可以满足市场要 求。

2 、客户服务质量控制

慧博科技重视客户的服务体验，向客户提供了 7×13 小时（早 9 点到晚 22 点， 节假日无休）的专业在线客服以及电话客服服务。客服工作主要包括前期的产品需 求沟通，产品使用过程中的反馈沟通等。在销售前期，客服会针对商家的不同需求 介绍产品功能，指导商家使用软件；在产品使用过程中，对于商家提出的问题，客 服会给予及时的回复，针对商家提出的各类意见和建议，客服会提交给产品部门， 以进一步完善产品质量，提高公司服务满意度。

为规范客服服务流程和服务质量，慧博科技制定了《客户服务机制》，在商家 问题处理、反馈专业性、定期回访等方面制定了相应的制度。同时，慧博科技对客 服人员执行绩效考核制度，确保服务流程得到有效执行。

（七）报告期管理团队、技术人员具体情况

1 、慧博科技管理团队、核心技术人员具体情况

慧博科技的核心管理团队和技术人员基本情况如下：

姓名	职务
赵芳	执行董事、总经理
王利军	技术总监、监事

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-97

文渝	COO
张学锋	联合CEO
王连喜	架构师
何理	大数据建模专家
向娟	高级算法工程师

（1）赵芳女士

赵芳，女，1974 年出生，中国籍，慧博科技执行董事、总经理。1997 年 9 月至 1999 年 10 月任长春市医药药材供销公司主管会计；1999 年 10 月至 2003 年 2 月任 杭州新中大软件股份有限公司北方区总经理；2003 年 2 月至 2006 年 10 月任北京市 爱迪通信有限责任公司副总裁；2006 年 10 月至 2017 年 5 月历任北京亿美软通科技 有限公司渠道部总监、副总裁、联合 CEO；2011 年 1 月至 2017 年 10 月任齐集时代 （北京）科技有限公司经理、董事长；2013 年 11 月至 2017 年 10 月任汉龙汇通科 技（北京）有限公司董事；2016 年 8 月至今任北京点正科技中心（普通合伙）执行 事务合伙人；2016 年 10 月至今任北京实至名归科技有限公司经理、执行董事；2017 年 6 月至今任慧博科技执行董事、总经理；2018 年 3 月至今任天津慧博执行董事。

（2）王利军先生

王利军，男，1975 年出生，中国籍，慧博科技技术总监、监事。1998 年 7 月至 2001 年 2 月任天津光电通信技术有限公司项目经理；2001 年 2 月至 2003 年 5 月任 东软集团股份有限公司运维总监；2003 年 5 月至 2004 年 2 月任大连东软科技发展 有限公司运营总监；2004 年 2 月至 2008 年 4 月任北京网阔科技有限公司技术总监； 2011 年 1 月至 2017 年 10 月任齐集时代（北京）科技有限公司董事；2008 年 4 月至 2017 年 5 月历任北京亿美软通科技有限公司运维部经理、生产中心总监、副总裁、 COO；2016 年 10 月至今任北京实至名归科技有限公司监事会主席；2017 年 6 月至 今任慧博科技技术总监、监事；2018 年 3 月至今任天津慧博经理。

（3）文渝先生

文渝，男，1975 年出生，中国籍，慧博科技 COO。2001 年 2 月至 2002 年 7 月 任北京筌球通宝科技有限公司销售；2003 年 4 月至 2005 年 2 月任北京超微世纪科

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-98

技有限公司销售；2005 年 4 月至 2015 年 3 月历任北京亿美软通科技有限公司渠道 部经理、上海分公司总经理、副总裁；2014 年 11 月至 2015 年 10 月任福建片仔癀 银之杰健康管理有限公司总经理；2016 年 10 月至今任北京实至名归科技有限公司 监事；2016 年 1 月至今任慧博科技 COO。

（4）张学锋先生

张学锋，男，1979 年出生，中国籍，慧博科技联合 CEO。2001 年 3 至 2003 年 2 月任北京世纪虹科技发展有限公司研发人员；2003 年 2 月至 2004 年 8 月任北京千 橡天成科技发展有限公司运维工程师；2004 年 8 月至 2008 年 3 月任北京心情互动 信息技术有限公司运维部经理；2008 年 3 月至 2014 年 9 月任北京亿美软通科技有 限公司运维部经理；2016 年 10 月至今任北京实至名归科技有限公司监事；2014 年 9 月至 2014 年 12 月任慧博科技支撑中心总监；2014 年 12 月至 2017 年 5 月任慧博 科技 CEO，2017 年 6 月至今任慧博科技联合 CEO。

（5）王连喜先生

王连喜，男，1982 年出生，中国籍，慧博科技架构师。2007 年 7 月至 2015 年 8 月任北京北方新宇信息技术有限公司研发人员；2015 年 9 月至今任慧博科技架构 师。

（6）何理先生

何理，男，1990 年出生，中国籍，慧博科技大数据建模专家。2014 年 7 月至 2016 年 2 月任汉泰科技有限公司研发人员；2016 年 2 月至今任慧博科技大数据建模 专家。

（7）向娟女士

向娟，女，1988 年出生，中国籍，慧博科技高级算法工程师。2011 年 2 月至 2013 年 4 月任北京长信通信息技术有限公司研发人员；2013 年 6 月至 2014 年 2 月 任天逸财金科技服务（武汉）有限公司研发人员；2014 年 2 月至 2015 年 3 月任北 京爱艺搜文化传播有限公司研发人员；2016 年 4 月至今任慧博科技高级算法工程师。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-99

2 、未来保持慧博科技核心管理团队、技术人员稳定的具体措施

（1）交易对方的服务期限承诺及竞业禁止承诺

为确保未来标的公司的稳定经营和实现业绩承诺，上市公司、交易对方（赵芳、 王利军、文渝）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了以下内容： ①服务期限承诺

自标的资产交割日起，转让方承诺在标的公司的任职期限应不少于36个月（除 非标的公司单独提出提前终止或解除聘用关系），若有违约，须承担以下违约责任：

若任职时间不满12个月的，竞业禁止承诺方应将其于本次交易中已获对价的100% 作为赔偿金支付给上市公司；

若任职时间届满12个月但不满24个月的，竞业禁止承诺方应将其于本次交易中 已获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司；

若任职时间届满24个月但不满36个月的，竞业禁止承诺方应将其于本次交易中 已获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司。

②竞业禁止承诺

转让方承诺，竞业禁止承诺方自标的资产交割日起60个月内不得在上市公司及 其控股子公司、标的公司以外，直接或间接通过控制的其他经营主体或以自然人名 义从事与上市公司及标的公司相同或相类似的业务；不得在与上市公司或标的公司 存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及 标的公司以外的名义为上市公司及标的公司现有客户提供与上市公司及标的公司相 同或相类似的业务；违反本条不竞争承诺的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上 市公司的全部损失。

（2）其他高级管理人员的服务期限及竞业禁止承诺

张学锋作为慧博科技联合CEO，向银之杰承诺：

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-100

“本人承诺，自慧博科技股权变更至银之杰名下之日起在慧博科技的任职期限不 少于36个月（除非慧博科技单独提出提前终止或解除聘用关系）。

本人承诺，自慧博科技股权变更至银之杰名下之日起36个月内，不在银之杰及 其控股子公司、慧博科技以外，直接或间接通过控制的其他经营主体或以自然人名 义从事与银之杰或慧博科技相同或相类似的业务；不在与银之杰或慧博科技存在相 同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以银之杰或慧博科技以 外的名义为银之杰或慧博科技现有客户提供与银之杰或慧博科技相同或相类似的业 务。

如本人违反上述承诺，则因违反上述承诺的所得利益归银之杰所有，并需赔偿 银之杰的全部损失。”

九、主要财务数据

根据瑞华会计师事务所出具的慧博科技两年一期《审计报告》，报告期内慧博科 技主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产合计	16,693.14	19,977.22	12,707.15
非流动资产合计	239.08	248.02	161.66
资产合计	16,932.22	20,225.24	12,868.81
流动负债合计	6,543.76	7,709.60	6,950.43
负债合计	6,543.76	7,709.60	6,950.43
股东权益合计	10,388.46	12,515.64	5,918.38

（二）利润表主要数据

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

单位：万元

2-1-1-101

项目	2018 年1-3 月	2017 年	2016 年
营业收入	4,226.49	22,658.97	16,786.48
营业成本	2,328.30	11,928.16	8,530.36
营业利润	1,261.49	6,535.10	4,835.05
利润总额	1,262.60	6,534.39	4,867.94
净利润	1,072.82	5,597.26	4,173.60

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-3 月	2017 年	2016 年
经营活动产生的现金流量净额	1,162.78	6,407.64	5,417.41
投资活动产生的现金流量净额	11,748.61	-7,123.63	-4,410.92
筹资活动产生的现金流量净额	-2,560.00	1,000.00	-
现金及现金等价物净增加额	10,351.39	284.00	1,006.49

（四）非经常性损益明细表

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-3 月	2017 年	2016 年
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	266.15	66.10	-29.86
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1.11	-0.71	0.61
其他符合非经常性损益定义的损益项目	96.83	36.59	0.00
所得税影响额	54.61	15.31	-4.39
合计	309.48	86.67	-24.86

报告期内，慧博科技的非经常损益主要包括购买基金产品的分红、公允价值变 动收益、理财产品分红以及对外提供财务资助获得的利息收益。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-102

十、交易标的主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

慧博科技的销售收入分为营销服务收入、软件使用费收入和其他业务收入。

1 、一般原则

（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计 量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量时，确认商品销售收入的实现。

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分 比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计 量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交 易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿 的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经 发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部 分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处 理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的， 将该合同全部作为销售商品处理。

（3）使用费收入

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-103

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（4）利息收入

按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

2 、具体方法

（1）营销服务收入

根据销售合同已取得销售款，客户营销服务短信、邮件已实际发送，标的公司 以客户推送的短信、邮件的发送量确认营销服务收入。

（2）软件使用费收入

取得销售款并交付使用后，按照约定的软件使用期间分期确认收入。 （3）软件开发收入

公司其他业务收入为软件开发收入，按照与客户签署的相关合同确定提供劳务 预计总收入，于资产负债表日根据开发的完工进度确认收入。

（二）会计政策与会计估计与同行业上市公司的差异

慧博科技主营业务为向 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理和精 准营销服务，所属行业分类为“I64 互联网和相关服务”。由于目前尚未有 A 股上市 公司主营业务与慧博科技高度可比，因此选择了同属于“I64 互联网和相关服务”行 业中的明家联合、中昌数据、腾信股份、科达股份 4 家上市公司作为比较对象，将 慧博科技与上述 4 家上市公司 2017 年度审计报告中所列重大会计政策、会计估计进 行比较，慧博科技与其在坏账准备的计提、固定资产折旧等政策的对比情况如下：

	修 改	证券 代码	证券简称	坏账准备的计提	固定资产折旧	固定资产折旧	固定资产折旧
					折旧方法	折旧年限	残值率

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-104

1	300242	明家联合	1、单项金额重大的应收账款确认标 准：单项金额超过100万的应收账款 和单项金额超过50万的其他应收款 2、根据信用风险特征组合确定的坏 账准备计提方法：1年以内（含1年） 计提5%；1-2年计提10%；2-3年计 提30%；3-4年计提50%；4-5年计提 50%；5年以上计提100%	年限平均法	房屋建筑物20 年；机器设备10 年；运输工具5-10 年；其他设备3-5 年	5%-10%
2	300242	中昌数据	1、单项金额重大的应收账款确认标 准：单笔金额为500万元以上的客户 应收账款及单笔金额为100万元以上 的其他应收款 2、对于大数据营销业务，根据信用 风险特征组合确定的坏账准备计提 方法：6 个月以内（含六个月）不计 提；6个月至1年（含1年）计提5%； 1-2年计提10%；2-3年计提50%；3 年以上计提100%	年限平均法	房屋及建筑物 10-50 年；构筑物 10-15 年；机器设 备5-10 年；运输 设备5-15 年；电 子设备5-10 年； 其他设备5-8年	0%-10%
3	300392	腾信股份	1、单项金额重大的应收账款确认标 准：单笔金额为100万元以上的应收 账款，单笔金额50 万元以上的其他 应收款 2、根据信用风险特征组合确定的坏 账准备计提方法：1年以内（含1年） 计提5%；1-2年计提10%；2-3年计 提50%；3年以上计提100%	年限平均法	房屋及建筑物 20-40 年；办公设 备、电子设备、运 输设备、其他设备 5年	5%

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-105

4	600986	科达股份	1、单项金额重大的应收账款确认标 准：币2,000万元以上的应收账款； 300万元以上的其他应收款；占应收 款项账面余额10%以上的款项 2、对于互联网营销行业，根据信用 风险特征组合确定的坏账准备计提 方法：1年以内（含1年）计提1%； 1-2年计提10%；2-3年计提20%；3 年以上计提100%	年限平均法	房屋及建筑物 10-30 年；专用设 备10 年；运输工 具4-10 年；电子 设备及其他3-8年	0%-5%
慧博科技			1、单项金额重大的应收账款确认标 准：20万元以上的应收款项和5万元 （含）以上其他应收款 2、根据信用风险特征组合确定的坏 账准备计提方法：1年以内（含1年） 计提5%；1-2年计提10%；2-3年计 提20%；3年以上计提50%	年限平均法	房屋及建筑物40 年；机器设备5 年；电子设备5 年；运输设备5 年；办公设备5年	5%

慧博科技对 3 年以上的应收账款和其他应收款按 50%计提坏账，与同行业上市公 司相比存在一定差异。截止 2018 年 3 月 31 日，慧博科技无应收账款，其他应收款账龄 超过 3 年部分余额为 10.98 万元，因此该差异对慧博科技资财务状况不会产生重大影响。

（三）财务报表的编制基础

慧博科技财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）， 以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—— 财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，慧博科技会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照 相关规定计提相应的减值准备。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-106

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异

慧博科技的重大会计政策与会计估计与上市公司现有相关业务的会计政策和会 计估计不存在重大差异。

（五）重要会计政策和会计估计的变更

1 、会计政策变更

（1）执行《增值税会计处理规定》

财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号）， 适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易，慧博科技将利润表中的“营业税金及附 加”项目调整为“税金及附加”项目。

（2）执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止 经营》

2017 年 4 月 28 日，财政部以财会[2017]13 号发布了《企业会计准则第 42 号—— 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起实施。对于施 行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

（3）执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》

2017 年 5 月 10 日，财政部以财会[2017]15 号发布了《企业会计准则第 16 号—— 政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。对于 2017 年 1 月 1 日存 在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政 府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

（4）执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕 30 号）

财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 （财会〔2017〕30 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及 以后期间的财务报表。

==> picture [45 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

除上述事项外，报告期内慧博科技不存在其他的会计政策变更。执行上述四项 规定的对慧博科技财务报表的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额
利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附 加”项目。	税金及附加
自2016年5月1日起将企业经营活动发生的房产税、土 地使用税、车船使用税、印花税等原计入“管理费用” 的相关税费重分类至“税金及附加”。比较数据不予调整。	2016年5至12月调增税金及附加2016年5至12月 金额0.00元，调减管理费用2016年5至12月金额 0.00元。
2017 年5 月10 日，财政部公布了修订后的《企业会计 准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月 12 日起施行，同时要求企业对2017 年1 月1 日存在的 政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该 准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行 调整。	2017 年度与公司日常活动相关的政府补助计入其他 收益金额86,651.02元；比较数据不调整。
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该 准则自2017年5月28日起施行；对可比期间的比较数 据进行调整。	未影响财务报表项目
根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表 格式的通知》（财会〔2017〕30 号的规定，在利润表中 新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性 进行分类列报。对可比期间的比较数据进行调整	（1）2017 年度列示持续经营净利润金额 55,972,606.06元，列示终止经营净利润金额0.00元； 2016 年度列示持续经营净利润金额41,736,010.65 元，列示终止经营净利润金额0.00元。 （2）2017年度计入资产处置损益金额0.00元；2016 年资产处置损益金额0.00元。

2 、会计估计变更

报告期内，慧博科技不存在会计估计变更。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-108

十一、交易标的估值情况及定价公允性

本次交易的标的资产估值情况及定价公允性详见财务顾问报告 “第六节 交易 ” 标的评估情况 。

十二、其他事项

（一）本次交易已取得慧博科技全体股东的同意并符合章程规定的股权转让前置 条件

本次交易对方为慧博科技的所有股东，本次交易已取得慧博科技全体股东的同 意并符合章程规定的股权转让前置条件。

（二）最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项

截至重组报告书签署日，慧博科技最近十二个月内不存在重大资产收购、出售 事项。

（三）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项

慧博科技已取得必要的经营资质，目前不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、施工建设等需要报批的事项。

（四）本次交易是否涉及债权债务转移

本次交易完成后，慧博科技进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债务 仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

（五）涉及的未决诉讼情况

截至重组报告书签署日，慧博科技不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重 大诉讼、仲裁案件的情形。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-109

第五节 发行股份情况

一、本次交易的具体方案

上市公司拟发行股份及支付现金购买赵芳、王利军、文渝所持有的慧博科技合 计 100%的股权；同时向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集 资金总额不超过 37,000 万元，全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用及相关 税费。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产事项为前提条件，但 本次发行股份及支付现金购买资产事项不以本次募集配套资金成功实施为前提，最 终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易完成后，上市公司将直接持有慧博科技 100%的股权。

二、本次发行股份具体情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

• 1、本次发行股份购买资产的发行方式及发行对象：拟向慧博科技股东赵芳、王

• 利军、文渝非公开发行股份。

• 2、本次募集配套资金的发行方式及发行对象：拟向不超过 5 名特定投资者非公

• 开发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股 份。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-110

（三）发行股份的定价方式、发行价格及发行数量

1 、发行股份购买资产

（1）定价方式及发行价格

公司本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司审议本次交易事项的 第四届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资 产的股票发行价格为 14.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

（2）发行数量

根据发行股份购买资产的股票发行价格 14.83 元/股测算，发行股份的数量为 24,949,426 股。具体情况如下：

序号	发行对象	发行股份数量（股）	股份对价金额（万元）
1	赵芳	11,227,242	16,650
2	王利军	8,732,299	12,950
3	文渝	4,989,885	7,400
合计		24,949,426	37，000

注：本次银之杰向交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次公司向各交易对 方发行的股份数量=（标的资产交易价格×各交易对方向公司转让标的股权的出资比例－各交易 对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确 至个位数，对于不足 1 股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。

（3）发行价格及发行数量的调整

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-111

本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的发行价格及发行数量最终以中国 证监会核准的发行数量为准。

2 、发行股份募集配套资金

（1）定价方式及发行价格

本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首 日。本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最 终发行价格将在中国证监会核准后，根据市场询价情况确定。

（2）发行数量

本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过 37,000 万元，不超过本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过上市公司 本次发行前总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最 终确定。

（四）上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

（五）本次发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产的的股份锁定期

根据交易对方赵芳、王利军、文渝的承诺：

“1、本人因本次交易所获得的银之杰股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让 （即锁定期）。前述期限届满后，本人可在履行完毕盈利预测补偿义务及减值测试 补偿义务后（如有）按照相关等法律法规规定进行减持。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-112

2、本次发行结束后，本人由于银之杰送红股、资本公积金转增股本等原因增持 的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的 期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。”

2 、募集配套资金发行股份的锁定期

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本 次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵 守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法 规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公 开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦 应遵守上述限售期安排。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易 所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进 行相应调整。

三、募集配套资金情况

（一）募集配套资金的总额、占交易价格比例等具体情况

本次交易募集的配套资金总额不超过 37,000 万元，不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金非公开发行股票数量不超 过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，根据 询价结果最终确定。

（二）募集配套资金的用途

本次募集的配套资金中 33,000 万元用于支付本次交易的现金对价，4,000 万元 用于支付中介费用及相关税费。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-113

（三）募集配套资金的必要性和合理性

1 、自有资金无法满足本次交易的现金需求

为了满足日常经营所需和防范财务风险，公司需要留有一定数量的流动资金。 截至 2018 年 3 月 31 日，银之杰合并报表货币资金为 28,106.60 万元，不考虑存放于 募集资金专项账户的资金，银之杰可用货币资金较少，需要用于保证公司正常生产 经营的流动性需求，无法满足本次交易的现金需求。

2 、上市公司资产负债率等财务状况与同行业可比上市公司的比较

截至 2018 年 3 月 31 日，银之杰与“软件和信息技术服务业（I65）”下可比上 市公司资产负债率等指标比较情况如下：

	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
银之杰	39.43%	39.07%	33.36%
同行业上市公司（软件和信息 技术服务业）算术平均数	29.97%	32.23%	31.04%
同行业上市公司（软件和信息 技术服务业）中位数	27.93%	29.85%	29.75%

注：同行业指标扣除*ST、ST，数据来源 wind

报告期内公司资产负债率持续攀升，到 2018 年 3 月末资产负债率已远高于同行 业上市公司平均水平。若使用自有资金及银行借款等方式支付本次交易的现金对价， 将使公司资产负债率出现一定幅度上升，公司将面临较大的偿债压力，存在一定的 财务风险，亦将影响公司的债务融资能力。

综上所述，公司目前的自有资金无法满足本次交易的现金需求，且公司资产负 债率已高于同行业上市公司水平；为防范财务风险，公司本次通过发行股票募集配 套资金，募集资金仅用于支付收购的现金对价、中介费用及相关税费，是必要的、 合理的。本次交易完成后，有利于改善上市公司的财务状况，提升公司的抗风险能 力，符合上市公司及全体股东的利益。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-114

（四）本次募集配套资金失败的补救措施

若公司股票二级市场价格出现重大波动或其他因素导致发行股份募集配套资金 出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹资金支付现金对价、中 介费用及相关税费，不会影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

考虑到上市公司与标的公司未来业务发展，从财务稳健性及公司长远发展角度 考虑，本次交易将以非公开发行股份方式募集配套资金，能够缓解上市公司资金压 力，促进公司整体的长远可持续发展。

（五）前次募集资金使用情况

1 、 2014 年非公开发行股份购买资产

（1）实际募集资金金额和资金到账时间

2014 年 10 月 24 日，中国证监会印发了《关于核准深圳市银之杰科技股份有限 公司向冯军等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1112 号），核准公司 向冯军发行 7,127,617 股股份、向李岩发行 6,927,196 股股份、向弘道天瑞发行 7,027,406 股股份购买相关资产。

上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2014 年 11 月 18 日出具瑞华验字【2014】48020013 号《验资报告》。

（2）募集资金使用和结余情况

公司此次非公开发行股票 21,082,219 股仅涉及以发行股票方式购买亿美软通股 权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情 况。

2014 年 11 月 13 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了亿美软通的股东变 更事项，亿美软通的过户手续办理完成。

2014 年 11 月 21 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向冯军、李岩和弘道 2-1-1-115

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

天瑞等交易对方合计发行 21,082,219 股有限售条件流通股，相关股份于 2014 年 12 月 5 日上市。

（3）该次募集资金使用效益

2014 年 5 月 20 日，公司与冯军、李岩和弘道天瑞签署了《发行股份购买资产 协议》和《盈利预测补偿协议》。根据协议，冯军、李岩关于亿美软通的业绩承诺 如下：“亿美软通在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于亿美软通按照资产评估 报告收益法预测的净利润数，其中，2014 年度承诺净利润数不低于 3,840 万元、2015 年度承诺净利润数不低于 4,800 万元、2016 年度承诺净利润数不低于 6,000 万元。”

经瑞华会计师事务所审计，亿美软通 2014 年实际实现扣除非经常性损益后的归 属于母公司所有者的净利润为 4,433.70 万元，达到其承诺的当期利润水平，完成率 为 115.46%；2015 年实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 为 8,432.45 万元，完成率为 175.68%；2016 年实际实现扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者的净利润为 7,366.52 万元，完成率为 122.78%。

2 、 2017 年 7 月非公开发行股份

（1）实际募集资金金额和资金到账时间

上市公司于 2017 年 7 月向特定对象非公开发行 22,626,766 股股份，发行价格为 15.99 元/股，募集资金总额 361,801,988.34 元，扣除发行费用（包括承销保荐费、 律师费、会计师费及验资费、可行性研究报告费等）16,909,930.00 元，募集资金净 额为人民币 344,892,058.34 元，上述募集资金已于 2017 年 7 月 10 日到户，募集资 金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】48020004 号验资报告审验。

（2）募集资金使用和结余情况

截至 2018 年 3 月 31 日，公司 2017 年 7 月非公开发行股份的募集资金用于补充 流动资金 8,300.00 万元，银行数据分析应用系统建设项目募集资金实际投入 154.40

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-116

万元，募集资金专户余额为 26,425.42 万元（含募集资金账户累计利息及理财收益 390.65 万元）。公司募集资金使用情况如下：

序号	项目名称	募集前承诺投资 金额（万元）	募集后承诺投资金 额（万元）	实际投资金额 （万元）	是否达到预期 效益
1	银行数据分析应用系统建 设项目	27,880.20	27,880.20	154.40	不适用
2	补充流动资金	8,300.00	8,300.00	8,300.00	不适用
合计		36,180.20	36,180.20	8,454.40

公司尚未使用完毕的前次募集资金余额为 26,425.42 万元（含募集资金账户累计 利息及理财收益 390.65 万元），占前次募集资金净额的 76.62%。上述募集资金未 使用完毕的主要原因是，银行数据分析应用系统建设项目投入较少。目前，尚未使 用的募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集 资金合理规范使用。

为提高募集资金使用效率和增加公司收益，在不影响募投项目建设和正常经营 的情况下，公司利用部分暂时闲置募集资金进行了现金管理。

银之杰于 2017 年 8 月 28 日召开的第四届董事会第五次会议及第四届监事会第 四次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》， 同意公司使用不超过 16,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全 性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，该额度在董事会审议通过之日起 12 个月有效期内可循环滚动使用，循环滚动后累计发生额不得超过 48,000 万元。截至 重组报告书签署日，本次募集资金购买银行理财产品情形如下：

产品名称	产品类型	金额 （万元）	期限	预期 收益率	银行	是否到期
单位结构性存 款稳健型 870308号	保本浮动 型	6,670.00	2017.9.25-2018.3.23 （197天）	4.30%	宁波银行深 圳科技园支 行	已到期
与利率挂钩的 结构性产品 （CNYS17）	保本浮动 收益型	7,747.00	2017.10.13-2018.4.13 （182天）	4.30%	民生银行深 圳分行	已到期

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-117

产品名称	产品类型	金额 （万元）	期限	预期 收益率	银行	是否到期
广发银行“薪加 薪16号”人民币 理财计划	保本浮动 收益型	1,583.00	2017.10.17-2018.1.15 （90天）	4.4535%	广发银行深 圳分行	已到期
智能定期理财 16号	保本浮动 收益型	1,583.00	2018.1.16-2018.4.13 （87天）	4.35%	宁波银行深 圳分行	已到期
与利率挂钩的 结构性产品 （CNYS18）	保本浮动 收益型	5,000.00	2018.4.25-2018.7.25 （91天）	4.65%	民生银行深 圳分行	否
可提前终止结 构性存款	保本非固 定期限型	5,000.00	2018.4.27-2018.7.31 （95天）	4.25%	江苏银行深 圳车公庙支 行	否
合计		127,583.00

（六）本次募集资金管理和使用的内部控制制度

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次 配套资金完成募集后，将纳入该制度适用范围。

四、本次发行前后公司股本结构变化

根据本次发行方案，以发行股份及支付现金购买资产交易中所发行股份的价格 14.83 元/股进行计算，不考虑配套融资，本次交易完成前后的股权结构如下：

类别	姓名	交易前	交易前	交易后	交易后
		股数（股）	持股比例	股数（股）	持股比例
实际控制人 持股	张学君	134,126,800	18.98%	134,126,800	18.33%
	陈向军	57,650,700	8.16%	57,650,700	7.88%
	李军	57,644,200	8.16%	57,644,200	7.88%
小计		249,421,700	35.30%	249,421,700	34.09%
其他董监高 持股	何晔	114,994,400	16.27%	114,994,400	15.72%
	冯军	18,531,804	2.62%	18,531,804	2.53%

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-118

类别	姓名	交易前	交易前	交易后	交易后
		股数（股）	持股比例	股数（股）	持股比例
	刘奕	3,536,000	0.50%	3,536,000	0.48%
	许秋江	2,288,000	0.32%	2,288,000	0.31%
	安丰森	100	0.00%	100	0.00%
小计		139,350,304	19.71%	139,350,304	19.05%
交易对方持 股	赵芳	-	-	11,227,242	1.53%
	王利军	-	-	8,732,299	1.19%
	文渝	-	-	4,989,885	0.68%
小计		-	-	24,949,426	3.41%
社会公众股持股		317,868,531	44.98%	317,868,531	43.45%
合计		706,640,535	100.00%	731,589,961	100.00%

注：以上数据将根据银之杰本次实际发行股份数量而发生相应变化。

本次交易完成后，张学君、陈向军、李军仍为公司的实际控制人，公司控制权 未发生变化。

五、上市公司发行股份前后主要财务指标的比较

根据上市公司 2017 年年度审计报告、2018 年 1-3 月财务报表（未经审计）和 瑞华会计师事务所出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下 表所示：

单位：万元

项目	2018 年3 月31 日/2018 年1-3 月	2018 年3 月31 日/2018 年1-3 月	2018 年3 月31 日/2018 年1-3 月	2017 年12 月31 日/2017 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度
	交易完成前	交易完成后 （备考数）	增幅	交易完成前	交易完成后 （备考数）	增幅
资产总额	220,424.98	303,499.64	37.69%	221,849.40	308,281.81	38.96%
负债总额	86,915.84	126,595.54	45.65%	86,667.26	130,722.52	50.83%
归属于母公司股东	130,505.06	173,900.01	33.25%	132,311.64	174,688.79	32.03%

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-119

项目	2018 年3 月31 日/2018 年1-3 月	2018 年3 月31 日/2018 年1-3 月	2018 年3 月31 日/2018 年1-3 月	2017 年12 月31 日/2017 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度
	交易完成前	交易完成后 （备考数）	增幅	交易完成前	交易完成后 （备考数）	增幅
的所有者权益
少数股东权益	3,004.09	3,004.09	0.00%	2,870.50	2,870.50	0.00%
资产负债率（%）	39.43	41.71	5.78%	39.07	42.40	8.52%
流动比率（倍）	1.92	1.97	2.60%	1.91	1.90	-0.52%
速动比例（倍）	1.67	1.75	4.79%	1.67	1.70	1.80%
营业收入	28,044.01	32,270.50	15.07%	114,767.88	137,426.84	19.74%
营业利润	-1,477.96	-281.20	80.97%	3,279.69	9,555.84	191.36%
利润总额	-1,350.97	-153.10	88.67%	3,446.63	9,722.07	182.07%
净利润	-1,462.85	-445.05	69.58%	2,480.76	7,857.91	216.75%
归属于母公司所有 者的净利润	-1,596.43	-578.63	63.75%	2,223.85	7,601.00	241.79%
少数股东损益	133.58	133.58	0.00%	256.91	256.91	0.00%
基本每股收益（元）	-0.0226	-0.0079	65.04%	0.0321	0.1058	229.60%
摊薄每股收益（元）	-0.0226	-0.0079	65.04%	0.0321	0.1058	229.60%

通过上述对比情况可得：本次交易完成后，慧博科技纳入上市公司合并口径， 上市公司的总资产规模、净资产规模和净利润水平将有明显提升。同时，由于本次 交易完成后归属于母公司股东的净利润增幅大于本次交易发行股份引起的股本数的 增幅，每股收益将会有所提升。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-120

第六节 交易标的评估情况

一、慧博科技的评估情况

（一）评估机构、评估对象与评估范围

本次交易标的资产的评估机构为具有《资产评估资格证书》和《证券期货相关 业务评估资格证书》的北京中企华资产评估有限责任公司。

本次评估对象是北京慧博科技有限公司的股东全部权益。评估范围为慧博科技 的全部资产及相关负债。

评估基准日为 2018 年 3 月 31 日。

（二）评估基本情况

1 、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例 进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司 比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为 基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方 法。

—— 《资产评估执业准则 企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估 业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析 收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-121

多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评 估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选 择理由如下：

被评估单位为轻资产公司，其固定资产投入相对较小，账面值不高，企业除了 固定资产、营运资金等有形资产之外，还拥有管理经验、运营经验、服务能力、人 力资源、营销渠道、客户群、品牌等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法 体现，在资产基础法下该类资产的价值较难量化。轻资产行业的企业价值主要体现 在未来盈利上，根据企业过往的经营业绩、行业发展趋势等，未来收益能够进行合 理预测，收益的风险可以量化，因此可以用收益法评估。

近几年，互联网精准营销及广告服务行业并购交易案例较多，且交易案例的市 场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可以采用市场法中 的交易案例比较法进行评估。

综上，本次采用收益法、市场法对慧博科技的股东全部权益价值进行评估。

2 、收益法评估结果

慧博科技评估基准日账面总资产为 16,932.22 万元，总负债为 6,543.76 万元，净 资产为 10,388.46 万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 70,451.73 万元， 评估增值 60,063.27 万元，增值率为 578.17%。

3 、市场法评估结果

慧博科技评估基准日账面总资产为 16,932.22 万元，总负债为 6,543.76 万元，净 资产为 10,388.46 万元，采用市场法评估后的股东全部权益价值 72,771.13 万元，评 估增值 62,382.67 万元，增值率 600.50%。

4 、评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 70,451.73 万元，市场法评估后的股东全部

==> picture [45 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

权益价值 72,771.13 万元。

差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能 力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是通过分析近期在市 场上存在上市公司并购类似公司的交易案例，且交易案例的市场信息、财务信息等 披露充分，相关资料可以从公开渠道获得的条件下，选取某些参数作为比较分析的 依据，得出结论。

采用收益法对慧博科技进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，是未来 现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现 金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，同时鉴于本次评估的目的，交易 双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次 评估目的，选用收益法评估结果作为评估结论。即：

慧博科技的股东全部权益价值评估值为 70,451.73 万元。

（三）评估假设

1 、一般假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用 等评估基准日后不发生重大变化；

（4）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（5）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利 影响。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-123

2 、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的 会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位的业务模式、重要客户等不发生重大变化；

（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流 出；

（4）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营 范围、方式与目前保持一致；

（5）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

（6）慧博科技取得了高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》 第二十八条 （第二款）国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收 企业所得税。评估基准日慧博科技享受 15%的优惠所得税率。

本次评估假设高新技术企业认证有效期满后，慧博科技仍能持续获得高新技术 企业认证并享受相关税收优惠；

（7）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方地位平等， 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价 格等作出理智判断，公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发 生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出 不同评估结论的责任。

（四）收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法对慧博科技股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企 业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值， 然后再加上溢余资产价值、非经营性资产、负债价值，减去有息债务得出股东全部 2-1-1-124

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

权益价值。

评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流 折现模型计算过程如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

1 、企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的 资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流 量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

==> picture [188 x 30] intentionally omitted <==

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

• r：折现率(此处为加权平均资本成本 WACC)；

n：明确预测期；

i：预测期第 i 年；

g：明确预测期后永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-125

其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：

==> picture [250 x 25] intentionally omitted <==

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本 ke 采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

==> picture [136 x 13] intentionally omitted <==

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

（2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金 流量预测不涉及的资产，溢余资产单独分析和评估。

（3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债包括其他应收款中与企业经营无关的往来款、其他应付款 中与企业经营无关的往来款以及其他非经营资产负债等。非经营性资产、负债市值 一般与账面值一致，按核实后的账面值确认为评估值。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-126

2 、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。慧博科技评估基准 日无有息负债。

3 、收益期和预测期的确定

（1）收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，企业持续经营的核心资产的使用年限， 企业生产经营期限、投资者所有权期限等没有限制，或者上述限制可以解除，并可 以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相 应的收益期为无限期。

（2）明确预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，预计被评估单位于 2023 年达到稳定 经营状态，故明确预测期自 2018 年 4 月至 2023 年底。

4 、预测期的收益预测

对企业的未来收益预测是以企业 2016 年度至 2018 年 1-3 月的经营业绩为基础， 遵循我国现行的有关法律、法规，根据宏观经济状况及行业发展趋势，以及企业的 发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境 和未来的发展前景及潜力，对未来年度的收益进行预测。

（五）盈利预测与估值

1 、营业收入预测

2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月，慧博科技营业收入分别为 16,786.48 万元、 22,658.97 万元及 4,226.49 万元。主营业务分为营销服务收入、软件使用收入及其他 等。其他业务收入主要为软件定制业务。营业收入按收入性质划分情况如下：

单位：万元

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-127

	2016 年	2017 年	2018 年1-3 月
主营业务收入	16,786.48	22,581.61	4,226.49
营销服务	16,585.01	22,219.23	4,012.31
短信营销	16,542.89	22,189.68	4,010.56
邮件营销	34.69	26.26	1.60
其他	7.43	3.29	0.16
软件使用费	201.47	362.37	214.18
其他业务收入	0.00	77.36	0.00
营业收入合计	16,786.48	22,658.97	4,226.49

（1）营销服务收入

营销服务收入主要为慧博科技通过集客 CRM 向淘宝（含天猫）、京东平台 B2C 零售商家提供精准营销服务产生的收入，主要有短信营销和邮件营销两种形式，计 费方式为按短信和邮件销售数量进行计费。

① 短信营销服务收入

客户使用短信营销需要先充值，待短信发送后，以客户确认的发送数量确认短 信营销服务收入。

营销短信充值金额根据如下公式测算：

营销短信充值金额=各月营销短信充值总量×营销短信平均充值单价

各月营销短信充值总量=各月存量客户数量×各月存量客户平均营销短信充值 数量+各月新增客户数量×各月新增客户平均营销短信充值数量

由于存量客户及各月新增客户的历史客均充值数量存在明显差异，因此预测短 信充值量时首先根据历史客户增减情况预测了未来年度各月新增客户及减少客户的 数量，继而得到各月存量客户数量，再将各月新增客户数量和存量客户数量分别乘 以对应月份平均营销短信充值数量后相加可得各月营销短信充值总量。标的公司业 务进入稳定期后新增客户与减少客户数量基本持平，存量客户数量达到稳定。

客户数量：2017 年各月新增客户较 2016 年同比增幅平均约 79%，各月期末客

==> picture [45 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

户数量较 2016 年同比增幅平均约 85%。预测期内，客户数量同比增幅逐渐降低， 由 2018 年末的约 50%逐月降低为 2023 年末的 3%左右，之后各月新增客户、减少 客户基本一致，客户数量达到稳定。

客户平均营销短信充值数量：报告期内，存量及新增客户各月平均营销短信充 值数量呈现下降趋势，因此预测期内户均营销短信充值数量也将在 2017 年基础上略 有降低。

短信平均充值单价：以报告期内充值单价情况为依据进行预测，由于历史年度 短信平均充值单价呈现逐年下降的趋势，因此未来年度短信平均充值单价根据目前 短信平均充值单价并参考历史年度短信平均充值单价的下降幅度进行预测。

短信营销服务收入根据各月短信发送量乘以各月短信发送单价确定，未确认营 业收入的短信充值金额计入预收账款。

② 邮件营销服务收入

邮件营销服务收入根据如下公式进行测算：

邮件营销服务收入=年度营销邮件销售总量×营销邮件平均销售单价

年度营销邮件销售量根据报告期内历史年度发送数量并考虑一定增长率确定。 报告期内营销邮件平均销售单价较为稳定，因此预计未来年度营销邮件销售单价保 持不变。

（2）软件使用费收入

软件使用费收入为在淘宝（含天猫）、京东两大服务市场上销售集客 CRM 软件 获得的收入。软件可分为 1 个月、3 个月、6 个月、12 个月等使用期限，按使用时 间分期确认收入。软件使用服务收入与客户数量成一定比例关系，随着客户数量增 长，软件服务费收入相应增长，按预测年度平均客户数量乘以客户月均使用费测算 各年度软件使用费收入。

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-129

其他收入包括流量服务收入、DSP 服务收入。流量服务是指商家购入的为促销 活动赠送买家的数据流量，DSP 服务收入是指为商家在互联网平台上投放广告服务 产生的收入。预期未来年度该类收入有一定的增长。

（4）其他业务收入

历史年度的其他业务收入主要为客户定制的两款软件，该业务为非经常性项目， 预测期不预测收入。

根据上述假设，预测未来年度的营业收入如下：

单位：万元、亿条、万元/亿条

	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
主营业务收入	28,656.69	35,485.06	41,160.26	44,640.39	47,000.92	48,104.80
短信营销服务收入	27,576.02	34,041.94	39,459.01	42,754.42	44,989.16	46,010.69
短信发送量	74.38	95.25	113.73	126.96	136.49	142.46
平均发送单价	370.72	357.39	346.97	336.76	329.61	322.97
邮件营销服务收入	30.02	36.03	39.63	41.61	43.69	45.88
其他服务收入	0.83	0.99	1.09	1.15	1.21	1.27
软件使用费收人	1,049.82	1,406.09	1,660.52	1,843.21	1,966.86	2,046.97
其他业务收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

2 、营业成本

营业成本主要包括短信成本、云服务费、API费用、服务市场服务费以及邮件 成本等其他成本。

短信成本是指向基础电信运营商或增值电信服务提供商采购的短信成本，影响 成本的主要因素为短信的采购单价。

云服务费是指在阿里聚石塔及京东云鼎采购云服务产生的费用，存在包年包月、 按量付费、资源包等多种定价方式，随着软件功能的完善，根据软件使用者的不同 需求，云服务费也会相应增加，评估时主要按云服务费占主营业务收入的比例测算。

API费用是指集客CRM调用API接口获取数据产生的费用，评估时主要按API费 用占主营业务收入的比例测算。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-130

服务市场服务费是指淘宝服务市场和京东服务市场向入驻的服务商收取的费 用，按软件销售价格一定比例收取，评估时主要按服务市场服务费占软件使用服务 收入一定比例测算。

邮件成本是指向邮件服务商支付的费用，评估时主要按邮件成本占邮件收入的 比例测算。经过上述分析测算，未来年度主营业务成本预测如下：

单位：万元

	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
主营业成本	15,437.91	19,398.07	22,698.10	25,305.02	27,177.32	28,074.91
短信成本	14,180.08	17,802.18	20,836.61	23,270.58	25,025.36	25,858.99
邮件成本	12.01	14.41	15.85	16.65	17.48	18.35
云服务费	515.82	638.73	740.88	803.53	846.02	865.89
API费用	286.57	354.85	411.60	446.40	470.01	481.05
服务市场服务费	400.50	536.41	633.47	703.17	750.34	780.90
其他	42.94	51.49	59.68	64.70	68.11	69.74
其他业务成本	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

3 、税金及附加

税金及附加包括城市维护建设税、城市教育费附加、地方教育费附加及印花税 等其他税金。其中：城建税按流转税税额的 7%缴纳，城市教育费附加按流转税税 额的 3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的 2%缴纳。

经过分析测算，未来年度税金及附加预测如下：

单位：万元

	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
税金及附加	103.69	126.44	145.24	152.56	156.78	158.60
城市维护建设税	52.13	63.41	72.72	75.97	77.75	78.48
教育费附加	37.23	45.29	51.94	54.27	55.53	56.06
其他税费	14.33	17.74	20.58	22.32	23.50	24.05

4 、销售费用

销售费用主要包括销售人员的工资福利费、租赁费、差旅费、业务招待费、广

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-131

告费、业务宣传费、交通运输费、办公费及其他费用等。

工资福利费：工资福利费主要参考企业人事部门提供的未来年度人工需求量， 并考虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资福利费总额。

业务推广费、广告费：评估报告以预测的未来年度营业收入为基础，根据管理 层对未来广告宣传、业务推广等方面的规划情况，并参考历史年度其占营业收入的 比例，对未来年度该部分费用进行预测。

办公费、交通费、业务招待费等费用根据业务量及人员的增加每年以一定比例 增长。

经过上述分析测算，未来年度销售费用预测如下：

单位：万元

	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
销售费用	3,799.68	4,424.06	4,949.55	5,141.38	5,314.27	5,336.85
工资福利费	3,132.48	3,666.42	4,078.53	4,200.88	4,326.91	4,326.91
租赁管理费	411.45	509.49	590.97	640.94	674.83	690.68
差旅费	80.73	99.96	115.95	125.75	132.40	135.51
业务招待费	34.38	42.57	49.38	53.56	56.39	57.71
广告费	3.00	3.00	3.00	3.00	3.00	3.00
业务宣传费	50.00	50.00	50.00	50.00	50.00	50.00
交通运输费	8.67	10.73	12.45	13.50	14.21	14.55
办公费	65.81	24.77	28.73	31.16	32.80	33.57
其他	13.17	17.12	20.54	22.59	23.72	24.91

5 、管理费用

管理费用主要包括工资福利费、研发费用、办公费、交通费、差旅费、租赁费、 折旧、摊销费、中介服务费及其他费用等。

工资福利费：工资福利费主要参考企业人事部门提供的未来年度人工需求量， 并考虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资福利费。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-132

租赁费：租赁合同期内按合同约定确定租金及物业管理费，租赁合同到期后年 度租金及物管费水平考虑适当的增长。

办公费、交通费、差旅费、中介服务费及其他费用等根据历史年度情况，随着 业务量的增加，相关费用有一定的增加。

折旧、摊销：根据公司固定资产折旧年限、长期待摊费用的摊销方式等，测算 原有固定资产、新增固定资产的折旧以及长期资产摊销费用。

研发费用主要是研发人员工资，参考企业人事部门提供的未来年度研发人员需 求量，并考虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度的研发费用。 经过上述分析测算，未来年度管理费用预测如下：

单位：万元

	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
管理费用	2,088.84	2,387.42	2,567.86	2,758.30	2,938.69	3,027.58
工资福利费	531.32	606.40	636.72	681.29	728.98	750.85
办公费	233.88	289.61	335.92	364.32	383.59	392.60
交通费	11.04	13.67	15.85	17.19	18.10	18.53
差旅费	25.65	31.77	36.85	39.96	42.08	43.07
租赁管理费	84.72	104.91	121.69	131.98	138.96	142.22
折旧费	2.15	2.66	3.09	3.35	3.53	3.61
摊销费	16.51	16.51	16.51	16.51	13.68	12.27
中介服务费	12.11	14.53	17.44	19.18	20.14	21.14
研发费用	1,121.46	1,247.37	1,313.80	1,404.52	1,499.64	1,543.30
其他	50.00	60.00	70.00	80.00	90.00	100.00
研发费用	1,121.46	1,247.37	1,313.80	1,404.52	1,499.64	1,543.30
员工工资	1,050.63	1,166.80	1,225.14	1,310.90	1,402.67	1,444.75
折旧	40.84	50.57	58.65	63.61	66.98	68.55
其他	30.00	30.00	30.00	30.00	30.00	30.00

6 、财务费用

评估基准日企业没有付息负债，历史年度财务费用主要包括利息收入、支付宝 服务费等。预计未来年度不会产生有息负债，没有利息支出。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-133

7 、企业所得税

2015 年 11 月 24 日，慧博科技取得由北京市科学技术委员会、北京市财政厅、 北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的“GR201511002150”号《高新技术 企业证书》，有效期为 2015 年至 2018 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》 和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，在有效期内，慧博科技 享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠，2016 年度、2017 年、2018 年 1-3 月公司按 15%的税率征收企业所得税。

根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》 的相关规定，企业自我测评，慧博科技作为 SaaS 方式提供 CRM 客户管理服务的数 据运营服务商符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研 发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设慧博科技在享受目 前的高新技术企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受 高新技术企业所得税优惠政策，预测期按 15%计缴企业所得税。

经过上述分析测算，未来年度企业所得税预测如下：

单位：万元

	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
所得税	1,156.39	1,345.70	1,589.06	1,659.09	1,677.02	1,690.22

8 、损益表

以上对营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等均进行了预测。 利润总额＝营业收入-营业成本-税金及附加-销售和管理费用-财务费用+公允价 值变动损益+投资收益+其他收益+营业外收支净额

息前税后净利润=利润总额+财务费用-其他收益-息税前利润所得税

经过分析测算，未来年度损益表预测如下：

单位：万元

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-134

	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
营业收入	28,656.69	35,485.06	41,160.26	44,640.39	47,000.92	48,104.80
减：营业成本	15,437.91	19,398.07	22,698.10	25,305.02	27,177.32	28,074.91
税金及附加	103.69	126.44	145.24	152.56	156.78	158.60
销售费用	3,799.68	4,424.06	4,949.55	5,141.38	5,314.27	5,336.85
管理费用	2,088.84	2,387.42	2,567.86	2,758.30	2,938.69	3,027.58
财务费用	46.62	177.72	205.76	222.51	233.74	238.75
资产减值损失	-262.03	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：其他收益	266.15	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业利润	7,708.14	8,971.35	10,593.75	11,060.61	11,180.12	11,268.12
加：营业外收入	1.11	1.11	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.01	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
利润总额	7,709.25	8,971.35	10,593.75	11,060.61	11,180.12	11,268.12
减：所得税	1,156.39	1,345.70	1,589.06	1,659.09	1,677.02	1,690.22
净利润	6,552.86	7,625.65	9,004.69	9,401.52	9,503.10	9,577.90

9 、资本支出与折旧、摊销

公司的固定资产主要包括办公设备。未来年度公司没有房地产购置计划，办公 场所需求增加仍主要通过租赁解决。业务规模增加，设备规模、各期折旧相应增加。 根据评估基准日公司的资产配置情况、未来年度发展规划，以及原有资产的更 新等，测算未来各年度的资本性支出。

根据公司固定资产折旧年限、长期待摊费用的摊销方式等，测算原有固定资产、 新增固定资产的折旧以及长期资产摊销。

经过上述分析测算，未来年度企业折旧、摊销、资本性支出预测如下：

单位：万元

	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
固定资产净值	180.54	223.56	259.31	281.23	296.11	303.06
资本支出	70.09	96.25	97.49	88.89	85.37	79.11
当期折旧	42.99	53.23	61.74	66.96	70.50	72.16

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-135

	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
长期待摊费用净值	42.92	32.07	21.22	25.37	14.52	3.67
资本支出	43.92	0.00	0.00	15.00	0.00	0.00
当期摊销	10.85	10.85	10.85	10.85	10.85	10.85

10 、营运资金

营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。

营运资金追加=本年度营运资金需要量-上年度营运资金需要量

企业基准日营运资金在企业账面值中剔除溢余资产、非经营性资产、非经营性 负债后确定；对于最低货币资金保有量的计算，首先计算未来年度的付现成本，并 根据企业合理现金周转率作为最低货币资金保有量；营运资金一般和企业的营业收 入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据企业以前年度的营运资金规模以及 企业营运资金占用的控制目标综合分析预测。通过对基准日营运资金、最低现金保 有量、非现金营运资金分别进行预测，以计算企业当年所需营运资金。

其中：预付账款周转天数约 150 天，应付账款周转天数约 15 天，预收账款按短 信充值额减结转收入后的余额测算。

未来年度营运资金追加额预测如下：

单位：万元

	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
经营性货币资金	3,564.52	4,380.46	5,049.83	5,548.38	5,919.43	6,087.63
应收账款	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
预付款项	5,908.37	7,417.57	8,681.92	9,696.07	10,427.23	10,774.58
其他应收	766.85	786.85	806.85	826.85	846.85	866.85
流动资产	10,239.74	12,584.88	14,538.60	16,071.31	17,193.51	17,729.05
应付账款	643.25	808.25	945.75	1,054.38	1,132.39	1,169.79
预收款项	4,323.89	5,616.70	6,573.08	7,291.92	7,735.92	8,021.19
应付职工薪酬	392.87	453.30	495.03	516.09	538.21	543.54
应交税费	351.15	411.91	483.83	505.22	511.81	93.43
流动负债	5,724.45	7,313.46	8,530.98	9,410.90	9,971.62	9,891.24

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-136

营运资金	4,515.28	5,271.43	6,007.62	6,660.41	7,221.89	7,837.82
营运资金变动	3,825.60	756.14	736.19	652.79	561.48	615.93

11 、企业自由现金流量

根据预计的利润总额、利息支出、所得税费用、资本性支出、营运资金变化、 各期折旧、摊销等，编制现金流量表。现金流量预测见下表：

单位：万元

	2018 年 4-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
税前利润	6,446.64	7,709.25	8,971.35	10,593.75	11,060.61	11,180.12	11,268.12
+利息支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
息税前营业利润	6,446.64	7,443.09	8,971.35	10,593.75	11,060.61	11,180.12	11,268.12
-息税前利润所得税	967.00	1,116.46	1,345.70	1,589.06	1,659.09	1,677.02	1,690.22
息前税后营业利润	5,479.65	6,326.63	7,625.65	9,004.69	9,401.52	9,503.10	9,577.90
+折旧、摊销	41.42	59.50	69.74	78.25	83.47	84.18	84.42
-营运资本变动	5,094.42	3,825.60	756.14	736.19	652.79	561.48	615.93
-资本支出	64.53	114.01	96.25	97.49	103.89	85.37	79.11
自由现金流	362.12	2,446.51	6,843.00	8,249.25	8,728.32	8,940.43	8,967.29

12 、折现率

本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 (WACC)。

==> picture [250 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [158 x 12] intentionally omitted <==

① 无风险报酬率 Rf 的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，根据 wind 金融资讯终端数据，10 年期国 债在评估基准日的到期年收益率为 3.74%，故无风险收益率 Rf 取 3.74%。

==> picture [45 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

② 企业风险系数 β

查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将 其还原为无财务杠杆风险系数。

本次评估选取了互联网营销行业的可比公司，通过 wind 金融资讯终端，查询出 可比公司截止到评估基准日 2 年的有财务杠杆的 β 系数，通过公式：βl=[1+D/E]βu(βl 为有财务杠杆的风险系数，βu 为无财务杠杆的风险系数)，将各可比公司有财务杠 杆 β 系数转换成无财务杠杆 β 系数，并取其平均值 1.0759 作为被评估单位的 βu 值。

公司简称	有息负债D	权益E	债务占比 D/V	权益占比 E/V	资本结 构(D/E)	βl	βu
智度股份	99,837.56	1,191,588.70	7.7%	92.3%	0.0838	1.5623	1.4415
梦网集团	93,899.73	1,047,013.19	8.2%	91.8%	0.0897	1.3488	1.2378
麦达数字	0.00	460,064.03	0.0%	100.0%	0.0000	1.2146	1.2146
明家联合	76,549.96	660,091.88	10.4%	89.6%	0.1160	0.9815	0.8795
联创互联	60,000.00	1,014,284.74	5.6%	94.4%	0.0592	1.0284	0.9710
腾信股份	176,999.95	505,561.99	25.9%	74.1%	0.3501	1.2156	0.9004
中昌数据	137,499.92	707,134.17	16.3%	83.7%	0.1944	1.0589	0.8865
中位数	93,900	707,134	8.23%	91.77%			0.9710
平均值	92,112	797,963	10.59%	89.41%			1.0759
慧博科技			0.00%	100.00%	0.0000	1.0759	1.0759

截止评估基准日，慧博科技无借款，未来年度也没有借款计划，资本结构 D/E 为 0。

βl=[1+(1-T)D/E]βu=1.0759。

慧博科技的贝塔系数为 1.0759。

③ 市场风险溢价 MRP 的确定

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短， 并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国 内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有 属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-138

中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据 得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调 整确定。

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2017 年美国股票与国债的算术平均 收益差 6.38%；国家风险补偿额取 0.81%。

则：MRP=6.38%+0.81%=7.19%

评估市场风险溢价 MRP 取 7.19%。

• ④ 企业特定风险调整系数 Rc 的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流 通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权 益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、 抗风险能力等因素，本次对慧博科技的权益个别风险溢价取值为 3.00%

⑤ 权益资本成本的确定

根据上述确定的参数，则慧博科技的权益资本成本计算如下：

Ke=Rf+βu×MRP+Rc

=3.74%+1.0759×7.19%+3.00%

=14.5%

（2）加权资本成本 WACC 的确定

慧博科技预计未来没有有息负债。

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

=14.5%

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-139

13 、企业终值

企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2018 年 4 月至 2023 年，对明 确预测期 2023 年后永续价值的估计采用永续增长模型。

==> picture [235 x 32] intentionally omitted <==

其中：NOPLAT－明确预测期最后一年息前税后利润

g－明确预测期后息前税后营业利润年增长率

ROIC－投入资本收益率

WACC－加权平均资本成本

综合考虑到慧博科技的行业地位、研发实力、市场布局、竞争优势、历史业绩， 根据慧博科技未来年度营业收入、利润测算情况，2023 年后公司收入、成本、利 润基本稳定，增长率 g 为 0％。

明确预测期 2023 年息前税后利润 9,577.90 万元，按永续增长模型，企业终值为 66,054.50 万元。

14 、收益法评估结果

（1）非经营性资产、负债

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自 由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、其他流动资产中的理财产品等。非 经营性资产、负债市场价值与账面值基本一致，按核实后的账面值确认为评估值。 经测算，非经营性资产、负债净值为 245.63 万元。

（2）溢余资产

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-140

业经营所需的多余资产。本次评估将企业基准日的货币资金超过最低现金保有量部 分作为溢余资产考虑。

经测算，溢余资产总计为 10,500.39 万元。

（3）付息债务

评估基准日慧博科技无付息债务。

（4）权益价值

根据上述估算的自由现金流、折现率、企业终值，以及非经经营性资产负债、 溢余资产、付息债务等，计算慧博科技的股东全部权益价值，计算过程如下：

单位：万元

							单位：万元
	年度		自由现金流	折现期(年)	折现率	折现系数	自由现金流 现值
	2018年4-12月		362.12	0.375	14.5%	0.9505	344.19
	2019年		6,843.00	1.250	14.5%	0.8443	5,777.49
	2020年		8,249.25	2.250	14.5%	0.7374	6,082.78
	2021年		8,728.32	3.250	14.5%	0.6440	5,620.99
	2022年		8,940.43	4.250	14.5%	0.5624	5,028.46
	2023年		8,967.29	5.250	14.5%	0.4912	4,404.86
	企业终值		66,054.50			0.4912	32,446.93
	经营价值						59,705.70
	加：	未合并子公司
		非经营性资产、负债					245.63
		溢余资产					10,500.39
	企业价值						70,451.73
	减：	付息债务					0.00
	权益价值						70,451.73

经采用收益法评估，慧博科技的股东全部权益价值为 70,451.73 万元。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-141

（六）市场法评估过程

1 、选择可比公司

慧博科技的主营业务为向 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及 精准营销服务，主要产品为集客 CRM 软件。2014 年至今，互联网精准营销行业并 购交易频繁，交易较为活跃。

• 根据《资产评估执业准则 企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企 业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：

• (A)同处一个行业，受相同经济因素影响；

• (B)企业业务结构和经营模式类似；

• (C)企业规模、成长性及盈利能力尽可能相当；

(D)交易类型类似；

(E)交易基准日较近。

根据上述原则，围绕客户关系管理及精准营销服务业务，同时考虑交易类型等 因素，通过公开信息搜集了 A 股市场上市公司通过发行股份购买资产收购公司股权 的交易案例，选择了其中 9 个交易案例作为可比案例。

2 、可比交易案例基本情况

在上市公司通过发行股份购买资产并购案例中，收集到的与慧博科技类似业务 的交易案例 9 个。

（1）交易概况

• 9 个交易按案例的交易情况见下表：

公告日期 收购方 标的企业 交易情况

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-142

2017/2/24	中昌数据	云克科技	中昌数据拟以发行股份及支付现金的方式购买云克投资和厉群南合 计持有的云克科技100%股权。云克科技100%股权交易对价为100,500 万元，其中股份支付比例为50%，现金支付比例为50%。
2015/12/24	龙力生物	快云科技	上市公司与快云科技股东协议，以发行股份及支付现金的方式购买黄 小榕、杨锋合计持有的快云科技100%股权，交易价格为58,000.00万 元。其中，交易对价的60%以发行股份的方式支付，交易对价的40% 以现金方式支付。
2016/8/15	南极电商	时间互联	南极电商拟向时间互联广东以发行股份及支付现金方式购买其合计 持有的时间互联100.00%股权，共支付交合计支付本次交易对价的 40.00%，以发行股份方式合计支付交易对价的60.00%。
2015/9/24	智度股份	猎鹰网络	上市公司拟向猎鹰网络16名股东非公开发行股份，购买其持有的猎 鹰网络100%股权。猎鹰网络100%股权交易对价为86,819.99万元， 均以上市公司的股份进行支付。
2016/6/30	万润科技	万象新动	上市公司拟向易平川及新动投资通过发行股份及支付现金的方式购 买其合计持有的万象新动100%股权。万象新动100%股权的交易价格 确定为56,000.00万元，其中股份对价为33,600.00万元，现金对价为 22,400.00万元。
2016/9/12	普邦股份	博睿赛思	上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买爱得玩投资、冯钊华、 李阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权。博睿赛思100%股 权的交易价格为95,800.00万元。其中以现金支付38,320.00万元，剩 余部分57,480.00万元以发行股份的方式支付。
2017/5/25	天润数娱	虹软协创	虹软协创100%股权交易总价62,500.00万元由天润数娱向虹软协创原 股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价占交 易总价的43%，金额为26,875.00万元；现金对价占交易总价的57%， 金额为35,625.00万元。
2017/6/1	三维通信	巨网科技	上市公司收购巨网科技81.48%股权所需支付的对价总额为109,997.15 万元，其中，公司拟向交易对方发行股份支付对价89,099.92万元， 支付现金对价20,897.23万元。
2017/6/27	天创时尚	小子科技	天创时尚拟向云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙和横琴安赐发行股份 及支付现金购买其持有的小子科技100%的股权，小子科技100%股权 交易价格确定为87,750.00万元，以发行股份及现金支付。

（2）利润承诺情况

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-143

收购互联网精准营销企业交易案例中，均有交易对方的利润承诺。选取的 9 个 交易案例利润承诺情况见下表：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的企业	评估基准日	100%股权 交易价格	承诺利润
			第1 年	第2 年	第3 年
云克科技	2016/12/31	100,500.00	7,200.00	9,700.00	12,700.00
快云科技	2015/11/30	58,000.00	4,000.00	5,200.00	6,760.00
时间互联	2016/4/30	95,600.00	6,800.00	9,000.00	11,700.00
猎鹰网络	2015/6/30	86,820.00	8,838.42	11,700.00	15,210.00
万象新动	2016/6/30	56,000.00	4,000.00	5,200.00	6,760.00
博睿赛思	2016/6/30	95,800.00	6,700.00	8,710.00	11,330.00
虹软协创	2016/12/31	62,500.00	5,000.00	6,500.00	8,450.00
巨网科技	2016/12/31	134,997.15	9,300.00	13,000.00	17,000.00
小子科技	2017/3/31	87,750.00	6,500.00	8,450.00	10,985.00

（3）交易案例标的企业主营业务情况

标的企业主营业务为向 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精 准营销服务，主要产品为集客 CRM 软件。各交易案例中的标的企业的主营业务情 况见下表。

标的企业	主营业务情况
云克科技	云克科技是一家国内领先的全球化数字营销解决方案提供商。凭借多年累积的数字营销 策划、运营经验及媒体的挖掘和整合能力，提供涵盖投放策略制定、媒介采购与执行、 效果监测与优化的综合解决方案。云克科技的业务主要可以分为三类：精准营销服务、 效果营销服务、品牌广告服务。
快云科技	快云科技目前主要提供精准投放数字营销及移动APP推广营销两类数字营销服务。精准 数字广告是指在互联网用户访问网页时，通过对访问网民的性别爱好、消费特征、访问 习惯等用户特征进行精准画像后推断访问者的行为轨迹及潜在需求，结合用户访问的媒 体网址、网页内容、访问时间等媒体特征，将合适的广告内容准确推送到不同的互联网 访问用户的数字营销方式。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-144

时间互联	时间互联是一家移动互联网营销服务商，其通过代理移动互联网媒体投放平台流量以及 其整合的分散流量，向客户提供高效、优质、精准的营销服务。时间互联主营业务包括 移动互联网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合营销。时间互联受五八信息、唯品 会、美图之家等客户的委托在腾讯应用宝、百度手机助手、OPPO商店、腾讯广点通、 今日头条、猎豹移动平台等移动媒体投放平台采购资源、投放客户APP等推广信息。
猎鹰网络	猎鹰网络的主营业务为移动互联网广告服务业务，致力于搭建互联网流量整合分发平台， 为客户在移动互联网领域提供精准、高效的整合营销推广服务，提高广告转化率和广告 的精准度。猎鹰网络研发了拥有完整知识产权的自有移动广告平台——胜效通流量管理 平台（以下简称“胜效通平台”），并通过不断的研究开发，升级平台的各项功能。胜效 通平台作为连接广告主（包括行业广告主和品牌广告主）和媒体渠道（包括猎鹰网络自 有App应用和第三方App应用）的重要渠道，通过对广告主海量需求进行分析、整理， 准确的投放到不同的媒体渠道中，从而完成实现精准、高效的营销推广服务。
万象新动	万象新动作为一家移动互联网广告公司，整合了数字营销策略规划、程序化购买与数据 分析等专业优势，专注于为广告主提供移动互联网端的精准营销服务，为客户实现最优 商业价值。万象新动深入挖掘广告主的需求，制定差异化的广告推广策略。自成立以来， 万象新动不断研发、优化其DSP平台；在广告投放的过程中，注重大数据分析及广告投 放监测和实时优化；同时，对接了国内最优质的渠道平台，形成了独特的资源和技术优 势。
博睿赛思	博睿赛思目前主要从事的业务类型包括移动营销业务及移动娱乐产品增值业务等。博睿 赛思凭借对于用户行为的分析把握、市场趋势的捕捉及优秀的媒体流量整合能力，博睿 赛思已成为行业内规模及推广技术领先的移动APP推广商之一，广告位覆盖了数百家下 游媒体。同时，公司根据不同的客户需求提供移动娱乐产品增值服务。通过将基础运营 商的微支付渠道及流量进行整合，为业内众多移动娱乐产品提供计费与支付等服务，取 得了广泛的业内认同。
虹软协创	虹软协创是一家通过向移动互联网产品提供计费和精准营销推广能力，以提高移动互联 网产品综合变现能力的服务商。经过多年的积累和沉淀，虹软协创逐步形成了“以计费业 务为基础，对沉淀的消费行为数据进行挖掘和分析，确定用户行为偏好，从而应用在互 联网客户的业务推广中，实现精准营销推广”的业务体系。虹软协创主要产品或者服务包 括“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-145

巨网科技主要从事互联网广告投放业务，主营业务包括：广告投放业务、游戏联运业务、 自媒体广告业务。广告投放业务通过移动广告平台以及网络联盟平台整合移动互联网各 类型的流量资源，为广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务，从而获取产 巨网科技 品推广收入。依托于自主研发的 ADSmart 云控投放系统及“灵气联盟”、“掌智无限”应用 程序广告投放平台，深入挖掘媒体资源价值，为广告主提供精准、高效的 PC 端及移动 端互联网广告投放服务。 小子科技主营业务为移动互联网营销，具体包括移动应用分发与推广以及移动互联网广 告的程序化投放。小子科技为广告主提供包括策划、投放、监控在内的全方位移动互联 小子科技 网营销服务，提升了广告主品牌与产品知名度，导入潜在消费者；同时也为媒体渠道提 供了广告位管理服务与流量变现渠道。

（4）财务及经营状况

交易案例中标的企业两年一期净利润及评估基准日账面总资产、净资产见下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的企业	评估基准日	2 年1 期净利润			评估基准日账面
		前2 年	前1 年	当年	总资产	负债	净资产
云克科技	2016/12/31	0.00	647.43	4,479.60	12,915.02	9,665.51	3,249.50
快云科技	2015/11/30	2.11	302.44	3,390.96	8,050.74	4,620.53	3,430.20
时间互联	2016/4/30	-33.84	1,106.51	6,804.39	15,208.71	8,789.38	6,419.33
猎鹰网络	2015/6/30	-16.64	471.88	6,221.33	25,623.64	18,260.70	7,362.94
万象新动	2016/6/30	-2.29	444.56	3,211.25	8,817.37	6,669.29	2,148.08
博睿赛思	2016/6/30	259.66	-291.26	6,614.33	11,947.42	1,537.68	10,409.74
虹软协创	2016/12/31	0.00	674.12	-283.89	10,108.18	6,278.45	3,829.73
巨网科技	2016/12/31	0.00	1,573.02	4,999.32	24,449.18	5,793.17	18,656.01
小子科技	2017/3/31	754.17	5,344.10	6,500.22	13,059.53	4,020.35	9,039.18
慧博科技	2018/3/31	4,173.60	5,597.26	6,552.86	16,932.22	6,543.76	10,388.46

3 、交易案例比较

（1）可比案例销售规模

可比案例交易基准日及前两年的营业收入及增长率见下表：

单位：万元

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-146

标的企业	评估基准日	营业收入	营业收入	营业收入	增长率
		前2 年	前1 年	当年
云克科技	2016/12/31		3,136.77	20,014.97	538%
快云科技	2015/11/30	0.00	1,859.81	11,580.66	523%
时间互联	2016/4/30	54.98	12,555.49	54,804.15	3057%
猎鹰网络	2015/6/30	283.76	1,921.76	17,795.86	692%
万象新动	2016/6/30		4,053.24	27,675.38	583%
博睿赛思	2016/6/30	1,265.51	10,244.14	30,683.25	392%
虹软协创	2016/12/31		3,534.02	8,026.64	127%
巨网科技	2016/12/31		16,677.16	43,655.05	162%
小子科技	2017/3/31	6,224.41	17,670.19	23,457.76	94%
慧博科技	2018/3/31	16,786.48	22,658.97	28,656.69	31%

交易案例中标的企业交易基准日前两年亏损或盈利较少，交易基准日当年收入 和盈利水平基本都有大幅度增长。随着国内互联网精准营销行业的增长，各互联网 精准营销企业业绩均有较高的增长，基准日后三年各公司的业务增长率多数在 20%-30%左右。

（2）盈利能力

可比案例交易基准日前一完整年度的营业收入、成本及利润见下表：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的企业	评估基准日	评估基准日当年完整年度
		营业收入	净利润	销售净利率
云克科技	2016/12/31	20,014.97	4,479.60	22.4%
快云科技	2015/11/30	11,580.66	3,390.96	29.3%
时间互联	2016/4/30	54,804.15	6,804.39	12.4%
猎鹰网络	2015/6/30	17,795.86	6,221.33	35.0%
万象新动	2016/6/30	27,675.38	3,211.25	11.6%
博睿赛思	2016/6/30	30,683.25	6,614.33	21.6%
虹软协创	2016/12/31	8,026.64	-283.89	-3.5%
巨网科技	2016/12/31	43,655.05	4,999.32	11.5%

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-147

小子科技	2017/3/31	23,457.76	6,500.22	27.7%
慧博科技	2018/3/31	28,656.69	6,552.86	22.9%

互联网精准营销行业近些年均处于快速发展阶段，而且由于行业技术要求较高， 互联网精准营销研发需要较长的时间，因此前期需要一定的积累，收益相对较小， 为行业发展过程中的一个显著特点。多数被收购公司评估基准日当年盈利能力基本 处于正常水平。

（3）增长潜力

交易案例中交易对方均有利润承诺，各案例中承诺利润及慧博科技盈利预测情 况见下表：

单位：万元

		承诺利润	承诺利润	承诺利润	增长率	增长率	增长率
标的企业	评估基准日
		第1年	第2年	第3年	第1年	第2年	第3年
云克科技	2016/12/31	7,200.00	9,700.00	12,700.00		34.7%	30.9%
快云科技	2015/11/30	4,000.00	5,200.00	6,760.00		30.0%	30.0%
时间互联	2016/4/30	6,800.00	9,000.00	11,700.00		32.4%	30.0%
猎鹰网络	2015/6/30	8,838.42	11,700.00	15,210.00		32.4%	30.0%
万象新动	2016/6/30	4,000.00	5,200.00	6,760.00		30.0%	30.0%
博睿赛思	2016/6/30	6,700.00	8,710.00	11,330.00		30.0%	30.1%
虹软协创	2016/12/31	5,000.00	6,500.00	8,450.00		30.0%	30.0%
巨网科技	2016/12/31	9,300.00	13,000.00	17,000.00		39.8%	30.8%
小子科技	2017/3/31	6,500.00	8,450.00	10,985.00		30.0%	30.0%
慧博科技	2018/3/31	6,600.00	7,800.00	9,200.00		18.2%	17.9%

交易案例中标的企业交易基准日前两年亏损或盈利较少，交易基准日当年收入 和盈利水平基本都有大幅度增长，承诺利润的三年各公司的业务增长率多数在 30% 左右。

4 、企业价值倍数

（1）企业价值及息税折旧、摊销前利润

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-148

根据交易案例的收购价及收购股权比例，测算其权益市值。权益价值加付息债 务即为企业价值。

各公司有非经营性资产、负债，为便于各公司之间的比较，对非经营性资产、 负债进行调整。调整后交易案例中标的企业的企业价值及息税折旧摊销前利润见下 表：

单位：万元

						单位：万元
标的企业	100%股权收 购价格	有息负债	企业价值	企业价值(扣除货 币资金及其他非 经营性资产)	基准日后第一 年息税折旧摊 销前利润	EV/EBITDA
云克科技	100,500.00	0.00	100,500.00	100,223.18	11,239.66	8.9
快云科技	58,000.00	0.00	58,000.00	53,832.33	6,531.85	8.2
时间互联	95,600.00	0.00	95,600.00	94,757.94	14,485.41	6.5
猎鹰网络	86,820.00	0.00	86,820.00	91,373.08	11,298.65	8.1
万象新动	56,000.00	0.00	56,000.00	56,040.58	8,363.62	6.7
博睿赛思	95,800.00	0.00	95,800.00	93,251.53	15,072.46	6.2
虹软协创	62,500.00	0.00	62,500.00	61,759.36	6,644.05	9.1
巨网科技	134,997.15	0.00	134,997.15	129,304.34	16,441.94	7.9
小子科技	87,750.00	0.00	87,750.00	85,289.60	11,530.63	7.4

（2）影响价值倍数的因素调整

企业价值倍数(EV/EBITDA)侧重于衡量企业价值。有四个因素驱动企业价值与 EBITDA 之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。在 多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税收政策并承担相近的经营风险，同行 业的公司税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和增长率不具有这样的相似性， 对企业价值倍数影响较大。

互联网精准营销行业为轻资产行业，公司的技术、人力资源、品牌等对盈利影 响较大的无形资产没有在账面值中反映，公司账面资产普遍较低，与资产相关的盈 利指标可比性较差，影响企业价值的主要因素是预期盈利增长率和公司盈利规模。 因此本次市场法评估只对盈利预期增长率、盈利规模对企业价值倍数的影响进行调

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-149

整。

采用预期盈利增长率对企业价值倍数进行调整，测算慧博科技的企业价值倍数， 结果如下：

	EV/EBITDA	调整指标	调整指标	主要指标指数表	主要指标指数表	调整系数	调整系数	调整 系数 合计	调整后 EV/EBITDA
		增长率	规模	增长率	规模	增长 率	规模
云克科技	12.1x	78.2%	4,503	189	96	0.53	1.04	0.55	6.6x
快云科技	10.5x	57.7%	4,529	156	96	0.64	1.04	0.67	7.0x
时间互联	8.4x	49.1%	8,450	142	101	0.70	0.99	0.70	5.9x
猎鹰网络	9.1x	17.6%	8,419	91	101	1.10	0.99	1.09	9.8x
万象新动	8.2x	48.6%	5,297	141	97	0.71	1.03	0.73	6.0x
博睿赛思	8.1x	57.5%	7,797	156	100	0.64	1.00	0.64	5.2x
虹软协创	11.8x	68.3%	3,468	173	94	0.58	1.06	0.61	7.3x
巨网科技	10.8x	92.1%	5,488	212	97	0.47	1.03	0.49	5.3x
小子科技	9.5x	49.7%	6,754	143	99	0.70	1.01	0.71	6.7x
慧博科技		23.3%	7,709	100	100
最高	12.1x	92.1%							9.8x
最低	8.1x	17.6%							5.2x
平均	9.8x	54.2%							6.6x
中位数	9.5x	53.6%							6.6x

9 个可比交易案例，企业价值倍数最高 12.1 倍，最低为 8.1 倍，中值 9.5 倍，均 值 9.8 倍；按增长率、盈利规模调整后，企业价值倍数最高 9.8 倍，最低为 5.2 倍， 中值 6.6 倍，均值 6.6 倍。

5 、交易案例比较法估值结果

慧博科技评估基准日后第一年 2019 年预测的息税折旧摊销前利润为 9,041.09 万元。与收益法计算程序基本一致，计算经营性资产价值，非经营资产的价值，包 括货币资金、未进入合并报表的子公司，以及其他权益性投资。把企业的经营性资 产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，得到企业价值。 从企业价值中扣除 付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。权益价值测算见下表：

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-150

单位：万元

				单位：万元
	最低	最高	平均数	中位数
EBITDA-基准日后第1 年	9,041.09	9,041.09	9,041.09	9,041.09
EV/EBITDA	5.2x	9.8x	6.6x	6.6x
经营性资产价值	47,013.67	88,602.68	59,671.19	59,671.19
减：负债	0.00	0.00	0.00	0.00
权益初步价值	47,013.67	88,602.68	59,671.19	59,671.19
加：货币资金	12,871.82	12,871.82	12,871.82	12,871.82
未合并子公司	-	-	-	-
非经营性资产、负债价值净值	228.12	228.12	228.12	228.12
减：少数股东权益	-	-	-	-
股东全部权益价值	60,113.61	101,702.62	72,771.13	72,771.13

取 EV/EBITDA 倍数平均值 6.6 倍，慧博科技的股东全部权益价值评估值 72,771.13 万元。

（七）引用其他评估报告的说明

本次对慧博科技 100%股权的评估过程中，未引用其他评估报告。

（八）可能影响评估工作的重大事项说明

至本报告书签署之日，不存在影响评估工作的重大事项。

二、上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的 资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中企华分别采用了收益法和市 场法对截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日慧博科技 100%股权进行评估，并选用收 益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字(2018)第 1031 号 《评估报告》，在评估基准日 2018 年 3 月 31 日，慧博科技全部股东权益评估价值为 70,451.73 万元，评估增值 60,063.27 万元，增值率为 578.17%。经本次交易各方友 好协商，本次交易慧博科技 100%股权作价 70,000 万元。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-151

（一）对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析

北京中企华资产评估有限责任公司针对本次交易已出具了中企华评报字(2018) 第 1031 号《评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上 市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1 、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司， 除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构 具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场 通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为上市公司本次收购的标的资产提供合理的作价依据，评估机 构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了 相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且 符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公 允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评 估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券期货相关业务资格的评估机构作出 的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害公司及其股 东、特别是中小股东的利益。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-152

（二）评估依据的合理性分析

本次收益法评估对慧博科技 2018 年 4-12 月至 2023 年及以后期间的营业收入、 营业利润、净利润、毛利率、净利率等数据进行了预测，其财务数据预测结果如下 表所示：

单位：万元

						单位：万元
项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及永续
营业收入	28,656.69	35,485.06	41,160.26	44,640.39	47,000.92	48,104.80
营业利润	7,708.14	8,971.35	10,593.75	11,060.61	11,180.12	11,268.12
净利润	6,552.86	7,625.65	9,004.69	9,401.52	9,503.10	9,577.90
毛利率	46.13%	45.33%	44.85%	43.31%	42.18%	41.64%
净利率	22.87%	21.49%	21.88%	21.06%	20.22%	19.91%

1 、营业收入预测合理性

营业收入预测及其增长率情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及永续
营业收入	28,656.69	35,485.06	41,160.26	44,640.39	47,000.92	48,104.80
增长率	26.47%	23.83%	15.99%	8.46%	5.29%	2.35%

慧博科技营业收入预测主要基于如下原因：

（1）电子商务行业发展概况和市场规模

近年来，我国网络购物用户规模、电子商务交易额稳步增长，我国稳居全球规 模最大、最具活力的电子商务市场地位。据商务部发布《中国电子商务报告（2016）》 显示，2016 年我国的网民规模达到 7.21 亿，稳居世界第一；网络购物用户规模达到 4.67 亿，占网民比例为 63.8%，较 2012 年增长了 93%。

网购用户的持续增多，带动了电子商务行业规模的不断扩张。根据艾瑞咨询年 度数据报告统计，2012 年至 2016 年，中国电子商务交易市场成交规模从 8.1 万亿元

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-153

增长到 20.2 万亿元，预计行业规模将继续增长。根据商务部、中央网信办、发展改 革委联合发布《电子商务“十三五”发展规划》，预计到 2020 年电子商务交易额超过 40 万亿元，网络零售额达到 10 万亿元左右，电子商务相关从业者超过 5,000 万人。

2012 年 -2016 年电子商务市场规模（万亿元）

==> picture [350 x 180] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

25 100.0%
90.0%
20.2
20 80.0%
16.4
70.0%
15 13.3 60.0%
10.4 50.0%
10 8.1 40.0%
30.0%
5 26.7% 28.8% 27.2% 20.0%
23.0% 23.6%
10.0%
0 0.0%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
电子商务成交规模 增长率
----- End of picture text -----

数据来源：艾瑞咨询《2016 年度数据发布集合报告》

随着商业环境的变化和技术的发展，线上线下从渠道、供应链、场景、配送、 数据等多方面正在逐步打通，融合创新发展的趋势进一步体现。对于线下传统零售 企业而言，这样的融合能够更好的利用线上的数据优势、技术优势，拓展新的盈利 空间。

（2）电子商务服务业发展概况和市场规模

根据艾瑞咨询分类，电子商务服务行业分为基础服务、核心服务和增值服务三 类。其中基础服务包括运营服务、客户服务；核心服务包括 IT 服务、营销服务、仓 储物流服务；增值服务包括数据分析等服务。目前，大部分的服务商集中于基础服 务和部分核心服务。艾瑞咨询分析认为，集中于基础服务的服务商对于电子商家的 粘性较低、可替代性较强，不利于与电子商家进行长期合作与发展。服务商未来将 更多的向 IT（含 CRM，即客户关系管理）、营销和仓储物流等核心服务发展，尽可 能拓展数据分析等增值服务来加强服务的精细化运营程度，增强自身不可替代性，

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-154

不断提升自身服务价值。

目前，包括淘宝服务市场、京东服务市场在内的电子商务服务市场已聚集众多 服务商，为电子商务商家提供丰富多样的专业服务。电子商务服务市场在商家需求 与服务商的工具、服务之间搭建了桥梁，促进了整个电子商务市场行业的发展。

根据国家统计局电子商务交易平台调查显示，2017 年全国电子商务交易额达 29.16 万亿元，同比增长 11.7%。电子商务市场规模的高速增长，极大地带动电子商 务服务行业的发展，近年来中国电子商务服务业市场规模以及电商服务企业直接就 业人员规模均持续增长。根据中国电子商务研究中心统计，截至 2017 年 6 月，电商 服务企业直接从业人员达到 310 万，较 2013 年增长了 31.91%。

电子商务交易规模（万亿元）

==> picture [367 x 182] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

30
26.1
25
21.79
20
16.39
15
10.4
10 8.11
6.09
5
0
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
----- End of picture text -----

数据来源：商务部《中国电子商务报告（2016）》

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-155

2013 年 -2017 年 6 月电商服务企业直接从业人员（万人）

==> picture [364 x 170] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

320
310
305
300
280
270
260
250
235
240
220
200
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年6月
----- End of picture text -----

资料来源：中国电子商务研究中心

根据商务部公布的《中国电子商务报告（2016）》，2016 年度中国电子商务服务 业营收规模达到 24,500 亿元人民币，达到了 2011 年营收规模的 60 倍，5 年间复合 增长率为 126.61%。在经过几年的高速增长期后，目前我国电子商务服务业市场规 模增长相对平稳，但仍保持了较高的增长速度，2016 年较 2015 年增长了 23.7%。

==> picture [364 x 218] intentionally omitted <==

数据来源：商务部《中国电子商务报告（2016）》

（3）电商客户关系管理及精准营销服务发展概况和市场规模

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-156

相对于传统营销方式，精准营销对于技术的要求更高，因此越来越多的电商商 家选择第三方服务商为其提供实施方案。电子商务服务商利用自己的数据分析技术 及营销手段，帮助商家准确、高效、经济地将产品展示给真正符合产品定位的最终 消费者，在此基础上达到精准营销的目的。

2015 年 -2016 年互联网营销服务市场规模（亿美元）

==> picture [365 x 161] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

20
17.68
18
16
14
11.7
12
10
8
5.59
6 4.4
4
2
0
2015年 2016年
中国互联网营销推广服务合同签约额 中国互联网营销推广服务合同执行金额
----- End of picture text -----

数据来源：商务部《中国电子商务报告（2016）》

根据商务部统计，2016 年和 2015 年中国互联网营销推广服务的合同签约额和 执行金额分别为 17.68 亿美元和 11.70 亿美元，同比增长 216.37%和 165.93%。

（4）慧博科技处于快速发展阶段

慧博科技顺应电子商务发展趋势，深入发掘商家需求，向广大 B2C 零售商家提 供基于数据分析的客户关系管理和精准营销服务，具有良好的发展前景和盈利能力。

自 2013 年成立以来，慧博科技业务从无到有快速发展，核心产品集客 CRM 软 件在淘宝（含天猫）服务的 B2C 商家数量超过 11 万家，客户涉及服装、食品、化 妆品、家电、医药保健品、日化等多个行业，在淘宝服务市场客户关系管理类目下 按付费数量排名第二，市场内知名度较高，品牌优势突出。慧博科技报告期内营业 收入和净利润持续高速增长，2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月分别实现营业收入 16,786.48 万元、22,658.97 万元和 4,226.49 万元，净利润 4,173.60 万元、5,597.26 万 元和 1,072.82 万元。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-157

慧博科技所处行业不存在明显周期性，但会受到电商淡季旺季的影响，存在一 定的季节性，主要表现在下半年的收入情况明显要好于上半年。具体而言，上半年 因为存在春节假期，大量商家会选择歇业，因此营销服务需求显著下降；下半年存 在国庆节、双十一、双十二、圣诞节等电商集中进行促销活动的时段，营销服务需 求显著上升。

（5）与可比交易标的公司营业收入预测增长率对比

慧博科技与对比交易标的公司营业收入预测增长率对比情况如下：

上市公司	标的公司	预测收入增长期 （完整会计年度）	盈利预测期内营业收入 复合增长率
龙力生物	兆荣联合	2016年至2019年	14.24%
龙力生物	快云科技	2016年至2019年	25.76%
智度股份	猎鹰网络	2016年至2020年	11.85%
智度股份	亦复信息	2016年至2020年	17.12%
万润科技	万象新动	2017年至2021年	15.21%
南极电商	时间互联	2017年至2021年	14.41%
普邦股份	博睿赛思	2017年至2021年	17.53%
恒大高新	武汉飞游	2017年至2021年	10.77%
恒大高新	长沙聚丰	2017年至2021年	9.99%
中昌数据	云克科技	2017年至2021年	22.79%
天润数娱	虹软协创	2017年至2021年	25.22%
三维通信	巨网科技	2018年至2022年	17.48%
天创时尚	小子科技	2018年至2022年	12.17%
中位数			15.21%
银之杰	慧博科技	2019年至2023年	7.61%

与对比标的公司相比，慧博科技预测营业收入增长较低，预测审慎合理。

2 、毛利率预测的合理性

慧博科技的主营业务为向 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理和 精准营销服务。2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，慧博科技主营业务整体毛

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-158

利率分别为 49.18%、47.21%和 44.91%。

盈利预测期内，慧博科技毛利率情况如下：

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及永续
毛利率	46.13%	45.33%	44.85%	43.31%	42.18%	41.64%

随着行业发展及竞争加剧，标的公司整体毛利率预计将有所下降并最终趋于稳 定。综上分析，慧博科技 2018 年 4-12 月及以后年度的毛利率预测是在其历史经营 业绩的基础上，综合考虑未来行业发展趋势后谨慎做出的，具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、 经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其 对评估或估值的影响

上市公司董事会分析认为，慧博科技在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、 行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不 利变化。

（四）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析

收益法评估中，对交易标的全部股权的评估值有较大影响的主要经营因素包括 营业收入、毛利率和折现率，现分别就上述主要经营因素变动对估值的影响进行分 析。

1 、估值结果对营业收入变动的敏感性分析

假设估值标的各年营业收入分别波动-10%、-5%、5%、10%，即原营业收入乘 90%、95%、105%、110%时，估值结果变动情况如下：

各年度营业收入变化	各年度营业收入变化	各年度营业收入变化	各年度营业收入变化	各年度营业收入变化	各年度营业收入变化
	-10%	-5%	0%	5%	10%
评估值（万元）	44,612.24	57,531.98	70,451.73	83,371.47	96,291.21
变动金额（万元）	-25,839.49	-12,919.75	0.00	12,919.74	25,839.48

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-159

各年度营业收入变化	各年度营业收入变化	各年度营业收入变化	各年度营业收入变化	各年度营业收入变化	各年度营业收入变化
变动率	-36.68%	-18.34%	0.00%	18.34%	36.68%

2 、估值结果对毛利率变动的敏感性分析

假设估值标的各年毛利率分别波动-10%、-5%、5%、10%，即毛利率乘 90%、 95%、105%、110%时，估值结果变动情况如下：

各年度毛利率变化	各年度毛利率变化	各年度毛利率变化	各年度毛利率变化	各年度毛利率变化	各年度毛利率变化
	-10%	-5%	0%	5%	10%
评估值（万元）	53,367.27	61,909.50	70,451.73	78,993.95	87,536.18
变动金额（万元）	-17,084.46	-8,542.23	0.00	8,542.22	17,084.45
变动率	-24.25%	-12.12%	0.00%	12.12%	24.25%

3 、估值结果对折现率变动的敏感性分析

假设估值标的各年折现率分别波动-2%、-1%、1%、2%，即原折现率增加-2%、 -1%、1%、2%时，估值结果变动情况如下：

折现率变化	折现率变化	折现率变化	折现率变化	折现率变化	折现率变化
	-2%	-1%	0%	1%	2%
评估值（万元）	83,957.60	77,922.61	72,761.36	68,298.58	64,402.87
变动金额（万元）	13,505.87	7,470.88	2,309.63	-2,153.15	-6,048.86
变动率	19.17%	10.60%	3.28%	-3.06%	-8.59%

（五）本次交易不存在显著可量化的协同效应

本次交易前，公司的主营业务是金融信息化服务、移动商务服务及电子商务。 本次交易完成后，慧博科技将成为上市公司的全资子公司，公司将通过收购慧博科 技进一步深入电商服务领域，打造新的业绩增长点，同时进一步拓展在大数据分析 应用领域的布局，实现技术的融合提升，公司将与标的公司实现在业务资源、技术、 管理等多方面的协同作用。但由于上市公司和标的公司业务不存在显著可量化的协 同效应，因此，本次评估中不考虑协同效应。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-160

• （六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率

• 等指标，分析交易定价的公允性。

1 、与同行业上市公司市盈率、市净率相比

I64 互联网与相关服务行业 55 家上市公司截止 2018 年 3 月 31 日的市盈率、市 净率情况如下所示：

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	000503.SZ	海虹控股	2,126.47	26.57
2	000676.SZ	智度股份	22.03	2.24
3	000835.SZ	长城动漫	18.60	5.15
4	002072.SZ	凯瑞德	-144.87	91.57
5	002095.SZ	生意宝	665.12	15.16
6	002113.SZ	天润数娱	1,645.20	3.29
7	002131.SZ	利欧股份	37.41	1.91
8	002137.SZ	麦达数字	93.91	4.09
9	002174.SZ	游族网络	29.80	4.71
10	002175.SZ	东方网络	-19.76	5.34
11	002315.SZ	焦点科技	68.75	2.68
12	002354.SZ	天神娱乐	15.71	1.72
13	002425.SZ	凯撒文化	24.55	1.69
14	002439.SZ	启明星辰	54.29	7.87
15	002447.SZ	晨鑫科技	26.14	3.30
16	002464.SZ	众应互联	35.96	4.83
17	002467.SZ	二六三	186.00	3.18
18	002517.SZ	恺英网络	15.41	4.91
19	002530.SZ	金财互联	48.76	2.84
20	002555.SZ	三七互娱	24.71	6.50
21	002558.SZ	巨人网络	50.06	7.23
22	002619.SZ	艾格拉斯	26.74	1.87
23	002624.SZ	完美世界	29.25	5.31
24	300031.SZ	宝通科技	25.42	2.43

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-161

25	300038.SZ	梅泰诺	41.74	2.04
26	300043.SZ	星辉娱乐	31.91	2.85
27	300052.SZ	中青宝	75.20	4.92
28	300059.SZ	东方财富	114.00	4.85
29	300104.SZ	乐视网	-1.37	62.39
30	300113.SZ	顺网科技	30.96	4.91
31	300226.SZ	上海钢联	253.66	14.44
32	300242.SZ	明家联合	23.20	1.92
33	300295.SZ	三六五网	35.91	3.00
34	300315.SZ	掌趣科技	72.43	2.22
35	300343.SZ	联创互联	23.06	1.96
36	300392.SZ	腾信股份	-41.72	12.05
37	300418.SZ	昆仑万维	30.49	4.07
38	300431.SZ	暴风集团	162.68	8.60
39	300467.SZ	迅游科技	92.48	3.07
40	300494.SZ	盛天网络	48.20	4.23
41	300571.SZ	平治信息	73.08	18.41
42	600242.SH	中昌数据	59.39	3.53
43	600358.SH	国旅联合	108.94	6.71
44	600634.SH	*ST富控	130.58	2.96
45	600652.SH	游久游戏	-14.41	3.49
46	600804.SH	鹏博士	28.01	2.97
47	600986.SH	科达股份	23.87	1.80
48	601360.SH	三六零	84.91	15.81
49	603000.SH	人民网	140.61	4.62
50	603258.SH	电魂网络	42.19	4.24
51	603444.SH	吉比特	20.29	5.00
52	603533.SH	掌阅科技	162.01	19.59
53	603825.SH	华扬联众	42.10	4.18
54	603881.SH	数据港	74.69	9.24
55	603888.SH	新华网	39.85	4.13
中位数			39.85	4.23
慧博科技			12.51	6.74

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-162

注 1：上市公司数据来源 wind

注 2：指定日为 2018 年 3 月 31 日

注 3：市盈率=该公司指定日股票收盘价×该公司指定日总股本/该公司 2017 年度归属母公 司股东净利润；市净率=该公司指定日股票收盘价×该公司指定日总股本/该公司指定日最新公告 股东权益（不含少数股东权益）

注 4：慧博科技市盈率=慧博科技本次交易总对价/慧博科技 2017 年度归属母公司股东净利 润；慧博科技市净率=慧博科技本次交易总对价/慧博科技 2018 年 3 月 31 日股东权益（慧博科 技无少数股东权益）

本次交易中，慧博科技市盈率为 12.51 倍，远低于同行业上市公司市盈率 39.85 倍的中位数。本次交易的市净率为 6.74 倍，高于同行业上市公司市净率 4.23 倍的中 位数。由于慧博科技属于轻资产、高成长性公司，市盈率指标较市净率指标进行估 值更具合理性，因此与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，符合公司 及全体股东的利益。

2 、与对比交易案例分析

评估基准日	买方	标的资产	交易 价格（万 元）	利润承 诺期第 一年净 利润 （万元）	利润承 诺期内 平均净 利润 （万元）	利润承 诺期第 一年净 利润对 应市盈 率（倍）	利润承 诺期内 平均净 利润对 应市盈 率（倍）	评估基 准日净 资产	市净率
2015-11-30	龙力生物	兆荣联合	43,500	3,000	3,860	14.50	11.27	4,417	9.85
2015-11-30	龙力生物	快云科技	58,000	4,000	5,320	14.50	10.90	3,430	16.91
2015-6-30	智度股份	猎鹰网络	86,820	8,838	13,500	9.82	6.43	7,363	11.79
2015-6-30	智度股份	亦复信息	38,500	3,500	5,266	11.00	7.31	4,615	8.34
2016-6-30	万润科技	万象新动	56,000	4,000	5,934	14.00	9.44	2,233	25.08
2016-4-30	南极电商	时间互联	95,600	6,800	9,167	14.06	10.43	6,419	14.89
2016-6-30	普邦股份	博睿赛思	95,800	6,700	8,913	14.30	10.75	10,410	9.20
2016-4-30	恒大高新	武汉飞游	27,608	2,380	3,163	11.60	8.73	1,562	17.67
2016-4-30	恒大高新	长沙聚丰	33,640	2,900	3,857	11.60	8.72	1,619	20.78

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-163

2016-12-31	中昌数据	云克科技	100,500	7,200	9,867	13.96	10.19	3,250	30.93
2016-12-31	天润数娱	虹软协创	62,500	5,000	6,650	12.50	9.40	3,830	16.32
2016-12-31	三维通信	巨网科技	134,997	9,300	13,100	14.52	10.31	14,875	9.08
2017-3-31	天创时尚	小子科技	87,750	6,500	8,645	13.50	10.15	9,039	9.71
中位数						13.96	10.15		14.89
2018-3-31	银之杰	慧博科技	70,000	6,600	7,867	10.06	8.90	10,388	6.74

• 注 1：交易价格指标的资产 100%权益价格

• 注 2：利润承诺期内平均净利润指对应利润承诺期内累计承诺净利润的年平均值 注 3：利润承诺期第一年净利润对应市盈率=交易价格/利润承诺期第一年净利润 注 4：利润承诺期内平均净利润对应市盈率=交易价格/利润承诺期内平均净利润 注 5：市净率=交易价格/评估基准日净资产

如上表所述，标的资产利润承诺期第一年净利润对应市盈率为 10.06 倍，低于 可比案例的中位数 13.96；标的资产利润承诺期内平均净利润对应市盈率为 8.90，低 于可比案例 10.15 的中位数；标的资产市净率为 6.74，明显低于可比案例 14.89 的中 位数。综上所述，本次交易标的资产评估价值合理，本次交易定价公允，不存在损 害上市公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

（七）评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项

评估基准日至本报告书签署之日，不存在重要变化事项。

三、上市公司独立董事对本次资产交易评估事项的意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上市公司的独立董事对本次 交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下独立意见：

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-164

（一）评估机构的独立性和胜任能力

公司已经聘请具有从事证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任 公司（以下简称“中企华”）对标的资产进行评估，中企华及其经办评估师与本公司、 标的公司及交易对方均不存在关联关系，除参与本次交易的评估外，不存在现实及 预期的利益或冲突，具有充分的独立性，本次评估符合客观、公正、独立的原则和 要求。

（二）本次交易评估假设前提的合理性和交易定价的公允性

评估机构中企华对慧博科技 100%股权进行的评估符合客观、公正、独立的原 则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估 报告对本次交易拟置入资产评估所采用的评估参数取值合理。本次交易的交易价格 是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定 价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-165

第七节 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

（一）合同主体与签订时间

2018 年 5 月 31 日，银之杰与赵芳、王利军、文渝签署了《发行股份及支付现 金购买资产协议》。

（二）交易价格与定价依据

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳市银之杰科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的北京慧博科技有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》（中企华评报字（2018）第 1031 号），经上市公司与交易对方协商， 确定本次交易标的资产价格为 700,000,000.00 元（大写：柒亿元整）。

（三）支付方式

1、支付方式

银之杰本次发行股票及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为银之杰首次 审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的董事会决议公告日，本次发行价 格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，各方确定 发行价格为 14.83 元/股，不低于参考价格的 90%。

根据初步确定的交易价格，银之杰购买交易对方持有慧博科技股权的比例及支 付情况如下：

序号	交易对方	持股比例	对价总金额（元）	现金对价（元）	股份对价（股）
1	赵芳	45.00%	315,000,000	148,500,000	11,227,242
2	王利军	35.00%	245,000,000	115,500,000	8,732,299
3	文渝	20.00%	140,000,000	66,000,000	4,989,885
合计		100.00%	700,000,000	330,000,000	24,949,426

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-166

注：本次上市公司向交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次上市公司向各 交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格×各交易对方向上市公司转让标的股权的出资比 例－各交易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取 整原则精确至个位数，对于不足 1 股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。

如上市公司在上述定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本等除权、 除息事项的，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格、发行 数量进行相应调整。发行价格具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股 数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（计算结 果采取进位制保留小数点后两位），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

2、现金对价支付安排

本次交易的现金对价分为三期支付。首次支付时间为标的资产过户后 45 个工作 日内，支付金额为现金对价的 45%；第二次支付时间为上市公司 2018 年度报告披 露之日后 30 个工作日内，支付金额为现金对价的 30%；第三次支付时间为上市公 司 2020 年度报告披露之日后 30 个工作日内，支付金额为现金对价的 25%。

（四）股份锁定期

转让方承诺本次认购的股份自上市之日起 36 个月内及在本次交易业绩承诺补 偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。股份锁定期限内，出 让方通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本等事项 而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

==> picture [45 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构 的要求执行。

（五）过渡期间损益安排

为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，各方同意以交易交割日最近的一 个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标 的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。

各方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有， 亏损及其他净资产减少由转让方按其转让比例在上述审计报告出具之日起 5 个工作 日内以现金方式补足给上市公司。同时，转让方承诺，保证交割日前对标的资产不 进行重大资产处置。

（六）滚存未分配利润安排

自本协议签署之日起，标的公司在标的资产交割日前不得向股东分配利润、红 利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配，标的公司 于标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。

2017 年 11 月 30 日各方签署的《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利 军、文渝之发行股份及支付现金购买资产协议》亦有上述约定，鉴于本次交易方案 发生变化，经各方同意，2018 年 3 月 31 日之前，标的公司对其股东（赵芳、王利 军、文渝）按其持股比例共计分配利润 3,200 万元。

上市公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后 的新老股东共同享有。

（七）协议的生效及终止

• 1、本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

• （1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易。

• （2）本次交易取得中国证监会核准。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-168

• 2、本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）在交易交割日之前，各方协商一致以书面形式终止协议。

（2）在交易交割日之前，本次交易由于不可抗力而不能实施。

（3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第九条和第十条的陈述和 保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另 一方有权单方以书面通知方式终止本协议。

如果本协议根据以上第（1）项、第（2）项的约定终止，各方均无需向对方承 担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取 一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采 取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态。

如果本协议根据第（3）项的规定而终止，各方除应履行恢复原状义务外，违约 方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿（含守约方为筹划 本次交易发生的中介机构服务费）。

（八）服务期限及竞业禁止承诺

本次交易完成后，全体转让方作为标的公司的核心人员需作为竞业禁止承诺方 遵守以下规定。

1、服务期限承诺

自标的资产交割日起，转让方承诺在标的公司的任职期限应不少于 36 个月（除 非标的公司单独提出提前终止或解除聘用关系），若有违约，须承担以下违约责任：

若任职时间不满 12 个月的，竞业禁止承诺方应将其于本次交易中已获对价的 100%作为赔偿金支付给上市公司；

若任职时间届满 12 个月但不满 24 个月的，竞业禁止承诺方应将其于本次交易 中已获对价的 50%作为赔偿金支付给上市公司；

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-169

若任职时间届满 24 个月但不满 36 个月的，竞业禁止承诺方应将其于本次交易 中已获对价的 25%作为赔偿金支付给上市公司。

2、竞业禁止承诺

转让方承诺，竞业禁止承诺方自标的资产交割日起 60 个月内不得在上市公司及 其控股子公司、标的公司以外，直接或间接通过控制的其他经营主体或以自然人名 义从事与上市公司及标的公司相同或相类似的业务；不得在与上市公司或标的公司 存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及 标的公司以外的名义为上市公司及标的公司现有客户提供与上市公司及标的公司相 同或相类似的业务；违反本条不竞争承诺的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上 市公司的全部损失。

（九）本次交易完成后标的公司的治理

1、本次交易完成后，以维持标的公司管理层稳定为原则，在与标的公司现管理 层充分协商的基础上，双方同意交割后对标的公司的治理结构为：利润补偿期间， 标的公司的董事会将由五名董事组成，其中：上市公司提名三名，赵芳提名二名。 标的公司（包括其控股子公司，如有）的下列事项应经过标的公司董事会审议：

（1）为第三方提供担保；就资产设置抵押或其他负担；任何赠与或提供财务资 助；任何放弃知识产权等权益的行为；

• （2）任何对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；

（3）任何租入或租出公司的重大资产；

（4）银行贷款或对外提供借款；

（5）与关联方发生关联交易（关联方定义同深交所创业板上市规则）。

• 2、利润补偿期间，标的公司董事长由标的公司董事会选举产生；总经理由交易

• 对方之一担任，由董事会进行聘任。

• 3、利润补偿期间，标的公司不设监事会，设监事一人，由上市公司提名。

==> picture [45 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

4、利润补偿期间，上市公司同意保持标的公司核心经营管理团队和核心技术团 队的稳定，未经标的公司总经理认可不作调整。

（十）违约责任

1、各方同意，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：

（1）一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知 后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；

（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；

（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述、声明、保证、 承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

（4）违反本协议规定的其他情形。

2、若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维 护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

• （2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款

• 规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）要求违约方补偿守约方的经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用， 以及可预见的其他直接经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

（4）要求违约方将因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

（5）迟延支付资金的，按照应付未付部分每日万分之二计违约责任；

（6）法律法规或本协议规定的其他救济方式。

3、由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完 成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议，终止通 知自发出之日起生效。

==> picture [45 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

（十一）其他约定

上市公司与交易对方同意，本协议签署后，各方于 2017 年 11 月 30 日签署的《深 圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之发行股份及支付现金购买资 产协议》终止。

二、《盈利预测补偿协议》主要内容

（一）协议主体与签订时间

2018 年 5 月 31 日，银之杰与赵芳、王利军、文渝签署了《盈利预测补偿协议》。 （二）承诺净利润

交易对方承诺慧博科技在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于慧博科技按 照资产评估报告收益法预测的净利润数，其中，2018 年度承诺净利润数不低于 6,600 万元、2019 年度承诺净利润数不低于 7,800 万元、2020 年度承诺净利润数不低于 9,200 万元。

（三）盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

慧博科技盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

• 1、慧博科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定

• 并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。

• 2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺

• 期内，未经上市公司书面批准，不得改变慧博科技的会计政策、会计估计。

• 3、实际净利润数以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净

• 利润为计算依据。

（四）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，经负责上市公司年度财务报告审计的具有

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-172

证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数 的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

（五）盈利预测补偿安排

1、利润补偿金额

盈利承诺期内，若标的公司在盈利承诺期内任一会计年度，截至当期期末的累 积实际净利润未达到累积承诺净利润数额，当期应补偿金额的计算如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末标的公司累 计实际净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－以前年度累 计补偿金额

以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过本协议约定的净利润承诺 方所取得的标的资产交易对价及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间所取得 的现金分红之和；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于 0 时， 按 0 取值，以前年度已经补偿的金额不予返还。

2、利润补偿方式

当利润补偿义务发生时，补偿义务人优先以现金方式向上市公司支付应补偿金 额；若补偿义务人现金不足以支付补偿金额，由补偿义务人以取得的上市公司股份 进行补偿，应补偿的股份数量＝（当期应补偿金额-当期现金补偿金额）÷本次发行 股份购买资产的股票发行价格。

以上公式运用中，应遵循：（a）如上市公司实施送股、公积金转增股本的，则 应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当 期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算的当年应补偿 股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。

如果上市公司在盈利承诺期内有现金分红，按照本条约定公式计算的应补偿股

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-173

份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随股份补偿以现金方式赠送给上市 公司。

3、利润补偿程序

上市公司应当在盈利承诺期内任一会计年度的年度审计报告出具后 30 个工作 日内，计算标的公司净利润数额是否达到承诺净利润数额。若标的公司没有达到承 诺净利润额，补偿义务人需按照本条第 2 款约定的方式进行利润补偿。

（1）现金补偿程序

以现金方式补偿的，上市公司应在当年年度审计报告出具后的 30 个工作日内， 要求补偿义务人做出补偿，补偿义务人应在收到要求后 30 个工作日内履行现金补偿 义务。

（2）股份补偿程序

补偿义务人现金不足以支付补偿金额的，由补偿义务人以取得的上市公司股份 进行补偿。补偿股份数量根据本条第 2 款进行计算。

上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人按照前述标准确定的 需补偿股份数量并予以注销。上市公司在盈利承诺期内各年的年度报告披露后的 2 个月内就应补偿股份回购事宜（如有）召开股东大会，并在公告股东大会决议之日 后的 3 个月内办理完毕股份回购注销事宜。

如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认 可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺 2 个月内将等同于 上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公 告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的股份持有者），其他股东按 其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股份数量 的比例享有获赠股份。

（3）未能按时足额履行补偿义务的处理

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-174

补偿义务人未按时足额履行补偿义务的，自迟延履行之日起至完全履行之日止， 应按照每日万分之二的利率，就应付未付部分向上市公司支付利息，造成上市公司 损失的，应承担赔偿责任。

（六）减值测试及补偿

1、减值测试补偿金额

在负责上市公司年度财务报告审计的具有证券从业资格的会计师事务所出具 《专项审核报告》后四十五个工作日内，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产 进行减值测试，并出具减值测试报告。

盈利承诺期内，如果标的公司发生增资、分红、债务豁免、接受赠与等影响减 值测试结果的非经营性事项，则计算盈利承诺期末标的资产减值额时需扣除上述事 项的影响。

减值测试应补偿金额的计算如下：

减值测试应补偿金额=承诺期末标的资产减值额-承诺期内补偿义务人已补偿金 额

2、减值测试补偿方式

补偿义务发生时，补偿义务人为全体转让方。补偿义务人应当首先以现金进行 补偿，若补偿义务人现金不足以支付补偿金额，由补偿义务人以取得的上市公司股 份进行补偿，减值测试应补偿的股份数量=（减值测试应补偿金额-减值测试现金补 偿金额）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

以上公式运用中，应遵循：（a）如上市公司实施送股、公积金转增股本的，则 应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的减值测试应补偿股份数量＝按上述公式 计算的减值测试应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算 的减值测试应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数 取整数，对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-175

如果上市公司在盈利承诺期内有现金分红，按照本条约定公式计算的应补偿股 份在盈利承诺期内累计获得的现金分红，应随股份补偿以现金的方式赠送给上市公 司。

3、减值测试补偿程序

上市公司应当在减值测试报告出具后 30 个工作日内，计算补偿义务人是否存在 补偿义务，如补偿义务人应承担补偿义务，补偿义务人需按照本条第 2 款约定的方 式进行减值测试补偿。

（1）现金补偿程序

以现金方式补偿的，上市公司应在减值测试报告出具后的 30 个工作日内，要求 补偿义务人做出补偿，补偿义务人应在收到要求后 30 个工作日内履行现金补偿义务。 （2）股份补偿程序

补偿义务人现金不足以支付补偿金额的，由补偿义务人以取得的上市公司股份 进行补偿。补偿股份数量根据本条第 2 款进行计算。

上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人按照前述标准确定的 需补偿股份数量并予以注销。上市公司在 2020 年度报告披露后的 2 个月内就应补偿 股份回购事宜（如有）召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办 理完毕股份回购注销事宜。

如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认 可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺 2 个月内将等同于 上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公 告中所确定的股权登记日登记在册的除利补偿义务人之外的股份持有者），其他股东 按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股份数 量的比例享有获赠股份。

（3）未能按时足额履行补偿义务的处理

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-176

补偿义务人未按时足额履行补偿义务的，自迟延履行之日起至完全履行之日止， 应按照同期银行贷款利率，就应付未付部分向上市公司支付利息，造成上市公司损 失的，应承担赔偿责任。

（七）超额业绩奖励

1、超额业绩奖励额

若标的公司盈利承诺期内未有任何一年实现净利润低于当年承诺净利润的 90% （含 90%），且盈利承诺期满后减值测试报告表明标的公司未出现减值情况，则按 照盈利承诺期内标的公司累积实现净利润高于盈利承诺期内合计承诺净利润部分的 40%且不超过本次标的资产交易作价 20%的等额现金予以标的公司主要经营管理团 队成员现金奖励，即：

超额业绩奖励额=（盈利承诺期内累积实现净利润—盈利承诺期内合计承诺净 利润）×40%≤ 本次交易标的资产作价×20%

2、超额业绩奖励的实施

标的公司应在转让方与受让方就协议约定的各项利润补偿（如有）均实施完毕 后 20 个工作日内，将超额业绩奖励总额扣除标的公司应代扣代缴的相关个人所得税 后的余额（如有）以现金方式支付给标的公司主要经营管理团队成员。

标的公司主要经营管理团队成员之间就以上超额业绩奖励的分配比例由标的公 司董事会确定，报上市公司备案。

（八）生效

本协议自各方签署后成立，与各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 同时生效。

本协议为《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之发行股份 及支付现金购买资产协议》之组成部分，若本协议没有约定的，适用上述协议的相 关约定。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-177

（九）违约责任

转让方未按本协议约定向上市公司承担补偿责任的，除继续向上市公司履行相 应义务外，还应承担因迟延履行给上市公司造成损失的赔偿责任。

（十）其他约定

上市公司与交易对方同意，本协议签署后，各方于 2017 年 11 月 30 日签署的《深 圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之盈利预测补偿协议》终止。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-178

第八节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表的核查意见基于以下假设条件：

• （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应

• 承担的责任和义务；

• （二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时并合法；

• （三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、审核和资产评估等文

• 件真实、可靠；

• （四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

• （五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形

• 势不会出现恶化；

• （六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

• （七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关要求

本独立财务顾问就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了 核查，具体情况如下：

• 1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和

• 行政法规的规定

（ 1 ）符合国家产业政策

本次交易的标的资产为慧博科技100%股权，慧博科技主营业务为向B2C零售商

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-179

家提供基于数据分析的客户关系管理及精准营销服务。根据证监会的《上市公司行 业分类指引》（2012年修订），慧博科技所经营的业务属于“信息传输、软件和信息 ” ” 技术服务业 中的“I64 互联网和相关服务 。

国务院办公厅于2005年发布的《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意 见》指出，电子商务是国民经济和社会信息化的重要组成部分，发展电子商务是以 信息化带动工业化，转变经济增长方式，提高国民经济运行质量和效率，走新型工 业化道路的重大举措，对实现全面建设小康社会的宏伟目标具有十分重要的意义。 2016年12月29日商务部、中央网信办、发展改革委联合发布《电子商务“十三五”发 展规划》，预计到2020年，电子商务交易额将较“十二五”末（2015年）翻一番，超 过40万亿元，网络零售额达到10万亿元左右，电子商务相关从业者超过5,000万人。 《电子商务“十三五”发展规划》还指出，“在十三五期间要大力发展电子商务要素市 ” “ 场 ， 围绕电子商务大生态体系建设发展的技术应用需求，以云计算、大数据、物 联网、虚拟现实、区块链、人工智能、机器人等各类新技术为重点，加大对相关技 术领域的研发、创新、应用支持，发挥电子商务技术应用需求引导作用，打造电子 ” 商务技术服务产业 。

根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发 [2005]40号）、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，标的公司 的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011修订）》中规定的限制类、淘汰 类行业。

因此，本次交易符合国家产业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司慧博科技不属于高耗能、高污染的行业，上市公司银之杰亦不属于高 能耗、高污染的行业。

因此，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情 形。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-180

（ 3 ）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

标的公司未拥有任何土地使用权，本次交易也不涉及土地购置、用地规划、建 设施工等土地管理及报批事项，不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规规定 的情形。

（ 4 ）不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国 反垄断法》中对市场支配地位的认定条件，不存在违反有关反垄断法律和行政法规 规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规 定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将由 706,640,535股增加至731,589,961股。其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例 不低于10%。

综上所述，本次交易完成后，公司股本总额和股权分布符合《证券法》、《上 市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合相关法律、法规、规章和规范性文 件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。

3 、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产的定价

公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构按照相关法律法规及执业守则对 本次交易标的资产进行资产评估，标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交 易各方协商确定的最终交易价格低于评估值。此外，报告书也对近年来A股上市公 司互联网精准营销行业重组并购案例进行了分析，从中可以看出银之杰本次交易的

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-181

资产估值水平与互联网精准营销行业重组并购案例的平均估值水平相当。

中企华和经办评估师与交易各方均不存在关联关系，除参与本次交易的评估外， 没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具评估报告符合客观、 公正、独立、科学的原则。

（2）发行股份的定价

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部 分。

① 发行股份购买资产的定价方式及发行价格

公司本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司审议本次交易事项的 第四届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资 产的股票发行价格为14.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。

② 发行股份募集配套资金的定价方式及发行价格

本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首 日。本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最 终发行价格将在中国证监会核准后，根据市场询价情况确定。

（3）本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机 构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关 监管部门审批。本次交易的审批严格履行了法定程序，公司独立董事关注了本次交

==> picture [45 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

易的背景、交易定价以及交易完成后公司的发展前景，并就本次交易发表了独立意 见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法

根据交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，慧博科技目前的股权由交易 对方合法持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止 或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。

各交易对方均出具《承诺函》，承诺不存在以慧博科技或交易对方持有的慧博 科技股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何 可能导致慧博科技或交易对方持有的慧博科技股权被有关司法机关或行政机关查封、 冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股 权过户或转移不存在法律障碍。

本次交易为发行股份及支付现金购买慧博科技100%股权，标的公司对外的债权 债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在委托持股或其他利益安排， 资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符 合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形

惠博科技的盈利能力和发展前景良好，本次交易完成后，上市公司将在原有的 业务基础上获取新的利润增长点，同时通过双方的资源整合进一步发挥协同效应， 将有利于提升上市公司整体实力，增强上市公司的持续经营能力。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-183

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第 十一条第（五）款的规定。

• 6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及

• 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易未导致上市公司控制权变更。本次交易前，上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上 市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。

综上所述，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司独立性 符合相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款之规定。

7 、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成前，上市公司已经依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律、法规的要求建立了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后， 上市公司控制权未发生变化，上市公司将继续推进上市公司治理结构的建设。

综上所述，本次交易不会对银之杰的法人治理结构造成不利影响，本次交易符 合《重组管理办法》第十一条第（七）款的有关规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，慧博科技将成为银之杰全资子公司，纳入合并报表范围。标 的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，通过本次交易将成为上市公司新的业 绩增长点，将有利于提高上市公司的整体资产质量，改善上市公司财务状况，增强 上市公司持续盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-184

在同业竞争，本次交易亦不会新增上市公司的关联交易。为充分保护重组完成后上 市公司的利益，本次交易对方赵芳、王利军、文渝出具了《避免同业竞争的承诺》 和《减少及规范关联交易的承诺》。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、 增强上市公司持续盈利能力；本次交易不会产生同业竞争和新的关联交易，不会对 银之杰的独立性造成不利影响；符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规 定。

2 、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司2017年财务报告经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所审计， 并出具了标准无保留意见审计报告（瑞华审字【2018】48020004号），符合《重组 管理办法》第四十三条第（二）款规定。

3 、上市公司及其现任董事、高级管，理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据银之杰及其现任董事、高级管理人员出具的《声明》及互联网检索，上市 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三） 款之规定。

4 、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续

根据本次交易对方提供的承诺及查询工商档案等相关资料，同时登录全国企业 信用信息公示系统检索确认：慧博科技目前的股权由交易对方合法持有，股权权属 清晰；不存在信托、委托持股或者类似安排；不存在禁止或限制转让的承诺或安排； 亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制；不存在以慧博科技或交易 对方持有的慧博科技股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷； 亦不存在任何可能导致慧博科技或交易对方持有的慧博科技股权被有关司法机关或

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-185

行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司 法程序；该等股权过户或转移不存在法律障碍。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款之规定。

5 、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在 其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的特定对象发行股份购买资产

上市公司目前的主营业务包括金融信息化服务、移动商务服务和电子商务三大 业务领域，近年来在大数据技术及金融科技领域亦做了较多的布局。本次拟通过收 购慧博科技进一步深入电商服务领域，在原有跨境电商业务基础上将业务延伸至国 内电子商务服务领域，同时亦进一步拓展了在大数据分析应用领域的布局，打造新 的业绩增长点。上市公司通过本次交易将与慧博科技在技术、业务、资源等方面进 行整合，实现优势互补，发挥协同效应。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（五）款向无关联第三方 发行股份购买资产的相关要求。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要 求的说明

《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、 第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股 份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集 的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并 购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

中国证监会上市部 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-186

内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次发行股份购买资产以股份支付的交易价格为 37,000 万元，本次募集配套资 金总额不超过 37,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且交易对方在本 次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在以现金增资入股标的公司的情形，本次募 集配套资金的规模符合上述规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。

（四）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九 条规定

银之杰本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条 规定的以下内容：

1 、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

2016 年度、2017 年度银之杰按照扣除非经常性损益前后孰低计算的归属于普通 股股东的净利润分别为 7,820.09 万元和 1,624.68 万元。

2 、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能 够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

根据上市公司最近三年经具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准无 保留意见《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了近三年合并及公司的经营成果和现金流量。

结合公司内部控制制度及公司近三年出具的《内部控制自我评价报告》，内部控 制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法 性，取得了较好的经营效果。

3 、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

公司最近三年现金分红具体情况如下：

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-187

分红年度	分红金额（元）	分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 （元）	占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率
2015年度	15,774,133.13	72,960,653.41	21.62%
2016年度	10,260,202.48	80,796,778.02	12.70%
2017年度	0.00	22,238,457.43	0.00%

注 1：根据 2016 年度利润分配方案，公司计划派发现金股利 10,260,206.54 元，实施派送过 程中产生零碎股息 4.06 元退回公司账户，实际派发现金股利 10,260,202.48 元。 注 2：根据 2015 年度利润分配方案，公司计划派发现金股利 15,774,133.14 元，实施派送过 程中产生零碎股息 0.01 元退回公司账户，实际派发现金股利 15,774,133.13 元。

根据《公司章程》关于利润分配的有关规定，鉴于上市公司 2017 年度盈利情况、 现金流情况以及未来经营发展需要，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风 险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，上市 公司 2017 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本，可供股东分配的利 润结转以后年度。

公司最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均 净利润的比例为 44.38%，高于 30%，符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红 的规定。

最近二年，公司的现金分红政策不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也 不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发 展。

4 、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告 的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

公司 2015 年、2016 年、2017 年财务报表均被瑞华会计师事务所出具标准无保 留意见的审计报告，因此符合本条款的规定。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-188

5 、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的 除外；

2018 年 3 月 31 日上市公司资产负债率为 39.43%，且本次为非公开发行，无须 符合资产负债率要求，因此不适用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九 条第（五）款的规定。

6 、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或 者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。

公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，机构、业务 独立，能够自主经营管理。公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保或者资金被 上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形，符合本条款的规定。

因此，本次非公开发行股份符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 九条规定。

（五）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定 的情形

银之杰不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下不 得发行证券情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的 行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-189

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（六）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 一条的规定

1 、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致

公司前次募集资金净额 34,489.21 万元已于 2017 年 7 月 10 日到账。截至 2018 年 3 月 31 日，公司已按照募集资金投资计划使用 8,300.00 万元补充流动资金；已使 用 154.40 万元投入银行数据分析应用系统建设项目，该项目建设期两年，预计于 2019 年 7 月达到可使用状态。公司前次募集资金使用进度与规划基本一致。关于公 司前次募集资金使用情况详见“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金情况 /（五）前次募集资金使用情况”。

本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、中介费用及相关税费，公 司自有资金不能满足本次交易现金对价的需求。关于公司本次募集配套资金情况详 见“第五节 股票发行情况”之“三、募集配套资金情况/（三）募集配套资金的必要性 ” 和合理性 。

2 、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、中介费用及相关税费，符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。

==> picture [45 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

3 、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司；

本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、中介费用及相关税费，不存在 为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资 或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或 者影响公司生产经营的独立性。

本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、中介费用以及相关税费，不会 与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。

三、本次交易不构成重组上市

截至重组报告书签署日，上市公司股东张学君、陈向军、李军合计持有公司 249,421,700 股，占公司总股本的 35.30%，为公司的实际控制人。不考虑募集配套 资金，本次交易完成后，股东张学君、陈向军、李军合计持股占公司总股本的 34.09%， 仍为公司实际控制人。

综上所述，本次交易前后，银之杰的实际控制人均为张学君、陈向军、李军， 未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形， 不构成借壳上市。

四、关于本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的意见

（一）本次交易的资产定价合理性

本次交易标的资产慧博科技 100%股权的交易定价以具有证券业务资格的评估 机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。

==> picture [45 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

中企华本次采用市场法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的 基础上，选取收益法确定评估结论。中企华采用两种方法对标的公司进行评估，符 合《重组管理办法》的有关规定。

根据中企华出具的中企华评报字(2018)第 1031 号《资产评估报告》，截至 2018 年 3 月 31 日（评估基准日），标的资产采用收益法的评估值合计为 70,451.73 万元， 交易双方一致同意按照上述评估值，将标的资产的交易价格总额确定为 70,000 万元。 银之杰董事会及独立董事已对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确的肯定性意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产以具有证券期货相关业务资 格的资产评估机构确认的评估结果为依据协商定价符合相关规定，该评估值反映了 标的资产的盈利能力与财务状况，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）交易标的定价的公允性分析

• 1 、与同行业上市公司市盈率、市净率相比

“互联网与相关服务行业（I64）”55 家上市公司截止 2018 年 3 月 31 日的市盈率、 市净率情况如下所示：

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	000503.SZ	海虹控股	2,126.47	26.57
2	000676.SZ	智度股份	22.03	2.24
3	000835.SZ	长城动漫	18.60	5.15
4	002072.SZ	凯瑞德	-144.87	91.57
5	002095.SZ	生意宝	665.12	15.16
6	002113.SZ	天润数娱	1,645.20	3.29
7	002131.SZ	利欧股份	37.41	1.91
8	002137.SZ	麦达数字	93.91	4.09
9	002174.SZ	游族网络	29.80	4.71
10	002175.SZ	东方网络	-19.76	5.34
11	002315.SZ	焦点科技	68.75	2.68
12	002354.SZ	天神娱乐	15.71	1.72
13	002425.SZ	凯撒文化	24.55	1.69

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-192

14	002439.SZ	启明星辰	54.29	7.87
15	002447.SZ	晨鑫科技	26.14	3.30
16	002464.SZ	众应互联	35.96	4.83
17	002467.SZ	二六三	186.00	3.18
18	002517.SZ	恺英网络	15.41	4.91
19	002530.SZ	金财互联	48.76	2.84
20	002555.SZ	三七互娱	24.71	6.50
21	002558.SZ	巨人网络	50.06	7.23
22	002619.SZ	艾格拉斯	26.74	1.87
23	002624.SZ	完美世界	29.25	5.31
24	300031.SZ	宝通科技	25.42	2.43
25	300038.SZ	梅泰诺	41.74	2.04
26	300043.SZ	星辉娱乐	31.91	2.85
27	300052.SZ	中青宝	75.20	4.92
28	300059.SZ	东方财富	114.00	4.85
29	300104.SZ	乐视网	-1.37	62.39
30	300113.SZ	顺网科技	30.96	4.91
31	300226.SZ	上海钢联	253.66	14.44
32	300242.SZ	明家联合	23.20	1.92
33	300295.SZ	三六五网	35.91	3.00
34	300315.SZ	掌趣科技	72.43	2.22
35	300343.SZ	联创互联	23.06	1.96
36	300392.SZ	腾信股份	-41.72	12.05
37	300418.SZ	昆仑万维	30.49	4.07
38	300431.SZ	暴风集团	162.68	8.60
39	300467.SZ	迅游科技	92.48	3.07
40	300494.SZ	盛天网络	48.20	4.23
41	300571.SZ	平治信息	73.08	18.41
42	600242.SH	中昌数据	59.39	3.53
43	600358.SH	国旅联合	108.94	6.71
44	600634.SH	*ST富控	130.58	2.96
45	600652.SH	游久游戏	-14.41	3.49
46	600804.SH	鹏博士	28.01	2.97
47	600986.SH	科达股份	23.87	1.80
48	601360.SH	三六零	84.91	15.81
49	603000.SH	人民网	140.61	4.62
50	603258.SH	电魂网络	42.19	4.24
51	603444.SH	吉比特	20.29	5.00
52	603533.SH	掌阅科技	162.01	19.59

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-193

53	603825.SH	华扬联众	42.10	4.18
54	603881.SH	数据港	74.69	9.24
55	603888.SH	新华网	39.85	4.13
中位数			39.85	4.23
慧博科技			12.51	6.74

注 1：上市公司数据来源 wind

注 2：指定日为 2018 年 3 月 31 日

注 3：市盈率=该公司指定日股票收盘价×该公司指定日总股本/该公司 2017 年度归属母公 司股东净利润；市净率=该公司指定日股票收盘价×该公司指定日总股本/该公司指定日最新公告 股东权益（不含少数股东权益）

注 4：慧博科技市盈率=慧博科技本次交易总对价/慧博科技 2017 年度归属母公司股东净利 润；慧博科技市净率=慧博科技本次交易总对价/慧博科技 2018 年 3 月 31 日股东权益（慧博科 技无少数股东权益）

本次交易中，慧博科技市盈率为 12.51 倍，远低于同行业上市公司市盈率 39.85 倍的中位数。本次交易的市净率为 6.74 倍，高于同行业上市公司市净率 4.23 倍的中 位数。由于慧博科技属于轻资产、高成长性公司，市盈率指标较市净率指标进行估 值更具合理性，因此与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，符合公司 及全体股东的利益。

2 、与对比交易案例分析

评估基准日	买方	标的资产	交易 价格（万 元）	利润承 诺期第 一年净 利润 （万元）	利润承 诺期内 平均净 利润 （万元）	利润承 诺期第 一年净 利润对 应市盈 率（倍）	利润承 诺期内 平均净 利润对 应市盈 率（倍）	评估基 准日净 资产	市净率
2015-11-30	龙力生物	兆荣联合	43,500	3,000	3,860	14.50	11.27	4,417	9.85
2015-11-30	龙力生物	快云科技	58,000	4,000	5,320	14.50	10.90	3,430	16.91

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-194

2015-9-30	智度股份	猎鹰网络	86,820	8,838	13,500	9.82	6.43	7,363	11.79
2015-9-30	智度股份	亦复信息	38,500	3,500	5,266	11.00	7.31	4,615	8.34
2016-6-30	万润科技	万象新动	56,000	4,000	5,934	14.00	9.44	2,233	25.08
2016-4-30	南极电商	时间互联	95,600	6,800	9,167	14.06	10.43	6,419	14.89
2016-6-30	普邦股份	博睿赛思	95,800	6,700	8,913	14.30	10.75	10,410	9.20
2016-4-30	恒大高新	武汉飞游	27,608	2,380	3,163	11.60	8.73	1,562	17.67
2016-4-30	恒大高新	长沙聚丰	33,640	2,900	3,857	11.60	8.72	1,619	20.78
2016-12-31	中昌数据	云克科技	100,500	7,200	9,867	13.96	10.19	3,250	30.93
2016-12-31	天润数娱	虹软协创	62,500	5,000	6,650	12.50	9.40	3,830	16.32
2016-12-31	三维通信	巨网科技	134,997	9,300	13,100	14.52	10.31	14,875	9.08
2017-3-31	天创时尚	小子科技	87,750	6,500	8,645	13.50	10.15	9,039	9.71
中位数						13.96	10.15		14.89
2018-3-31	银之杰	慧博科技	70,000	6,600	7,867	10.06	8.90	10,388	6.74

• 注 1：交易价格指标的资产 100%权益价格

• 注 2：利润承诺期内平均净利润指对应利润承诺期内累计承诺净利润的年平均值

• 注 3：利润承诺期第一年净利润对应市盈率=交易价格/利润承诺期第一年净利润 注 4：利润承诺期内平均净利润对应市盈率=交易价格/利润承诺期内平均净利润 注 5：市净率=交易价格/评估基准日净资产

如上表所述，标的资产利润承诺期第一年净利润对应市盈率为 10.06 倍，低于 可比案例的中位数 13.96；标的资产利润承诺期内平均净利润对应市盈率为 8.90，低 于可比案例 10.15 的中位数；标的资产市净率为 6.74，明显低于可比案例 14.89 的中 位数。综上所述，本次交易标的资产评估价值合理、本次交易定价公允，不存在损 害上市公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价公允，不存在损害上市公司股东， 特别是中小股东的利益的情形。

（三）本次发行股份定价合理

1 、发行股份购买资产发行股份的定价合理性

公司本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司审议本次交易事项的

2-1-1-195

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

第四届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资 产的股票发行价格为 14.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

本次发行股份购买资产的股份发行价格系交易双方于本次交易前协商确定，同 时符合《重组管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，股份发行定价具有合理 性。

2 、募集配套资金发行股份的定价合理性

本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首 日。本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最 终发行价格将在中国证监会核准后，根据市场询价情况确定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价依据符合相关法律法 规及规范性文件的规定，其定价具有合理性。

五、本次交易根据资产评估结果定价，对评估方法的适当性、评估假设 前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合 理性、预期收益的可实现性的核查意见

“ ” 本次交易涉及的资产评估情况详见 第七节 交易评估情况 。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产采用市场法和收益法进行 评估并选择收益法作为评估结论，合理地反映了被评估企业的整体价值，交易标的 评估方法适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境、标的公司具 体情况、行业情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前 提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-196

虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。

六、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响

（一）本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析

根据上市公司 2017 年年度审计报告、2018 年 1-3 月财务报表（未经审计）和 瑞华会计师事务所出具的，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2018 年3 月31 日/2018 年1-3 月	2018 年3 月31 日/2018 年1-3 月	2018 年3 月31 日/2018 年1-3 月	2017 年12 月31 日/2017 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度
	交易完成前	交易完成后 （备考数）	增幅	交易完成前	交易完成后 （备考数）	增幅
资产总额	220,424.98	303,499.64	37.69%	221,849.40	308,281.81	38.96%
负债总额	86,915.84	126,595.54	45.65%	86,667.26	130,722.52	50.83%
归属于母公司股东 的所有者权益	130,505.06	173,900.01	33.25%	132,311.64	174,688.79	32.03%
少数股东权益	3,004.09	3,004.09	0.00%	2,870.50	2,870.50	0.00%
资产负债率（%）	39.43	41.71	5.78%	39.07	42.40	8.52%
流动比率（倍）	1.92	1.97	2.60%	1.91	1.90	-0.52%
速动比例（倍）	1.67	1.75	4.79%	1.67	1.70	1.80%
营业收入	28,044.01	32,270.50	15.07%	114,767.88	137,426.84	19.74%
营业利润	-1,477.96	-281.20	80.97%	3,279.69	9,555.84	191.36%
利润总额	-1,350.97	-153.10	88.67%	3,446.63	9,722.07	182.07%
净利润	-1,462.85	-445.05	69.58%	2,480.76	7,857.91	216.75%
归属于母公司所有 者的净利润	-1,596.43	-578.63	63.75%	2,223.85	7,601.00	241.79%
少数股东损益	133.58	133.58	0.00%	256.91	256.91	0.00%
基本每股收益（元）	-0.0226	-0.0079	65.04%	0.0321	0.1058	229.60%
摊薄每股收益（元）	-0.0226	-0.0079	65.04%	0.0321	0.1058	229.60%

通过上述对比情况可得：本次交易完成后，慧博科技纳入上市公司合并口径， 上市公司的总资产规模、净资产规模和净利润水平将有明显提升。同时，由于本次

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-197

交易完成后归属于母公司股东的净利润增幅大于本次交易发行股份引起的股本数的 增幅，每股收益将会有所提升。

（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1 、标的公司所属行业前景广阔，且可与上市公司现有业务实现融合

电子商务行业的快速发展带动了电子商务服务行业发展，在电子商务及终端消 费领域，数据分析起到了极为关键的作用，电子商务服务行业前景广阔。慧博科技 核心产品集客 CRM 软件在淘宝（含天猫）平台服务的 B2C 商家数量超过 11 万家， 慧博科技报告期内营业收入和净利润持续高速增长。慧博科技在精准营销及客户关 系户管理业务领域积累了丰富的客户资源和技术经验，将有助于上市公司的电子商 务业务提高客户关系管理水平及营销效率。此外，上市公司在推进金融科技发展战 略基础上，通过终端用户消费行为分析、存量客户管理等营销手段，有针对性地进 行精准营销、消费行为洞察，亦将有效促进征信、保险等业务发展。

2 、进一步拓展上市公司业务布局

上市公司依托长期积累的客户基础、技术及服务能力，深耕金融信息化服务业 务，并通过外延式并购，目前已形成以金融信息化服务、移动商务服务、电子商务 三大主业为基础，集合征信、保险、移动支付、证券等业务的完整金融科技生态圈。 在金融信息化业务领域，公司主要为银行等金融行业客户提供与支付结算、风险防 控、业务流程再造、自助服务等业务相关的软件产品、软件开发、金融专用设备和 技术服务，客户涵盖三大政策性银行、五大国有商业银行、主要全国性股份制银行 以及部分城市商业银行、农村商业银行和农村信用联社；在移动商务服务领域，公 司旗下全资子公司亿美软通拥有跨地区增值电信业务经营许可证、电信与信息服务 业务经营许可证（ICP 证书）等移动信息化服务资质，与三大运营商都缔结了业务 合作协议，向企业级客户提供短彩信、流量发送软件产品和系统运维服务；在电子 商务领域，公司旗下控股子公司科安数字从事跨境电子商务业务，主要经营产品包 括家居安防产品、消费电子产品等。标的公司资产优良，顺应电子商务发展趋势， 深入发掘商家需求，向广大 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理和精准

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-198

营销服务，具有良好的发展前景和盈利能力。

通过本次交易，上市公司将持有慧博科技 100%股权，公司将通过收购慧博科 技进一步深入电商服务领域，打造新的业绩增长点，同时进一步拓展在大数据分析 应用领域的布局，实现技术的融合提升，公司将与标的公司实现在业务资源、技术、 管理等多方面的协同作用。

3 、提升公司财务状况和盈利能力

如果本次交易得以实施，慧博科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司合 并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高，收入规模将进一步提升，有利于增 强公司持续经营能力和抗风险能力，从而进一步提高公司价值，有利于全体股东特 别是中小股东的利益。

七、本次交易对上市公司未来经营的影响

（一）本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势

1 、上市公司未来经营中主要优势

（1）技术与业务经验优势

上市公司在金融信息化领域有 20 年的行业经验，全资子公司亿美软通在移动商 务服务领域也有长达 17 年的行业经验积累，在这些领域的长期专业化经营使得公司 在图像处理、模式识别、机器视觉、工作流引擎技术，以及大数据分析处理、互联 网应用等技术领域具有较强的技术优势。本次交易完成后，慧博科技将成为上市公 司的全资子公司，公司将通过收购慧博科技进一步深入电商服务领域，打造新的业 绩增长点，同时进一步提高在大数据分析应用领域的优势。

（2）客户资源优势

上市公司及旗下子公司通过金融信息化服务、移动商务服务、电子商务等业务 的开展，积累了包括三百余家银行、多家金融机构、50 万家中小企业以及众多电子 商务消费者的庞大客户资源。本次交易完成后，慧博科技逾 11 万的 B2C 零售商家

==> picture [45 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

客户将纳入上市公司的客户体系，公司的客户种类及数量得到进一步的扩展，为公 司在大数据时代深度挖掘客户价值，为客户提供更精准、更有价值的服务打下了坚 实的基础。

（3）产业生态布局的协同发展优势

本次收购完成后，上市公司将进一步深入电商服务领域，在原有跨境电商业务 基础上将业务延伸至电子商务第三方服务领域。随着以上产业链布局的推进，公司 在产业生态布局方面的协同优势明显，整体竞争实力大为增强。

（4）人才优势

经过多年的发展，公司逐步汇集了一批技术、市场、管理、资本领域的专业人 才，其中不乏专业水平突出、行业经验丰富的复合型人才。公司管理团队团结稳定、 勤勉务实、积极进取，公司高度重视人才梯队建设工作。随着企业经营规模不断扩 大，公司仍将继续完善公司的人才战略，以人为本，广纳贤才，努力把人才优势转 化为公司长远发展的推动力。本次交易完成后，将进一步增强上市公司在大数据分 析领域的人才储备。

2 、上市公司未来经营中主要劣势

（1）运营资金短缺

随着公司新业务板块持续拓展，经营规模不断扩大，公司对运营资金的需求日 益扩大，如果不能及时解决资金需求，将在一定程度上影响公司的业务和后续发展。 公司将加强应收账款的管理，进一步严控企业成本，加强自有资金和募集资金的有 效利用，持续改善公司现金流情况，确保日常运营资金充足。

（2）短期盈利能力不足

经过近年来的持续布局，目前公司主营业务已经覆盖金融信息化、移动商务服 务、电子商务等多个行业，并且投资了个人征信服务、互联网保险、证券、大数据 服务等业务领域，逐步构建了以金融科技为基础的综合金融生态服务体系。公司实

==> picture [45 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

施以上战略布局，是为企业长远发展而采取的积极措施，并且在各项战略投资实施 之前对新业务的市场空间及项目可行性进行了充分的论证。但是由于部分新业务在 业务开展初期阶段需要比较高的投入，可能在一定时期内不具备盈利能力，因此可 能致使公司存在短期盈利能力下降的风险，一定时间内影响公司的整体盈利水平。

（二）本次交易完成后的协同效应

本次重大资产重组符合公司战略业务发展布局，具有良好的发展前景和经济效 益，有利于增强公司的持续盈利能力，并能够与公司现有业务领域发挥协同效应， 进一步提升综合竞争力。

1 、技术储备与人才协同

公司在与银行、金融机构等客户的合作过程中，深刻体会到了数据及技术在金 融业务及应用场景的深入穿透。公司经过长期在金融信息化以及创新金融科技服务 领域的积累，在 IT 系统建设、软件产品开发、大数据分析、云计算等技术领域拥有 行业领先的技术实力，并积累了大量的优秀技术型人才。银之杰与慧博科技分别属 于“信息传输、软件与信息技术服务业”类别下的“软件与信息技术服务业”和“互联网 和相关服务”，双方在软件开发、系统运维以及大数据分析处理等领域内都有丰富的 技术储备和行业经验，各自积累了一批优秀的专业研发人员，本次交易可以形成技 术协同，并有利于提升上市公司的技术实力。

2 、业务协同

经过近年来的业务发展和战略布局，公司在夯实现有主营业务的基础上，将金 融科技服务作为重要的战略发展方向，并已经形成了以 IT、征信、大数据、移动支 付为基础，为银行、证券、保险以及互联网金融企业提供 IT 系统、数据分析、风险 控制、市场营销等金融科技服务的业务发展格局。目前产品和技术已基本涵盖消费 生活的重要领域，包括市场获客、风险定价、互联网保险风险兜底等。本次交易的 完成，上市公司将吸收慧博科技丰富的客户关系管理及精准营销服务经验，提高客 户粘性、拓宽服务领域，形成更加完整的服务。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-201

3 、客户协同

公司及旗下子公司通过金融信息化服务、移动商务服务、电子商务等业务的开 展，积累了为客户提供跨行业大数据精准营销解决方案的服务经验，公司产品及服 务的客户群体涵盖三百余家银行、多家金融机构、50 万家中小企业以及众多电子商 务消费者的庞大客户资源。慧博科技的客户群体为淘宝（含天猫）和京东平台上的 B2C 零售商家，本次交易完成后，公司将增加大量电子商务商家客户资源，客户种 类及数量得到进一步的增强，市场发展空间进一步开拓。

4 、资源协同

慧博科技的业务围绕电商平台零售环节开展，业务定位为数据分析服务，在运 用集客 CRM 对交易数据进行分析整理的基础上，商家主要通过短信手段将营销信 息发送给消费者，慧博科技需要向提供短信发送服务的企业进行大量采购。银之杰 子公司亿美软通的主要业务为向企业级客户提供短彩信、流量发送软件产品和系统 运维服务，具备增值电信业务经营许可资质，有丰富、优质的短信业务资源。本次 交易完成后，公司能实现短信业务资源与慧博科技短信采购需求的对接，将外部成 本转化为内部收益，形成明显的上下游资源协同。

5 、管理协同

上市公司已建立健全有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策机 构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高 效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公司正处 于快速发展中，人员规模、业务规模持续增长，规范化、精细化管理需求日益突出， 而上市公司拥有丰富的项目管理、人力资源管理和财务管理经验。通过本次交易， 上市公司可以对标的公司进行管理输出，提升标的公司的规范化运作水平，提高标 的公司的运营效率，从而最终进一步提高上市公司的盈利能力。

（三）本次交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-202

1 、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

（1）业务整合

上市公司目前的主营业务包括金融信息化服务、移动商务服务和电子商务，近 年来在大数据技术及金融科技领域亦做了较多的投资布局。本次交易完成后，一方 面可以将慧博科技在对电商的客户关系管理及营销服务方面的经验与原有的跨境电 商业务进行整合，另一方面也可以将慧博科技在大数据分析应用领域的经营与公司 的其他大数据业务进行整合，打造新的业绩增长点。

（2）资产整合

本次交易完成后，标的公司将按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、 处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，将遵照中 国证监会、深圳证券交易所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。另一方面， 上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际 情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使得标的公司在上市公司多元化发 展的战略布局的构建中发挥最大效力，增强上市公司综合竞争力。

（3）财务整合

在财务方面，本次交易完成后，慧博科技将纳入上市公司财务管理体系，接受 上市公司的管理与监督。慧博科技将按照上市公司的财务管理要求，优化财务管理 制度，规范财务管理，加强内部审计和内部控制，进一步提升财务管理水平，确保 符合上市公司要求。银之杰将会根据上市公司财务及内控制度的要求进一步加强对 标的公司的管理，将对标的公司在贷款融资、对外担保、大额资金使用等重大资金 上的筹集和使用事项进行全面管控，提高资金使用效率，防范资金风险。

（4）人员整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人 主体的形式存在。上市公司将保持标的公司管理层团队的稳定性，为了保证上市公 司的利益和标的公司的持续稳定发展，赵芳、王利军、文渝作为标的公司的核心团

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-203

队人员以及本次交易对方，应确保其与标的公司之间的劳动合同期限不短于 36 个月 （自交割日起算），同时，上述人员已签署《竞业禁止承诺》，承诺自标的资产交割 日起 60 个月不得在上市公司及其控股子公司、标的公司以外，直接或间接通过控制 的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及标的公司相同或相似的业务。另 外，张学锋作为标的公司联合 CEO，向上市公司承诺自标的公司股权变更至上市公 司名下之日起在标的公司的任职期限不少于 36 个月（除非标的公司单独提出提前终 止或解除聘用关系），自标的公司股权变更至银之杰名下之日起 36 个月内，不在上 市公司及其控股子公司、标的公司以外，直接或间接通过控制的其他经营主体或以 自然人名义从事与上市公司或标的公司相同或相类似的业务。

同时，以维持标的公司管理层稳定为原则，在与标的公司现管理层充分协商的 基础上，双方同意交割后对标的公司的治理结构为：利润补偿期间，标的公司董事 会将由五名董事组成，其中上市公司提名三名，赵芳提名二名。上市公司将在保持 标的公司现有管理团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向标的公司 输入具有规范治理经验的管理人员，使标的公司满足上市公司的各类规范要求。

（5）机构整合

上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制 度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机 构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保 持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，标的 公司作为上市公司的全资子公司，将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等相关要求健全法人治理结构和内部管理制度，在规范运作方面与上市公 司要求保持一致。同时，上市公司将进一步根据监管部门的要求和自身情况优化和 完善标的公司内控制度，加强资金监管、完善内控体系、强化预算管理、做到及时 信息披露，切实履行上市公司的内部审批程序。

2 、整合风险及应对措施

本次交易完成后，慧博科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司与慧博科

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-204

技仍需在企业文化、人员管理、业务管理等方面进一步整合以发挥本次交易的协同 效应。虽然上市公司在之前的收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易 完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，既保证上市公司对标的公司的控 制力，又保持其原有的竞争优势，同时充分发挥协同效应，具有一定的不确定性， 进而可能影响本次收购的最终效果，为有效管控本次交易带来的整合风险，为此， 公司制定了相应的风险管理控制措施：

1、上市公司将向标的公司委派董事会成员，加强与标的公司现有管理团队的交 流与融合，确保标的公司平稳过渡和持续发展；上市公司与标的公司管理层将不断 提升自身管理水平，以适应公司资产和业务规模的增长。

2、上市公司将协助标的公司加强管理制度和内控体系建设，上市公司将结合自 身的管理制度和管理经验，加强上市公司与标的公司在管理制度、体系上的对接， 加强双方的交流，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险 管控能力。

3、上市公司将把标的公司的战略管理、财务管理、风险管理纳入到上市公司统 一管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日 常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

4、根据公司与赵芳、王利军、文渝 3 名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》， 交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于标的公司按照资 产评估报告收益法预测的净利润数，其中，2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除 非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润分别不低于 6,600 万元、 7,800 万元、9,200 万元。本次交易中，交易各方约定了盈利预测补偿安排，业绩承 诺人在触发业绩补偿条款的情况下，需履行其业绩补偿义务。

5、为激励业绩承诺人在完成承诺业绩的基础上继续将标的公司做大做强，本次 交易设置了超额业绩奖励机制，若标的公司盈利承诺期内未有任何一年实现净利润 低于当年承诺净利润的 90%（含 90%），且盈利承诺期满后减值测试报告表明标的 公司未出现减值情况，则按照盈利承诺期内标的公司累积实现净利润高于盈利承诺

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-205

期内合计承诺净利润部分的 40%且不超过本次标的资产交易作价 20%的等额现金予 以标的公司主要经营管理团队成员现金奖励。通过超额业绩奖励机制，将有效激励 标的公司经营管理团队，促进标的公司业务发展，进而保障上市公司及全体股东的 利益。

6、为了保证本次交易完成后慧博科技核心人员的稳定性，赵芳、王利军、文渝 作为标的公司的核心团队人员以及本次交易对方，应确保其与标的公司之间的劳动 合同期限不短于 36 个月（自交割日起算），同时，上述人员已签署《竞业禁止承诺》， 承诺自标的资产交割日起 60 个月不得在上市公司及其控股子公司、标的公司以外， 直接或间接通过控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及标的公司相 同或相似的业务。张学锋作为标的公司联合 CEO，向上市公司承诺自标的公司股权 变更至上市公司名下之日起在标的公司的任职期限不少于 36 个月（除非标的公司单 独提出提前终止或解除聘用关系），自标的公司股权变更至银之杰名下之日起 36 个 月内，不在上市公司及其控股子公司、标的公司以外，直接或间接通过控制的其他 经营主体或以自然人名义从事与上市公司或标的公司相同或相类似的业务。

八、本次交易完成后上市公司治理机制分析

本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建 立健全了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作， 不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份 享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》和《上市公 司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益， 平等对待所有股东。

（二）董事与董事会

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-206

公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及 人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合 相关法规的要求，公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任， 能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。

本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科 学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职 责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发 展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（三）监事与监事会

公司监事会由3人组成。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期 召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人 员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。

本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财 务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权 利，维护公司以及全体股东的合法权益。

（四）本次交易完成后上市公司的独立性

上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相 互独立，拥有独立完整的采购、销售等经营体系系统，具备面向市场自主经营的能 力。

1 、人员独立

上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举， 履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位担任除董事以外的其他职 务或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-207

他关联方。

2 、资产独立

上市公司拥有独立的采购、销售、服务体系及配套设施，上市公司股东与公司 的资产产权界定明确。

3 、财务独立

上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关 会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

4 、机构独立

上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法 行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了 完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

5 、业务独立

上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构， 在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整 的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立 性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作， 不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。

九、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致银之杰交付现金或 其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效之 核查意见

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-208

根据《关于发行股份及支付现金购买资产协议》，交易双方对资产交割进行如 下约定：

交易对方应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 20日内，促使标 的公司召开股东会，将标的公司的股东变更为上市公司，并修改公司章程，办理完 毕标的资产转让给上市公司的工商变更登记，将标的资产权属变更至上市公司名下。 上市公司根据需要向交易对方提供必要的协助。

自标的资产完成交割后30日内，上市公司应聘请验资机构进行验资并出具验资 报告，于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行 股份的发行、登记等手续。交易对方根据需要向上市公司提供必要的协助。

本次交易的现金对价分为三期支付。首期支付时间为标的资产过户后45个工作 日内，支付金额为现金对价的45%；第二次支付时间为上市公司2018年度报告披露 之日后30个工作日，支付金额为现金对价的30%；第三次支付时间为上市公司2020 年度报告披露之日后30个工作日内，支付金额为现金对价的25%。

经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的违约责任明确且有效，资产交 付安排不会导致上市公司发行股份或支付现金后不能及时获得对价，不会损害上市 公司股东利益。

十、本次交易涉及关联交易事项之核查意见

本次交易中，银之杰拟发行股份及支付现金购买慧博科技100%股权，根据《公 司法》、《股票上市规则》等规定，交易对方与银之杰不存在关联关系。因此，本 次交易不构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。

十一、本次交易已按照《重组管理办法》第三十四条规定签署补偿协议

上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中对利润补偿的期间、利润 补偿金额的计算方式、利润补偿金额的支付方式等均进行了明确规定，相关补偿安

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-209

排具备合理性和可操作性。

本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的利润补偿安排是交易双方遵循 商业原则协商的结果，相关补偿安排具有可操作性，且不违反《重组管理办法》的 相关规定，具有商业合理性。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-210

第九节 独立财务顾问内部审核意见

一、内部审核程序

华英证券设立内核委员会，负责对重大的投资银行项目的内核申请进行审 核、监督和管理。内核委员会的日常办事机构设在质量控制部。

项目组提交内核申请文件后，质量控制部门对提交的内核申请文件进行初 审，出具了初审意见并反馈给项目组。项目组对质量控制部门出具的初审意见组 织落实，并将有关情况回复给质量控制部门。质量控制部门收到内核申请人的初 审意见回复文件后，经审核认为相关问题已解决落实，提交内核委员会审议。

华英证券内核委员会以内核会议形式工作，内核会议由七名以上的内核委员 出席方能召开，会议由质量控制部门通知召集。内核委员会根据国家法律法规和 公司的有关规定，统筹考虑项目风险和收益以及对公司品牌的影响等各方面因素， 对项目存在的问题和风险进行仔细研判，勤勉履行相关义务，审慎发表审核意见。 出席会议的委员每人拥有一票投票权，委员以记名投票方式对内核申请进行表决。 同意票数占出席内核会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目内 核申请获得通过，否则为未通过。

内核委员会依据内核工作制度召开内核会议审议通过了深圳市银之杰科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件。 二、内部审核意见

本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了银之杰发行股份及支付现金购 买资产并配套募集资金报告书及相关申报材料的基础上，召开了内核会议，内核 意见如下：

• “一、公司同意担任银之杰并购重组独立财务顾问。

二、银之杰如发生重大事项，应及时向公司报告并按有关规定处理。”

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-211

第十节 独立财务顾问结论性意见

受银之杰委托，华英证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公 开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务 指引（试行）》等法律法规之规定，本独立财务顾问对银之杰董事会编制的《深圳 市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书 （草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法 规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶 段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序，本次交易尚需取得银之杰股 东大会的批准和授权及中国证监会的核准后方可实施。

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规规定的情形；

3、本次交易标的资产的定价公允，非公开发行股票的定价方式符合证监会的相 关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问 题；

5、本次购买资产的交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证 监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定； 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-212

6、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的 情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移 不存在法律障碍；

• 7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

8、上市公司与业绩承诺人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明 确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益， 尤其是中小股东利益；

• 9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可

• 能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全 体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》 第十三条所规定的借壳上市的情形。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-213

（本页无正文，为《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并配套募集资金之独立财务顾问报告》之签署页）

==> picture [434 x 503] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

财务顾问主办人：
王 茜 周依黎
项目协办人：
金 城
其他项目组人员：
陈梦扬 江黄瑞
内核负责人：
岳远斌
部门负责人：
周依黎
法定代表人：
姚志勇
华英证券有限责任公司
年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2-1-1-214